美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
國家燃氣公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2023年3月9日，國家燃氣公司(“本公司”)的全資子公司國家燃氣分銷公司(“經銷公司”)與公司財務主管兼首席財務官卡倫·M·卡米奧洛簽訂了一份退休和諮詢服務協議(“協議”)。按照協議的規定，Camiolo女士決定於2023年5月1日(“退休日期”)從經銷公司的工作中退休。根據該協議，Camiolo女士將辭去她在分銷公司及其任何聯屬公司(“公司集團”)的每個職位，以及她在運營、管理或投資由公司集團任何成員發起或維持的任何員工福利計劃資產方面的任何職位，每個職位自2023年5月1日起生效。
該協議規定，自退休之日起至2023年11月1日，Camiolo女士將向公司首席執行官、首席財務官或公司董事會(“董事會”)可能不時提出的合理要求提供諮詢服務。諮詢服務將包括任何被視為合理必要或適當的活動，以實現Camiolo女士在退休日期之前生效的職責和責任的平穩過渡，以及考慮到Camiolo女士的知識、經驗和以前在本公司的職位後本公司認為適當的其他事項。在任何情況下，卡米奧洛女士在履行《協定》規定的服務時，其服務時間不得超過每日曆周8個小時。
在履行協議項下和諮詢期內的服務時，Camiolo女士將被視為獨立承包人。關於將要提供的服務，分銷公司將向Camiolo女士支付總計45萬美元。分銷公司還將(I)根據Camiolo女士退休後第一個月的保費，向Camiolo女士提供一筆相當於COBRA保費的應税一次性付款，該保費是Camiolo女士在退休後18個月內繼續承保該團體健康保險所需的保費，以及(Ii)為Camiolo女士通過公司的執行人壽保險計劃購買的一份或多份人壽保險支付2023年的年度保費。Camiolo女士被要求在不遲於向她提交放棄和免除索賠的21天內執行、交付而不是撤銷索賠，並在退休日期後五個工作日內第二次放棄和免除索賠。
該協議還包含這類協議的慣常和習慣條款，其中包括關於不披露機密信息、知識產權、競業禁止、非邀請函客户和員工，以及賠償。
卡米奧洛女士將由蒂莫西·J·西爾弗斯坦接替擔任公司的財務主管和首席財務官，從2023年5月1日起生效。西爾弗斯坦先生現年39歲，自2021年7月以來一直擔任公司下列全資子公司的財務主管：公司的公用事業子公司分銷公司；公司的管道和存儲子公司國家燃氣供應公司(“供應公司”)和帝國管道公司(“帝國”)；以及公司的集聚子公司國家燃氣中游公司。他曾在2020年4月至2021年7月期間擔任分銷公司、供應公司和帝國公司的助理財務主管。2019年4月至2020年4月任財務總經理，2017年4月至2019年4月任財務經理。2023年3月8日，董事會薪酬委員會將西爾弗斯坦的年薪定為37萬美元，自2023年5月1日起生效。
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2023年3月9日，公司2023年股東周年大會(簡稱《年會》)召開。在年會上，股東選舉David·C·卡羅爾、史蒂文·C·芬奇、約瑟夫·N·賈格斯、傑弗裏·W·肖、託馬斯·E·斯凱恩斯、David·F·史密斯和羅納德·J·坦斯基為董事，任期一年。股東們還批准了一項任命的高管薪酬非約束性在一次不具約束力的諮詢投票中，選擇了“每年”這一選項，並批准任命一家獨立的註冊公共會計師事務所參加2023財政年度的任命。
有關董事的投票結果如下：
| 為 | 百分比 投票贊成 |
被扣留 | 經紀人 無投票權 |
|||||||||||||
| David·C·卡羅爾 |
68,076,526 | 93.9 | % | 4,452,567 | 9,059,297 | |||||||||||
| 史蒂文·C·芬奇 |
69,939,640 | 96.4 | % | 2,589,453 | 9,059,297 | |||||||||||
| 約瑟夫·N·賈格斯 |
71,648,436 | 98.8 | % | 880,657 | 9,059,297 | |||||||||||
| 傑弗裏·W·肖 |
69,976,206 | 96.5 | % | 2,552,887 | 9,059,297 | |||||||||||
| 託馬斯·E·斯凱恩斯 |
69,983,611 | 96.5 | % | 2,545,482 | 9,059,297 | |||||||||||
| David F·史密斯 |
71,235,942 | 98.2 | % | 1,293,151 | 9,059,297 | |||||||||||
| 羅納德·J·坦斯基 |
71,895,363 | 99.1 | % | 633,730 | 9,059,297 | |||||||||||
關於批准指定的執行幹事薪酬的諮詢投票如下：贊成，70,517,777票(97.9%)；反對，1,518,971票；棄權，492,345票；經紀人反對票，9,059,297票。
就未來對被提名的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率進行的諮詢投票如下：每年69 670 181次(所投選票的96.7%)；每兩年280 575次；每三年2 101 294次；棄權477 043次；經紀人不投票9 059 297次。
根據這項諮詢投票，董事會決定本公司將每年就批准指定高管薪酬進行諮詢投票。
關於批准任命普華永道會計師事務所為2023財年獨立註冊公共會計師事務所的投票結果如下：贊成，79,228,869票(97.3%)；反對，2,163,884票；棄權，195,637票；經紀人反對票，0。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
公司於2023年3月9日發佈的有關公司管理層變動的新聞稿作為本報告的一部分作為附件99提供。
在任何情況下，無論是將新聞稿作為本報告的證物提供，還是在新聞稿中包含對公司互聯網地址的任何引用，都不應被視為將該互聯網地址提供的信息納入本報告。公司互聯網地址上提供的信息不屬於本報告或公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品99 | 提供有關管理層變動的新聞稿 | |
| 展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 國家燃氣公司 | ||||||
| 日期：2023年3月9日 | 發信人： | /薩拉·J·穆格爾 | ||||
| 姓名： | 薩拉·J·穆格爾 | |||||
| 標題： | 總法律顧問、祕書和企業責任官員 | |||||