由Adaptimmune Treeutics plc提交
根據《1933年證券法》第425條
並被視為根據規則14a-12提交
根據1934年《證券交易法》
主題公司：TCR2 治療公司。
委託文號：001-38811
此申請與擬議中的TCR合併有關2 治療公司，特拉華州的一家公司(TCR2“)，與CM Merge Sub，Inc.(”合併“)，特拉華州的一家公司和Adaptimmune Treateutics plc(”Adaptimmune“)的間接全資子公司(”Adaptimmune“) 根據TCR於2023年3月5日由TCR和TCR之間的特定協議和合並計劃的條款，在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司2、合併子公司和Adaptimmune(“合併協議”)。
常見問題解答
| 1. | 宣佈了什麼？ |
| · | Adaptimmune 宣佈與TCR戰略合併2 旨在創建一家治療實體腫瘤的卓越細胞治療公司。 |
| · | 這一組合將兩家高度互補且以患者為中心的企業結合在一起，為我們的公司和我們的員工創造了 新機會。 |
| · | Combining with TCR2 將為我們實現為癌症患者帶來一套創新的潛在治癒療法的長期目標 奠定更堅實的基礎。 |
| · | 該交易目前預計將於2023年第二季度完成。 |
| 2. | 誰是TCR2? |
| · | TCR²治療公司是一家臨牀階段的細胞治療公司，為實體腫瘤患者開發一系列新型T細胞療法。 |
| · | 該公司專注於利用其專有的T細胞受體(TCR)融合構建T細胞 (TRUC)發現和開發針對新的和 複合靶點的候選產品®-T細胞)。 |
| · | TRUC平臺旨在通過利用來自整個TCR的信號來識別和殺死癌細胞，而不依賴於人類白細胞抗原(HL A)。 |
| · | 欲瞭解更多有關TCR2的信息，請訪問www.tcr2.com。 |
| 3. | Adaptimmune為何與TCR合併2? |
| · | 如您所知，專注和專業化在細胞治療領域至關重要，我們相信合併後的公司將擁有在競爭激烈、資本密集的領域取得成功所需的技術和財務基礎。 |
| · | 我們 將擁有強大的細胞治療專業人員、基礎設施和端到端能力 ，可以應用於更廣泛的創新產品組合，現金跑道 預計將延伸到2026年。 |
| · | 將 與TCR²相結合將為我們提供更堅實的基礎，以實現我們的長期目標，即為癌症患者提供一套創新的潛在治療方法。 |
| · | 總體而言，有了這兩個組織令人印象深刻的能力，我們可以達到比我們自己更高的高度 。 |
| 4. | 需要什麼投票才能批准這一戰略性合併 ？ |
| · | Adaptimmune已發行普通股持有人在Adaptimmune正式召開及舉行的股東大會上投下的多數票，以及持有TCR²已發行及已發行普通股的多數股東投下的贊成票。 |
| 5. | 與合併協議同時簽訂的投票協議是什麼 ？ |
| · | Adaptimmune and TCR2與Adaptimmune的某些股東和TCR的某些股東 簽訂了投票和支持協議2 如該等股東及股東同意，除其他事項外，根據各自董事會的建議，投票贊成合併協議及戰略合併。 |
| · | 截至2023年3月8日，將 加入投票和支持協議的Adaptimmune股東的總投票率約為11.8%。 |
| · | 截至2023年3月8日，將 加入投票和支持協議的TCR？股東的總投票率約為23.8%。 |
| 6. | 誰將領導合併後的公司？ |
| · | 交易完成後，合併後的公司將由Adaptimmune現任首席執行官禤浩焯·羅克利夫領導。 |
| · | 禤浩焯 是生物製藥行業的資深人士，擁有20多年的生物製藥行業經驗，包括在Adaptimmune和葛蘭素史克的 ，在推動創新方面有着良好的記錄。 |
| · | 領導班子的其他 成員預計將在稍後公佈。 |
| · | Garry Menzel將與TCR2的另外兩名董事 一起加入合併後公司的董事會，以確保我們許多成就的連續性和代表性。 |
| 7. | 合併後的公司將設在哪裏？ 是否會關閉任何設施？ |
| · | 在交易結束前，TCR和TCR2而Adaptimmune將繼續留在目前的 地點，並繼續照常開展業務。 |
| · | 交易完成後，合併後的公司將在賓夕法尼亞州費城和馬薩諸塞州坎布里奇以及英國牛津/史蒂夫尼奇的美國主要細胞治療和創新中心 擁有重要業務。你們中的許多人將有機會 在肯德爾廣場這裏錨定這種存在。 |
| 8. | 合併後的企業將叫什麼名字？ |
| · | 交易完成後，該公司將被稱為Adaptimmune。 |
| 9. | 這筆交易什麼時候結束？ |
| · | 合併目前預計將在2023年第二季度完成，這取決於Adaptimmune和TCR的批准2股東及其他成交條件。 |
| 10. | 我可以在社交媒體上發佈這一消息嗎？ |
| · | 重要的是，您不要在社交媒體上發佈關於此聲明的消息。只有公司授權的 領導才能公開討論交易，包括在社交媒體上討論。 |
| · | 您 可以從我們的官方渠道(由Adaptimmune 擁有並由我們的企業公關團隊運營的那些)共享Adaptimmune的社交帖子，但請不要在您選擇共享的官方帖子中添加任何評論 。 |
| · | 您 不能超出此範圍，尤其是與第三方。這包括但不限於 點贊消息、回覆其他用户或轉發內容。 |
| · | 重要的是，我們要用一個聲音説話，您不要發表任何評論，包括迴應媒體或投資者的詢問。 |
| 11. | 如果我有更多的問題，我可以聯繫誰？ |
| · | 如果您有常見問題解答之外的問題或顧慮，請聯繫Juli P. Miller博士，公司事務和投資者關係副總裁，電子郵件：juli.Miller@Adaptimmune.com。 |
| · | 我們 將在交易過程中繼續為您提供最新的重要動態。 |
前瞻性陳述
本通訊涉及根據合併協議條款由Adaptimmune、Merge Sub和TCR之間提出的交易 2。這一溝通包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的關於TCR之間擬議交易的明示或暗示的前瞻性表述。2和Adaptimmune以及合併後公司的運營，涉及與未來事件有關的風險和不確定性 以及Adaptimmune和TCR的未來業績2。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。 “將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“未來”、“機會”、“可能的結果”、“目標，“ 這些詞語的變體以及這些詞語的相似表達或否定是為了識別此類前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述的例子包括， 但不限於，有關業務合併和相關事項的明示或暗示陳述，包括但不限於對擬議交易的完成條件的滿足、與Adaptimmune或TCR有關的預期業績和機會2，關閉後的運營和公司業務的前景；Adaptimmune‘s，TCR2或合併後公司未來運營的目標、計劃、目標或目標，包括與Adaptimmune的 和TCR相關的目標2產品候選、研發、候選產品推介和候選產品批准以及與此相關的合作；對收入、成本、收益(或虧損)、每股收益、資本支出、股息、資本結構、淨財務和其他財務指標的預測或目標；未來經濟表現、未來行動和或有事件(如法律訴訟)的結果；以及這些陳述所依據或與之相關的假設。
這些陳述基於Adaptimmune的 和TCR2目前的計劃、估計和預測。就其性質而言，前瞻性陳述涉及一般和具體的固有風險和不確定因素。許多重要因素，包括本通報中描述的因素， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。可能影響未來結果並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：有關擬議交易完成時間的不確定性；關於TCR的不確定性2的和/或Adaptimmune獲得Adaptimmune股東或TCR批准的能力2要求股東完成擬議的交易;可能會由第三方提出競爭性要約;事件的發生可能會導致Adaptimmune和TCR中的一個或兩個擁有權利2 終止合併協議；擬議交易的各種結束條件可能不能及時或根本得不到滿足或放棄，包括政府實體可能在需要時禁止、推遲或拒絕批准完成擬議交易(或 僅在不利條件或限制下批准)；難以預測同意或監管批准或行動的時間或結果(如果有的話)；擬議交易可能無法在Adaptimmune和TCR預期的時間框架內完成2，或者根本沒有；Adaptimmune和TCR2可能無法在預期的時間範圍內實現擬議交易的預期收益，或者根本無法實現；擬議交易對與Adaptimmune的關係的影響 或TCR2員工、業務或合作伙伴或政府實體；留住和聘用關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議的交易可能導致的不良反應或業務關係的變化；擬議的交易產生的重大或意想不到的成本、收費或開支；不可預見的 負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和虧損對未來前景的潛在影響，以及合併後業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略；與此公告或擬議交易的完成有關的潛在負面影響對Adaptimmune的美國存托股份或TCR2的普通股和/或Adaptimmune或TCR的市場價格 2的經營或財務業績；Adaptimmune的美國存托股份(及其代表的普通股)的長期價值的不確定性，包括Adaptimmune就擬議交易發行額外的美國存托股份(及其代表的普通股)造成的稀釋；與Adaptimmune或TCR相關的未知 負債2；涉及TCR適應性免疫的任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果2或其各自的董事，包括與擬議交易有關的任何法律程序；與全球以及當地政治和經濟狀況有關的風險，包括利率和貨幣匯率波動； 與Adaptimmune或TCR的研究和/或開發有關的潛在延誤或失敗2的程序或產品 候選；與任何Adaptimmune或TCR丟失相關的風險2的專利或其他知識產權； Adaptimmune或TCR的原材料或製造供應鏈的任何中斷2的候選產品， 由Adaptimmune，TCR開發的候選產品的性質、時機、成本以及可能的成功和治療應用2 和/或其各自的合作者或被許可方；由TCR Adaptimmune進行的研究和開發計劃的結果在多大程度上2和/或其各自的合作者或被許可方可能會在其他研究中複製和/或 導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管批准；使用的不確定性、市場接受度和商業成功2的候選產品，以及研究的影響(是否由TCR的Adaptimmune進行2或其他，無論是強制的還是自願的)；關於Adaptimmune或TCR的意外違規或終止2的材料合同或安排；與Adaptimmune或TCR的競爭有關的風險2的候選產品；Adaptimmune或TCR2成功開發或商業化Adaptimmune或TCR的能力2的候選產品；Adaptimmune‘s，TCR2的、 及其合作者繼續實施當前和未來開發、臨牀前和臨牀計劃的能力； 可能面臨的法律訴訟和調查；與政府法律及其相關解釋變化有關的風險，包括報銷、知識產權保護和對Adaptimmune或TCR2的任何候選產品的報銷、知識產權保護和監管控制或商業化；與潛在交易或Adaptimmune或TCR有關的成本和費用的意外增加2與流行病、流行病或其他公共衞生危機有關的風險和不確定性及其對Adaptimmune和TCR的影響2各自的業務、運營、供應鏈、患者登記和保留、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期的里程碑。儘管此處列出的上述因素列表具有代表性，但任何列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。不能保證提議的交易或上述任何其他交易 實際上將以所述的方式完成或根本不能完成。有關這些和其他材料風險的更完整描述，請參閲Adaptimmune‘s和TCR2提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，包括Adaptimmune截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和TCR2截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件，以及包括Adaptimmune和TCR的聯合委託書 在內的Form S-4註冊聲明2 這也構成了Adaptimmune的招股説明書，該聯合委託書/招股説明書將郵寄或以其他方式分發給Adaptimmune的股東和TCR2的股東。 Adaptimmune和TCR2還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。
任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表，並基於Adaptimmune和TCR的當前信念和判斷作出。2的管理層，提醒讀者不要依賴Adaptimmune或TCR所作的任何前瞻性聲明2. 除非法律要求，Adaptimmune和TCR2沒有責任，也沒有義務在本文檔分發後更新或修訂任何 前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
無邀約 或邀請
本通信的目的不是也不應 構成認購、購買或出售任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區內出售、出售或購買證券，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或銷售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。 本通信僅供參考。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法第10節的要求，且符合適用法律，否則不得發行證券。
其他 信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易， Adaptimmune和TCR2 預計將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明。表格S-4中的註冊聲明將包括一份作為Adaptimmune招股説明書的文件，以及Adaptimmune和TCR的聯合代理聲明2， ，每一方也可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人 仔細閲讀已提交或將提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書、聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，及其任何修正案或補充文件，以及通過引用併入其中的任何文件，如果它們可用的話請完整閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易當事人的重要信息。
您可以免費獲得一份S-4表格的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他相關文件(如果它們可以獲得的話)，或者 將在美國證券交易委員會的網站上免費提交美國證券交易委員會。鐵道部向美國證券交易委員會備案的文件複印件2 將在TCR上免費提供2的網址為https://investors.tcr2.com/，或與華東華僑城聯繫2Https://investors.tcr2.com/contact-ir.的投資者關係部Adaptimmune提交給美國證券交易委員會的文件副本將 在Adaptimmune的網站https://www.adaptimmune.com/investors-and-media/sec-filings上免費獲取，或聯繫Adaptimmune的投資者關係部，電子郵件：ir@Adaptimmune.com。
徵集活動的參與者
自適應免疫，TCR2 而他們各自的某些董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關Adaptimmune董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的 描述，載於Adaptimmune於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的2022年年會委託書 、2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關TCR董事及行政人員的資料2，包括對其直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，在TCR中闡述22022年9月1日提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書、2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、隨後的10-Q表格季度報告以及其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過證券持有或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在 表格S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書中，以及當此類 材料可用時將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書。 您可以從Adaptimmune或TCR免費獲得這些文件的副本。2使用上述來源。