根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

LifeStance健康集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

斯科茨代爾路北4800號，6000號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85251

(602) 767-2100

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

LifeStance Health Group，Inc.2021股權激勵計劃

LifeStance Health Group，Inc.2021員工股票購買計劃

(圖則全稱)

肯尼斯·布爾迪克

首席執行官

LifeStance健康集團。

斯科茨代爾路北4800號，6000號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85251

(602) 767-2100

(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

解釋性説明

根據LifeStance Health Group，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)和LifeStance Health Group，Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)，這份S-8表格中的註冊聲明登記了註冊人普通股的額外股份，每股面值0.01美元(“普通股”)。

根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量須於每年1月1日至2031年(包括2031年)自動每年增加以下兩者中的較少者：(I)截至上一年12月31日收盤時已發行普通股數量的5%(5%)和(Ii)註冊人董事會(“董事會”)於該日期或該日期之前決定的該年度普通股數量。2023年1月1日，2021年計劃預留和可供發行的普通股增加18,798,201股。

根據ESPP預留和可供發行的普通股數量將於每年1月1日(包括2031年)自動每年增加以下兩者中的較小者：(I)截至緊接12月31日收盤時已發行普通股數量的百分之一(1%)和(Ii)董事會在該日期或之前確定的該年度普通股數量，總數最多為42,500,000股。2023年1月1日，根據ESPP保留和可供發行的普通股數量增加了3759,640股。

這份S-8表格的登記聲明登記了這額外的22,557,841股普通股。增發的股份與註冊人於2021年6月14日在S-8表格(註冊號333-257086)上提交的註冊書對其有效的計劃有關的其他證券屬於同一類別。登記人的S-8表格登記説明(登記號第333-257086號)中所載的信息在此根據一般指示E以引用方式併入本文件。

第II部

登記聲明中所要求的信息

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月9日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得了正式授權。

* * *

簽名和授權書

以下簽名的每個人構成並任命Kenneth Burdick、David Bourdon和Ryan Pardo，以及他們各自的真實和合法的事實代理人和代理人，他們各自擁有充分的權力以他的名義、地點和替代以及以任何和所有身份對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予實際代理人及代理人及他們每一人完全的權力及授權，以在其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的下，作出及執行在該處所內或附近所需或必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認所有事實代理人及代理人或其任何一名或其代理人可因本條例而合法作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。