| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 | |
| ☒ | 不需要任何費用。 |
| :=¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| :=¨ | 根據交易法規則14a-6(I)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
股東周年大會公告
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萬寶盛華集團|100Manpower Place|威斯康星州密爾沃基53212 |
2023年年會信息
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| 日期
星期五 May 5, 2023 |
時間
9:00 a.m. CDT |
虛擬會議
今年的會議是一次虛擬的股東大會，網址為www.Meetnow.global/MYXC6R4 |
記錄日期
營業時間結束 2023年2月24日 | |||
投票方式
無論您是否計劃參加會議，重要的是要代表您的股份並進行投票。如果您是登記在冊的股東(“註冊股東”)，我們敦促您在大會之前使用以下其中一種提前投票方法進行投票。您可以通過以下任何一種方式進行投票：
| 通過互聯網： 在2023年年會之前，在以下地址在線投票您的股票
在2023年年會期間，在www.Meetnow.global/MYXC6R4上在線投票 |
通過電話： 1-800-652-VOTE (8683) 在美國國內，美國 領土和加拿大 |
郵寄： 填寫、簽署和 在郵資已付的情況下退還代理卡 提供信封 |
按二維碼： 掃描此二維碼 24/7全天候投票 您的移動設備
|
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人(“實益持有人”)以街頭名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。所有股東仍可以在會議期間在線投票，即使他們之前提交了委託書。
業務事項和投票建議
| 建議書 |
描述 |
董事會投票 推薦 |
頁面引用 (有關詳細信息，請參閲) | |||
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1 |
選舉萬寶盛華董事會提名的12人擔任董事，任期至2024年； |
對於每一個 董事提名者 |
76
| |||
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2 |
批准任命德勤律師事務所為我們2023年的獨立審計師； |
為
|
78
| |||
|
3 |
就批准我們指定的執行人員的薪酬進行諮詢投票；以及 |
為
|
79
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|
4 |
就我們提名的執行人員薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；以及 |
一年
|
81
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5 |
處理可能提交會議處理的其他事務 |
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大多數流通股的持有者必須親自或委託代表出席，才能舉行年度會議。就我們的會議而言，參加虛擬會議的人將被視為面對面。
關於2023年5月5日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知：萬寶盛華的年度報告Form 10-K和委託書可在www.envisionreports.com/man上查閲。
根據董事會的命令
理查德·布赫班德，國務卿
March 9, 2023
目錄表
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代理 |
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| 2023代理聲明摘要 | i | |||||||||
| 1 |
董事會成員 董事 |
董事提名者簡介 | 1 | |||||||
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董事局成員的組成及資格 |
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8 |
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董事會多元化和任期 |
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9 |
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2022年的董事薪酬 |
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11 |
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董事非員工持股指引 |
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13 |
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| 2 |
治理與可持續性 | 董事會領導結構 | 14 | |||||||
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董事會監督 |
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15 |
| |||||||
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獨立薪酬顧問 |
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17 |
| |||||||
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董事會獨立性與關聯方交易 |
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19 |
| |||||||
|
與我們的董事會溝通 |
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19 |
| |||||||
|
董事會的會議及委員會 |
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20 |
| |||||||
|
董事會有效性與評價 |
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23 |
| |||||||
| 3 |
高管薪酬 | 薪酬問題的探討與分析 | 24 | |||||||
|
董事會人民、文化和薪酬委員會報告 |
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48 |
| |||||||
|
人民、文化和賠償委員會的連鎖和內部參與 |
|
48 |
| |||||||
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補償表 |
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49 |
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薪酬彙總表 |
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49 |
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2022年基於計劃的獎項的授予 |
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50 |
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補償協議和安排 |
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51 |
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2011年股權激勵計劃下的贈款 |
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51 |
| |||||||
|
2022年12月31日的未償還股權獎 |
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52 |
| |||||||
|
2022年期權行權和股票歸屬 |
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54 |
| |||||||
|
2022年不合格延期補償 |
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55 |
| |||||||
|
終止僱用及更改管制安排 |
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57 |
| |||||||
|
離職後和控制權利益的變更 |
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60 |
| |||||||
|
與風險管理相關的薪酬政策和做法 |
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64 |
| |||||||
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CEO薪酬比率 |
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65 |
| |||||||
|
薪酬與績效
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66 |
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2023
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4 |
審計 委員會 事務 |
審計委員會報告 | 70 | |||||||
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德勤會計師事務所收取的費用 |
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72 |
| |||||||
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獨立審計師服務政策 |
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72 |
| |||||||
| 5 |
信息 關於股票 所有權 |
某些實益擁有人的擔保所有權 | 73 | |||||||
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董事和高級管理人員的實益所有權 |
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74 |
| |||||||
| 6 |
建議： 被投票表決 在.期間 會議 |
1：選舉董事 | 76 | |||||||
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2：批准獨立審計員 |
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78 |
| |||||||
|
3：關於批准指定執行幹事薪酬的諮詢投票
|
|
79 |
| |||||||
| 4：關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 |
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81 |
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| 7 |
信息 關於 會議 |
會議日期、時間和地點 | 82 | |||||||
|
代理材料可在互聯網上找到 |
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82 |
| |||||||
|
參加年會 |
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82 |
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徵求委託書 |
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83 |
| |||||||
|
所需投票和投票標準 |
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83 |
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公司治理文件 |
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85 |
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|
提交股東建議書 |
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86 |
| |||||||
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其他投票信息 |
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86 |
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|
其他事項 |
|
86 |
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Proxy語句摘要
本摘要重點介紹了委託書中包含的信息，委託書於2023年3月9日左右首次提供給股東。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書聲明。有關萬寶盛華2022年業績的信息，請閲讀萬寶盛華2022年年度報告Form 10-K。
董事會提名人選
下表提供了12名董事提名人及其所在委員會的摘要信息。每個董事每年都是以多數票當選的。穆裏爾·佩尼考被任命為董事會成員，自2022年12月12日起生效。
| 名字 | 年齡 | 董事自 | 獨立的 | 委員會 | ||||||
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|
讓-菲利普·庫爾圖斯 | 62 | 2020 |
 |
• Audit | |||||
 |
威廉·唐恩 | 70 | 2011 |
|
· 人員、文化和薪酬 | |||||
 |
約翰·F·費拉羅 | 67 | 2016 |
|
• Audit | |||||
 |
威廉·P·吉普森 | 65 | 2020 |
|
· 人員、文化和薪酬 | |||||
 |
帕特里夏·海明威·霍爾 | 70 | 2011 |
|
• Audit · 治理和可持續性(主席) | |||||
 |
朱莉·M·霍華德 | 60 | 2016 |
|
· 人員、文化和薪酬 · 治理和可持續性 | |||||
 |
小烏麗斯·佩恩 | 67 | 2007 |
|
• Audit · 治理和可持續性 | |||||
 |
穆裏爾·佩尼考 | 67 | 2022 |
|
· 人員、文化和薪酬(1) | |||||
 |
喬納斯·普賴斯 首席執行官 |
58 | 2014 | • None | ||||||
 |
保羅·裏德 | 56 | 2014 |
|
· 審計(主席) | |||||
 |
伊麗莎白·P·薩坦 | 68 | 2010 |
|
· 人員、文化和薪酬(主席) | |||||
 |
邁克爾·範·漢德爾 | 63 | 2017 |
|
· 治理和可持續性 | |||||
| (1) | 佩尼考女士對委員會的任命於2023年2月生效。 |
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i | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
我們的董事會擁有不同的經驗和背景
我們的董事會認為，擁有不同技能、經驗和背景的不同董事組合對於履行其監督責任至關重要。
我們的董事確定的核心技能和經驗
|
|
II | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
|
|
三、 | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
|
|
四. | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
|
|
v | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
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VI | 2023年委託書 |
2023委託書摘要
關鍵薪酬實踐
員工、文化和薪酬委員會不斷審查公司的高管薪酬計劃，以保持符合我們股東最佳利益的薪酬做法。我們的一些主要政策摘要如下：
| 我們所做的 | ||||||
 |
將高管薪酬與業績掛鈎。 | |||||
|
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設定與公司業績相一致的具有挑戰性的業績目標。 | |||||
|
|
平衡短期和長期激勵。 | |||||
|
|
包括PSU贈款和我們的年度激勵計劃下潛在支出的上限。 | |||||
|
|
在我們的遣散費協議和股權獎勵中使用雙重觸發。 | |||||
|
|
為我們的近地天體維護重要的股權指導方針。 | |||||
|
|
對我們的現金獎勵和股權獎勵保持追回政策。 | |||||
|
|
聘請一名獨立的薪酬顧問。 | |||||
|
|
建立適當的薪酬同級小組，委員會每年對這些小組進行重新評估。 | |||||
|
|
聯繫主要股東和他們的諮詢公司，討論我們的高管薪酬問題。 | |||||
| 我們不做的事 | ||||||
 |
不依賴股東總回報(“TSR”)作為我們近地天體的業績指標。在我們的經驗中，TSR捕捉的是股價的波動，而不是衡量我們的高管團隊在運營業務方面的表現。我們的股票價格可能對全球商業環境的感知變化很敏感，股票價格的波動往往與我們業務的基本面脱鈎。 | |||||
|
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對於任何被認為是超額降落傘付款的金額，沒有税收總額。 | |||||
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|
歸屬前無股息或股息等價物。 | |||||
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|
不對股票期權重新定價。 | |||||
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不對萬寶盛華的股票進行對衝或質押。 | |||||
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我們的近地天體沒有過多的額外津貼，也沒有税收總額。 | |||||
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第七章 | 2023年委託書 |
董事諾曼電子傳記
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讓-菲利普·庫爾圖斯
2020年加入董事會 62歲 委員會：審計
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職業生涯亮點 · 執行副總裁總裁，自2021年7月起在全球技術提供商微軟擔任國家轉型合作伙伴 ·2016年至2021年7月，微軟 執行副總裁總裁、總裁擔任全球銷售、營銷和運營 ·微軟國際 總裁，2005年至2016年 ·2003年至2005年，微軟歐洲、中東和非洲地區的 首席執行官 ·阿斯利康的前 董事(2008年至2016年)
資格 · 在國際業務方面擁有卓越的管理、戰略和營銷專業知識 · 在微軟三十多年的職業生涯中積累了豐富的技術行業經驗，包括全球企業銷售 · 全球運營專長和來自多個高級領導職位的品牌洞察力 · 從他之前在另一家上市公司董事會擔任董事的經歷中帶來了一個重要的視角
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威廉·唐恩
引領董事2017-2023年 2011年加入董事會 70歲 委員會：人員、文化和薪酬
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職業生涯亮點 ·自2018年11月起擔任石油管道運營商跨山公司的 非執行主席 ·蒙特利爾銀行金融集團首席執行官 ，這是一家總部設在北美的高度多元化的金融服務提供商，2007年至2017年 ·2006年至2007年，蒙特利爾銀行 首席運營官 · 蒙特利爾銀行副主席兼首席執行官，BMO Nesbitt Burns，2001年至2006年投資銀行集團負責人 ·樂伯樂公司的 董事(自2018年起) ·蒙特利爾銀行前 董事(2007年至2017年)
資格 · 基於他在蒙特利爾銀行的長期工作，對金融服務業和投資界有深刻的瞭解 · 在蒙特利爾銀行任職期間獲得了豐富的管理、運營和全球經驗，從而使董事會受益 · 在合規和風險監督方面擁有豐富的專業知識，領導着一家受監管行業的公司 ·作為長期任職的首席執行官和董事會成員， 為董事會提供了獨特的視角 | |
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1 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
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約翰·F·費拉羅
2016年加入董事會 67歲 委員會：審計 |
職業生涯亮點 ·2007年至2015年，安永(“安永”)全球首席運營官，這是一家全球專業服務組織 · 在安永擔任過多個高級領導職位，包括全球審計副主席 · 擔任安永全球執行董事會成員超過10年 ·能源行業軟件和服務公司阿奎隆能源服務公司 執行副總裁總裁，2019年2月至2019年7月 ·先進汽車零部件公司的 董事(自2015年以來) ·國際香精香料公司的 董事(自2015年起)
資格 · 憑藉其在安永的經驗，在財務和全球運營管理方面擁有豐富的經驗 · 背景包括多年在專業服務行業擔任經理和執行人員 · 在會計、財務監督、合規和風險管理方面的經驗 · 從他在其他上市公司董事會擔任董事的服務中帶來了重要的視角
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威廉·P·吉普森
2020年加入董事會 65歲 委員會：人員、文化和薪酬 |
職業生涯亮點 · 總裁，寶潔(寶潔)企業包裝轉型，全球領先的品牌消費品供應商，2017年至2019年6月 · 高級副總裁，2015年至2017年寶潔亞洲研發 · 高級副總裁，2011年至2015年寶潔全球護髮/染髮和整體美容部門研發 · 高級副總裁，2011年至2019年6月擔任寶潔公司首席多元化官，同時擔任 ·羅克韋爾自動化公司的 A董事(自2020年11月起)
資格 · 擔任總裁的重要國際、管理和運營經驗，寶潔的企業包裝和轉型 ·在一家領先的國際公司從事研究和業務開發的 經驗，包括多次擔任國際職位 · 在擔任寶潔首席多元化官期間為董事會帶來了獨特的視角 | |
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2 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
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帕特里夏·海明威·霍爾
2011年加入董事會 70歲 委員會：審計、治理和可持續性(主席) |
職業生涯亮點 · 總裁，2008年至2015年，共同健康保險公司健康護理服務公司(“保健服務公司”)首席執行官 · 總裁，2007年至2008年擔任HCSC首席運營官 ·2006年至2007年， 執行副總裁總裁擔任HCSC內部運營主管 ·紅衣主教健康公司的 董事(自2013年以來) ·哈里伯頓的前 董事(2019-2022年) ·賽爾金公司前 董事(2018年至2019年)
資格 · 擁有豐富的管理、運營、銷售、營銷和政府關係經驗，因為她在HCSC任職期間擔任過各種高級職位，包括擔任首席執行官 · 在公司治理和公司管理方面有很強的背景 · 從她在其他上市公司董事會擔任董事的服務中獲得了重要的視角
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朱莉·M·霍華德
新任首席執行官董事2023年5月生效 2016年加入董事會 60歲 委員會：人員、文化和薪酬；治理和可持續性 |
職業生涯亮點 ·自2021年3月以來，裏韋隆諮詢公司( )首席執行官，該公司是一家專門從事會計、金融、技術和運營的商業諮詢公司 ·導航諮詢公司(“ ”)首席執行官，2012年至2019年10月，全球專業專業服務公司 ·2014年至2019年10月， 擔任領航集團董事會主席 ·在此之前，霍華德女士在 擔任過多個領導職位，包括首席運營官 ·睡眠數字公司的 董事(自2020年5月以來) · 前董事內部工作公司(Inc.)(2012年至2019年)
資格 · 在全球專業服務行業擁有深厚的知識 · 擁有豐富的管理、交易和運營經驗 · 在技術和創新方面的經驗，包括與私營企業和公共部門客户的經驗 · 從她作為董事公司其他上市公司董事會成員的服務中帶來了重要的視角 | |
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3 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
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小烏麗斯·佩恩
加入董事會2007年 67歲 委員會：審計；
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職業生涯亮點 · 總裁，自2004年起擔任全球貿易合規諮詢服務提供商艾迪生-克利夫頓有限責任公司管理成員 ·2002年至2003年擔任密爾沃基釀酒人棒球俱樂部 首席執行官 ·1998年至2002年， 在富利律師事務所擔任合夥人 ·WEC能源集團(前威斯康星能源公司)的 董事(自2003年以來) ·Foot Locker公司的 董事(自2016年以來) · ，西北互惠人壽保險公司前受託人(2005年至2018年)
資格 · 擁有豐富的管理、運營、財務和全球經驗，曾擔任多個高級職位，包括擔任艾迪生-克利夫頓有限責任公司的總裁 · 對全球商業趨勢和國際商業有深入的瞭解 · 從他作為董事公司其他上市公司董事會成員的服務中帶來了重要的視角
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穆裏爾·佩尼考
2022年加入董事會 67歲 委員會：人員、文化和薪酬 |
職業生涯亮點 ·自2023年2月起擔任私人投資公司貝恩資本的 高級顧問 · 大使，法國常駐經合組織代表，2020年至2022年3月 · 勞工部長，法蘭西共和國，2017年至2020年7月 · 法國國際投資大使兼支持法國經濟國際發展的國家機構法國商業的首席執行官，2014年至2017年 · 高級執行副總裁總裁，2008年至2014年，達能集團人力資源和執行委員會成員。 ·2002年至2008年，達索系統公司 高級執行副總裁總裁，負責人力資源、組織和可持續發展
資格 · 在政府關係和人力資源方面擁有豐富而重要的經驗，因為她擔任過高級職位，包括擔任法國勞工部長 · 在國際商業和人力資本管理方面的經驗 | |
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4 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
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喬納斯·普賴斯
2014年加入董事會 58歲 委員會：無 |
職業生涯亮點 · 自2014年起擔任萬寶盛華首席執行官 · 自2015年起擔任萬寶盛華董事長 ·2012年至2014年 人力資源集團總裁 ·2009年至2012年，萬寶盛華集團 執行副總裁總裁、總裁-美洲 ·2006年至2008年，萬寶盛華美國和加拿大業務 執行副總裁總裁、總裁 ·在此之前， 自1999年以來在萬寶盛華擔任其他職位，責任越來越大 ·科爾公司的 董事(自2015年以來)
資格 · 對萬寶盛華集團及其運營具有廣泛而具體的知識，包括在制定公司長期業務戰略方面發揮重要作用 · 使我們對行業和競爭環境有了深刻的瞭解 · 提供全球視野和對歐洲、亞洲以及美洲相關市場的深入瞭解
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保羅·裏德
2014年加入董事會 56歲 委員會：審計(主席) |
職業生涯亮點 · 總裁，技術分銷商和供應鏈服務提供商英邁公司首席運營官，2013年至2016年 · 電子製造服務提供商偉創力國際有限公司首席財務官，2008年至2013年
資格 · 擁有豐富的管理、運營和全球經驗，曾擔任過多個高級職位，包括擔任過總裁和英邁公司首席運營官。 · 在財務和會計事務方面有廣泛的背景 · 擁有豐富的信息安全和技術行業知識 | |
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5 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
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伊麗莎白·P·薩坦
2010年加入董事會 68歲 委員會：人民、文化和補償(主席)
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職業生涯亮點 ·自2008年起擔任 獨立人力資源顧問和顧問 · 執行副總裁兼雅虎首席人事官總裁Inc.在2001-2008年間 · ，1988年至2001年在西南航空公司擔任多個職位的高管 ·快門公司前 董事(2016年至2019年)
資格 · 在高管薪酬、組織設計和人力資本管理方面的經驗 · 擁有豐富的人力資源經驗，曾在幾家知名公司擔任高級管理職位 · 從她在其他上市公司董事會擔任董事的服務中獲得了重要的視角 | |
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邁克爾·範·漢德爾
2017年加入董事會 63歲 委員會：治理和可持續性 |
職業生涯亮點 ·2016年至2017年萬寶盛華 高級執行副總裁總裁 · 於1998年至2016年擔任萬寶盛華首席財務官 · 自1989年以來在萬寶盛華集團內擔任其他幾個高級財務和會計職位 ·蒙特利爾銀行金融集團子公司蒙特利爾銀行金融公司的 董事(自2006年起) ·ICF國際金融公司 董事(自2017年起)
資格 · 對萬寶盛華集團的深入瞭解是在公司多年的經驗中積累起來的，包括擔任近20年的首席財務官 · 與我們的業務相關的豐富的管理、運營、交易和金融市場經驗 · 從他在其他上市公司董事會擔任董事的服務中獲得了重要的視角 | |
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6 | 2023年委託書 |
董事提名者簡介
2022年，每名董事成員至少出席了其所服務的董事會和委員會會議的75%。董事會在2022年期間召開了五次會議。董事會在2022年期間沒有采取任何書面同意的行動。
董事會已將退休年齡定為75歲。根據本公司的企業管治指引，個人在其75歲生日後不能被提名參加董事會選舉。董事在其正常任期內年滿75歲的，將繼續任職至任期屆滿。
根據萬寶盛華的章程，除董事會或治理與可持續發展委員會的提名外，必須及時以適當的書面形式向萬寶盛華的祕書發出提名。為及時起見，股東要求在股東周年大會上提名一名人士參加董事會選舉的要求，連同該人擔任董事董事的書面同意，必須在根據章程確定的年度大會日期前，不早於第150天營業結束前，或遲於第90天營業結束前，送達本公司主要辦事處的萬寶盛華祕書。為了採用適當的書面形式，通知必須包含有關被提名人和提交提名的股東的某些信息，包括披露任何涉及提出董事提名的股東參與的涉及公司普通股的對衝、衍生品或其他複雜交易。
除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，通常必須根據1934年證券交易法第14a-19條的規定，在上一年年度大會週年紀念日之前不遲於60天發出通知。
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7 | 2023年委託書 |
董事局成員的組成及資格
我們的董事會致力於定期更新和更新，並不斷完善董事招募和遴選程序，產生了一批合格和多樣化的董事提名者。作為這一過程的一部分，負責監督董事會繼任規劃和董事會及其委員會中的主要領導角色的治理和可持續發展委員會定期審查我們董事會的組成，並評估我們董事的技能和特點，以期加強我們董事會的組成，以支持公司的戰略。
在審議可能的董事會成員人選時，治理和可持續發展委員會確定了董事會成員應作為目標集體擁有的經驗領域。下圖列出了12位被提名者中每個人的這些技能和屬性，並顯示了每個被提名者都認為是自己經歷的一部分。
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| 技能、屬性和經驗 |
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| 上屆董事會 - 在另一家上市公司擔任董事的經歷 |
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| 國際商務 - 在不同的地理、政治和監管環境中的經驗 |
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| 公司治理 - 支持我們強有力的董事會和管理層問責的目標 |
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| 現任或前任首席執行官/董事長或其他高管 - 曾在大型組織中擔任高級領導職務 |
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| 銷售額 - 有制定戰略以提高銷售額和市場份額的經驗 |
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| 政府關係 - 瞭解影響我們業務的政府法規 |
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| 人力資源 - 積累員工知識、技能和能力的經驗 |
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| 市場營銷和品牌塑造 - 有高級管理職位管理市場營銷/品牌推廣的經驗 |
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| 技術 - 技術、網絡安全、信息系統/數據管理或隱私方面的經驗 |
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| 會計或財務監督 - 在監督財務方面提供寶貴見解的經驗 |
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| 運營 - 熟悉我們的業務、戰略和市場動態 |
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8 | 2023年委託書 |
董事會多樣性和任期
管治與可持續發展委員會已採納、董事會已批准遴選董事會候選人的指引，委員會在評估提名為董事的候選人時會考慮這些指引，包括股東推薦的候選人。指導方針就董事會的組成提出了以下要求：
| • | 不同的經歷和背景； |
| • | 擁有與公司業務相關的專業和個人經驗和專業知識； |
| • | 代表股東整體最大利益而不是特殊利益羣體的個人； |
| • | 至少有過半數董事的獨立性；以及 |
| • | 代表不同性別、種族、民族和年齡的個人。 |
董事會多元化和任期
對董事會多元化的承諾
管治及可持續發展委員會及董事會相信，本委託書所載所有獲提名參選人士的資格、技能、經驗及屬性符合上文所載遴選董事會候選人的指引，並支持該等人士有資格擔任本公司董事的結論，並共同擁有各種技能、專業經驗及多元化背景，使他們能夠有效地監督本公司的業務。
被提名者的構成也反映了性別、種族、民族和年齡的多樣性。治理與可持續發展委員會和董事會認為，董事的多元化與創建一個最符合公司需求和股東利益的董事會的目標是一致的。雖然董事會對最初的董事候選人人才庫中的多樣性沒有正式的政策，但作為尋找新董事候選人過程的一部分，治理與可持續發展委員會積極尋找女性和少數族裔加入董事會提名人人才庫，並指示任何參與尋找的獵頭公司這樣做。
董事的任期和董事會更新
此外，我們認為，在任期方面的多樣性是重要的，以平衡我們公司的深刻經驗和知識與新的觀點。我們任職時間較長的董事因其經驗和對公司的具體瞭解而受到高度重視。他們對我們的業務有廣泛的瞭解，為董事會審查和評估公司的戰略提供歷史背景，並加強董事會的活力。與此同時，我們認識到，隨着市場的發展和業務的變化，我們的董事會受益於尋找能夠為董事會帶來重要技能和新視角的新董事。自2020年以來，我們在董事會增加了三名新董事。因此，我們有四名董事的服務年資為十年或以上；四名董事的服務年資為六至九年；四名董事的服務年資為五年或以下。我們相信，這與董事會保持適當任期平衡的目標是一致的。
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| 終身制與獨立性 |
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| 年份 |
2 | 12 | 7 | 2 | 12 | 6 | 15 | 0.2 | 9 | 8 | 13 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獨立的 |
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| 人口統計數據 |
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| 性別認同 |
M | M | M | M | F | F | M | F | M | M | F | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞洲人 |
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| 黑人/非裔美國人 |
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| 西班牙裔/拉丁裔 |
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| 白色 |
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| 出生在美國境外。 |
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9 | 2023年委託書 |
董事會多樣性和任期
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10 | 2023年委託書 |
2022年的董事薪酬
治理和可持續發展委員會每年都會就非僱員董事的薪酬進行審查並向董事會全體成員提出建議。全體董事會審議這些建議，並就我們董事的薪酬做出最終決定。治理與可持續發展委員會將不時聘請外部薪酬顧問，將公司的非員工董事薪酬與相關同行公司和一般市場的薪酬進行基準比較。治理和可持續發展委員會於2021年與美世進行了接觸，以審查我們的非員工董事薪酬計劃。
2022年，董事會批准了下文所述的非僱員董事的薪酬安排。
| 2022年非員工董事薪酬結構 |
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| 年度基本定額(合計) |
$290,000 | |
| 現金 |
$115,000 | |
| 權益 |
$175,000 | |
| 年度治理和可持續發展委員會主席聘用人 |
$ 20,000 | |
| 一年一度的人民、文化和賠償委員會主席聘任 |
$ 20,000 | |
| 年度審計委員會主席聘用人 |
$ 27,500 | |
| 領航董事年度預約金 |
$ 35,000 | |
| 在董事同時擔任委員會主席的情況下，擔任首席執行官的年度聘用費 |
$ 40,000 | |
年度現金預付金
每年，董事都會獲得年度現金預提金，但可以選擇接受遞延股票，而不是50%、75%或100%的年度現金預付金。這一遞延股票將在作出選擇的當年年底授予。授予的股票數量將等於年度現金預留額除以萬寶盛華普通股在選舉期間涵蓋的每個完整或部分日曆季度的最後一個交易日的收盤價平均值。2022年，唐恩、吉普森和霍華德選擇接受遞延股票，而不是100%的年度現金留存。
年度股權補助金
每年，董事還會收到一筆遞延股票的年度贈與。年度授予於每年1月1日生效，授予的股份數量將等於年度股權預留額除以萬寶盛華普通股在上一年最後一個營業日的收盤價。或者，如果董事在上一年12月31日或之前做出選擇，他們可以選擇接受限制性股票，而不是遞延股票。2022年，每個董事獲批的遞延股票或限制性股票總數為1,798股。這些股票在一年中每個日曆季度的最後一天按季度等額分期付款。
新的董事將獲得一筆遞延股票，從董事被任命為董事會成員之日起生效，並將按比例分配給當年。如果他們在被任命為董事會成員後10天內做出選擇，他們可以選擇接受限制性股票。
遞延股票的分配
遞延股份將於授出日期起計3年內或董事退出董事會後30天內以萬寶盛華股份的形式分派。然而，董事可以將這些贈款的延遲期延長至少五年，此後至少再延長五年，只要選擇延期的時間至少在當前延遲期結束前12個月。如果董事延長了延期期限，但在延期日期之前離開了董事會，遞延股票將在董事離開董事會後30天內進行分配。
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11 | 2023年委託書 |
2022年的董事薪酬
2022年的董事薪酬
| 名字 |
賺取的費用或 ($) |
股票獎勵 ($)(3) |
總計(美元) | |||||||||
| 吉娜·R·博斯韋爾(1) |
115,000 | 175,000 | 290,000 | |||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖斯 |
115,000 | 185,502 | 300,502 | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
— | 404,480 | 404,480 | |||||||||
| 約翰·F·費拉羅 |
115,000 | 221,940 | 336,940 | |||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
— | 303,446 | 303,446 | |||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
135,000 | 192,503 | 327,503 | |||||||||
| 朱莉·M·霍華德 |
— | 324,768 | 324,768 | |||||||||
| 小烏麗斯·佩恩 |
115,000 | 194,254 | 309,254 | |||||||||
| 穆裏爾·佩尼考(2) |
6,301 | 9,589 | 15,890 | |||||||||
| 保羅·裏德 |
142,500 | 189,400 | 331,900 | |||||||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
135,000 | 175,000 | 310,000 | |||||||||
| 邁克爾·範·漢德爾 |
115,000 | 190,435 | 305,435 | |||||||||
| (1) | 博斯韋爾自2022年12月31日起辭去董事會職務。 |
| (2) | 佩尼考女士當選為董事會成員，自2022年12月12日起生效，並按比例獲得年度聘用金和遞延股票。 |
| (3) | 反映根據我們的2011年股權激勵計劃授予的遞延股票和限制性股票以及2011年股權激勵計劃下授予非僱員董事獎勵的條款和條件。這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期的公允價值。表中反映的金額由以下部分組成： |
| 對博斯韋爾女士來説，175 000美元可歸因於2022年每年發放的限制性股票(1 798股)。 |
| 對於Courtois先生，175 000美元可歸因於每年發放遞延股票(1 798股)，10 502美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(132股)。 |
| 就Downe先生而言，175,000美元可歸因於年度授予限制性股票(1,798股)，150,000美元可歸因於代替其100%年度聘用人的遞延股票(1,885股)，以及79,480美元可歸因於2022年為代替股息而發行的遞延股票(999股)。 |
| 對於Ferraro先生，175 000美元歸因於每年發放遞延股票(1 798股)，46 940美元歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(590股)。 |
| 就Gipson先生而言，175,000美元可歸因於年度授予遞延股票(1,798股)，115,000美元可歸因於代替其年度聘用金100%的遞延股票(1,445股)，以及13,446美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(169股)。 |
| 對於海明威·霍爾女士，175 000美元可歸因於年度遞延股票(1 798股)，17 503美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(220股)。 |
| 就Howard女士而言，175,000美元可歸因於年度授予遞延股票(1,798股)，115,000美元可歸因於代替其年度聘用金100%授予的遞延股票(1,445股)，以及34,768美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(437股)。 |
| 對於佩恩先生，175 000美元可歸因於每年發放遞延股票(1 798股)，19 254美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(242股)。 |
| 對於佩尼考女士，9 589美元可歸因於2022年按比例發放的遞延股票(112股)。 |
| 對於Read先生來説，175 000美元可歸因於2022年年度發放限制性股票(1 798股)，14 400美元可歸因於作為股息發行的遞延股票(181股)。 |
| 對於Sartain女士，175 000美元可歸因於2022年每年發放的限制性股票(1,798股)。 |
| 對於Van Handel先生，175 000美元可歸因於每年發放遞延股票(1 798股)，15 435美元可歸因於2022年發行的代替股息的遞延股票(194股)。 |
| 各非僱員董事持有的遞延股份總數載於第74頁《董事及行政人員實益擁有權》表的附註1。截至2022年12月31日，所有此類遞延股票均已完全歸屬。截至2022年12月31日，2022年授予非僱員董事的所有限制性股票全部歸屬。 |
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12 | 2023年委託書 |
董事非員工持股指引
治理和可持續發展委員會認為，非僱員董事應該持有萬寶盛華有意義的股份，以使他們的經濟利益與股東的利益保持一致。為此，董事會通過了非僱員董事的股權指導方針，並每年對其進行審查。對於在2021年11月12日之前任命的所有董事，總持股指導方針的總價值相當於45萬美元。2021年，董事會審查了股權指導方針，並決定調整指導方針，以進一步與最佳實踐保持一致。根據新的股權指導方針，對於2021年11月12日之後任命的任何非員工董事，股權指導方針為董事進入董事會時生效的年度現金預留額的五倍。委員會在確定目標所有權水平時考慮了既有遞延股票和普通股。下表詳細説明瞭每位非員工董事相對於持股指導方針的持股情況：
| 董事 |
靶子 (#)(1) |
股份數量 持有(#)(2) |
股份價值 ($)(3) |
目標日期至 滿足準則(4) | ||||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖斯 |
4,990 | 4,015 | 337,902 | 2024年12月14日 | ||||||||||
| 威廉·唐恩 |
6,601 | 60,272 | 5,072,492 | |||||||||||
| 約翰·F·費拉羅 |
5,894 | 17,871 | 1,504,023 | |||||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
4,990 | 6,583 | 554,025 | |||||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
6,601 | 18,806 | 1,582,713 | |||||||||||
| 朱莉·M·霍華德 |
5,064 | 18,769 | 1,579,599 | |||||||||||
| 小烏麗斯·佩恩 |
6,601 | 15,086 | 1,269,638 | |||||||||||
| 穆裏爾·佩尼考 |
6,674 | 112 | 9,426 | 2027年12月12日 | ||||||||||
| 保羅·裏德 |
6,601 | 17,400 | 1,464,384 | |||||||||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
6,601 | 28,072 | 2,362,540 | |||||||||||
| 邁克爾·範·漢德爾 |
3,568 | 18,277 | 1,538,192 | |||||||||||
| (1) | 對於截至2015年1月1日在任的非僱員董事，目標股票的計算依據是目標值除以2014年12月31日的收盤價68.17美元。對於在2015年1月1日至11月12日期間被任命的非僱員董事，2021年目標股票的計算方法是目標價值(45萬美元)除以公司普通股在董事首次被任命為董事會成員的月份的最後一個工作日的收盤價。對於2021年11月12日之後任命的非僱員董事，持股指導方針為董事加入董事會時有效的年度現金預留額的五倍除以董事加入當天公司普通股的收盤價。 |
| (2) | 表示截至記錄日期2023年2月24日持有的股份數量，如下所示： |
| 對於庫爾圖斯來説，是4,015股既有遞延股票。 |
| 對於唐恩來説，28,103股普通股和32,169股既有遞延股票。 |
| 對於費拉羅來説，是17,871股既得遞延股票。 |
| 對於吉普森來説，6,583股既有遞延股票。 |
| 對於海明威·霍爾，12,130股普通股和6,676股既有遞延股票。 |
| 對於霍華德女士，4,085股普通股和14,684股既有遞延股票。 |
| 對於佩恩先生，9,720股普通股和5,366股既有遞延股票。 |
| 對於佩尼考來説，112股既得遞延股票。 |
| 對於裏德來説，13,893股普通股和3,507股既有遞延股票。 |
| 對於薩坦來説，是28,072股普通股。 |
| 對於Van Handel先生，14,363股普通股和3,914股既有遞延股票。 |
| (3) | 基於萬寶盛華普通股在2023年2月24日的每股價格為84.16美元。 |
| (4) | 根據現行政策，在2021年11月21日之前任職的非僱員董事自被任命之日起有四年的時間達到目標所有權水平。任何在2021年11月12日之後加入董事會的非僱員董事，包括佩尼考，都將有五年的時間達到目標持股水平。 |
我們禁止非僱員董事對衝、質押和賣空我們的證券
根據萬寶盛華的內幕交易政策，非僱員董事不得從事涉及萬寶盛華證券的賣空或對衝交易，包括遠期買賣合約、股權互換或交易所基金。非僱員董事也被禁止從事看跌、看漲或其他涉及萬寶盛華證券的期權或衍生工具。此外，我們不允許非僱員董事在任何時候質押萬寶盛華的證券，包括將萬寶盛華的股票存入保證金賬户或使用萬寶盛華的股票作為貸款抵押品。
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13 | 2023年委託書 |
董事會領導結構
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董事會主席-喬納斯·普賴斯
根據萬寶盛華的章程和公司的公司治理準則，董事會可以根據其認為在特定時間點對公司及其股東最有利的情況，選擇合併或分離董事長和首席執行官的角色。喬納斯·普賴斯自2015年12月31日以來一直擔任董事會主席。董事會已評估本公司的領導架構，並認為我們的獨立領導董事的存在符合萬寶盛華及其股東的最佳利益。如下文所述，滴滴出行具有重大的監督責任，再加上董事長兼首席執行官的強大領導。董事會認為，鑑於普瑞斯先生在萬寶盛華任職期間對萬寶盛華集團及其行業的廣泛瞭解，他完全有能力擔任萬寶盛華董事長兼首席執行官。 |
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引領董事直到 May 5, 2023
領導董事於2023年5月5日生效 |
領導董事過渡-朱莉·霍華德將於2023年5月5日成為董事首席執行官
我們的公司治理指引規定，如果由同一人擔任首席執行官和董事長，或者如果董事長不是獨立的，董事會將指定一名獨立董事擔任董事的首席執行官。董事有助於確保管理層和獨立董事之間的適當平衡，確保獨立董事充分知情，並能夠討論和辯論他們認為重要的問題。
我們的公司治理準則考慮到董事的首席執行官將每年被任命，並且他或她應該願意在這個職位上服務至少三年。董事會認為，由一位董事連續任職的首席執行官可以增強角色的連續性，增強董事會的領導力和業績，並有助於對高級管理層的業績進行有效監督。
董事會已選擇朱莉·霍華德為新的董事首席執行官，自2023年5月5日起生效。我們現任董事首席執行官威廉·唐恩自2017年5月以來一直擔任董事首席執行官，這一角色將完成六年。
獨立董事們認為，霍華德女士非常適合擔任公司下一任董事首席執行官，因為她曾擔任Riveron Consulting，LLC的首席執行官以及上市專業服務公司Navigant Consulting，Inc.的前首席執行官，具有豐富的管理、交易和運營經驗。由於霍華德女士具有廣泛和相關的背景，以及她對服務業的深刻了解，她很有可能成為董事的下一任負責人，為管理層提供建設性、獨立和知情的指導和監督。
董事首席執行官的職責包括：
· 主持非僱員董事的執行會議；
· 主持董事會主席不在場的所有其他董事會議；
· 擔任董事會主席和非僱員董事之間的聯絡人；
· 批准向董事會發送哪些信息；
· 批准董事會的會議議程；
· 批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
· 向董事長兼首席執行官和其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋；
· 在董事會評價過程和對首席執行官的評價中發揮關鍵作用；
· 向董事會和董事會委員會建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問；
· 有權召開非僱員董事會議；
· ，如果大股東提出要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通；以及
· 履行董事會可能不時委派的其他職責。 |
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14 | 2023年委託書 |
董事會監督
我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，就長期戰略、機會和風險提供監督、審查和建議。特別是，董事會監督商業事務和誠信，與管理層合作確定我們的使命和長期戰略，監督企業風險管理，執行CEO年度評估，監督CEO繼任計劃，並監督財務報告和外部審計的內部控制。董事會指望其委員會的專業知識在其重點領域提供戰略監督。下面提供了監督領域的例子。
戰略
在首席執行官的領導下，公司的執行管理層推動我們的戰略和運營，努力制定和執行業務戰略，培養我們所需的文化，建立責任制，並控制風險。管理層還使我們的結構、運營、人員、政策和合規努力與我們的使命和戰略保持一致。監督管理層制定和執行公司戰略是董事會的主要職責之一。董事會與執行管理層密切合作，以應對動態變化的商業環境。來自整個公司的執行管理層和其他領導每季度向我們的董事會提供最新的業務和戰略，董事會與管理層一起參加年度戰略會議。在全年的會議上，董事會還評估公司預算、資本計劃和戰略收購過程的戰略一致性。
企業風險管理
董事會負責監督公司管理層企業風險管理計劃的執行情況。董事會直接和通過其常設委員會履行這一責任，每個常設委員會都協助董事會監督公司整體風險管理的一部分。
董事會各委員會監督公司風險管理的具體領域，如下所述：
審計委員會
審計委員會負責協助董事會監督公司風險管理職能的履行情況，包括：
| • | 審查並與管理層討論公司的風險管理框架，包括有關風險評估和管理的政策、實踐和程序； |
| • | 接收、審查並與管理層討論有關網絡安全和數據隱私風險的報告； |
| • | 就委員會或管理層不時認為適當的其他風險議題接收、檢討及與管理層討論報告；及 |
| • | 向董事會報告其在這一監督角色中的活動。 |
人民、文化和賠償委員會
員工、文化和薪酬委員會與管理層審查和討論公司的薪酬政策和做法，以及對某些風險的評估，包括公司與員工相關的薪酬政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
人員、文化和薪酬委員會還與管理層審查和討論公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括招聘、保留、職業發展和晉升、員工敬業度、管理層繼任、多樣性和包容性、僱傭做法和文化等關鍵政策和戰略。
治理和可持續發展委員會
治理和可持續發展委員會評估董事會的整體有效性，包括對最關鍵問題和風險的關注。
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15 | 2023年委託書 |
董事會監督
作為這種監督的一部分，委員會在必要時與管理層(以及其他被認為適當的人)進行審查和討論，以合理地確保公司的風險管理流程(1)足以及時識別我們面臨的重大風險，(2)包括對我們的風險狀況和具體的重大風險敞口做出反應的風險管理戰略，(3)將風險管理考慮納入整個公司的業務決策，以及(4)包括合理有效地促進向公司高級管理人員和每個委員會傳遞有關重大風險的信息的政策和程序。
環境、社會和治理(“ESG”)事項
企業責任和可持續性是董事會和公司的重要優先事項。我們相信企業有責任成為社會變革的積極貢獻者。我們對社會責任的承諾延伸到人力資本、多樣性和包容性、人權和公平就業、工人健康和安全以及氣候變化。我們還在這些承諾中看到了為我們的股東創造價值的其他方式，從而為我們的員工、我們的客户和社會帶來好處。作為我們全企業風險管理方法和長期價值創造戰略的一部分，董事會和管理層監測可能受到環境、社會和治理問題影響的長期風險。有關萬寶盛華企業社會責任努力的更多信息，請參閲《我們努力改變世界計劃》下的委託書摘要，並可在我們的網站上查閲：https://manpowergroup.com/sustainability.
隨着ESG事項的重要性不斷增加，董事會決定對ESG事項的監督應與其一個常設委員會合並，並已將監督責任下放給治理和可持續性委員會。治理和可持續發展委員會定期與首席可持續發展和傳播官會面，審查管理層在與可持續發展、企業文化、人力資本管理和氣候變化相關的倡議和計劃方面的戰略、計劃和政策執行的有效性。此外，每個委員會繼續處理與其各自監督領域有關的具體ESG事項。
網絡安全和數據隱私
作為董事會監督公司企業風險管理計劃的一部分，董事會將時間和關注與網絡安全和數據隱私相關的風險。審計委員會負責監督信息技術風險暴露，包括網絡安全、數據隱私和數據安全。審計委員會定期收到管理層(包括我們的首席信息安全官和首席隱私官)關於網絡安全和數據隱私事項以及相關風險暴露的報告。審計委員會將定期向董事會通報這類事項的最新情況，董事會也將定期直接收到管理層的報告。所有員工定期參加所需的、有針對性的信息安全和數據隱私培訓。我們還通過內部檢測和監控系統以及通過聘請第三方專家來評估我們的信息安全計劃的有效性。
人力資本管理
人力資本管理是我們業務的核心，也是我們為個人、組織和社區創造價值的方式。我們的目標是提供有意義和可持續的就業機會，並植根於我們的價值觀：人、知識和創新。我們的董事會及其委員會積極參與監督公司的人力資本管理戰略。員工、文化和薪酬委員會負責監督公司與人力資本管理相關的政策和戰略，包括招聘、保留、職業發展和晉升、員工參與度、管理層繼任、多樣性和包容性、僱傭做法和文化。管理層定期向人事、文化和薪酬委員會通報這些人力資本管理事項的最新情況，並隨時向董事會通報這些領域的任何進展。此外，人員、文化和薪酬委員會考慮我們的高管薪酬計劃和薪酬獎勵對公司整體風險狀況的影響。它還監督管理層對我們的薪酬政策和做法產生的薪酬風險的評估。
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16 | 2023年委託書 |
獨立薪酬顧問
人員、文化和薪酬委員會已選擇美世(美國)公司(“美世”)就高管薪酬問題向其提供建議。美世直接受聘於該委員會，並向委員會主席彙報工作。費用每年確定，並反映在一年的工作説明書中，其中列出了美世將在下一年為委員會提供的服務。美世的主要作用是提供客觀的分析、建議和信息，並以其他方式支持委員會履行其職責。美世2022年向該委員會提供高管薪酬諮詢的費用為406,928美元。
委員會要求美世提供其認為適當的信息和建議，以協助其構建和評估萬寶盛華的高管薪酬計劃和做法。委員會關於高管薪酬的決定，包括支付給高管的具體金額，是委員會自己的決定，可能反映了美世提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
美世在2022年為該委員會提供了以下服務：
| • | 審查並推薦我們同齡人小組中使用的公司； |
| • | 審查高管薪酬的指導原則，並建議現代化的領域； |
| • | 評估我們面向高級管理人員的整體高管薪酬和福利計劃的競爭力，包括基本工資、年度激勵、現金薪酬總額、長期激勵獎勵、直接薪酬總額、額外津貼、退休福利和市場薪酬總額； |
| • | 評估薪酬和福利計劃與委員會聲明的將薪酬與績效相結合的理念的一致性程度，包括分析我們與比較公司的績效； |
| • | 就高級管理人員的總薪酬水平和主要薪酬要素向委員會提供建議和協助； |
| • | 就薪酬、目標激勵機會和股權贈與以及我們針對高級管理人員的短期和長期激勵計劃的設計和特點向委員會提供建議； |
| • | 向委員會介紹大型上市公司高管薪酬和福利的趨勢，以及監管、立法和其他方面的發展情況；以及 |
| • | 協助審查薪酬討論和分析以及本委託書中將包括的其他高管薪酬披露。 |
該委員會已經審查了美世提供的工作是否存在任何利益衝突。委員會考慮的因素包括：
| • | 顧問為公司提供的其他服務； |
| • | (A)顧問公司的費用佔顧問總收入的百分比為何； |
| • | 顧問旨在防止利益衝突的政策或程序； |
| • | 參與該項目的個別顧問與委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
| • | 參與該合約的個別顧問所持有的本公司股份；及 |
| • | 我們的高管與參與該項目的諮詢公司或個人顧問之間的任何業務或個人關係。 |
根據審查，委員會不認為美世與公司或委員會在2022年所做的工作存在利益衝突。委員會還根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則對美世的獨立性進行了評估，沒有發現會影響美世獨立性的任何關係。
最終，顧問在管理層不在場的執行會議上向委員會提供建議和建議，這是做出關鍵薪酬決定的時候。這種方法保護了委員會從顧問那裏獲得客觀建議的能力，以便委員會可以就高管薪酬做出獨立決定。
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17 | 2023年委託書 |
獨立薪酬顧問
除了美世參與委員會的工作外，美世及其附屬公司還為我們提供其他非執行薪酬服務。這些服務由管理人員批准，管理人員負責監督提供服務的特定業務領域。2022年為這些其他服務支付的總金額為359,033美元。這些服務包括精算和養卹金報告服務以及保險服務。這些服務中的大部分不是由美世本身提供的，而是由美世的母公司達信麥克倫南擁有的其他公司提供的，因此這些公司被視為附屬公司，儘管它們獨立於美世運營。
委員會的結論是，達信和麥克倫南附屬公司(美世除外)提供的服務沒有引起任何利益衝突。
該委員會認為，它從個別高管薪酬顧問那裏收到的建議是客觀的，不受美世或其附屬公司與我們的其他關係的影響，因為美世和該委員會已制定了以下程序：
| • | 顧問不會獲得基於美世或其任何附屬公司向我們收取的其他服務費用的獎勵或其他補償； |
| • | 顧問不負責向我們銷售其他美世或附屬服務； |
| • | 美世的專業標準禁止個人顧問在提供其意見和建議時考慮美世或其任何附屬公司可能與我們建立的任何其他關係；以及 |
| • | 委員會每年對顧問提供的服務的質量和客觀性進行評估，並決定是否繼續保留顧問。 |
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18 | 2023年委託書 |
董事會獨立性與關聯方交易
董事會對被認為不損害非僱員董事獨立性的關係採取了明確的標準，以幫助其確定獨立性。分類標準包括在我們的公司治理準則中，並可在萬寶盛華的網站上獲得，網址為：Https://investor.manpowergroup.com/governance。根據公司管治指引的要求，我們的董事會每年都會審查並決定所有董事的獨立性。
在作出獨立決定時，管治及可持續發展委員會會評估委員會已知的萬寶盛華與若干董事或其直系親屬所屬或曾有關聯的實體之間的各種商業及僱傭交易及關係。治理與可持續發展委員會還審查與這些關係性質有關的任何其他相關事實和情況，以確定是否有其他因素，無論絕對標準如何，可能會損害董事的獨立性。
董事會在考慮了分類標準後，決定萬寶盛華集團的11名現任董事是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準。我們的某些董事是聘請萬寶盛華提供服務的公司的董事，也是高級管理人員或前高級管理人員，所有這些關係都屬於類別標準。根據紐約證券交易所的上市規則，普賴斯不具備獨立資格，因為他目前是一名高管。
治理和可持續發展委員會將根據萬寶盛華的章程中所述的程序，以及在“董事會成員的組成和資格”標題下所述的有關遴選董事會成員候選人的指導方針和考慮因素，對符合條件的股東提名的候選人進行董事會選舉。
萬寶盛華沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。全體董事出席了2022年年度股東大會。
與我們的董事會溝通
任何相關方，包括股東，都可以將他們的通訊提交給我們的祕書，祕書將決定何時將通訊和關注事項轉發給董事會、我們的獨立董事集體或我們的獨立牽頭董事。收到的書面通信將轉發給董事會、委員會或通信所針對的任何個人董事或董事，除非該通信與公司或其業務無關，或類似地不適當。
此類通信必須提交給威斯康星州密爾沃基萬寶盛華100號萬寶盛華集團祕書理查德·布赫班德，郵編：53212。
有關本公司可能違反《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)的疑慮，應按《守則》所述作出報告，該守則可於本公司網站：Https://investor.manpowergroup.com/governance.
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19 | 2023年委託書 |
董事會的會議及委員會
董事會設有常設審計、人事、文化和薪酬委員會，以及治理和可持續發展委員會。董事會已為這些委員會通過了書面章程，這些章程可在萬寶盛華的網站上查閲，網址為Https://investor.manpowergroup.com/governance.
| 審計委員會 |
2022年會議次數：4次 | |
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保羅·裏德 椅子 |
董事會認定，審計委員會的每名成員均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所(視情況而定)的財務知識和獨立性要求，費拉羅先生和裏德先生均為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。根據本公司的企業管治指引，審核委員會成員不得出任超過三間上市公司(包括萬寶盛華)的審核委員會成員，而目前審核委員會成員亦不得出任。
該委員會的職能是：
· 任命獨立審計員進行年度審計，並批准與獨立審計員的費用安排；
· 監測獨立審計員的獨立性、資格和業績；
· 審查年度審計的計劃範圍；
· 審查將包括在我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的財務報表，以及我們在這些報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分的披露；
· 審查我們的財務報告流程和內部控制以及獨立審計師提出的任何重大審計調整；
· 向董事會建議將經審計的財務報表納入我們的10-K表格年度報告；
· 審查獨立審計員在審計後提出的任何建議，以確保管理層採取適當行動；
· 審查並與獨立審計員討論與每個CAM有關的審計和披露中涉及的任何關鍵審計事項；
· 監督我們的獨立審計師服務政策的遵守情況；
· 定期與獨立審計員、內部審計人員和管理層私下會面，審查我們內部控制的充分性和其他與財務有關的事項；
· 與管理層私下會面，審查獨立審計員的能力、業績和獨立性；
· 監督我們的內部審計部門，包括我們的內部審計計劃；
· 審查關於員工遵守我們的商業行為和道德準則的指導方針和政策，包括反腐敗政策；
· 審查程序，用於接收、保留和處理關於有問題的會計或審計事項的關切事項的保密和匿名提交；
· 協助董事會監督公司風險管理職能的履行，包括定期與首席信息官和首席信息安全官就公司的信息技術舉行會議，並定期收到公司網絡安全計劃的最新情況；
· 審查影響我們的當前税務事項；
· 定期與管理層討論我們的風險管理框架；
· 定期與公司的總法律顧問和首席合規官討論任何可能對公司的業務、財務報表或合規政策產生重大影響的重大法律、合規或監管事項；
· 監督涉及萬寶盛華的任何訴訟，這些訴訟可能對萬寶盛華產生重大財務影響，或涉及委託審計委員會處理的事項；以及
· 批准保留、補償和終止委員會的外部法律、會計和其他此類顧問。
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成員： 讓-菲利普·庫爾圖斯 約翰·F·費拉羅 帕特里夏·海明威·霍爾 小烏麗斯·佩恩 | ||||
此外，審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准對萬寶盛華財務報表具有重大意義的所有關聯方交易，或以其他方式要求向萬寶盛華股東披露的所有關聯交易，但審計委員會不負責審查和批准經董事會或其他董事會委員會審查和批准的關聯方交易。審計委員會在2022年期間沒有采取書面同意的行動。
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20 | 2023年委託書 |
董事會的會議及委員會
| 人民、文化和賠償委員會 |
2022年會議次數：5次 | |
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伊麗莎白·P·薩坦 椅子 |
根據紐約證券交易所適用的上市標準，人民、文化和薪酬委員會的每一名成員都是“獨立的”。
該委員會的職能是：
· 審查和批准公司的一般薪酬理念和原則；
· 確定萬寶盛華集團首席執行官的薪酬，但須經董事會獨立成員批准；
· 根據萬寶盛華首席執行官、總裁和首席財務官以及萬寶盛華集團其他某些高管的建議批准薪酬；
· 制定官員持股準則，並監督這些準則的遵守情況；
· 確定與僱用、補償或終止僱用有關的任何協議的條款，並監測萬寶盛華集團退休和其他附帶福利計劃對上述個人的適用情況；
· 監測萬寶盛華主要高管的職業發展；
· 審查萬寶盛華首席執行官、任何總裁以及萬寶盛華首席財務官和其他某些高管的繼任計劃；
· 管理萬寶盛華的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，並監督萬寶盛華的員工退休和福利計劃；
· 管理萬寶盛華的年度激勵計劃；
· 監督公司追回政策的管理；
· 審查並建議將“薪酬討論和分析”納入我們的年度委託書；
· 與管理層報告討論公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略的制定、實施和有效性；
· 批准保留、補償和終止外部薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，並監督他們的工作；
· 考慮任何外部薪酬顧問、獨立法律顧問或委員會其他顧問的獨立性；
· 監測公司與多樣性和包容性有關的政策、目標和方案，並根據適當措施審查公司的業績；以及
· 審查任何顧問股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據投票結果建議調整公司的高管薪酬政策和做法。
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成員： 威廉·唐恩 威廉·P·吉普森 朱莉·M·霍華德 穆裏爾·佩尼考(1) | ||||
| (1) | 佩尼考女士在人民、文化和賠償委員會的任命於2023年2月生效。 |
根據其章程的條款，人員、文化和薪酬委員會可不定期地向公司高級管理人員或委員會的小組委員會授予權力並分配與其職能有關的責任。在2022年期間，人民、文化和賠償委員會沒有采取任何書面同意的行動。
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21 | 2023年委託書 |
董事會的會議及委員會
| 治理和可持續發展委員會 |
2022年會議次數：4次 | |
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帕特里夏·海明威·霍爾 椅子 |
根據紐約證券交易所適用的上市標準，公司治理和可持續發展委員會的每個成員都是“獨立的”。
該委員會的職能是：
· 推薦被提名人在年度股東大會上參選，填補董事會空缺，並在董事會委員會任職；
· 建立程序並協助確定董事會成員候選人；
· 審查董事會成員候選人的資格，包括根據我們的章程由股東提名的任何候選人；
· 定期審查董事會非管理層成員的現行薪酬安排，並建議任何認為適當的變動；
· 監督董事會及其每個委員會的年度業績自我評價，並監督或確保另一個委員會監督管理層業績的年度評價；
· 制定和審查關於董事會規模和組成、董事會委員會的結構、組成和職能以及其他重要公司治理原則和程序的指導方針和政策，供董事會建議；
· 審查董事會的領導結構，並建議任何認為適當的變動；
· 監督我們的商業行為和道德準則的內容和格式，並根據需要提出任何修改建議；
· 監督非管理董事遵守我們的商業行為和道德準則；
· 審查和批准為公司非管理董事制定的任何股權指導方針，並監督這些指導方針的遵守情況；
· 審查股東提交的與公司治理、公共政策或可持續性有關的提案，並向董事會提出建議；
· 監督與公司業務相關的ESG事宜並向董事會提出建議，包括公司政策、機會、報告和活動；
· 制定並定期審查董事的繼任計劃；
· 定期審查公司治理準則，並提出認為適當的任何修改建議；
· 審查並建議符合紐約證券交易所規則和其他要求的確定非管理層董事獨立性的分類標準；
· 考慮並向董事會建議對董事因專業責任或個人情況的變化而提出的辭職應採取的行動；以及
· 批准保留、補償和終止委員會的任何外部獨立顧問。
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成員： 朱莉·M·霍華德 小烏麗斯·佩恩 邁克爾·範·漢德爾
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治理與可持續發展委員會不時聘請董事獵頭公司幫助其確定和評估潛在的董事會候選人。治理和可持續發展委員會在2022年採取了一項書面同意的行動。
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22 | 2023年委託書 |
董事會有效性與評價
我們的董事會致力於在董事會和委員會層面為公司及其股東的利益而有效地履行職責。每年，治理和可持續發展委員會監督董事會和委員會的評估過程，並確定該過程的形式和框架。
與獨立顧問的年度評價程序
治理和可持續發展委員會聘請了在公司治理事務方面經驗豐富的第三方顧問，協助董事會和委員會的評估過程。年度評價進程的目的是確保董事會繼續在高水平上運作，並有機會自我反省和改進。
每年，董事都會接受獨立第三方的採訪，並就預先確定的各種焦點話題提供具體的反饋。在其他項目中，主題包括董事會有效性、公司戰略、個人貢獻、委員會運作，以及提高董事會整體效率和生產率的建議。個人董事有效性也包括在內。董事對旨在引出這些信息的問題作出迴應，獨立第三方綜合在此類採訪期間收到的結果和評論。這些調查結果隨後由獨立第三方和治理和可持續發展委員會主席提交給全面治理和可持續發展委員會和董事會，隨後由全體董事會審查和討論。治理和可持續發展委員會主席還向每個委員會主席提供委員會的任何調查結果，以便於在委員會評估期間進行討論，這些評估也是每年舉行的。董事會認為，這一促進過程提供了額外的洞察力和視角，可以用來進一步提高效率，包括在董事會和委員會組成、管理層與董事會之間的信息流、制定董事會討論材料、關注企業戰略和董事招聘等領域。
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23 | 2023年委託書 |
薪酬問題的探討與分析
目錄表
| 背景 | 26 | |||
| 執行摘要 | 26 | |||
| 2022年業績反映了2022年充滿挑戰的環境 |
26 | |||
| 2022年委員會的主要行動 |
26 | |||
| 2022年的短期和長期激勵支出 |
27 | |||
| 財務指標的計算 |
29 | |||
| CEO薪酬受公司業績驅動 |
30 | |||
| 關鍵薪酬實踐 |
31 | |||
| 萬寶盛華薪酬原則 | 32 | |||
| 關於薪酬投票的發言權 | 33 | |||
| 股東參與度 | 33 | |||
| 薪酬要素 | 34 | |||
| 目標總薪酬 | 37 | |||
| 市場定位：競爭市場中的2022年目標薪酬 | 38 | |||
| 我們如何確定競爭市場：確定相關同行羣體的挑戰 |
38 | |||
| 2022年同級組 |
38 | |||
| 其他數據源 |
38 | |||
| 評估個人因素 |
38 | |||
| 委員會的決策過程 | 39 | |||
| 2022年高管薪酬方案的組成部分--基本工資 | 39 | |||
| 2022年高管薪酬計劃的組成部分--年度現金獎勵 | 39 | |||
| EPS、ROIC和收入是如何計算的 |
39 | |||
| 為什麼公司使用EPS、ROIC和收入 |
40 | |||
| 2022年每股收益、淨資產收益率和收入目標 |
40 | |||
| 年度獎勵機會 |
41 | |||
| 2022年戰略關鍵績效指標和ESG目標以及年度激勵獎支出 |
41 | |||
| 喬納斯·普賴斯 |
41 | |||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
42 | |||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
42 | |||
| 理查德·布赫班德 |
42 | |||
| 2022年高管薪酬方案的組成部分--長期激勵 | 43 | |||
| 績效份額單位 |
43 | |||
| 公司如何設定EBITA利潤率目標 |
44 | |||
| 根據2020年PSU常規補助金和2021年特別補助金獲得的股份 |
44 | |||
| 限售股單位 |
45 | |||
| 股票期權 |
45 | |||
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24 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
| 事業份額、退休和遞延補償計劃 | 45 | |||
| 其他好處 | 46 | |||
| 遣散費協議 |
46 | |||
| 我國高管薪酬計劃的治理特徵 | 46 | |||
| 我們有《高管持股指南》 |
46 | |||
| 我們有一項退款政策 |
47 | |||
| 我們禁止套期保值、質押和賣空交易 |
47 | |||
| 高管薪酬計劃的其他重大税收影響 | 47 | |||
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25 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
背景
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了萬寶盛華為我們的高管制定的高管薪酬計劃，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，高管必須披露薪酬信息。我們將這羣高管稱為我們指定的高管(“近地天體”)。
| 名字 |
標題 | |
| 喬納斯·普賴斯 |
董事長兼首席執行官 | |
| 約翰·T·麥金尼斯 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
首席人事和文化官 | |
| 理查德·布赫班德 |
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | |
E高管總結
2022年結果反映2022年充滿挑戰的環境
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵業績，但我們的業績沒有達到人民、文化和薪酬委員會(以下簡稱委員會)在2022年2月設定的具有挑戰性的年度業績目標。在這一年中，根據不斷變化的宏觀經濟趨勢，實現這些財務目標變得更加困難。特別是在2月下旬，俄羅斯和烏克蘭的戰爭擾亂了我們大部分業務所在的歐洲經濟環境。隨着我們進入2022年下半年，我們開始看到經濟環境更加明顯的放緩，最明顯的是在歐洲，然後是北美。儘管存在這些不利因素，我們的執行團隊仍然能夠在多變的環境中高效地執行任務，並完成了以下工作：
| • | 我們公佈了近200億美元的收入，經匯率調整後同比增長，每股收益(EPS)和投資資本回報率(ROIC)都有所改善。 |
| • | 我們擁有強勁的現金流，這使我們能夠增加我們的股息，並繼續向股東返還現金。 |
| • | 與前一年相比，我們提高了我們品牌的盈利能力。 |
| • | 我們完成了對ettain集團收購的整合，處置了回報率較低的較小國家業務，並繼續推進我們的目標，即重新平衡我們的業務，轉向更有利可圖的業務。 |
| • | 與我們的戰略目標相比，我們執行得很好。我們繼續對我們的技術基礎設施進行重要的長期投資，並推進我們的數字化、多元化和創新計劃。所有這些都旨在為公司的可持續盈利增長定位。 |
| • | 我們繼續專注於我們的員工和我們的企業文化，並推進了我們對ESG目標的長期承諾，這在我們的第二個年度中得到了證明。致力於改變世界計劃. |
2022 委員會的主要行動
委員會在2022年堅持其指導原則，包括承諾在高管薪酬方面保持市場競爭力，並將薪酬與業績掛鈎。委員會在這一年中採取了一些重要行動，包括：
| • | 使用了一個新的薪酬同級組來對2022年NEO薪酬進行基準，這將使其與公司的業務更具可比性。 |
| • | 引入息税攤銷前利潤(EBITA)利潤率百分比作為PSU贈款的業績指標，以取代營業利潤率百分比(“OPMP”)。EBITA利潤率更好地符合公司及其最大競爭對手衡量業績的方式，因為它衡量的是運營效率，而不是攤銷的影響。此外，EBITA利潤率繼續將高管的重點放在公司的長期盈利能力上。 |
| • | 通過將高管的個人運營目標重新定位為戰略KPI和ESG目標，擴大了我們對ESG目標的重視。 |
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26 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
| • | 取消授予股票期權作為高管薪酬的一個要素。 |
| • | 使用委員會的自由裁量權，將最初2020年PSU獎勵的支出減少到零。 |
正如去年披露的那樣，這場大流行擾亂了委員會2020年正常的目標制定進程，對全球經濟的直接影響似乎使2020年2月為2020-2022年PSU週期設定的目標在通過幾周後幾乎過時。委員會決定不修改或調整這些業績指標。相反，在2021年2月，委員會頒發了一項一次性獎勵(“2021年特別贈款”)，旨在激勵包括高管團隊在內的所有PSU參與者在2021年至2022年期間推動公司業績。這筆贈款反映了委員會認為更容易實現的項目管理計劃目標，數額約為2020年贈款(“2020年經常贈款”)的三分之二，反映了業績週期的剩餘兩年。
到2022年底，很明顯，2020年經常提供的PSU補助金將出人意料地超過其公式化的業績門檻。委員會的結論是，參加者不宜同時獲得2020年PSU經常補助金和2021年特別補助金。因此，委員會利用其消極的酌處權，將2020年經常提供的特別服務股補助金的支付減少到零，實際上取消了這項獎勵。有關2020年PSU常規補助金和2021年特別補助金的更多信息，請參見第43頁。
2022年的短期和長期激勵支出
| 2022年的年度獎勵支出
與前幾年一樣，委員會在2022年2月中旬確定了關鍵的財務業績指標，摘要如下。
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| • 易辦事-旨在使我們的高管專注於產生符合股東利益的財務業績。我們認為這一指標是衡量高管業績的關鍵指標。 |
• ROIC-儘管我們經營服務業，但我們的業務是資本密集型的。我們必須先向我們的同事和顧問付款，然後才能向客户開具賬單並收取費用。ROIC衡量我們將服務轉化為現金的效率。 |
• 收入-我們認為收入是一個關鍵指標，因為它讓高管除了盈利外，還專注於營收增長。 | ||
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此外，委員會還根據個人戰略關鍵績效指標和ESG目標為高管制定關鍵績效指標。
財務指標是在每股收益、淨資產收益率和收入的門檻和目標水平之間實現的，這些指標與各個戰略關鍵指標和ESG目標相結合，用來確定近地天體的個人支出。
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2022年的長期激勵支出
2022年營業利潤率百分比(“OPMP”)在我們的薪酬計劃中錄得同比改善。
• PSU是我們近地天體績效工資的最大組成部分。對於2022年前授予的PSU，我們的關鍵績效指標是OPMP，它衡量我們的高管如何有效地部署我們的運營資源以產生利潤。
項目管理計劃的執行情況超過了委員會為2021年特別贈款設定的基準。如上所述，這筆贈款採用2021年和2022年兩年計量期間，數額相當於2020年經常提供的PSU贈款的三分之二，並實現了未償還水平的支付。
在公式化的基礎上，OPMP的業績最終超過了2020年常規PSU補助金的門檻，該補助金涵蓋了2020年至2022年的履約期。由於上述原因，委員會將這筆賠償金的分紅降至零，並將股份返還給股票池。
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27 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
年度獎勵計劃指標
(2022)
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年度獎勵計劃財務目標下的業績介於門檻和目標水平之間。由此產生的AIP支出從近地天體目標的86%到91%不等。
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PSU績效指標-運營利潤率百分比
兩個獨立的PSU獎項的表演期於2022年結束：
| • | 2020年PSU定期補助金。該獎項於2020年2月頒發，涵蓋截至2022年的三年業績週期。如上所述，委員會在2022年底行使其消極裁量權，將這一賠償金的支付定為零。 |
| • | 2021年特別補助金。這一規模較小的獎項於2021年2月作出，涵蓋了截至2022年的兩年績效期間。這筆贈款是基於當時的預期，即2020年經常特別服務股補助金的門檻業績水平將無法實現。 |
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28 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
2021年PSU特別補助金
(2021-2022年業績週期)
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根據2021年特別補助金，2021-2022年業績週期的平均OPMP為3.15%。委員會決定不採用KPI修飾符來減少支付，導致PSU支付百分比為200%。2021年特別贈款的規模約為2020年PSU正常贈款價值的三分之二。
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財務指標的計算
我們的原則之一是，NEO薪酬應根據我們業務的基本表現進行獎勵。按照我們的慣例，委員會在2022年業績年度開始時通過了財務目標，決定將某些項目排除在我們的業績衡量之外：
| • | 不變貨幣。我們消除了匯率變化對每股收益、淨資產收益率和收入的影響。這使我們能夠更好地捕捉潛在業績的同比變化。 |
| • | 股票回購。我們從我們的每股收益計算中剔除了股票回購的好處，除非在必要的程度上抵消根據我們的股權計劃發行的股票造成的稀釋。 |
| • | 重組成本。我們的EPS、ROIC、OPMP和EBITA利潤率百分比計算不包括重組成本，扣除與這些成本相關的節省。這使我們能夠更好地反映公司今年的業績。 |
| • | 商譽減值。我們的EPS、ROIC、OPMP和EBITA利潤率百分比計算中不包括商譽減值費用。這也更好地反映了該公司本年度的表現。 |
| • | 其他非經常性成本。我們從每股收益、OPMP和EBITA利潤率中剔除任何非經常性應計調整，包括税收或監管法律變化、收購或處置以及其他超過1,000萬美元的非經常性調整。如上所述，剔除這些成本能更好地反映公司年內的業績。 |
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29 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
下表顯示了這些項目對我們2022年績效指標的影響：
| AS 已報告 |
影響 常量 通貨 |
影響 分享 回購 |
重組 費用 |
商譽 減損 |
其他 非- 重複性 費用(1) |
AS 已計算 在……下面 補償 計劃 |
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| 易辦事 |
$ | 7.08 | $ | 0.88 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | $ | 0.99 | $ | 0.41 | $ | 9.23 | |||||||||||||
| ROIC |
12.8 | % | 1.5 | % | 不適用 | 0.1 | % | 1.1 | % | 0.6 | % | 16.1 | % | |||||||||||||||
| 收入(以十億計) |
$ | 19.8 | $ | 1.9 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0.10 | $ | 21.8 | |||||||||||||||||
| OPMP(適用於2022年前提供的贈款) |
2.93 | % | 不適用 | 不適用 | 0.02 | % | 0.25 | % | 0.13 | % | 3.33 | % | ||||||||||||||||
| EBITA利潤率(2022年開始的贈款) |
3.12 | % | 不適用 | 不適用 | 0.02 | % | 0.25 | % | 0.12 | % | 3.51 | % | ||||||||||||||||
| (1) | EPS、ROIC、OPMP和EBITA利潤率指標不包括2022年與2021年第四季度發生的收購ettain集團相關的整合成本。這些整合成本的總影響導致每股收益淨增加0.21美元，淨資產收益率增加0.3%，每股收益增加0.07%，EBITA利潤率增加0.07%。其他非經常性調整也導致與處置有關的每股收益增加0.20美元，ROIC增加0.3%，收入增加1億美元，OPMP增加0.06%，EBITA利潤率增加0.05%，包括2022年第一季度完成的俄羅斯業務出售的影響。 |
CEO薪酬受公司業績驅動
我們仍然致力於基於績效的薪酬。普賴斯2022年的目標薪酬中約有60%與公司業績掛鈎，91%的薪酬總額是浮動的。下面的討論重點介紹了普賴斯2022年薪酬的每一個組成部分。
基本工資：委員會決定將普賴斯先生2022年的基本工資維持在1,250,000美元。普瑞斯先生的基本工資自2017年以來一直沒有變化，除了2020年因COVID而暫時減少。
年度現金獎勵： 派息約為Target的86%。委員會為2022年年度獎勵設定的所有財務指標均低於目標水平，如下所示。有鑑於此，以及委員會對普賴斯先生作為首席執行官的個人戰略關鍵績效指標和ESG目標的實現情況的評估，他的年度現金激勵支出為目標的86.3%。
| 2022年實際 派息金額 |
已比較百分比 指向目標 |
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| 每股收益目標 |
441,532 | 88.3 | % | |||||
| ROIC目標 |
422,414 | 84.5 | % | |||||
| 營收目標 |
236,364 | 59.1 | % | |||||
| 戰略KPI和ESG目標 |
625,000 | 104.0 | % | |||||
| 總計 |
1,725,310 | 86.3 | % | |||||
長期股權獎。2022年，普賴斯獲得了兩種長期股權贈款，作為其常規薪酬的一部分：
| • | 大約60%包括基於EBITA利潤率目標在三年內授予的PSU的年度贈款。 |
| • | 大約40%是克利夫在三年後完全授予的限制性股票單位(RSU)。 |
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30 | 2023年委託書 |
薪酬討論和分析--執行摘要
關鍵薪酬實踐
委員會不斷審查公司的高管薪酬計劃，以保持符合我們股東最佳利益的薪酬做法。我們的一些主要政策摘要如下：
| 我們所做的 | ||||||
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將高管薪酬與業績掛鈎。 | |||||
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設定與公司業績相一致的具有挑戰性的業績目標。 | |||||
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平衡短期和長期激勵。 | |||||
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包括PSU贈款和我們的年度激勵計劃下潛在支出的上限。 | |||||
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在我們的遣散費協議和股權獎勵中使用雙重觸發。 | |||||
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為我們的近地天體維護重要的股權指導方針。 | |||||
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對我們的現金獎勵和股權獎勵保持追回政策。 | |||||
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聘請一名獨立的薪酬顧問。 | |||||
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建立適當的薪酬同級小組，委員會每年對這些小組進行重新評估。 | |||||
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聯繫主要股東和他們的諮詢公司，討論我們的高管薪酬問題。 | |||||
| 我們不做的事 | ||||||
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不依賴股東總回報(“TSR”)作為我們近地天體的業績指標。在我們的經驗中，TSR捕捉的是股價的波動，而不是衡量我們的高管團隊在運營業務方面的表現。我們的股票價格對全球經濟氣候的變化非常敏感，股票價格的波動往往與我們業務的基本面脱鈎。 | |||||
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對於任何被認為是超額降落傘付款的金額，沒有税收總額。 | |||||
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歸屬前無股息或股息等價物。 | |||||
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不對股票期權重新定價。 | |||||
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不對萬寶盛華的股票進行對衝或質押。 | |||||
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我們的近地天體沒有過多的額外津貼，也沒有税收總額。 | |||||
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31 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
萬寶盛華薪酬原則
本公司的高管薪酬框架遵循委員會確定的一系列核心理念和原則。
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高管薪酬框架 核心理念和原則：
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| 1.與利益相關者保持一致
· 薪酬計劃使高管的利益與我們的利益相關者的利益保持一致，並適當平衡風險和回報
· 利益相關者價值由以下方面創造：
- 穩健的財務管理和股東價值創造
- 吸引和留住規模所需的最佳人才
- 培育和提升公司的品牌、宗旨和願景
- 卓越的客户、員工、候選人和助理體驗 |
2.以績效為中心
· 高管的大部分薪酬是有風險的，並以業績為基礎
· 薪酬旨在激勵高管實現公司的年度和長期戰略目標
· 認識到我們業務的週期性，並通過明確定義的KPI來推動重點 |
3.市場競爭力
· 薪酬機會定位於競爭激烈的市場
· 確保每個角色的獎勵是公平和公平的
· 薪酬有所區別，以考慮個人價值和貢獻 |
4.透明和 相關
· 薪酬計劃清晰明瞭，易於理解
· 項目包括對業務具有核心意義且具有高管視野的指標
| |||
| 5.與我們的價值觀保持一致
· 確保獎勵在內部同行中公平和公平
· 薪酬設計和管理應與我們的人員、知識和創新價值觀保持一致
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32 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
關於薪酬投票的發言權
| 萬寶盛華在其2022年年度股東大會上舉行了一次不具約束力的股東諮詢投票，批准萬寶盛華近地天體的薪酬，也就是眾所周知的“薪酬話語權”。這項股東決議以大約94%的投票結果獲得通過。這是我們連續第九年獲得超過90%的薪酬結果發言權。 |
|
股東參與度
我們相信，股東參與是我們治理實踐的重要組成部分。我們有一個長期的股東外展計劃，為我們的投資者提供機會，分享他們對我們的薪酬理念和我們的治理結構的看法，並回答他們的問題。這些努力是由執行管理層成員進行的，可能包括董事會領導。多年來，我們的參與努力包括：
| • | 聯繫我們的大股東，代表我們50%以上的股份。 |
| • | 與代表我們30%以上股份的股東進行談判。 |
| • | 向委員會以及治理和可持續發展委員會提交股東反饋。 |
委員會評估股東的反饋，以及我們對薪酬投票結果的發言權(2022年約為94%)，以及制定高管薪酬計劃的其他因素。同樣，我們的治理和可持續發展委員會在制定我們的治理政策時審查關於我們治理實踐的反饋，包括我們對董事會茶點的方法。
此外，我們的執行管理團隊，主要通過董事長兼首席執行官、執行副總裁總裁和首席財務官，定期通過我們的季度業績電話會議、投資者大會和其他溝通渠道與股東進行對話。
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33 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
薪酬要素
以下是萬寶盛華在2022年薪酬計劃中使用的主要要素，以及委員會與這些要素相關的關鍵決定：
| 補償元素 |
主要特徵 | 目標和決心 | 2022年決定 | |||
| 基本工資 |
履行核心責任領域的固定薪酬。 | 提供在我們經營的市場中具有競爭力的金額。每年審查數額，並在適當時進行調整。
用於確定基本工資的因素：
· Neo的經驗、技能和表現。
· 近地天體責任的廣度。
· Pay相對於市場。 |
2022年，所有近地天體的基本工資都沒有增加。 | |||
| 年度激勵獎 |
年度獎勵計劃(“獎勵計劃”)下以現金形式支付的可變薪酬，基於年度既定目標的業績和對個人業績的評估。 | 激勵和獎勵近地天體在過去一年中實現關鍵的戰略、業務和財務措施。
用於確定2022年近地天體年度獎勵的措施：
· 用於確定年度獎勵的業績衡量標準是所有近地天體的每股收益、淨資產收益率和收入。
· 根據激勵計劃，任何一年的個人最高限額是500萬美元。 |
實現的每股收益、淨資產收益率和收入水平介於門檻和目標水平之間。
· 每個近地天體因實現特定水平的各自戰略關鍵績效指標和可持續發展目標而獲得一定比例的獎勵。 | |||
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34 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
| 補償元素 |
主要特徵 | 目標和決心 | 2022年決定 | |||
| PSU |
以股票形式支付的可變薪酬。
PSU基於一段時間內預先建立的績效指標的完成情況進行授予。如果沒有達到目標，就不會收到股票。 |
根據長期財務目標激勵和獎勵近地天體的業績，使近地天體的利益與長期股東價值保持一致。獎勵的目標金額是根據工作範圍、市場實踐和個人表現確定的。
用於確定獲得的PSU的衡量標準：
· 必須在2022-2024年業績期間達到平均EBITA利潤率的門檻水平，才能獲得任何PSU歸屬。OPMP是2022年前所有PSU贈款的財務指標。
·確定門檻、目標和突出結果的 支出水平，並通過插值法計算實際支出百分比。
· 然而，如果平均息税折舊攤銷前利潤在業績期間沒有達到某個預先確定的美元“關口”，近地天體將不會獲得超過目標水平支出的100%。
· 在2022年批准的PSU包括對最終PSU支出的關鍵績效指標修飾符，可以增加或減少高達30%的最終支出。在執行期間結束時，委員會將評估預先確定的戰略增長目標的實現情況，並增加或減少最多30%的最終付款百分比。KPI修改量不能用於調整低於閾值或超過未償還水平的總支出。 |
2022年，作為近地天體年度目標補償贈款的一部分，近地天體獲得的長期股權獎勵贈款總額中，PSU約佔60%。
在大流行開始之前，每個近地天體都在2020年2月獲得了PSU贈款(“2020年定期PSU補助金”)，涵蓋了2020、2021和2022年三年期間的表現。委員會決定不修改或調整獎勵，即使基於該公司因流行病而受損的業績，在整個2020年似乎無法實現最終財務目標。相反，委員會在2021年2月採取了行動，認識到在2020-2022年PSU週期的剩餘時間內適當激勵執行團隊的重要性，於2021年2月提供了為期兩年的績效和授權期的PSU一次性特別贈款(“2021年特別贈款”)。這筆贈款反映了委員會認為2021年和2022年--即2020年贈款週期的剩餘兩年--更容易實現的項目管理計劃目標，其數額約為2020年PSU贈款金額的三分之二。到2022年底，2020年PSU經常補助金似乎實際上將達到其OPMP門檻水平，並有望在公式化的基礎上高於門檻支付。鑑於2021年特別補助金的執行情況(見下文)，委員會決定，參加者不應同時享受2020年經常特別補助金和2021年特別補助金。因此，在2022年底，委員會利用了《計劃》賦予它的消極酌處權，將2020年經常特別服務股補助金的支出減少到零。
根據2021年特別補助金，根據截至2022年12月31日的兩年業績期間的平均OPMP業績，近地天體獲得了目標業績份額單位的200%。如上所述，特別補助金的規模小於2020年或2021年的PSU年度獎勵。
從2022年開始，PSU授予近地天體的權利包括，如果股票歸屬，將支付股息等價物的權利。 | |||
|
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35 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
| 補償元素 |
主要特徵 | 目標和決心 | 2022年決定 | |||
| RSU |
以股票形式支付的可變薪酬。100%的RSU在三週年紀念日當天背心。 | RSU懸崖背心在三年後全額支付，並以股票形式支付。股息等價物在RSU上累積，並按與標的獎勵相同的基準歸屬。
· 通過股價和股息等價物，RSU直接使近地天體與股東保持一致，並在薪酬計劃中增加平衡，因為它們提供了上行潛力和下行風險，並增加了額外的留任激勵。獎勵金額是根據工作範圍、市場實踐和個人表現確定的。 |
在2022年授予的所有近地天體長期股權獎勵贈款中，約有40%是以RSU的形式發放的。 | |||
| 股票期權 |
不合格的股票期權，在十年內到期，並在四年內可按比例行使。 | 使近地天體的利益與長期股東價值保持一致，同時留住高管人才。獎勵金額是根據工作範圍、市場實踐和個人表現確定的。 | 從2022年開始，委員會取消了股票期權作為高管薪酬的一個要素。 | |||
| 符合條件的退休計劃 |
一般不適用於近地天體。 | 在美國沒有養老金計劃福利。
儘管我們在美國保留了合格的401(K)計劃，但我們的近地天體沒有資格參與(以下句子中描述的除外)，因為根據管理此類計劃的規則，高薪員工的參與受到限制。近地天體只有在受僱的第一年才有資格參加(之後才有資格參加不合格的儲蓄計劃)，並有資格為50歲以上的個人提供補繳。 |
2022年，布赫班德先生參與了401(K)計劃下的追趕貢獻。 | |||
| 非合格儲蓄計劃(“NQSP”) |
類似於401(K)計劃，但在合格計劃的退休福利支付時間方面沒有那麼靈活。這些福利是無擔保的，有可能在破產時被沒收。 | 用於向競爭激烈的市場中的近地天體提供具有合理競爭力的利益。近地天體有資格在就業第一年後參加。 | 所有近地天體都參加了2022年的NQSP，並獲得了一筆酌情的利潤分享捐款。 | |||
| 職業分享 |
由委員會有選擇地使用，考慮到該裁決提供的留用獎勵，考慮到對近地天體最合適的做法。事業分享完全歸屬於未來幾年的一個單一日期。 | 以RSU的形式用作吸引和留住高管的激勵措施。委員會每年審議是否提供任何此類贈款以及向誰提供贈款。 | 麥金尼斯和內特爾斯分別在2022年獲得了職業生涯股票獎勵，這筆錢將在2027年獲得。 | |||
| 其他好處 |
用來吸引和留住企業所需的人才。 | 其他福利包括財務規劃報銷、廣泛的汽車福利、外籍高管的選定福利、參與廣泛的員工福利計劃，以及當地法律要求或當地市場實踐推動的某些其他福利。 | 近地天體對這些方案的參與有限。 | |||
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36 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
目標總薪酬
目標總薪酬是薪酬包的價值，該薪酬包旨在根據預先設定的目標的績效來提供。下表説明瞭每個近地天體2022年目標總賠償額的構成。
2022目標薪酬構成部分
委員會的賠償顧問美世公司向委員會提供了用於確定近地天體賠償目標水平的市場數據。某一年支付給近地天體的實際賠償金可能與目標水平有很大差異，這取決於根據委員會確定的預先確定的財務和業務目標取得的實際業績。
該表概述了每個近地天體總目標補償值的值，以及可變(短期和長期)和基於業績(短期和長期)的百分比。
2022年近地天體目標補償
| 近地天體 |
基地 工資$ |
每年一次 獎勵金額 |
性能 分享 單位(1)$ |
受限 庫存單位$ |
總計2022年 靶子 薪酬$ |
合計百分比 2022 靶子 COMP 變量(1) |
2022年合計百分比 COMP |
|||||||||||||||||||||
| 喬納斯·普賴斯 |
1,250,000 | 2,000,000 | 6,000,027 | 4,000,018 | 13,250,045 | 91 | % | 60 | % | |||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
746,750 | 821,425 | 1,799,982 | 1,199,988 | 4,568,145 | 84 | % | 57 | % | |||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
566,500 | 424,875 | 750,003 | 500,002 | 2,241,380 | 75 | % | 52 | % | |||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
540,750 | 405,563 | 600,016 | 400,011 | 1,946,340 | 72 | % | 52 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 包括年度獎勵、PSU和RSU。 |
| (2) | 包括年度獎勵和PSU。 |
委員會還審議了多少激勵性薪酬是短期的，多少是長期的，目的是使激勵性薪酬的很大一部分基於公司的長期業績。這降低了高管過於關注短期成就、損害公司長期成功的風險。
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37 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
市場定位：競爭市場中的2022年目標薪酬
我們如何確定競爭市場：確定相關同行羣體的挑戰
根據其薪酬原則，委員會致力於尋找一個適當的競爭市場，作為我們高管薪酬的基準。委員會已經確定，簡單地與我們行業的其他美國公司進行比較不會產生有意義的同行羣體-我們呈現出不同的形象，與我們行業的其他美國上市公司相比，我們的規模要大得多，更復雜，範圍也更全球化。
我們最大的兩個競爭對手Adecco和Randstad總部設在歐洲，儘管我們審查了這兩家公司的現有薪酬數據，但它們的薪酬做法不同，披露做法也不同。我們最接近的美國公共競爭對手的收入要小得多-2022年約為70億美元，而我們的收入近200億美元-其他美國公共競爭對手的收入更小。美世已向委員會證實，試圖使用此類競爭對手不會提供相關數據。
2022年同級組
對於2022年，美世制定了一種新的同行小組方法，委員會採用了一種新的同行小組方法，以創造與公司業務更大的可比性。該方法包括以下因素，委員會認為這些因素很重要：(I)在收入或市值方面與萬寶盛華類似的規模；(Ii)服務行業和擁有全球足跡和可比利潤率的公司；以及(Iii)萬寶盛華被髮行人或代理諮詢公司認定為同行公司的公司。與2021年及更早幾年用於制定目標的同齡人組相比，這一同齡人組的規模要小得多，也更有針對性。這個由23家公司組成的新同業集團旨在綜合考慮這些優先事項。
| 2022年同行集團公司 | ||||
| 阿拉馬克 |
EOG資源公司 | 紐柯公司 | ||
| 貝克休斯公司 |
福陸公司 | Paccar Inc. | ||
| 世邦魏理仕集團 |
通用磨坊公司 | 德事隆公司 | ||
| CDW公司 |
正品配件公司 | 高樂氏公司。 | ||
| 羅賓遜全球公司。 |
惠普企業有限公司。 | The Gap，Inc. | ||
| 康明斯公司 |
國際紙業公司 | 西部數據公司 | ||
| 美元樹公司 |
雅各布斯工程集團有限公司 | WW Grainger Inc. | ||
| DXC科技公司 |
科爾公司 | |||
其他數據源
委員會還利用美世和其他第三方數據提供商發佈的美國薪酬調查數據，將美世推薦的數據作為評估某些近地天體職位薪酬的一種手段。首席執行官和首席財務官的職位只與2022年同行中的公司進行了比較。全球職能領導者的薪酬與美世為具有類似角色和責任的高管推薦的薪酬調查數據進行了比較。內特爾斯的職位與2022年美國首席人力資源官和高級職務官的薪酬調查數據進行了比較。布赫班德的立場與美國對法律高管的薪酬調查數據進行了比較。
評估個人因素
根據對近地天體的經驗、潛力、任期和結果(個人和相關組織成果)、近地天體以往的報酬以及任何保留問題的主觀考慮，近地天體的總報酬或任何報酬要素可以相對於競爭市場向上或向下調整。委員會使用一份歷史賠償報告，審查與其關於近地天體的賠償決定有關的向每個近地天體提供的賠償和福利。
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38 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
委員會的決定錫安製取工藝
委員會決定首席執行官的薪酬水平，包括基本工資、確定和確定年度現金激勵的財務目標和戰略關鍵績效指標和ESG目標的實現情況，以及任何基於股權的薪酬獎勵。一般來説，首席執行官確定並建議實現其他近地天體年度獎勵的目標和目的，由委員會作出最後決定。同樣，首席執行官一般向委員會建議其他近地天體的任何薪金調整、現金獎勵或股權獎勵，然後由委員會進行評估和確定。美世公司就所有近地天體的最終賠償問題向委員會提供投入。這一投入反映了公司2022年的業績結果、外部市場對同行羣體的參考、內部薪酬參考和每個近地天體的個人業績。根據委員會章程，我們首席執行官和首席財務官的薪酬有待董事會批准。因此，董事會批准了對普賴斯和麥金尼斯的判決。
2022年高管薪酬方案的組成部分--基本工資
如上文所述，近地天體的基本工資是根據特定職位在相關競爭市場支付的基本工資的中位數確定的，取決於個人業績因素。
基本工資水平會影響授予近地天體的年度獎勵的價值，因為獎勵是按基本工資的百分比發放的。更高的基本工資將導致更高的年度激勵，假設與目標的成就水平相同。如果每個NEO的工資增加，他或她可能獲得的遣散費福利水平也會增加。長期獎勵的價值不是以基本工資的倍數確定的。如上所述，2022年，所有近地天體的基本工資都沒有增加。
2022年高管薪酬計劃的組成部分--年度現金獎勵
獎勵計劃規定，根據公司實現一個或多個財務目標以及為參與者制定的相關年度戰略關鍵績效指標和ESG目標，向參與者支付年度現金獎勵。獎勵金額是基於使用這些指標實現預先設定的目標。財務目標包括每股收益、淨資產收益率和收入。戰略關鍵績效指標和ESG目標與廣泛的戰略或運營計劃掛鈎。
EPS、ROIC和收入是如何計算的
2022年對近地天體的年度現金獎勵基於三個客觀因素--每股收益、淨資產收益率、收入以及個人戰略關鍵指標和ESG目標。在制定2022年目標時，委員會於2022年2月中旬確定，我們的業績衡量標準中應排除某些項目，具體計算如下：
| • | 易辦事-每股淨收益-稀釋後，包括持續和非持續業務的淨收益，但不包括貨幣的影響、業績期間會計原則的任何變化、扣除相關節省、非常項目、商譽減值或本年度超過稀釋的股票回購收益後的重組費用。每股收益將根據以下項目進行進一步調整：税收或監管法律的變化，與公司以前持有所有權權益的收購或處置有關的會計調整，以及與前期相關的超過1000萬美元的非經常性調整。 |
| • | ROIC-綜合税後淨營業利潤除以平均資本。淨營業利潤等於所得税前收益加上淨利息支出和商譽減值(包括持續和非持續業務的結果)減去所得税，不包括貨幣和重組費用的影響，扣除相關儲蓄。ROIC還根據以下項目進行了調整：業績期間會計原則的變化、非常項目、當年股票回購超過攤薄的收益、扣除相關節省的重組費用、税收或監管法律變化、與公司以前持有所有權權益的收購或處置相關的調整，以及與以往期間相關的超過1000萬美元的非經常性調整。平均資本是每月使用的資本的平均期末餘額加上或減去某些調整。 |
| • | 收入-本期間的收入，包括持續和非持續業務。收入進行調整，以排除貨幣的影響、客户合同中導致會計總額改為淨額的變化以及對每股收益的相同調整(視情況而定)。 |
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39 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
有關排除在2022年每股收益、淨資產收益率和收入之外的具體項目的討論，請參閲第29頁。
每股收益目標一般基於公司每股收益的目標長期增長率，但可能會根據經濟狀況和公司本年度的預期財務業績進行逐年調整。然後，委員會根據這一目標確定門檻和傑出業績的水平。門檻每股收益增長率反映了低於目標的業績水平，但仍適合獲得部分獎勵。相反，突出的每股收益增長率反映了適合獲得最大激勵的業績水平。因此，這兩年的比較是有效的，增長率是基於不包括非經常性項目的前一年業績的增長。
ROIC目標是根據每股收益目標所反映的收益增長以及委員會對與公司資本水平有關的因素的考慮而確定的。收入目標一般基於公司的長期收入目標增長率。與每股收益類似，它可能會根據經濟狀況和公司本年度的預期財務業績進行逐年調整。
這一方法與公司本年度的財務預算或業務展望不同。因此，以獲得獎勵為目的的目標業績將不會與預算財務計劃的業績相同，預算財務計劃的業績可能高於或低於目標業績，具體取決於當時的經濟條件和趨勢。
為什麼公司使用EPS、ROIC和收入
委員會認為，使用每股收益作為業績目標，使近地天體專注於產生符合股東利益的財務業績。在這方面，萬寶盛華是一項週期性業務，受到經濟和勞動力市場週期的影響，而這些週期不在萬寶盛華的控制範圍之內，高級管理人員密切管理短期業績，以便能夠快速調整戰略和執行，以應對外部週期的變化，這一點很重要。該公司使用ROIC作為近地天體的業績目標，因為它衡量了我們的高級管理層將我們的服務轉換為現金的效率。儘管我們是服務提供商，而不是產品製造商，但我們的業務仍然是高度資本密集型的。我們對資本的要求源於我們業務的時機特點。我們通常會先向員工和顧問支付費用，然後才能向客户開具賬單並收取費用。使用ROIC指標激勵我們的高管仔細管理我們的應收賬款和其他資本投資，以最大限度地實現資本配置的回報。我們的目標是不斷提高我們每年使用的內部資本，從而穩定並提高ROIC。該公司將收入作為業績目標，以激勵除盈利外的營收增長。每項指標的百分比權重如下：
| 公制 |
2022年加權 | |||
| 每股收益目標 |
25.0 | % | ||
| ROIC目標 |
25.0 | % | ||
| 營收目標 |
20.0 | % | ||
| 戰略KPI和ESG目標 |
30.0 | % | ||
| 總計 |
100.0 | % | ||
2022年每股收益、淨資產收益率和收入目標
2022年，委員會繼續根據其對每股收益與上一年業績的適當增長率的看法，為每股收益和淨資產收益率設定門檻、目標和未決目標。同樣，委員會根據其對適當收入增長的看法，為收入設定了門檻、目標和未決目標。委員會認為，每股收益、淨資產收益率和收入的門檻水平是根據2022年2月中旬制定目標時存在的全球經濟狀況確定的適當獲得獎勵的最低水平。委員會每年根據宏觀經濟因素和公司來年的業務前景制定目標，而不考慮為前一年設定的目標水平。鑑於我們業務的週期性，這可能會導致設定的目標低於前一年。
|
|
40 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
下表顯示了委員會為2022年制定的每股收益、淨資產收益率和收入目標：
| 公制 |
閾值 | 靶子 | 傑出的 | |||||||||
| 以目標的A%表示的支出 |
首席執行官兼首席財務官：25% 其他近地天體：33% |
所有近地天體：100% | 所有近地天體：200% | |||||||||
| 每股收益(加權25%) |
$ | 7.66 | $ | 9.52 | $ | 11.15 | ||||||
| ROIC(加權25%) |
13.8 | % | 16.7 | % | 19.1 | % | ||||||
| 收入(以十億計)(加權20%) |
$ | 21.3 | $ | 22.4 | $ | 23.3 | ||||||
年度獎勵機會
下表顯示了按NEO劃分的年度獎勵機會總數，以基本工資的百分比表示：
| 近地天體 |
閾值為 一個百分比 工資的百分比 |
目標為 一個百分比 工資的百分比 |
傑出的AS 一個百分比 工資的百分比 |
|||||||||
| 喬納斯·普賴斯 |
40.0 | % | 160.0 | % | 320.0 | % | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
27.5 | % | 110.0 | % | 220.0 | % | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
2022年戰略關鍵績效指標和ESG目標以及年度激勵獎支出
喬納斯·普賴斯
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔普賴斯先生年度激勵總額的30%，2022年如下：
| • | 執行側重於業務數字化和轉型的戰略計劃 |
| • | 使業務多樣化 |
| • | 加強全球治理模式，發展強大和多樣化的人才渠道，包括深化員工能力，加強Deib/ESG在行業內的領導地位 |
| • | 測試和執行新的交付模式以推動創新 |
委員會認定，普瑞斯先生在2022年獲得的現金獎勵介於每股收益、淨資產收益率和收入的門檻和目標之間。委員會還根據對實現普賴斯先生各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的業績水平的確定，批准了對普賴斯先生的獎勵。根據這些成就，委員會決定支付給普賴斯先生的2022年賠償金為1 725 310美元。下表説明瞭普賴斯先生在2022年完成與支付2022年獎金有關的業績目標的情況：
| 性能 級別 |
百分比 2022年的工資 |
金額 賺到的 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
高於門檻 | 35.3 | % | $ | 441,532 | |||||||
| ROIC目標 |
高於門檻 | 33.8 | % | $ | 422,414 | |||||||
| 營收目標 |
高於門檻 | 18.9 | % | $ | 236,364 | |||||||
| 戰略KPI和ESG目標 |
高於目標 | 50.0 | % | $ | 625,000 | |||||||
| 總激勵 |
138.0 | % | $ | 1,725,310 | ||||||||
如前所述，在通過2022年的財務目標時，委員會決定將某些項目從每股收益、淨資產收益率和收入的計算中剔除。2022年財務指標的計算見第29頁，包括排除的某些項目的影響。
|
|
41 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
約翰·T·麥金尼斯
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔麥金尼斯先生年度激勵總額的30%，2022年如下：
| • | 深化領導影響力，以實現或超過戰略和運營目標 |
| • | 推進公司在某些品牌的增長戰略 |
| • | 在全球金融職能部門內發展強有力和多樣化的人才渠道 |
| • | 在全球金融職能部門內繼續推進技術路線圖和其他舉措 |
委員會認定，麥金尼斯先生在2022年獲得了每股收益、淨資產收益率和收入的門檻和目標之間的現金獎勵。委員會還根據對實現各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的業績水平的確定，核準了對麥金尼斯先生的獎勵。根據這些成就，委員會決定支付給麥金尼斯先生的2022年賠償金數額為740 000美元。下表説明瞭麥金尼斯先生在支付2022年賠償金方面實現2022年業績目標的情況：
| 性能 級別 |
百分比 2022年的工資 |
金額 賺到的 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
高於門檻 | 24.3 | % | $ | 181,311 | |||||||
| ROIC目標 |
高於門檻 | 23.2 | % | $ | 173,470 | |||||||
| 營收目標 |
高於門檻 | 13.0 | % | $ | 97,078 | |||||||
| 戰略KPI和ESG目標 |
高於目標 | 38.6 | % | $ | 288,141 | |||||||
| 總激勵 |
99.1 | % | $ | 740,000 | ||||||||
米歇爾·S·內特爾斯
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔對內特爾斯女士的年度激勵總額的30%，2022年如下：
| • | 繼續在某些品牌內實施多元化計劃 |
| • | 進展公司的人才戰略，包括深化人才管道和增加領導層的性別多樣性 |
| • | 推進變革管理努力，加快數字化戰略 |
| • | 在特定職能範圍內加速學習和擴展能力 |
委員會認定，內特爾斯女士在2022年獲得的現金獎勵介於每股收益、淨資產收益率和收入的門檻和目標之間。委員會還根據對實現她的各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的業績水平的確定，批准了對內特爾斯女士的獎勵。根據這些成就，委員會決定支付給內特爾斯女士的2022年賠償金為385 000美元.下表説明瞭內特爾斯女士在2022年實現與支付其2022年賠償金有關的業績目標的情況：
| 性能 級別 |
百分比 2022年的工資 |
金額 賺到的 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
高於門檻 | 16.8 | % | $ | 95,172 | |||||||
| ROIC目標 |
高於門檻 | 16.2 | % | $ | 91,546 | |||||||
| 營收目標 |
高於門檻 | 9.5 | % | $ | 54,101 | |||||||
| 戰略KPI和ESG目標 |
高於目標 | 25.5 | % | $ | 144,181 | |||||||
| 總激勵 |
68.0 | % | $ | 385,000 | ||||||||
理查德·布赫班德
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔布赫班德先生年度激勵總額的30%，2022年如下：
| • | 繼續為全球法律職能提供強有力的領導和戰略指導 |
| • | 在法律職能範圍內發展強大和多樣化的人才渠道，包括深化員工的能力 |
| • | 擔任董事會和執行團隊值得信賴的顧問 |
| • | 繼續與企業領導人就關鍵戰略計劃進行協作 |
|
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42 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
委員會認定，布赫班德先生在2022年獲得的現金獎勵介於每股收益、淨資產收益率和收入的門檻和目標之間。委員會還根據對實現其各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的業績水平的確定，批准了對布赫班德先生的獎勵。根據這些成就，委員會決定支付給布赫班德先生的2022年賠償金為352 000美元.下表説明瞭布赫班德先生在2022年完成與支付2022年獎金有關的業績目標的情況：
| 性能 級別 |
百分比 2022年的工資 |
金額 賺到的 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
高於門檻 | 16.8 | % | $ | 90,846 | |||||||
| ROIC目標 |
高於門檻 | 16.2 | % | $ | 87,385 | |||||||
| 營收目標 |
高於門檻 | 9.5 | % | $ | 51,642 | |||||||
| 戰略KPI和ESG目標 |
在目標上 | 22.5 | % | $ | 122,127 | |||||||
| 總激勵 |
65.0 | % | $ | 352,000 | ||||||||
2022年高管薪酬方案的組成部分--長期激勵
委員會每年確定應構成對近地天體長期獎勵的PSU、股票期權和RSU的適當組合。這種靈活性使委員會能夠調整其計劃，以創建其認為最能將高管業績與公司需求相結合的激勵結構。委員會決定，2022年向近地天體發放的年度獎勵應由60%的業務單位和40%的業務單位組成。委員會停止在其2022年年度長期獎勵中使用股票期權。
委員會一般在每年2月的定期會議上，根據委員會章程的要求，確定和核準對近地天體的股權獎勵和相關的歸屬時間表，但普賴斯先生和麥金尼斯先生的情況須經董事會批准。麥金尼斯、布赫班德和內特爾斯的股權獎勵和相關授予時間表通常是基於普賴斯的推薦。委員會可視其認為適當，在年內其他時間向近地天體提供贈款。
2022年頒發的PSU和RSU具有以下特點。每名人員的具體長期獎勵補助金見第50頁基於計劃的獎勵金表格。
績效份額單位
對於2022年2月作出的年度特別提款股，委員會恢復了其3年履約期的慣例。對於2022年授予的PSU，歸屬是基於在截至2024年12月31日的三年期間實現年均EBITA利潤率的預先設定目標。委員會決定EBITA利潤率應取代OPMP，因為它更符合公司及其最大競爭對手衡量業績的方式。EBITA利潤率衡量的是在不受攤銷影響的情況下的運營效率，同時繼續將高管的重點放在公司的長期盈利能力上。
委員會還包括一個關鍵績效指標修飾符，可將PSU的最終支出(將根據業績期間和下文所述業績關口的EBITA利潤率確定)增加或減少至多30%，但不超過未付獎金或低於門檻獎金。在這一特點下，委員會確定了戰略增長目標，並將評價管理部門在三年期間根據這些預先確定的戰略增長目標所做的工作。在委員會確定業績目標的實現情況並評估戰略增長目標的實現情況後，賺取的股份數量將於2025年2月歸屬並以普通股結算。具體戰略增長目標概述如下。
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43 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
HOW公司設定EBITA利潤率目標
下表顯示委員會於2022年2月為這些方案管理股確定的三年執行期目標和相關支付百分比：
| 閾值 | 靶子 | 傑出的 | ||||||||||
| EBITA利潤率2022-2024年 |
1.00 | % | 3.90 | % | 4.30 | % | ||||||
| 派息百分比 |
0.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | ||||||
為了確定三年期末的平均EBITA利潤率百分比，將對每一年的實際業績結果進行平均，以確定三年的平均業績結果。最終獎勵將通過使用相對於平均業績的支付表來確定。
在確定2022年贈款的財務目標時，委員會決定將某些項目排除在EBITA利潤率百分比計算之外，如下計算所述：
| • | 息税前利潤百分比-年度營業利潤加上攤銷，除以服務收入，將進行調整，以(A)扭轉業績期間會計原則變化的影響，或(B)以下任何項目：非常項目、商譽減值、非經常性重組費用、税收或監管法律變化、與公司以前持有所有權權益的收購或處置有關的調整、導致會計毛收入變為淨收入的客户合同的任何變化、與前期相關的超過1000萬美元的非經常性調整。如果調整涉及被視為本期估計數適當變化的上期應計項目，調整影響將僅限於超過1000萬美元的數額。 |
我們的業務具有歷史週期性，並受到眾多宏觀經濟狀況的影響。委員會根據宏觀經濟因素和公司對來年的業務展望，在年初確定每年的目標水平，並獨立於為前一年設定的目標水平。鑑於我們業務的週期性，這可能會導致設定的目標低於前一年。
還為PSU設立了EBITA“大門”，以確保在不大幅減少收入的情況下實現EBITA利潤率。這一門檻被設定為6.24億美元，這意味着參與者不能獲得超過目標水平支出的100%，除非2022-2024年業績期間的平均EBITA超過6.24億美元。
如上所述，委員會在PSU的最終支出中加入了關鍵績效指標修飾符，可將PSU的最終支出增加或減少高達30%。在3年PSU授權期結束時，委員會將評估戰略增長目標的實現情況，並可能根據獎勵有效期內的戰略增長目標，增加或減少PSU支付百分比(這是根據業績期間和門檻的EBITA利潤率百分比確定的)，最高可達30%。KPI修改器不能將支出降低到閾值水平以下，也不能將支出增加到未償還水平以上。以下是委員會為2022年制定的戰略增長目標：
| • | 拓寬和深化我們員工利用數字化的能力，並加強DEI/ESG在行業內的領導地位； |
| • | 完成技術和轉型轉型，強化數字品牌和網絡安全態勢； |
| • | 推進全球分析和人工智能能力，加強全球治理模式，擴大繼任渠道；以及 |
| • | 執行某些品牌的增長加速計劃，調整業務組合，測試新的交付模式創新，並測試和執行多樣化試點以實現可擴展性。 |
根據2020年PSU常規補助金和2021年特別補助金獲得的股份
正如去年披露的那樣，這場大流行擾亂了委員會2020年正常的目標制定進程，對全球經濟的直接影響似乎使2020年2月為2020年常規PSU贈款設定的OPMP目標在通過幾周後幾乎過時。委員會決定不修改或調整這些業績指標。相反，在2021年2月，委員會頒發了一項一次性獎勵(2021年特別補助金)，旨在激勵包括高管團隊在內的所有PSU參與者在2021年和2022年的關鍵時期推動公司業績。這筆贈款反映了委員會認為更容易實現的項目管理計劃目標，數額約為2020年經常項目管理股贈款價值的三分之二，反映了業績週期的剩餘兩年。這些授權還包括KPI修改器功能。
|
|
44 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
儘管有人預測，2020年經常發放的特別服務股補助金永遠不會達到業績的支付水平，但委員會顯然認為，到2022年底，這些賠償金將意外地超過公式化的門檻。2022年晚些時候，委員會得出結論，參加者不宜同時領取2020年經常補助金和2021年特別補助金。因此，委員會利用其消極的酌處權，將每名參加者的2020年經常特別服務單位補助金的支付減少到零。
委員會沒有修改或調整2021年特別補助金，並根據2021年至2022年兩年業績期間的平均營業利潤率百分比，決定將2021年特別補助金歸屬於導致支付目標200%的未償還水平。這些獎項的營業利潤美元門也達到了。委員會決定不採用關鍵績效指標修飾符來減少2021年特別補助金的支付。在委員會確定業績目標的實現情況後，這些股份於2023年2月以普通股的形式歸屬和結算。每個近地天體獲得的股份數目如下：
| 近地天體 |
已授予PSU 在目標(#) |
獲得的PSU(#) | ||||||
| 喬納斯·普賴斯 |
43,248 | 86,496 | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
12,975 | 25,950 | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
4,325 | 8,650 | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
3,460 | 6,920 | ||||||
限售股單位
委員會使用RSU來使近地天體的利益與長期股東價值保持一致，並在薪酬計劃中增加平衡，因為它們提供了上行潛力和下行風險。此外，RSU為近地天體提供留存激勵，因為它們只有在近地天體在歸屬日期之前仍留在本公司的情況下才以股票支付。RSU有一件為期三年的懸崖背心。
股票期權
委員會在2022年停止使用股票期權，轉而將重點放在以股票為基礎的高管薪酬要素上。
事業份額、退休和遞延補償計劃
職業分享
委員會有選擇地發放回收股，以提供留用獎勵。這些職業分享完全屬於未來幾年的一個單一日期。委員會每年審議是否提供任何此類贈款。麥金尼斯和內特爾斯在2022年都獲得了職業生涯股份獎勵，這筆錢將在2027年獲得。
退休和遞延補償計劃
萬寶盛華為其美國員工維持符合税務條件的401(K)計劃。出於合規原因，一旦一名高管被認為獲得了《國税法》第414(Q)條所指的“高額薪酬”，該高管將不再有資格參加萬寶盛華集團的401(K)計劃，除非是在他們上任的第一年，或者為50歲以上員工的“追趕”貢獻。萬寶盛華為“高薪”員工，包括符合條件的高管，保留了一個單獨的非合格儲蓄計劃。不符合條件的計劃提供與符合税務條件的401(K)計劃類似的福利，包括公司匹配和增強的匹配繳費。從2022年開始，非合格儲蓄計劃還允許公司向參與者提供酌情的利潤分享貢獻。
此外，計劃的福利是無擔保的，並有可能在破產時被沒收。委員會維持這一計劃的目的是努力向競爭激烈的市場中的近地天體提供具有合理競爭力的利益。
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45 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
其他好處
近地天體提供健康和牙科保險、公司支付的定期人壽保險、殘疾保險、帶薪休假和適用於當地其他員工的帶薪假期計劃。這些獎勵旨在與整體市場實踐具有競爭力，同時將其保持在合理水平。
萬寶盛華還向近地天體報銷財務規劃和税務準備服務以及年度高管體檢。此外，對於我們的一些近地天體，該公司在密爾沃基的一家用於商務娛樂的俱樂部支付會費。俱樂部的任何個人使用都將由高管負責；然而，在2022年，沒有一個近地天體使用這個俱樂部作為個人使用。
萬寶盛華歷來在美國維持着覆蓋約300名管理員工的廣泛的汽車項目，其中包括總部位於美國的近地天體。根據該計劃，萬寶盛華為參與的近地天體支付了租車成本的75%。隨着現有租約到期，它們已被汽車補貼所取代。麥金尼斯的租約在2022年到期，並過渡到了汽車補貼。內特爾斯和布赫班德都收到了2022年全年的汽車津貼。
遣散費協議
萬寶盛華已與每一家近地天體簽訂了遣散費協議(其中包括控制權變更福利)。這些遣散費協議在第57-58頁有更詳細的描述。委員會認為，遣散費和改變控制政策對於在競爭激烈的市場中吸引和留住高級人才是必要的。委員會還認為，這些協議使萬寶盛華受益，因為它們澄清了近地天體的僱傭條款，並在收購期間保護萬寶盛華的業務。此外，委員會認為，如果結構適當，控制權的變更將使近地天體能夠集中精力在購置期間履行其職責。
這些協議沒有規定任何税收總額，需要雙重觸發，才能使我們的近地天體在控制權發生變化後獲得好處。
我國高管薪酬計劃的治理特徵
我們有《高管持股指南》
委員會認為，近地天體應持有萬寶盛華集團有意義的股份，以使其經濟利益與其他股東的利益保持一致。為此，委員會通過了股票所有權指導方針，目前要求每名高管根據近地天體的職位，根據工資倍數持有一定數量的目標股票。根據指導方針，委員會考慮了高管擁有的實際股份、未歸屬的RSU和按門檻水平計算的未歸屬的PSU。委員會不認為近地天體持有的門檻水平以上有任何未行使的股票期權或PSU。應該指出的是，從2021年提供的特別服務單位贈款開始，委員會已將最低支付水平從50%重新調整為0%。因此，在指導方針下，任何具有0%門檻特徵的未歸屬PSU在確定高管的股票所有權時不會被考慮在內。此外，為了執行我們的股權政策，我們限制高管出售股權的能力，直到他們符合指導方針。尚未達到或低於股權指導方針的高管，必須持有因行使股票期權或授予RSU或PSU而獲得的50%的股份，直到所有權指導方針得到滿足。下表顯示了每個近地天體截至2022年12月31日的狀況。
| 近地天體 |
目標為 多個 工資的百分比 |
靶子 價值(美元)(1) |
靶子 股份數量(#) |
數量 截至時持有的股份 2022年12月31日(#) |
截止日期的狀態 2022年12月31日 | |||||||||||
| 喬納斯·普賴斯 |
6 | 6,600,000 | 94,011 | 382,811 |
| |||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯(2) |
4 | 2,400,000 | 32,994 | 70,696 |
| |||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯(2) |
3 | 1,650,000 | 22,968 | 35,429 |
| |||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
2 | 910,000 | 12,962 | 15,995 |
| |||||||||||
| (1) | 除麥金尼斯先生和內特爾斯女士外，所有近地天體的目標值都設定為2014年5月1日。根據這項政策，高管有五年的時間從2014年1月1日起達到目標所有權水平，如果高管是在2014年1月1日之後受聘的，則有五年的時間達到目標所有權水平。 |
| (2) | 麥金尼斯和內特爾斯的目標價值是基於他們各自的基本工資和入職日的股價。 |
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46 | 2023年委託書 |
薪酬問題探討與分析
我們有一項退款政策
委員會維持適用於本公司高級管理層成員的補償補償(“追回”)政策。根據這項政策，如果委員會認定一名僱員從事故意不當行為，導致財務重述，委員會可要求該僱員沒收任何尚未支付的獎勵，包括因不當行為而獲得的現金獎勵或股權獎勵。
美國證券交易委員會已通過規則，指導各國證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施規定收回某些激勵性薪酬的政策。我們正在監測國家證券交易所的行動，並打算修改我們的追回政策，或採取更新的追回政策，以及時遵守上市標準。
我們禁止套期保值、質押和賣空交易
根據萬寶盛華的內幕交易政策，本公司所有董事、高級管理人員及僱員及其各自的家庭成員(統稱“受保障人士”)，包括受受保障人士影響或控制的任何實體，均被禁止從事涉及萬寶盛華證券的賣空或套期保值交易，包括遠期買賣合約、股權互換或外匯基金。承保人員也被禁止參與涉及萬寶盛華證券的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具。此外，我們不允許承保人在任何時候質押萬寶盛華的證券，包括將萬寶盛華的股票存入保證金賬户或使用萬寶盛華的股票作為貸款抵押品。
高管薪酬計劃的其他重大税收影響
對萬寶盛華的税務影響
《國內税法》第162(M)條一般不允許對公共公司在任何納税年度支付給任何“受保僱員”的補償超過1,000,000美元的税項進行扣減。涵蓋的員工包括公司的首席執行官、首席財務官和三個薪酬最高的近地天體(首席執行官和首席財務官除外)，無論他們在任何此類納税年度結束時是否仍在服務。
此外，對於在2017年或任何以後的納税年度薪酬曾經或將受到這一限制的每一近親，該人員的薪酬在他或她從萬寶盛華獲得補償的任何未來納税年度將繼續受到這一年度扣除限制的限制，無論他或她是否仍然是近地戀。
因此，萬寶盛華每年最多隻能扣除支付給根據第162(M)條確定為“承保僱員”的任何近地天體的賠償金1,000,000美元，但2017年11月2日生效的祖輩安排的過渡寬免(如果適用)將適用於付款。
對近地天體的税務影響
委員會一般尋求確定賠償數額和安排的結構，使其不會導致根據《國內收入法》對近地天體進行處罰。例如，第409a條對不符合第409a條要求的不合格遞延補償施加了實質性處罰，並導致任何遞延納税損失。委員會對萬寶盛華的賠償方案要素進行了結構調整，使之不被定性為第409a節規定的不合格遞延賠償，或符合第409a條規定的分配、時間安排和其他要求。如果不採取這些步驟，某些補償要素可能會給近地天體帶來巨大的税收負擔。第280G條及相關條文對在控制權變更時須支付予某些行政人員的所謂“超額降落傘付款”徵收鉅額消費税，並導致該行政人員的僱主失去就該等付款所作的補償扣減。根據第280G條的規定，在遣散費將被徵收消費税的情況下，與近地天體簽訂的遣散費協議限制了遣散費的金額，但只有在近地天體收到的税後金額大於税後金額時，才不考慮這種限制。
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47 | 2023年委託書 |
董事會人民、文化和薪酬委員會報告
萬寶盛華董事會的人員、文化和薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，人民、文化和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
人民、文化和賠償委員會
伊麗莎白·P·薩坦，主席
威廉·唐恩
威廉·P·吉普森
朱莉·M·霍華德
穆裏爾·佩尼考
人民、文化和賠償委員會的連鎖和內部參與
員工、文化和薪酬委員會的成員從未擔任過萬寶盛華或我們的任何子公司的管理人員或僱員，也沒有根據S-K規則第404項要求披露任何關係。我們的高管中沒有一人在任何其他董事擔任高管的公司的薪酬委員會或董事會任職。
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48 | 2023年委託書 |
補償在餐桌上
摘要薪酬站臺表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們近地天體的補償信息。所有金額均根據美國證券交易委員會披露規則計算，包括與我們的股權薪酬計劃獎勵有關的金額，如下所述。
| 名稱和名稱 校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
更改輸入 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
共計 ($) |
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| 喬納斯·普賴斯 首席執行官 |
2022 | 1,250,000 | — | 10,000,045 | — | 1,725,310 | — | 148,630 | 13,123,985 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | — | 12,000,023 | 2,000,022 | 3,475,000 | — | 62,790 | 18,787,835 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,105,769 | — | 8,000,010 | 2,000,002 | 760,000 | — | 37,790 | 11,903,571 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
2022 | 746,750 | — | 5,499,981 | — | 740,000 | — | 126,301 | 7,113,032 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 746,750 | — | 3,600,173 | 600,018 | 1,458,029 | — | 80,905 | 6,485,875 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 683,173 | — | 2,400,096 | 600,014 | 279,125 | — | 58,687 | 4,021,095 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席執行官 和文化官員 |
2022 | 566,500 | — | 2,500,012 | — | 385,000 | — | 67,997 | 3,519,509 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 566,500 | — | 1,200,150 | 200,014 | 754,181 | — | 46,427 | 2,767,272 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 518,269 | — | 800,094 | 200,017 | 144,375 | — | 31,777 | 1,694,532 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高級副總裁，將軍 律師兼祕書 |
2022 | 540,750 | — | 1,000,026 | — | 352,000 | — | 82,576 | 1,975,352 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 540,750 | — | 960,046 | 160,015 | 719,900 | — | 74,218 | 2,454,929 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 494,712 | — | 640,001 | 160,014 | 137,813 | — | 53,236 | 1,485,776 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此表中所有年度的股票獎勵價值包括根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718“股票薪酬”計算的PSU和RSU(包括職業股票)的授予日期公允價值(按目標水平計算)。請參閲第50頁，瞭解授予日PSU和RSU的公允價值。 |
| 2022年PSU獎授予每位執行幹事的未決(最高)級別的公允價值為： |
| 名字 |
2022 ($) |
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| 喬納斯·普賴斯 |
12,000,054 | |||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
3,599,964 | |||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
1,500,006 | |||||
|
|
理查德·布赫班德 |
1,200,032 | ||||
| (2) | 此表中的期權價值代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權授予日期公允價值。 |
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49 | 2023年委託書 |
補償表
| (3) | 關於2022財政年度“所有其他補償”一欄中數額的詳細情況見下表。 |
| 名字 |
額外福利和 其他 個人利益 ($)(A) |
税收 報銷 ($) |
付款/ ($) |
公司 ($)(B) |
總計其他 補償 ($) |
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| 喬納斯·普賴斯 |
13,465 | — | — | 135,165 | 148,630 | |||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
34,498 | — | — | 91,803 | 126,301 | |||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
28,912 | — | — | 39,085 | 67,997 | |||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
34,604 | — | — | 47,972 | 82,576 | |||||||||||||||
| (A) | 除另有説明外，這些金額包括每位高管參與萬寶盛華公司汽車計劃的價值、年度體檢成本、支付的人壽保險費和/或萬寶盛華支付的金融服務的價值。這些物品的單獨價值都沒有超過25,000美元。 |
| (B) | 這些貢獻是萬寶盛華代表高管根據非合格儲蓄計劃和公司的401(K)計劃的條款做出的，前提是近地天體已經做出了“本年度的追趕貢獻”。 |
計劃基數的撥款2022年D獎
| 預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎(2) |
全 其他 |
所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 |
鍛鍊身體 或基地 價格 選擇權 |
格蘭特 日期 公平 和 |
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| 名稱和名稱 主體地位 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
靶子 ($) |
最大 ($) |
閾值 (#) |
靶子 (#) |
最大 (#) |
或單位 (#)(3) |
選項 (#) |
獎項 ($/SH) |
獎項 ($)(4) |
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| 喬納斯·普賴斯 首席執行官 |
2/11/2022 | 500,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 54,725 | 109,450 | — | — | — | 6,000,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 36,483 | — | — | 4,000,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
2/11/2022 | 205,356 | 821,425 | 1,642,850 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 16,417 | 32,834 | — | — | — | 1,799,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 10,945 | — | — | 1,199,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 22,802 | — | — | 2,500,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席執行官 和文化官員 |
2/11/2022 | 141,625 | 424,875 | 849,750 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 6,841 | 13,682 | — | — | — | 750,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 4,560 | — | — | 500,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高級副總裁，將軍 律師和 祕書 |
2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 11,401 | — | — | 1,250,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 135,188 | 405,563 | 811,125 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 5,473 | 10,946 | — | — | — | 600,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 3,648 | — | — | 400,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額代表根據年度獎勵計劃確定的年度現金獎勵的門檻、目標和最高限額。 |
| (2) | 這些數額代表與根據2011年股權激勵計劃在2022年授予的PSU相關的可賺取的PSU數量。 |
| (3) | 金額代表根據2011年股權激勵計劃在2021年授予的RSU數量。麥金尼斯和內特爾斯的第二筆贈款是2022年授予的職業份額。 |
| (4) | 本欄目中報告的2022年授予股票獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。 |
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50 | 2023年委託書 |
補償表
賠償協議運輸安排及安排
普瑞斯、麥金尼斯、布赫班德和內特爾斯目前獲得根據萬寶盛華與萬寶盛華的一項激勵安排確定的年度獎勵金，他們都與萬寶盛華簽訂了遣散費協議。年度獎勵獎金安排在本委託書中的薪酬討論和分析中有更詳細的描述，而每位高管的遣散費協議在非限制性遞延補償表之後題為“終止僱用和變更控制安排”的章節中有更詳細的描述。
2011年度撥款股權激勵計劃
股票期權。從2022年開始，委員會停止使用2022年的股票期權，轉而將重點放在以股票為基礎的高管薪酬要素上。
PSU。萬寶盛華於2022年2月根據2011年股權激勵計劃向所有高管發放了PSU。每名高管都獲得了PSU補助金，如果三年業績期間實現了平均EBITA利潤率的相關業績目標，這筆贈款將被授予。委員會對PSU的最終支出增加或減少了一個修飾符(這是根據三年業績期間的EBITA利潤率百分比和一個美元關口確定的)，最多可增加或減少30%，但該修飾符不能用於將支付調整到低於門檻或高於未清償限額。該修正是基於對三年來預先確立的戰略增長舉措的評估。股息等價物在該等獎勵項下於出售單位累積，並按與相關獎勵相同的基準歸屬。關於委員會為2022年PSU贈款確定的目標和倡議的説明，見第43頁。適用於這些贈款的其他歸屬條款在非限制性遞延補償表之後題為“終止僱用和變更控制安排”的一節中有更詳細的説明。
RSU。根據2011年股權激勵計劃於2022年2月授予高管的RSU有三年的懸崖背心，只要高管繼續受僱於本公司，即可賺取收入。股息等價物根據這些獎勵在RSU上累積，並按與相關獎勵相同的基準歸屬。適用於這些贈款的其他歸屬條款在非限制性遞延補償表之後題為“終止僱用和變更控制安排”的一節中有更詳細的説明。
事業分享。萬寶盛華在2022年2月向麥金尼斯和內特爾斯授予了事業股，這些股份是作為限制性股票單位授予的，授予期限為五年。股息等價物是根據這些獎勵向限制性股票單位支付的。適用於這些贈款的其他歸屬條款在非限制性遞延補償表之後題為“終止僱用和變更控制安排”的一節中有更詳細的説明。
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51 | 2023年委託書 |
補償表
傑出股票獎S在2022年12月31日
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和主體 位置 |
數量 (#) |
數量 (#) |
股權 激勵措施 計劃獎勵： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期 日期 |
數 的股份 或單位 庫存的 他們有 未歸屬 (#)(1) |
市場 的股份 |
股權 他們有 |
股權 他們有 |
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| 喬納斯·普賴斯 |
15,681 | — | — | $ | 76.13 | 2/11/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
26,510 | — | — | $ | 82.24 | 5/1/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 52,078 | — | — | $ | 76.97 | 2/10/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 76,220 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 66,068 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 57,216 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 78,037 | 26,013 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 52,770 | 52,771 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 21,901 | 65,704 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 23,568 | (8) | $ | 1,961,093 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 22,896 | (10) | $ | 1,905,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 37,730 | (11) | $ | 3,139,513 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 86,496 | (14) | $ | 7,197,332 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 129,744 | (15) | $ | 10,795,998 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 56,596 | (16) | $ | 4,709,353 | ||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
20,326 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
17,983 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,258 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 21,513 | 7,171 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,831 | 15,832 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6,571 | 19,711 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,071 | (8) | $ | 588,378 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,869 | (10) | $ | 571,569 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,319 | (11) | $ | 941,854 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 23,582 | (12) | $ | 1,962,258 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 25,950 | (14) | $ | 2,159,300 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 38,924 | (15) | $ | 3,238,866 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 16,978 | (16) | $ | 1,412,739 | ||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
8,440 | 2,814 | (7) | — | $ | 83.84 | 8/14/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
5,277 | 5,278 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 和文化官員 |
2,190 | 6,571 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,336 | (9) | $ | 277,589 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,357 | (8) | $ | 196,126 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,290 | (10) | $ | 190,551 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,716 | (11) | $ | 392,418 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,791 | (12) | $ | 981,129 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 8,650 | (14) | $ | 719,767 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 12,976 | (15) | $ | 1,079,733 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 7,075 | (16) | $ | 588,711 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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52 | 2023年委託書 |
補償表
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和主體 位置 |
數量 (#) |
數量 (#) |
股權 激勵措施 計劃獎勵： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期 日期 |
數 的股份 或單位 庫存的 他們有 未歸屬 (#)(1) |
市場 的股份 |
股權 他們有 |
股權 他們有 |
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| 理查德·布赫班德 |
7,114 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁，總法律顧問 |
6,255 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 和局長 |
5,086 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6,749 | 2,250 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,222 | 4,222 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1,752 | 5,257 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,885 | (8) | $ | 156,851 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,832 | (10) | $ | 152,441 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,773 | (11) | $ | 313,951 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,920 | (14) | $ | 575,813 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 10,380 | (15) | $ | 863,720 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,660 | (16) | $ | 470,969 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表限制性股票、RSU、職業股票或已賺取但未授予的PSU的未償還授予。 |
| (2) | 價值基於2022年12月31日83.21美元的收盤價。 |
| (3) | 代表未支付的PSU贈款。 |
| (4) | 剩餘的未歸屬期權於2023年2月15日授予。 |
| (5) | 2023年2月14日歸屬的剩餘未歸屬期權的50%和剩餘的未歸屬期權計劃於2024年2月14日歸屬。 |
| (6) | 在2023年2月12日歸屬的剩餘未歸屬期權的33%和剩餘未歸屬期權的33%計劃分別在2024年2月12日和2025年2月12日歸屬。 |
| (7) | 剩餘的未歸屬期權計劃於2023年8月14日授予。 |
| (8) | 這些RSU於2023年2月14日歸屬。 |
| (9) | RSU計劃於2023年8月14日歸屬。 |
| (10) | RSU計劃於2024年2月12日歸屬。 |
| (11) | RSU計劃於2025年2月11日歸屬。 |
| (12) | 職業股票定於2027年2月11日授予。 |
| (13) | 沒有計算任何數額，因為委員會在2022年底之前利用其消極酌處權將支付定為零。 |
| (14) | 這些業務單位是2021-2022年業績期間根據2021年業務單位特別補助金取得的實際份額。這些股票是在委員會認證了截至2022年12月31日的業績後於2023年2月17日賺取的。 |
| (15) | 如果委員會證明截至2023年12月31日和在委員會酌情適用關鍵績效指標修改量之後，業績目標已實現，則按計劃於2024年2月授予的未清償水平報告的2021年年度特別提款股贈款。 |
| (16) | 如果委員會證明截至2024年12月31日，在委員會酌情適用關鍵績效指標修改量之後，業績目標已實現，則按目標水平報告的特別提款股計劃於2025年2月授予。 |
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53 | 2023年委託書 |
補償表
選項練習和S托克於2022年獲批
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 名稱和主要職位 |
數量 (#) |
在以下方面實現價值 ($) |
數量 收購的股份 論歸屬 (#)(1) |
已實現的價值 論歸屬 ($) |
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| 喬納斯·普賴斯 首席執行官 |
— | — | 65,118 | 7,142,382 | ||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
— | — | 17,952 | 1,969,041 | ||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人事和文化官 |
— | — | 10,408 | 976,481 | ||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高級副總裁、總法律顧問兼祕書長 |
— | — | 5,635 | 620,074 | ||||||||||||
| (1) | 包括對RSU和PSU的歸屬如下： |
| 名字 |
RSU數量 | PSU數量 | ||||||
| 喬納斯·普賴斯 |
23,704 | 41,414 | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
6,535 | 11,417 | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
5,899 | 4,509 | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
2,052 | 3,583 | ||||||
|
|
54 | 2023年委託書 |
補償表
非限定延期2022年的補償
| 名稱和主體 位置 |
規劃 | 行政人員 ($)(1) |
註冊人 ($) |
集合體 ($) |
集合體 提款/ 分配 ($) |
集合體 平衡在 2022年12月31日 ($)(2) |
||||||||||||||||||
| 喬納斯·普賴斯 首席執行官 |
NQSP | 50,000 | 135,165 | (528,818 | ) | — | 3,392,287 | |||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
NQSP | 50,000 | 91,803 | (101,818 | ) | — | 582,164 | |||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人事和文化官 |
NQSP | 50,000 | 39,085 | (21,102 | ) | — | 140,287 | |||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高級副總裁、總法律顧問兼祕書長 |
NQSP | 50,000 | 47,972 | (199,229 | ) | — | 948,990 | |||||||||||||||||
| (1) | 這些數額反映了執行幹事對其2022年薪金所作的貢獻，這些數額也列入《薪酬彙總表》中每個執行幹事的薪金一欄。在本欄披露的非合格儲蓄計劃數額中，以下捐款是2021年年度獎勵的一部分，這部分數額在所有近地天體2021年薪酬彙總表中披露：普瑞斯先生--35 577美元；麥金尼斯先生--41 384美元；內特爾斯女士--0美元；布赫班德先生--43 194美元。 |
| (2) | 在本專欄披露的非合格儲蓄計劃金額中，以下金額曾在2022年或2022年之前的薪酬彙總表中公佈：普里斯先生--1,812,614美元；麥金尼斯先生--530,673美元；內特爾斯女士--154,424美元；布赫班德先生--426,168美元。本腳註中披露的金額與上面一欄中為非合格儲蓄計劃披露的金額之間的差額反映了繳款的收益(和虧損)、高管在成為NEO之前的任何工資或獎金遞延，以及高管成為NEO之前的任何公司繳款。 |
非合格儲蓄計劃。根據非合格儲蓄計劃(“NQSP計劃”)，某些高管，包括近地天體，可以推遲部分工資和獎勵獎勵。選舉必須由執行幹事在將獲得選舉的前一年的12月31日之前進行。根據該計劃，行政官員可以推遲工資的50%和年度獎勵的50%，但每位參與者的年度繳款總額不得超過50,000美元。根據該計劃，執行幹事以及所有其他計劃參與人可獲得相當於他們在該年度所作延期的50%的繳款，最高可達其年度薪酬的6%。NQSP計劃允許公司向參與者提供增強的匹配貢獻(“EMC”)。對於員工前6%的延期，EMC可以從0%到50%不等。EMC是對參與者延期的常規50%匹配之外的補充(前6%的員工延期)。2022年，萬寶盛華沒有將EMC與2021年參與該計劃的近地天體進行匹配。NQSP計劃還允許公司向參與者提供酌情的利潤分享貢獻(DPSC)。DPSC由公司根據參與者上一年的薪酬分配。2022年，萬寶盛華向2021年參與該計劃的近地天體支付了2%的DPSC。根據NQSP計劃，萬寶盛華對參與者賬户的貢獻(匹配供款、EMC和DPSCS)只有在參與者在萬寶盛華擁有至少三年的入賬服務後才能完全歸屬，在這三年內按比例進行歸屬。截至2022年12月31日，參加該計劃的所有近地天體都完全歸於其相應的捐款、應急中心和方案和方案。
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55 | 2023年委託書 |
補償表
根據非合資格儲蓄計劃，行政人員可選擇的投資選擇由萬寶盛華選擇，並可能不時更改。執行官員被允許在預期的基礎上隨時改變他們的投資選擇。下表顯示了該計劃下的可用資金及其在截至2022年12月31日的日曆年的年回報率。
| 基金名稱 |
年申報表 | |||
| 摩根大通銀行美國主動核心股票基金 |
(18.77 | )% | ||
| 先鋒總股票市場指數基金機構股 |
(19.51 | )% | ||
| 哈特福德內部機會基金 |
(17.91 | )% | ||
| 伊頓·萬斯亞特蘭大資本SMID-Cap基金 |
(8.76 | )% | ||
| 先鋒國際股市指數基金機構股 |
(15.98 | )% | ||
| T.Rowe Price Global Growth股票基金 |
(29.58 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合2020 |
(13.73 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2025 |
(15.24 | )% | ||
| 摩根大通智能退休組合2030 |
(16.10 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2035 |
(16.69 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2040 |
(17.16 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2045 |
(17.61 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2050 |
(17.63 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2055 |
(17.56 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合體2060 |
(17.40 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合收益基金 |
(13.69 | )% | ||
| 富達短期債券 |
(3.62 | )% | ||
| PGIM總回報債券基金-R6類 |
(14.86 | )% | ||
| 先鋒總債券市場指數基金機構股 |
(13.15 | )% | ||
| 先鋒聯邦貨幣市場基金投資者股票 |
1.55 | % | ||
根據非合格儲蓄計劃支付的福利將在執行幹事終止僱用時支付給他們，由執行幹事根據計劃規則選擇一次支付，或分三次、五次或十次每年支付。
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56 | 2023年委託書 |
補償表
終止僱傭關係及C更改管制安排
萬寶盛華已與每一家近地天體簽訂了遣散費協議(其中包括控制權變更福利)。每項協議的期限一般為三年，如果萬寶盛華集團在協議原定期限屆滿前的兩年期間內發生控制權變更，則協議期限自動延長兩年。除了這些遣散費協議外，近地天體還參與了一些股權贈款和福利計劃，其中包含在萬寶盛華控制權變更和/或某些終止僱傭時觸發的歸屬條款。一般來説，這些安排下的福利是在行政人員非自願終止僱用時觸發的，或在有充分理由的自願終止僱用時觸發。由於其他原因(如退休、死亡、殘疾或控制權變更)而終止合同也會根據其中某些安排增加福利。這些安排後面的表格説明瞭如果萬寶盛華因表中所列原因於2022年12月31日終止僱用近地天體，近地天體在所有這些安排下將獲得的額外福利金額。這些表格都沒有説明僱傭終止時應支付給近地天體的任何既得福利的價值(即既得股權獎勵或根據非限定儲蓄計劃應計的既得餘額)，也沒有任何表格説明截至本委託書發表之日沒有資格享受退休待遇的近地天體退休時與其任何未獲既得利益有關的任何增加福利的價值。下表假設，在“控制權變更”中，收購或倖存的公司將承擔所有未歸屬的股權獎勵。
遣散費協議。根據遣散費協議，在近地業務幹事非自願終止僱用(下文所述的原因除外)或近地業務幹事出於充分理由(如下所述)自願終止僱用時，近地業務幹事有權獲得相當於行政人員基本工資和年度獎勵之和的遣散費。向首席執行官支付的遣散費上限為其在終止合同時有效基本工資的2.5倍，而首席財務官的遣散費上限為其終止合同時有效基本工資的2倍。其他近地天體沒有適用的上限。
如果一名近地天體在萬寶盛華控制權變更後的兩年內或在“保護期”(通常為控制權變更前的六個月期間)內終止，應支付給首席執行官和首席財務官的遣散費相當於其基本工資和年度獎勵之和的三倍，而支付給其他近地天體的遣散費則相當於其基本工資和年度獎勵之和的兩倍。上段所述的向首席執行官和首席財務官支付款項的上限不適用於控制權變更的情況。根據近地天體協議支付的所有遣散費一般將在終止之日的第30天一次性支付。用於計算遣散費的年度獎勵金額的確定將根據終止合同的情況而有所不同，並在以下説明性表格所附的腳註中進一步詳細説明。
原因在遣散費協議中定義，一般包括：表現不佳；不遵守指示；欺詐行為；違反萬寶盛華的政策；道德敗壞的行為，很可能導致萬寶盛華的業務、聲譽或商譽損失；與健康無關的長期缺勤；與新主管職責有關的罪行；或故意對萬寶盛華的有害行為。在每一份遣散費協議中也定義了充分的理由。在近地天體遣散費協議中有充分理由終止的原因是：(1)公司或其關聯公司對高管支付或提供福利或補償的任何實質性義務的任何實質性違反，(2)基本工資的實質性減少，(3)高管的權力、職責或責任的實質性減少，加上高管的目標獎金機會的實質性減少，(4)高管的權力、職責或責任的實質性減少，而不是高管的目標獎金機會的實質性減少，但這發生在控制權變更後的兩年內，(V)高管的目標獎金機會大幅減少，但高管的權力、職責或責任沒有大幅減少，但這發生在控制權變更後的兩年內，或(Vi)搬遷到距離新總部超過50英里的新總部。
根據遣散費協議，近地天體須受以萬寶盛華為受益人的競業禁止協議的約束，終止期限為萬寶盛華因任何理由終止僱用後的一年，但如在控制權變更後的兩年內或在受保護期間內終止，且屬非自願(非因由)或有充分理由終止，則不在此限。
自2023年2月17日起，萬寶盛華與所有近地天體簽訂了新的遣散費協議，取代了之前的遣散費協議。新的遣散費協議包含的條款與每個近地天體以前的遣散費協議基本相似，簽訂這些協議主要是為了為所有近地天體提供一個共同的到期日。與近地天體簽訂的所有新的遣散費協議將於(1)萬寶盛華控制權發生變更兩年後的日期或(2)2026年2月28日(如果在2026年2月28日之前沒有發生控制權變更)中的第一個日期到期。在訂立上述遣散費之前
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57 | 2023年委託書 |
補償表
根據協議，萬寶盛華確實於2022年8月4日與內特爾斯女士簽訂了新的遣散費協議，因為她的遣散費協議將於2022年8月14日到期。新的遣散費協議的條款與她之前的遣散費協議基本相似。
根據遣散費協議，在近地天體(I)非自願終止(原因除外)、(Ii)有充分理由自願終止或(Iii)因近地天體死亡或殘疾而終止時，近地天體有權按比例獲得終止當年的獎勵。此外，萬寶盛華已同意支付近地天體及其家人在非自願終止僱用(原因除外)或有充分理由自願終止僱用後12個月內的持續健康保險。此外，如果此類終止發生在控制權變更後的兩年內或在保護期內，則萬寶盛華已同意為近地天體及其家人支付持續的醫療保險18個月句號。最後，根據遣散費協議，在非自願終止僱用近地僱員(原因除外)或有充分理由自願終止僱用近地僱員後，萬寶盛華集團將支付近地僱員終止後長達一年的再安置服務費用。這項福利不包括在與普賴斯先生的協議中。
股票期權。截至2022年12月31日，每個近地天體都持有根據2011年股權激勵計劃授予的未授予股票期權。根據萬寶盛華與每個近地天體簽訂的股票期權協議的條款，未授予的期權在近地天體死亡或殘疾時立即授予。此外，在控制權變更時，如果期權是在免税的基礎上轉換的，或者萬寶盛華的股票仍在公開交易，則只有在受保護期內或控制權變更後兩年內新主管非自願終止僱傭(原因除外)或自願終止僱傭的情況下，期權才會加速歸屬。或者，在萬寶盛華的股份不再公開交易或上市收購人沒有在免税的基礎上將期權轉換為收購人股份的期權的情況下，萬寶盛華的控制權發生變更時，該等期權立即授予。就這些股票期權協議而言，原因和充分理由的定義通常與近地天體遣散費協議中使用的定義相同。根據與每個近地天體簽訂的股票期權協議的條款，未授予的期權也在近地天體“退休”時立即授予。在這裏，退休是指在55歲或55歲之後終止僱用，並在萬寶盛華服務滿10年的近距離工作人員。在NEO因死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關的其他原因終止僱傭時，未授予的期權將被沒收。
RSU(包括職業分享)。截至2022年12月31日，近地天體持有根據2011年股權激勵計劃授予的未歸屬RSU(麥金尼斯先生和內特爾斯女士也持有未歸屬職業股票)。在因死亡或殘疾而終止僱傭時，近親將完全歸屬於他或她的RSU(包括職業份額)。近地天體持有的所有RSU(職業股份除外)將在因近地天體退休而終止僱用時完全歸屬。職業股票在退休後不授予。就這些獎勵而言，“退休”一般指在55歲或55歲之後終止僱用，而新移民須已在萬寶盛華服務滿10年。一旦控制權發生變化，RSU(包括職業股票)應按照與上述股票期權相同的條款授予。
近地主任因死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關以外的其他原因終止僱用時，RSU將被沒收。
PSU。截至2022年12月31日，所有近地天體持有根據2011年股權激勵計劃授予的未償還PSU。一般而言，根據這些獎勵，當一名新僱員因退休而終止受僱時(這裏指的是年滿55歲並已完成10年服務的僱員終止受僱)，新僱員有權根據適用履約期結束時的實際業績按比例獲得一定數量的股份，按比例根據協議日期之後和適用服務期間所經過的時間進行分配。如果委員會已按照首席執行官的建議批准了新首席執行官或其職位的繼任計劃，則不適用2019年、2020年或2021年業績單位獎下因退休而終止僱用(此處指55歲後滿10年服務)的業績單位獎。在履約期結束前因死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關的其他原因終止僱用時，PSU將被沒收。
一般而言，近地天體在履約期間死亡或傷殘時，近地天體有權獲得目標數額的股份。然而，近地天體在2021年期間獲得了一筆為期兩年的特別特別贈款(“2021年特別補助金”)，但在近地天體在履約期結束前死亡或殘疾時不給予特別補助金。在萬寶盛華控制權發生變更的情況下，如果近地天體的僱用在該等獎勵的歸屬期限結束前終止(無論是萬寶盛華非因由終止，還是近地天體出於充分理由終止)，近地天體一般將有權加速歸屬任何未支付的PSU，其中根據該裁決應支付的股份總數將基於委員會確定的金額。
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58 | 2023年委託書 |
補償表
年度獎勵計劃。萬寶盛華的年度激勵計劃(“年度激勵計劃”)規定，退休後將獲得獎金。就本計劃而言，“退休”是指新僱員在(一)年滿55歲及(二)服務滿十年後終止受僱。退休年度所賺取的獎金數額將以近地僱員繼續受僱的實際獎金為基礎，但獎金將根據近地僱員在退休年度內受僱於萬寶盛華的實際天數按比例計算。
非合格儲蓄計劃。非合格儲蓄計劃下的任何未既得利益將在參與者去世、殘疾或退休時歸屬。就本計劃而言，“退休”是指新僱員在(I)年滿60歲、(Ii)年滿55歲並在萬寶盛華服務滿20年後終止受僱，或(Iii)年滿55歲且萬寶盛華認定其退休是真誠的，並不會為萬寶盛華的任何競爭對手提供服務。所有參加這項計劃的近地天體都已根據這項計劃完全享有其福利，因此，沒有任何近地天體在她去世、殘疾或退休時獲得任何增加的福利。
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59 | 2023年委託書 |
補償表
離職後和變更控制收益的GE
喬納斯·普賴斯，首席執行官(1)
| 死亡(美元) | 傷殘(元) | 非自願的 終止 或好的 原因--沒有 COC(美元) |
雙倍 觸發器 (COC+ 終止) ($)(2) |
為 原因($) |
自願(美元) | 退休(美元) | ||||||||||||||||||||||
| 遣散費(3) |
— | — | 3,125,000 | 9,750,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例分配的激勵(4) |
2,000,000 | 2,000,000 | 1,700,310 | 2,000,000 | — | — | 1,725,310 | |||||||||||||||||||||
| 選項(5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSU(6個) |
10,107,352 | 10,107,352 | — | 17,304,684 | — | — | 15,964,449 | |||||||||||||||||||||
| RSU(7) |
7,005,783 | 7,005,783 | — | 7,005,783 | — | — | 7,005,783 | |||||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 30,669 | 46,830 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 總計 |
19,113,135 | 19,113,135 | 4,855,979 | 36,107,297 | — | — | 24,695,542 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華與普賴斯簽訂了一份遣散費協議，取代了他之前的協議，該協議於2023年2月14日到期。截至2022年12月31日，根據某些懸而未決的獎勵，普賴斯有資格獲得退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發”一欄計算在受保護期內(一般為控制權變更前六個月)或在控制權變更後的兩年內發生的非自願終止(原因除外)或自願終止所賺取的金額。 |
| (3) | 根據普賴斯先生的遣散費協議，他的遣散費金額等於他按協議期間最高工資計算的年基本工資(此處為125萬美元)和終止合同當年的目標獎金(此處為200萬美元)的總和。如果他是非自願解僱(原因除外)或有充分理由自願解僱，遣散費最高不得超過普賴斯先生年基本工資的2.5倍。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以3。 |
| (4) | 在其非自願終止(原因除外)或自願終止有充分理由的情況下，根據其遣散費協議應支付給普賴斯先生的按比例計算的獎勵金額以2022年為財務目標賺取的實際獎勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額為基礎。在控制權變更後發生死亡、殘疾或某些終止的情況下，按比例分配的激勵以終止年度的目標激勵為基礎。如果退休，按比例計算的獎勵以2022年實際賺取的獎勵為基礎。此處未應用分段計算，因為此表説明瞭在獲得激勵之前的2022年12月31日終止激勵的影響，以便不低估在適用的終止僱用時福利的潛在價值。請注意，普賴斯先生的獎勵金額也已在《薪酬摘要表》和《基於計劃的獎勵表》中報告為2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期權的價值是通過衡量2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價(83.21美元)與普賴斯在該日持有的每一份未授予的股票期權的行權價之間的差額來説明的。截至該日，每個未歸屬期權的行權價都超過了收盤價，導致這些期權的估值為零美元。 |
| (6) | 這裏通過使用2022年12月30日的收盤價(83.21美元)來衡量未償還獎勵(2021年和2022年授予)下的應付股票數量，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，支付是根據2021年特別贈款的實際業績賺取的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2021年和2022年剩餘獎勵相關的賺取股份數量將等於目標獎勵。在死亡或殘疾的情況下，根據2021年和2022年的目標賠償金(不包括2021年特別補助金)顯示支出。在退休的情況下，按比例分配的獎勵是根據根據2021年特別贈款的實際業績賺取的股份數量，並假設2021年和2022年剩餘的最高和目標水平的實際業績，其中2021年和2022年的獎勵是根據截至2022年12月31日完成的業績期間的月數按比例計算的。全額支付只有在委員會批准了繼任計劃，而截至本文件之日沒有批准普賴斯先生的繼任計劃的情況下才適用。 |
| (7) | 任何未歸屬RSU的價值在這裏通過使用2022年12月30日的收盤價(83.21美元)來衡量未歸屬獎勵項下應付的股票數量的價值。 |
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60 | 2023年委託書 |
補償表
離職後和控制權利益的變更
約翰·T·麥金尼斯，首席財務官(1)
| 死亡(美元) | 傷殘(元) | 非自願的 終止 或好的 原因-無COC(美元) |
雙倍 觸發器 (COC+ 終止) ($)(2) |
為 原因($) |
自願(美元) | |||||||||||||||||||
| 遣散費(3) |
— | — | 1,493,500 | 4,704,525 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例分配的激勵(4) |
821,425 | 821,425 | 698,286 | 821,425 | — | — | ||||||||||||||||||
| 選項(5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| PSU(6個) |
3,032,172 | 3,032,172 | — | 5,191,472 | — | — | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
4,064,060 | 4,064,060 | — | 4,064,060 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 28,942 | 44,198 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 |
7,917,657 | 7,917,657 | 2,245,728 | 14,850,680 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華與麥金尼斯簽訂了一份遣散費協議，取代了他之前的協議，該協議原定於2024年11月12日到期。截至2022年12月31日，麥金尼斯沒有資格享受退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發”一欄計算在受保護期內(一般為控制權變更前六個月)或在控制權變更後的兩年內發生的非自願終止(原因除外)或自願終止所賺取的金額。 |
| (3) | 根據麥金尼斯先生的遣散費協議，他的遣散費金額等於他在協議期間生效的最高年薪基薪(此處為746 750美元)和終止合同所在財政年度的目標年度獎勵(此處為821 425美元)。在非自願解僱(原因除外)或有充分理由自願解僱的情況下，遣散費最高不得超過麥金尼斯先生年基本工資的2倍。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以3。 |
| (4) | 在非自願解僱(原因除外)或有充分理由自願解僱的情況下，根據遣散費協議應支付給他的按比例計算的獎勵金額是基於2022年為財務目標賺取的實際獎勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。在控制權變更後發生死亡、殘疾或某些終止的情況下，按比例分配的激勵以終止年度的目標激勵為基礎。此處未應用分段計算，因為此表説明瞭在獲得激勵之前的2022年12月31日終止激勵的影響，以便不低估在適用的終止僱用時福利的潛在價值。請注意，獎勵金額也已在彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表中報告為他的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期權的價值是通過衡量2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價(83.21美元)與麥金尼斯在該日持有的每一份未授予的股票期權的行權價之間的差額來説明的。截至該日，每個未歸屬期權的行權價都超過了收盤價，導致這些期權的估值為零美元。 |
| (6) | 這裏通過使用2022年12月31日的收盤價(83.21美元)來衡量未償還獎勵(2021年和2022年授予)下的應付股票數量，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，支付是根據2021年特別贈款的實際業績賺取的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2021年剩餘獎勵和2022年獎勵相關的賺取股份數量將等於目標獎勵。在死亡或殘疾的情況下，根據2021年和2022年的目標賠償金(不包括2021年特別補助金)顯示支出。 |
| (7) | 任何未歸屬的限制性股票單位和事業股票的價值在這裏通過使用2022年12月30日的收盤價(83.21美元)來衡量未歸屬獎勵項下應付的股票數量的價值。 |
|
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61 | 2023年委託書 |
補償表
離職後和控制權利益的變更
米歇爾·S·內特爾斯，首席人事和文化官(1)
| 死亡(美元) | 傷殘(元) | 非自願的 終止 或好的 原因-無COC(美元) |
雙倍 觸發器 (COC+ 終止) ($)(2) |
為 原因($) |
自願(美元) | |||||||||||||||||||
| 遣散費(3) |
— | — | 991,375 | 1,982,750 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例分配的激勵(4) |
424,875 | 424,875 | 368,282 | 424,875 | — | — | ||||||||||||||||||
| 選項(5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| PSU(6個) |
1,128,577 | 1,128,577 | — | 1,848,344 | — | — | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
2,037,813 | 2,037,813 | — | 2,037,813 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 22,498 | 34,338 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 |
3,591,265 | 3,591,265 | 1,407,155 | 6,353,120 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華與內特爾斯簽訂了一份遣散費協議，取代了她之前的協議，該協議原定於2025年8月4日到期。截至2022年12月31日，內特爾斯沒有資格享受退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發”一欄計算在受保護期內(一般為控制權變更前六個月)或在控制權變更後的兩年內發生的非自願終止(原因除外)或自願終止所賺取的金額。 |
| (3) | 根據奈特爾斯女士的遣散費協議，遣散費金額等於她在協議期限內按最高比率計算的年度基本工資(這裏是566,500美元)和她在終止合同的財政年度的目標年度獎勵(這裏是424,875美元)。在雙重觸發的情況下，她的遣散費金額乘以2。 |
| (4) | 在其非自願終止(原因除外)或自願終止有充分理由的情況下，根據其遣散費協議應支付給她的按比例計算的獎勵金額是基於2022年為財務目標賺取的實際獎勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。在控制權變更後死亡、殘疾或某些終止合同的情況下，根據她的遣散費協議支付給她的按比例計算的獎勵是基於終止合同當年的目標激勵。此處未應用分段計算，因為此表説明瞭在獲得激勵之前的2022年12月31日終止激勵的影響，以便不低估在適用的終止僱用時福利的潛在價值。請注意，獎勵金額也已在彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表中報告為她的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期權的價值是通過衡量2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價(83.21美元)與內特爾斯在這一天持有的每一份未授予的股票期權的行權價之間的差額來説明的。截至該日，每個未歸屬期權的行權價都超過了收盤價，導致這些期權的估值為零美元。 |
| (6) | 這裏通過使用2022年12月31日的收盤價(83.21美元)來衡量未償還獎勵(2021年和2022年授予)下的應付股票數量，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，支付是根據2021年特別贈款的實際業績賺取的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2021年剩餘獎勵和2022年獎勵相關的賺取股份數量將等於目標獎勵。在死亡或殘疾的情況下，根據2021年和2022年的目標賠償金(不包括2021年特別補助金)顯示支出。 |
| (7) | 任何未歸屬的限制性股票單位和事業股票的價值在這裏通過使用2022年12月30日的收盤價(83.21美元)來衡量未歸屬獎勵項下應付的股票數量的價值。 |
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62 | 2023年委託書 |
補償表
離職後和控制權利益的變更
理查德·布赫班德，高級副總裁、總法律顧問兼祕書(1)
| 死亡(美元) | 傷殘(元) | 非自願的 終止 或好的 原因-無COC(美元) |
雙倍 觸發器 (COC+ 終止) ($)(2) |
為 原因($) |
自願(美元) | 退休(美元) | ||||||||||||||||||||||
| 遣散費(3) |
— | — | 946,313 | 1,892,626 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例分配的激勵(4) |
405,563 | 405,563 | 351,542 | 405,563 | — | — | 351,542 | |||||||||||||||||||||
| 選項(5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSU(6個) |
902,829 | 902,829 | — | 1,478,642 | — | — | 1,308,618 | |||||||||||||||||||||
| RSU(7) |
623,243 | 623,243 | — | 623,243 | — | — | 623,243 | |||||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 33,082 | 50,484 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 總計 |
1,931,635 | 1,931,635 | 1,355,937 | 4,475,558 | — | — | 2,283,403 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華與布赫班德簽訂了一份遣散費協議，取代了他之前的協議，該協議原定於2024年11月12日到期。截至2022年12月31日，布赫班德沒有資格享受退休待遇。然而，他在2023年1月13日有資格享受退休待遇，因此，為了保持一致性，我們使用2022年12月31日的信息説明瞭他可能獲得的退休福利。 |
| (2) | “雙重觸發”一欄計算在受保護期內(一般為控制權變更前六個月)或在控制權變更後的兩年內發生的非自願終止(原因除外)或自願終止所賺取的金額。 |
| (3) | 根據Buchband先生的遣散費協議，遣散費金額等於他在協議期限內按最高比率計算的年度基本工資(此處為540 750美元)和終止合同所在財政年度的目標年度獎勵(此處為405 563美元)。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以2。 |
| (4) | 在非自願解僱(原因除外)或有充分理由自願解僱的情況下，根據遣散費協議應支付給他的按比例計算的獎勵金額是基於2022年為財務目標賺取的實際獎勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。在控制權變更後發生死亡、殘疾或某些終止的情況下，按比例分配的激勵以終止年度的目標激勵為基礎。在退休的情況下，按比例計算的獎勵以2022年實際獲得的獎勵為基礎。此處未應用分段計算，因為此表説明瞭在獲得激勵之前的2022年12月31日終止激勵的影響，以便不低估在適用的終止僱用時福利的潛在價值。請注意，獎勵金額也已在彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表中報告為他的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期權的價值是通過衡量2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價與布赫班德在這一天持有的每一份未授予的股票期權的行權價之間的差額來説明的。截至該日，每個未歸屬期權的行權價都超過了收盤價，導致這些期權的估值為零美元。 |
| (6) | 這裏通過使用2022年12月31日的收盤價(83.21美元)來衡量未償還獎勵(2021年和2022年授予)下的應付股票數量，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，支付是根據2021年特別贈款的實際業績賺取的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2021年剩餘獎勵和2022年獎勵相關的賺取股份數量將等於目標獎勵。在死亡或殘疾的情況下，根據2021年和2022年的目標賠償金(不包括2021年特別補助金)顯示支出。在退休的情況下，按比例分配的獎勵是基於2021年特別贈款的實際業績並假設2021年和2022年剩餘的最高和目標水平的實際業績，其中2021年和2022年的獎勵是根據截至2022年12月31日完成的業績期間的月數按比例計算的。全額支付僅適用於委員會已核準繼任計劃而截至本文件之日尚未核準布赫班德先生的繼任計劃的退休情況。 |
| (7) | 任何未歸屬限制性股票單位的價值在這裏通過使用2022年12月30日的收盤價(83.21美元)來衡量未歸屬獎勵項下應付的股票數量的價值。 |
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63 | 2023年委託書 |
與風險管理相關的薪酬政策和做法
本公司高級管理團隊成員已考慮及討論本公司的薪酬政策及做法，特別是該等政策及做法是否構成合理地可能對萬寶盛華產生重大不利影響的風險。管理層亦已與人力、文化及薪酬委員會討論此問題，並已確定我們的薪酬政策及做法不會對萬寶盛華產生重大不利影響的風險。
由於萬寶盛華在全球不同國家開展業務，我們有幾個激勵計劃。我們的計劃使用了各種財務業績增長指標，通常與盈利能力有關。因此，並不存在普遍的激勵駕駛行為。我們還制定了控制措施，以減輕這些計劃可能對我們造成的影響，具體如下：
| • | 一般來説，我們的每個激勵計劃都有一個門檻、目標和未支付水平，這對公司來説並不重要，是根據財務指標的結果賺取的。 |
| • | 年度獎勵和PSU獎勵的上限為最高水平，因此員工不能獲得足以給公司帶來重大風險的獎金。 |
| • | 我們在年度激勵計劃下有多個財務指標，這些指標側重於公司範圍和部門範圍的目標和目的，這些指標的結果在公司的多個層面上進行審查和批准。 |
| • | 每個國家的各種激勵計劃都有一個審批程序，由各自國家的總經理和財務經理批准，以確保增長指標以各自國家的業績為基礎。 |
| • | 每個近地天體都要遵守股權指導方針。 |
| • | 我們採取了追回政策。 |
| • | 我們不允許高管賣空萬寶盛華證券或買賣萬寶盛華證券的看跌期權和看漲期權。 |
| • | 我們不允許我們的近地天體質押我們的普通股。 |
基於上述因素，我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對萬寶盛華產生重大不利影響的風險。
|
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64 | 2023年委託書 |
CEO薪酬比率
根據S-K條例第402(U)項的要求，我們計算了2022年的CEO薪酬比率。這一比率是一個合理的估計，計算如下。
測量日期
我們使用的測量日期為2020年10月1日，這反映了截至測量日期的全球員工人數約為600,000人。值得注意的是，95%的人口包括我們的“同事”--他們是我們在2020年運營的75個國家和地區內的客户當天被指派的員工。大多數這類任務是臨時性的，類型和期限各不相同，這導致我們的員工人數每天都有很大的變化。根據項目402(U)，我們的僱員人數包括我們的同事和代表我們的“永久”(全職和兼職)工作人員的其餘5%的僱員。
始終如一地採用薪酬措施
對於這些個人中的每一個，薪酬都是根據其本國工資系統中定義的應税收入總額計算的。按照美國證券交易委員會的規定，我們在2020年對全年受僱時間少於一年的兼職和全職員工計算了這一數字，但沒有針對我們的員工，因為他們的職位是季節性或臨時性的。在我們的計算中，2020年的中位數員工已不再受僱於我們。根據第402(U)項，我們確定有另一個人的薪酬與2020年的中位數僱員相同，並將該人作為計算時的中位數僱員。我們相信，自去年以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何重大變化，我們相信，選擇這名個人作為我們的中位數員工不會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。2022年確定的僱員中位數是一名在法國的同事，其年總報酬是按照《薪酬彙總表》的要求計算的，為9 434美元。如果與普賴斯2022年13,123,985美元的薪酬(如薪酬摘要表所示)進行比較，結果是CEO薪酬比為1,391：1。
不包括聯營公司的計算
作為補充，我們再次計算了2022年不包括員工在內的CEO薪酬比率。如上所述，在第402(U)項下被算作“僱員”的大多數人實際上是臨時為我們的客户履行工作的同夥。對於這個補充計算，我們截至測量日期的中位數員工是比利時的一名個人，其2022年的年化總薪酬為44,805美元。根據這一計算，CEO的薪酬比率為293：1。我們相信，這是一個更具代表性的指標，表明我們的CEO薪酬與我們的勞動力薪酬相比如何。
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65 | 2023年委託書 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表(“SCT”) 總計為 首席執行官(1) |
補償 實際支付 致首席執行官(2) |
平均值 摘要 補償 表中的 非首席執行官 近地天體(1) |
平均值 補償 實際支付 至 非首席執行官 近地天體(2) |
萬寶盛華集團 共計 股東 退貨 |
標普(S&P) 複合體 1500人 資源 和 就業 服務 共計 股東 返回(3) |
網絡 收入(4) ($000) |
調整後 息税前利潤 頁邊距(5) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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| (1) | 非首席執行官 |
| (2) | CEO“實際支付”的薪酬和我們 非首席執行官 2022年、2021年和2020年分別反映了上表(B)和(D)欄所列的相應數量，按照下表所述進行了調整，這是根據美國證券交易委員會規則確定的。金額並不反映CEO及我們的其他近地天體在適用年度所賺取或支付的實際補償金額。有關o所作決定的信息，請參閲u R人員、文化和薪酬委員會關於CEO和我們其他近地天體2022財年的薪酬，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。 |
首席執行官：普里平先生 |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT中報告的總薪酬 |
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減去在SCT報告的會計年度內授予的股權獎勵的公允價值 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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增加當年授予的股權薪酬的公允價值-價值為 年終 |
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增加未歸屬股份/股份單位的應計股息 |
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對於在上一財年作出但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
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增加/減去從上一會計年度結束到歸屬日期的公允價值變動，用於在本會計年度內歸屬的上一會計年度內作出的獎勵 |
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減去在上一財年年底確定的本財年沒收的賠償金的公允價值 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
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實際支付給CEO的薪酬 |
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66 |
2023年委託書 |
非首席執行官 近地天體(平均) |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT中報告的總薪酬 |
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減去在SCT報告的會計年度內授予的股權獎勵的公允價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
增加當年授予的股權薪酬的公允價值-價值為 年終 |
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增加未歸屬股份/股份單位的應計股息 |
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對於在上一財年作出但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
增加/減去從上一會計年度結束到歸屬日期的公允價值變動，用於在本會計年度內歸屬的上一會計年度內作出的獎勵 |
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) | |||||||
減去在上一財年年底確定的本財年沒收的賠償金的公允價值 |
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) | |||||
實際支付給 非首席執行官 近地天體 |
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| (3) | S-K 此表中的同級組與公司年度報告的股東回報業績列報的表格相同10-K 截至2022年12月31日的年度。歷史股價表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
| (4) | 反映在公司年度報表中包含的公司綜合收益表中的“淨收入” 10-K 截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止的每個年度。 |
| (5) | 非公認會計原則 財務措施。參閲第4頁4 關於這一衡量標準的進一步討論，包括調整後的EBITA利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。 |
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67 |
2023年委託書 |
公司績效指標(1) |
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• |
| (1) | 有關這些公司業績指標及其在公司高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。 |
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68 |
2023年委託書 |
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69 |
2023年委託書 |
審核提交TEE報告
章程和責任
我們的審計委員會完全由獨立董事組成，他們中的每一位都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會提出的獨立性要求。董事會已經通過了審計委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲：http://investor.manpowergroup.com/governance。該章程規定了審計委員會在以下方面的責任和權力：獨立審計師、季度和年度財務報表、非審計服務、內部審計和會計、風險評估和風險管理、商業行為和道德、特別調查、顧問的使用和其他報告和披露義務，包括審計委員會在監督公司遵守其商業行為和道德準則以及反腐敗政策和程序方面的義務。該委員會定期審查其章程，並在必要時提出更新建議。
2022年活動
2022年，審計委員會召開了四次會議。在這些會議期間，審計委員會會見了我們的首席財務官、財務部門的其他高級成員、IT部門的高級成員、我們的披露委員會主席、內部審計主管、我們的首席法律官和我們的獨立審計師。在這些會議期間，審計委員會除其他事項外，審查和討論了：
| • | 我們2021年全年和2022年前三個季度的財務報表，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的披露； |
| • | 我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關審計準則的規定並提交報告； |
| • | 獨立審計師與管理層的材料書面溝通； |
| • | 我們的年度內部和外部審計計劃以及可用於執行我們的審計計劃的內部和外部人員資源； |
| • | 內部審計結果； |
| • | 我國企業風險管理框架，包括財務風險和經營風險； |
| • | 某些風險事項，包括公司的風險概況、數據隱私風險、技術和網絡安全風險； |
| • | 新會計公告的影響； |
| • | 當前影響我們的税務事項，包括報告合規、審計活動和税務籌劃； |
| • | 訴訟和監管事項； |
| • | 遵守我們的商業行為和道德準則、我們的反腐敗政策以及我們關於禮物、娛樂和贊助的政策； |
| • | 遵守我們關於保留獨立審計師前僱員和獨立審計師服務政策的政策；以及 |
| • | 對委員會的自我評估。 |
審計委員會與德勤律師事務所(“德勤”)舉行了四次非公開會議，並與內部審計主管舉行了四次非公開會議。非公開會議的目的是讓與會者提出他們可能有的任何關切，並在保密的情況下討論其他議題。
除上述會議外，審計委員會主席和任何其他希望或被要求參加的審計委員會成員或董事會成員在季度收益發布前與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的財務業績。
2022財年財務報表
2023年2月，獨立審計師和高級管理層成員與審計委員會審查和討論了截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的披露。除其他事項外，這次討論還包括：
| • | 編制財務報表時使用的關鍵會計政策和做法； |
|
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70 | 2023年委託書 |
審計委員會報告
| • | 我們的判斷力儲備； |
| • | 監管和會計聲明對我們財務報表的影響，包括採用重要的會計準則； |
| • | 確認沒有獨立審計員提出的未記錄的重大審計調整； |
| • | 確認審計期間管理層與獨立審計員之間沒有出現重大分歧的事項； |
| • | 獨立審計師意見中披露的關鍵審計事項； |
| • | 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會適用要求討論的其他事項； |
| • | PCAOB道德和獨立性規則第3526條要求討論的其他事項，與審計委員會就獨立性問題進行溝通；和 |
| • | 與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的事項，包括2022年財務報告內部控制管理報告和獨立審計師關於我們財務報告內部控制有效性的報告，以及管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。 |
在這次會議上，審計委員會分別與獨立審計員、內部審計和管理負責人舉行了非公開會議。
根據這些審查和討論以及獨立審計師的報告，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
審計委員會還收到了德勤的書面披露和確認，符合PCAOB道德和獨立性規則3526的要求，並與德勤討論了其獨立性。特別是，在2022年期間的每次例會和2023年2月的會議上，審計委員會審查和討論了德勤向我們提供的非審計服務，如下所述。審計委員會已考慮提供非審計服務是否符合德勤的獨立性，並對審計師的獨立性感到滿意。審計委員會認為，德勤在進行2022年審計時一直是客觀和公正的，並認為這些服務的提供沒有對我們審計和財務報告程序的完整性造成不利影響。
在履行上述所有職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在我們公佈財務結果之前，審計委員會沒有完成對上述事項的審查，在其監督角色中，審計委員會必然依賴我們的管理層和獨立審計師的工作和保證，管理層對我們的財務報表和相關報告以及財務報告的內部控制負有主要責任，獨立審計師在他們的報告中就我們的年度財務報表是否符合美國公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會
保羅·裏德，主席
讓-菲利普·庫爾圖斯
約翰·F·費拉羅
帕特里夏·海明威·霍爾
小烏麗斯·佩恩
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71 | 2023年委託書 |
由De收取的費用羅伊特
此表列出了德勤和相關實體在2022年和2021年收取的專業審計和其他服務費用，包括以下費用：
| 截至十二月三十一日止的年度： |
2022 | 2021 | ||||||
| 審計費 |
$ | 7,828,000 | $ | 7,595,000 | ||||
| 審計相關費用 |
$ | 393,000 | $ | 255,000 | ||||
| 税費 |
$ | 904,000 | $ | 785,000 | ||||
| 所有其他費用 |
– | – | ||||||
| 總計 |
$ | 9,125,000 | $ | 8,635,000 | ||||
審計費
這些金額是德勤為審計我們的財務報表和證明我們對2022年和2021年的財務報告進行內部控制認證以及審查我們每一年的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表而收取的總費用，所有這些費用都得到了審計委員會的批准。
審計相關費用
該等金額包括與本公司綜合財務報表或財務報告內部控制的審計或審核表現合理相關的擔保及相關服務。2022年，這些服務包括與特定客户要求的某些財務和非財務信息相關的認證和認證報告，以及我們某些外國子公司的政府補貼，與管理層ESG計劃的建議和建議相關的可持續性諮詢服務，以及其他雜項服務。2021年，這些服務包括與特定客户要求的某些財務和非財務信息有關的認證和認證報告，以及政府對我們某些外國子公司的補貼和其他雜項服務。
税費
税費一般包括税務遵從和報税表準備以及税務籌劃和建議。2022年，這些服務包括美國聯邦、州、地方和國際税務研究和諮詢服務，與美國外國税收抵免和費用分攤相關的服務，以及税收合規和轉移定價服務。2021年，這些服務包括美國聯邦、州、地方和國際税務研究和諮詢服務，與美國外國税收抵免和費用分攤相關的服務，以及税收合規和轉移定價服務。
所有其他費用
所有其他費用包括除符合上述標準的許可服務外的其他服務。2022年和2021年沒有發生其他費用。
獨立審計師服務政策
我們有一項獨立審計師服務政策，我們每年都會進行審查。該政策規定了我們可以和不可以聘請我們的審計師提供的服務類型、允許的服務的批准要求以及相關的披露和報告標準。該政策的副本可在我們的網站上獲得，網址為http://investor.manpowergroup.com/governance。根據該政策，在“與審計有關的費用”和“税費”標題下所述的每項服務都是在2022年和2021年期間核準的。
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72 | 2023年委託書 |
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期(以下注明除外)，我們認為持有5%以上已發行普通股的受益所有者的信息：
| 公司名稱及地址 實益擁有人 |
數額和性質 實益所有權 |
百分比 類別(1) |
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| 先鋒集團有限公司 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
6,951,637 | (2) | 13.7 | % | ||||
| 貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 |
4,979,083 | (3) | 9.8 | % | ||||
| 資本世界投資者 希望南街333號，55樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
4,644,667 | (4) | 9.1 | % | ||||
| 勝利資本管理公司。 蒂德曼路4900號，4樓 俄亥俄州布魯克林，郵編44144 |
3,157,351 | (5) | 6.2 | % | ||||
| (1) | 基於截至記錄日期已發行的50,784,678股普通股。 |
| (2) | 這些信息基於2023年2月9日提交的13G時間表。根據本附表13G，這些證券由先鋒集團有限公司(“先鋒”)擔任投資顧問的各種個人和機構投資者擁有。先鋒持有30,844股股份的投票權、持有的6,870,564股股份的唯一處分權及持有的81,073股股份的處分權。 |
| (3) | 本信息基於貝萊德股份有限公司代表其及其附屬公司於2023年1月24日提交的附表13G：貝萊德人壽有限公司，貝萊德國際有限公司，貝萊德顧問公司，LLC，Aperio Group，LLC，貝萊德(荷蘭)B.V.，貝萊德基金顧問*，貝萊德機構信託公司，National Association，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德財務管理有限公司，貝萊德日本有限公司，貝萊德資產管理Schweiz AG，貝萊德投資管理，LLC，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德Asset Management Canada Limited，AC.105(盧森堡)S.A.，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司、貝萊德基金管理有限公司。貝萊德基金顧問實益擁有本附表13G所述證券類別已發行股份的5%或以上。根據本附表13G，該等證券由貝萊德股份有限公司登記擁有。貝萊德股份有限公司對所持4,761,815股股份擁有唯一投票權，而對於所持4,979,083股股份則擁有唯一處置權。 |
| (4) | 這些信息基於2023年2月13日提交的附表13G。根據本附表13G，該等證券由Capital Research and Management Company(“CRMC”)旗下的Capital World Investors(“CWI”)、其投資管理附屬公司及聯屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.及Capital Group Investment Management Private Limited(連同該等“投資管理實體”)擁有。本公司對所持4,644,667股股份擁有唯一投票權，對所持4,644,667股股份擁有唯一處置權。 |
| (5) | 這些信息基於2023年2月1日提交的附表13G。根據附表13G，勝利資本管理公司的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和單獨管理的賬户，有權或有權指示從本文報告的這類證券收取股息或銷售收益。任何客户都無權收取或指示收取超過5%的此類股息或出售所得收益。勝利對持有的3,096,251股股份擁有唯一投票權，對持有的3,157,351股股份擁有唯一處置權。 |
|
|
73 | 2023年委託書 |
Direc的實益所有權TORS和行政官員
下表列出，截至2023年2月24日，由每個董事和被提名人實益擁有的萬寶盛華普通股股份，表中“薪酬摘要表”標題下點名的每位高管，以及萬寶盛華作為一個集團的所有董事和高管，以及該等人士可在2023年2月24日起60天內獲得的萬寶盛華普通股股份。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
普通股 有益的 擁有(1)(3) |
有權 獲取公共 股票(1)(2) |
百分比 班級 |
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| 喬納斯·普賴斯 |
877,842 | 520,781 | 1.7 | % | ||||||||
| 理查德·布赫班德 |
50,757 | 37,292 | * | |||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖斯 |
— | — | * | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
28,103 | — | * | |||||||||
| 約翰·F·費拉羅 |
— | — | * | |||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
— | — | * | |||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
12,130 | — | * | |||||||||
| 朱莉·M·霍華德 |
4,085 | — | * | |||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
158,330 | 119,139 | * | |||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
39,105 | 20,737 | * | |||||||||
| 小烏麗斯·佩恩 |
9,720 | — | * | |||||||||
| 穆裏爾·佩尼考 |
— | — | * | |||||||||
| 保羅·裏德 |
13,893 | — | * | |||||||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
28,072 | — | * | |||||||||
| 邁克爾·範·漢德爾 |
14,363 | — | * | |||||||||
| 全體董事和執行幹事(15人) |
1,236,400 | 697,949 | 2.4 | % | ||||||||
| * | 不到流通股的1%。 |
| (1) | 除如下所示外，本欄所示所有股份均擁有唯一投票權和處置權。普通股收購權一欄中顯示的金額也包括在普通股實益擁有一欄中。 |
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74 | 2023年委託書 |
董事和高級管理人員的實益所有權
| 該表還不包括遞延股票的既有股份，這些股份將以萬寶盛華普通股一對一的基礎進行結算，萬寶盛華由以下董事根據2011年股權激勵計劃和2011年股權激勵計劃向非僱員董事授予獎勵的條款和條件持有： |
| 董事 |
既得利益遞延 股票2011年計劃 |
|||
| 讓-菲利普·庫爾圖斯 |
4,015 | |||
| 威廉·唐恩 |
32,169 | |||
| 約翰·F·費拉羅 |
17,871 | |||
| 威廉·P·吉普森 |
6,583 | |||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
6,676 | |||
| 朱莉·M·霍華德 |
14,684 | |||
| 小烏麗斯·佩恩 |
5,366 | |||
| 穆裏爾·佩尼考 |
112 | |||
| 保羅·裏德 |
3,507 | |||
| 邁克爾·範·漢德爾 |
3,914 | |||
| 該表不包括2,103股遞延股票的未歸屬股份，這些股份將按庫爾圖瓦先生、費拉羅先生、吉普森先生、霍華德女士、佩恩先生、佩尼考女士和範漢德爾先生各自持有的萬寶盛華普通股一對一的方式進行結算，這些股份是根據2011年計劃和2023年1月1日的條款和條件發行的。這些遞延股票在2023年期間按季度等額分期付款。 |
| (2) | 可在記錄日期後60天內通過行使股票期權和結算既得利益相關單位獲得的普通股。 |
| (3) | 包括截至記錄日期的下列數量的未歸屬限制性股票： |
| 董事 |
非既有限制 股票 |
|||
| 威廉·唐恩 |
2,103 | |||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
2,103 | |||
| 保羅·裏德 |
2,103 | |||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
2,103 | |||
| 限制性股票的持有者對持有的所有股份擁有唯一投票權，而對持有的所有股份沒有處置權。 |
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75 | 2023年委託書 |
1.選舉委員會F董事
我們的公司章程規定，我們的董事會將由三至十五名成員組成。我們的董事會目前有12名成員。所有董事均按年度選舉產生，任期至下一屆股東周年大會及董事繼任者正式選出並符合資格為止。
治理和可持續發展委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及被聘請的第三方獵頭公司確定的候選人，以協助確定和評估可能的候選人。董事會將根據我們的公司章程，根據治理和可持續發展委員會的建議任命額外的董事，並由我們的股東在下一次年度股東大會上重新選舉。
除了穆裏爾·佩尼考之外，每一位被提名人都在競選連任。根據首席執行官向治理和可持續發展委員會提出的建議，佩尼科女士被任命為董事會成員，自2022年12月12日起生效。
以下個人將被提名為董事，任期一年，至2023年年度股東大會結束：
| 名字 |
年齡 | 董事 因為 |
主要職業 | |||||
| 讓-菲利普·庫爾圖斯 |
62 | 2020 | 微軟公司國家轉型合作伙伴執行副總裁總裁 | |||||
| 威廉·唐恩 |
70 | 2011 | 蒙特利爾銀行金融集團前首席執行官 | |||||
| 約翰·F·費拉羅 |
67 | 2016 | 安永前全球首席運營官 | |||||
| 威廉·P·吉普森 |
65 | 2020 | 前總裁，企業包裝轉型，寶潔 | |||||
| 帕特里夏·海明威·霍爾 |
70 | 2011 | 前總裁，醫療保健服務公司首席執行官 | |||||
| 朱莉·M·霍華德 |
60 | 2016 | Riveron Consulting LLC首席執行官。 | |||||
| 小烏麗斯·佩恩 |
67 | 2007 | 總裁和艾迪生-克利夫頓有限責任公司管理成員 | |||||
| 穆裏爾·佩尼考 |
67 | 2022 | 法國前勞工部長 | |||||
| 喬納斯·普賴斯 |
58 | 2014 | 萬寶盛華董事長兼首席執行官 | |||||
| 保羅·裏德 |
56 | 2014 | 英邁公司前首席運營官總裁 | |||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
68 | 2010 | 獨立人力資源顧問和顧問 | |||||
| 邁克爾·範·漢德爾 |
63 | 2017 | 原萬寶盛華高級執行副總裁總裁 | |||||
治理和可持續發展委員會審查了上述正在尋求連任或佩尼考女士當選的董事的資格，並建議董事會選出每一位董事，任期再延長一年。董事會已經確認了提名。
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76 | 2023年委託書 |
董事的選舉
根據我們的公司章程和細則，如果贊成選舉的票數超過反對被提名人當選的票數，則被提名人將被選為董事。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票。如果贊成選舉董事的票數少於反對選舉董事的票數，董事必須向治理與可持續發展委員會提交其在董事會的辭呈。治理和可持續發展委員會將向董事會建議是接受還是拒絕提交的辭呈，或者是否應該採取其他行動。任何此類辭職只有在董事會接受後才會生效。董事會將根據治理和可持續發展委員會的建議採取行動，並在選舉最終投票結果宣佈之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。
| 1: | 董事會建議您投票支持上面列出的每一位被提名人的選舉，除非您另有説明，否則您的委託書將被如此投票。 |
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77 | 2023年委託書 |
2.批准一號文件獨立審計師
董事會審計委員會已任命德勤律師事務所審計我們截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並指示將這一任命提交股東批准。自截至2005年12月31日的財年以來，德勤會計師事務所對我們的合併財務報表進行了審計。德勤律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們有機會發表聲明，也將有機會回答適當的問題。
如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將在重新考慮截至2023年12月31日的財年任命我們的獨立審計師時考慮這一行動。
對這項提議投下贊成票的多數將構成批准德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，因此不會影響提案的核準。
| 2: | 董事會建議您投票批准任命德勤律師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，除非您另有説明，否則您的委託書將如此投票。 |
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78 | 2023年委託書 |
3.關於核準指定執行幹事薪酬的諮詢表決
本公司尋求您對我們高管薪酬計劃的諮詢投票，並請求您支持“薪酬討論與分析”部分以及本委託書所附表格中披露的我們指定高管的薪酬。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們提供這次投票。我們要求股東批准以下關於我們高管薪酬計劃的決議：
現議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
萬寶盛華大約82%的收入來自美國以外的地區，其中最大的部分來自該公司在南歐(43%)、北歐(20%)和亞太地區中東(12%)的運營部門。我們的業務在性質和複雜性上都是真正的全球性的。通過我們在75個國家和地區的2,200多個辦事處的全球網絡，我們每年為全球、跨國和本地客户提供涉及所有主要行業的數百萬人的工作，並提供廣泛的勞動力解決方案，包括招聘和評估、培訓和發展、職業管理、外包和勞動力諮詢。
為了取得成功，萬寶盛華需要具備在這種環境下有效運營的能力和經驗的高級管理人員。該公司薪酬計劃的指導原則是為高管提供在吸引和留住這種能力的高管方面具有競爭力的薪酬機會。該計劃的其他關鍵目標是使薪酬與股東利益保持一致，並作為這一目標的一個要素，為結果付費，而不是為失敗付費。
作為短期安排，執行幹事的薪酬方案一般包括基本工資和年度獎勵獎金，以及長期重點和價值積累、特別提款股和迴應股。股票期權的使用於2022年停止。年度獎勵是根據每年年初確定的目標的完成情況而獲得的。同樣，PSU代表根據授予PSU時確立的目標的實現情況，獲得公司普通股股份的權利。對於這兩個方面，都建立了在門檻、目標和傑出水平上為成就設立獎勵機會。
如上所述，薪酬計劃的一個關鍵目標是使薪酬與股東利益保持一致。該公司的薪酬計劃從短期和長期兩個方面解決了這一目標。年度激勵獎勵基於作為股東價值驅動力的目標的實現。在2022年前，PSU被授予以OPMP為標準的績效目標，這是一種衡量我們的高管部署我們的運營資源以產生利潤的效率的指標。從2022年給予PSU的撥款開始，業績目標被校準為EBITA利潤率百分比，這更符合公司衡量業績的方式，也使高管關注公司的長期盈利能力。可根據在PSU執行期間是否實現了戰略目標，在指定的範圍內修改PSU。此外，支付給執行幹事的年度獎勵中，有很大一部分是根據當年每股收益、投資資本回報率和收入的業績計算的。每股收益使我們的高管專注於產生符合股東利益的財務業績，投資資本回報激勵我們的高管仔細管理我們的應收賬款和其他資本投資，以最大化資本配置，收入使我們的近地天體除了盈利外，還專注於營收增長。
薪酬計劃的短期和長期組成部分都反映了這樣一個目標，即高級管理人員應該根據業績而不是失敗來獲得報酬。執行幹事的基本工資一般為市場中位數或低於市場中位數，根據該年業績目標的實現程度，在年度現金機會中佔很大比例。如果實際結果達不到目標，獎勵級別將相應降低或取消。
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79 | 2023年委託書 |
關於批准指定執行幹事薪酬的諮詢投票
至於薪酬計劃的長期部分，高管通過股票增值獲得的最終價值當然將直接取決於公司的業績。此外，長期薪酬方案的一個重要組成部分是PSU，只有在公司達到與指定業績指標掛鈎的預先設定的業績水平時，才能賺取PSU，在這種情況下，2022年前的OPMP和2022年開始的EBITA利潤率百分比。
批准該公司的高管薪酬政策和程序需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票。由於這次股東投票是諮詢性質的，因此不會對董事會具有約束力。然而，人民、文化和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
| 3: | 董事會建議您投票支持批准我們指定的高管薪酬的提案，除非您另有説明，否則您的委託書將如此投票。 |
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80 | 2023年委託書 |
4。關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票
1934年《證券交易法》第14A條要求我們將根據S-K法規第402項披露的支付給我們指定的高管的薪酬提交諮詢股東投票，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論(“諮詢薪酬提案”)。證券交易法第14A條還要求，我們至少每六年提交一次諮詢股東投票，就諮詢薪酬提案的頻率提交一份提案(“頻率提案”)。因此，這一頻率提案為股東提供了一個機會，就是否應該每一年、兩年或三年對諮詢薪酬提案進行投票，或者放棄投票，進行諮詢投票。
上一份頻率提案是在我們2017年的年度股東大會上提交的。在那次會議上，投票贊成諮詢薪酬提案的股份最多，該提案每年都會舉行。隨後，我們決定每年舉行諮詢薪酬提案，直到我們就頻率提案進行下一次投票。
鑑於我們瞭解我們許多股東對這一問題的立場，董事會建議每年就諮詢薪酬提案進行投票。
對該頻率提案的投票是多數票。該公司將認為股東表達了對獲得最多贊成票的頻率選項的非約束性偏好。由於本次股東投票是諮詢性質的，因此對董事會不具有約束力。然而，董事會重視我們股東表達的意見，並將在決定就諮詢薪酬建議進行投票的頻率時考慮投票結果。代理卡為股東提供了四種選擇(每一年、兩年或三年，或者棄權)。股東不會投票批准或反對董事會的建議。
| 4: | 董事會建議你每年投票支持顧問股東就高管薪酬進行投票。 |
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81 | 2023年委託書 |
會議日期、時間和地點
日期： May 5, 2023
時間： 9:00 a.m. CDT
虛擬會議訪問： Www.Meetnow.global/MYXC6R4
這份委託書於2023年3月9日左右首次提供給股東。本委託書與萬寶盛華董事會就本委託書及隨附的股東周年大會通告所載目的徵集委託書有關。
執行委託書的股東有權在股東大會期間委託書表決之前的任何時間撤銷委託書。股東可以在年會上或之前向我們的公司祕書遞交一份簽署的聲明，或通過互聯網、電話或郵件及時簽署並交付另一份日期較晚的委託書，從而撤銷委託書。
代理材料可在互聯網上找到
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則，萬寶盛華將在互聯網上提供這份委託書和其他年度會議材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。該通知將於2023年3月23日左右開始郵寄給股東。股東如透過郵寄方式收到網上提供代理資料的通知(“通知”)，將不會收到該等資料的印刷本。相反，該通知包含了關於股東如何訪問和審查互聯網上材料中包含的所有重要信息的説明，包括股東如何通過電話或互聯網提交委託書。
如果您收到郵寄的通知，並希望收到萬寶盛華代理材料的打印副本，請按照通知中包含的請求打印副本的説明進行操作。
參加年會
今年的年會將以虛擬會議的形式在網上舉行。以虛擬方式召開會議將確保股東的參與，並促進參與。截至2023年2月24日收盤時，萬寶盛華的股東有權出席年會並投票並提出問題。
股東可以通過訪問虛擬會議網站，在會議前大約五天以及會議期間開始提問。我們將在網絡直播問答環節中，在時間允許的情況下，儘可能多地回答問題。只回答與公司有關的問題和會議事項。任何在年會期間未獲解答的與會議有關的問題，將在會議結束後儘快予以解答並張貼在公司網站上。
無論您是否參加虛擬年會，萬寶盛華都敦促您在會議前投票並提交您的委託書。
萬寶盛華股東可以通過以下網址訪問會議：Www.Meetnow.global/MYXC6R4.
登記股東
如果您是註冊股東，要出席和投票，請按照會議網站上的説明，並輸入您收到的代理卡或通知或電子郵件上的控制編號。
受益股東
如果您是受益股東，您必須提前註冊才能參加2023年年會並進行投票。要註冊參加，您必須向ComputerShare提交反映您所持萬寶盛華股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年5月2日下午5點前收到。您將收到一封來自ComputerShare的註冊確認電子郵件，並將獲得一個控制號碼，允許您出席年會並進行投票。
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82 | 2023年委託書 |
徵求委託書
註冊請求應通過以下地址發送至ComputerShare：
| 通過電子郵件: | 將您的經紀人授予您合法代理人的電子郵件或附加您的合法代理人的圖像轉發到郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com | |||
| 郵寄: | 計算機共享 萬寶盛華法定委託書 P.O. Box 43001 普羅維登斯，國際郵編：02940-3001 | |||
登記在冊的股東名單將在虛擬年度會議期間提供，供股東查閲，以達到與年度會議有關的任何法律有效目的，地址為Www.Meetnow.global/MYXC6R4.
年會將於上午9點準時開始。中部時間2023年5月5日星期五。我們建議您在會議開始前訪問該會議。在線簽到將在會議前不久開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。如果您需要技術幫助，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電1-800-874-1547。
徵求委託書
本次徵集的費用將由我們支付。除了我們的高級職員或員工可以通過電話向某些股東要求返還委託書外，我們不考慮通過郵寄和互聯網以外的其他方式進行募集。此外，我們還聘請了InnisFree併購公司協助徵集代理人，費用約為15,000美元，外加費用。
只有在2023年2月24日收盤時登記在冊的股東才有權通知我們在年會上以他們的名義登記的普通股，面值為0.01美元，並有權投票。截至記錄日期，我們已發行普通股50,784,678股。
所需投票和投票標準
在記錄日期，親自或委派代表出席已發行普通股的大多數股份將構成年會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人反對票是經紀人或被提名人的委託書，表明這些人沒有收到實益擁有人或其他有權投票股份的人的指示，將被視為出席會議。每一股普通股使其持有者有權就年度會議上表決的每一事項投一票。
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83 | 2023年委託書 |
所需投票和投票標準
下表彙總了通過每項提案所需的票數以及棄權和非中間人投票的效果：
| 建議書 |
所需票數 |
棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 選舉萬寶盛華董事會提名的12人擔任董事，任期至2024年； |
所投的多數票
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未投票
|
未投票
| |||
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批准任命德勤律師事務所為我們2023年的獨立審計師； |
所投的多數票
|
未投票
|
未投票
| |||
|
就批准我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票； |
所投的多數票
|
未投票
|
未投票
| |||
|
就我們提名的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。 |
複數
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未投票
|
未投票
| |||
如果委託書被正確地提交給我們並且沒有被撤銷，它將按照委託書中包含的指示進行投票。各股東可於行使以前授予的委託書前的任何時間，以書面通知萬寶盛華祕書(提交一份註明較後日期的正式籤立委託書，或透過電話或互聯網投票)或以電話方式撤銷該項撤銷。出席年度會議本身並不構成撤銷委託書。除非另有指示，否則所有代理都將投票表決。為我們董事會提名的每一位董事的選舉將進行投票，直至2024年年度股東大會。為將投票決定任命德勤會計師事務所為2023年獨立審計師為批准我們任命的高管的薪酬，並將投票贊成一年就我們提名的執行官員的薪酬進行諮詢投票的頻率。
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84 | 2023年委託書 |
公司治理文件
公司治理文件
與公司治理事項有關的某些文件可通過寫信給威斯康星州密爾沃基萬寶盛華廣場100號萬寶盛華祕書理查德·布赫班德或在萬寶盛華的網站上獲得，網址為：http://investor.manpowergroup.com/governance。這些文件包括以下內容：
| • | 修訂和重述公司章程； |
| • | 修訂和重述附例； |
| • | 企業管治指引； |
| • | 商業行為和道德準則； |
| • | 治理和可持續性委員會章程，包括遴選董事會候選人的指導方針； |
| • | 不損害非僱員董事獨立性的關係的明確標準； |
| • | 審計委員會章程； |
| • | 獨立審計師服務政策； |
| • | 人民、文化和賠償委員會憲章； |
| • | 執行幹事股票所有權指導方針； |
| • | 董事以外的持股指引； |
| • | 內幕交易政策；以及 |
| • | 反腐政策。 |
這份委託書包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未在此引用作為參考。
|
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85 | 2023年委託書 |
提交股東建議書
提交股東建議書
根據我們的章程，非董事會或在董事會的指示下，提名在2024年股東周年大會上當選為董事的候選人必須不早於2023年12月5日至不遲於2024年2月3日收到我們必須不早於2024年1月6日但不遲於下午5點收到任何其他股東在2024年股東周年大會上提出的業務。當地時間2024年2月5日。與根據1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的股東建議不同，我們不需要在董事會徵求的委託書中包括此類提名和其他股東提議的業務。
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守2024年股東周年大會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，通常必須在2024年3月6日之前按照交易法第14a-19條的規定提交通知。
要考慮納入董事會根據規則14a-8徵求的委託書，我們必須在2023年11月24日之前在我們的主要執行辦公室收到這些供2024年股東年會審議的股東提案。
此類提名或建議必須提交給威斯康星州密爾沃基萬寶盛華100號萬寶盛華集團祕書理查德·布赫班德，郵編：53212。為避免收到日期的爭議，建議任何股東提案應以掛號郵寄的方式提交，並要求收到回執。
其他投票信息
股東可以通過互聯網、電話或填寫傳統的代理卡進行投票。如欲透過互聯網或電話投票，請參閲隨附的代理卡上的指示。
互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。
其他事項
雖然管理層並不知悉股東周年大會前可能出現的任何其他事項，但如有任何該等事項提出，則隨附的委託書所指名的人士擬投票表決董事會推薦的委託書，或如無推薦，則由其酌情決定投票。股東可免費索取我們的10-K表格年度報告，方法是在我們的互聯網網站索取，網址為Https://investor.manpowergroup.com/shareholder-services/document-request或者寫信給威斯康星州密爾沃基萬寶盛華100號萬寶盛華集團祕書理查德·布赫班德，郵編：53212。
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86 | 2023年委託書 |
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你的投票很重要--以下是投票的方法！ 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。
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線上 去Www.envisionreports.com/man或者掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | |||||||||
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電話 在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話1-800-652-Vote(8683) | |||||||||
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節省紙張、時間和金錢！ 在www.envisionreports.com/man上註冊電子交付 | |||||||||
| 使用黑色墨水 筆，在你的選票上標上一個X 如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。 |
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q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。q
| A | 建議-本委託書經適當執行後，將由以下籤署的股東就本協議所述事項進行表決。如果沒有指示，該代理將對提案1、2和3進行投票，並對提案4進行為期一年的投票。提案1、2、3和4由萬寶盛華集團提出。 | +
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| 1. 董事選舉： |
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為
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vbl.反對，反對
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棄權
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為
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vbl.反對，反對
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棄權
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為
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vbl.反對，反對
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棄權
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| 1.A-Jean-Philippe Courtois | ☐ | ☐ | ☐ | 1.B-William唐恩 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.C-JohnF.費拉羅 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.D-William P.Gipson | ☐ | ☐ | ☐ | 1.E-Patricia Heingway Hall | ☐ | ☐ | ☐ | 1.F-JulieM.霍華德 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.G-Ulice小佩恩 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.H-穆裏爾·佩尼考 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.I -喬納斯·普賴斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.J - Paul朗讀 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.K-伊麗莎白P.Sartain | ☐ | ☐ | ☐ | 1.L-Michael J.Van Handel | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2. 批准德勤會計師事務所成為我們2023年的獨立審計師。 |
☐ | ☐ | ☐ | 3. 諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| 1年 | 2年 | 3年 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4. 就我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 5. 根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。 |
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| B | 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。 |
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 | 簽名1-請將簽名放在盒子裏。 | 簽名2-請將簽名放在盒子裏。 |
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萬寶盛華集團。
萬寶盛華集團股東年會
2023年5月5日(星期五)
上午9點中部時間
議程
| 1. | 選舉12名由萬寶盛華董事會提名的個人擔任董事，任期至2024年。 |
| 2. | 批准德勤會計師事務所作為我們2023年的獨立審計師。 |
| 3. | 諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。 |
| 4. | 就我們提名的執行官員薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。 |
| 5. | 委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。 |
萬寶盛華2023年股東年會將於
2023年5月5日，星期五，中部時間上午9：00，實際上是通過互聯網www.Meetnow.global/MYXC6R4。
若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。
關於年度股東大會代理材料可在互聯網上獲得的重要通知：
委託書和2022年年報的Form 10-K可在以下位置查閲：Www.envisionreports.com/man
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一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接受電子產品來幫助環境 送貨，在www.envisionreports.com/man上註冊 |
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q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。q
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代理-萬寶盛華集團有限公司
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本委託書是代表萬寶盛華集團董事會徵集的。
簽署人特此任命喬納斯·普賴斯、約翰·T·麥金尼斯和理查德·布赫班德的代理人，他們各自都有權在沒有其他人的情況下行事，並具有替代權，並授權他們代表和表決另一方指定的以簽署人的名義持有的萬寶盛華股份有限公司的所有股票，以及簽署人親自出席2023年5月5日舉行的萬寶盛華集團股東年會或其任何休會時所擁有的一切權力。
委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
(待表決的項目顯示在反面)
| C | 非投票權項目 |
| 更改地址-請在下面打印新地址。 | 評論-請在下面打印您的評論。 | |||
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