根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252229

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

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Gevo公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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帕特里克·R·格魯伯

首席執行官

345 Inverness大道南，C棟，310套房

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

(303) 858-8358

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

傑森·戴

內德·A·普魯斯

Perkins Coie LLP 1900第十六街，1400套房

科羅拉多州丹佛市80202(303) 291-2300

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

現提交Gevo，Inc.(以下簡稱“公司”)S-3表格註冊聲明(文件編號333-252229)(“生效後修正第1號”)的生效後第1號修正案，因為該公司預計，在提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告時，該公司將不再是“著名的經驗豐富的發行商”(該詞在1933年證券法第405條規則中定義)。因此，本公司提交這份生效後第1號修正案的目的是為了包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露、識別正在註冊的證券、註冊特定數量的證券並支付相關的申請費。

這一生效後的第1號修正案包含：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。AT市場招股説明書副刊緊跟在基礎招股説明書之後.於銷售協議終止或暫停或終止於市場發售招股章程副刊時，該招股章程副刊所載任何尚未售出的金額將可於根據基本招股章程出售的其他發售中出售，而倘根據銷售協議並無出售股份，則本登記聲明的全數可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊於其他發售中出售。

招股説明書

Gevo公司

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

採購合同

單位

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我們可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給投資者。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“GEVO”。2023年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.73美元。

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投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2023年3月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達500,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。本招股説明書並未包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程副刊(以及任何適用的免費撰寫招股章程)，以及下列“你可找到更多資料”及“以參考方式併入的資料”一節所述的其他資料。

吾等並無授權任何人提供本招股説明書、由吾等或代表吾等擬備的招股章程或免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書或吾等已向閣下推薦的招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述，只要招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包括的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”和“Gevo”均指特拉華州的Gevo公司及其合併子公司。“你”這個詞指的是潛在投資者。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。

當在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，我們的財務狀況、經營和流動性的結果、我們融資、開發和建設淨零項目的能力、利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集液態碳氫化合物的一系列計劃設施以及其他增長項目、我們生產產品的能力、我們滿足生產、財務和運營指導的能力、我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料銷售到加州和其他地方的戰略。我們在Net-Zero項目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力，我們建造綠地商業碳氫化合物設施生產可持續航空燃料(SAF)和其他產品的能力和計劃，我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力，我們根據現有承購協議和未來可能簽訂的其他銷售協議執行的能力，我們在愛荷華州成功運營可再生天然氣項目的能力, 我們在商業層面和有利可圖地生產可再生碳氫化合物產品的能力、政府對可再生能源市場的需求和市場價格、我們的技術平臺取得的進展、合適且具有成本競爭力的原料的可用性、我們的產品獲得市場接受的能力、我們產品的預期成本競爭力和相對性能屬性、我們實行從酒精到SAF的開發和生產的戰略、新冠肺炎大流行對我們業務的影響、額外的競爭和經濟狀況的變化、以及石油和石油衍生產品未來的價格和波動。

重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中指示或暗示的結果存在實質性差異，例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述，包括但不限於通過引用納入本文的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，以及本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中的所有前瞻性陳述完全受本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文和其中通過引用併入的文件中的警告性聲明的限制。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們對該陳述發表之日之後的任何日期的看法。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們公司

我們是一家以增長為導向的公司，使命是為那些不適合電氣化或氫氣的運輸行業解決温室氣體排放問題。我們認為，即使電動汽車和氫氣技術得到迅速採用，碳氫燃料的市場規模在長期內仍將保持較大規模。我們還相信，到2030年，我們可以實現至少10億加侖的碳氫化合物生產和銷售。

我們的重點是將可再生能源轉化為能源密集型液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，如SAF，有可能實現温室氣體“淨零”足跡。我們認為，這解決了全球減少温室氣體排放的需要，“減少”了石油燃料的可持續替代品。我們使用阿貢國家實驗室的GREET(温室氣體、規定排放和運輸中的能源使用)模型來測量、預測和驗證我們產品整個生命週期的温室氣體排放。“淨零”概念意味着Gevo預計，通過使用可持續種植的原料(即低耕、免耕和幹玉米種植)、可再生和基本上脱碳的能源，可以生產出具有淨零全生命週期足跡的插入式碳氫燃料，通過燃燒燃料捕獲可再生碳來衡量。

我們於2005年6月在特拉華州註冊成立，名稱為Methanotech，Inc.，並於2006年3月29日提交了公司註冊證書修正案，更名為Gevo，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於安格爾伍德310號C棟C棟，英格爾伍德郵編80112，我們的電話號碼是(303)8588358。我們在www.gevo.com上有一個互聯網站。本招股章程並不以引用方式將本公司網站所載資料納入本招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何適用的招股章程補充資料的一部分。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等擬將出售本招股説明書所提供的任何證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還或再融資債務、收購、營運資本、資本開支，以及回購或贖回證券。我們將對出售我們提供的任何證券的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

以下對本公司股本的描述僅供參考。 本説明以我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二個修訂和重述的附例以及特拉華州公司法的適用條款(“DGCL”). 此摘要不完整。 你應該閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書和第二個修訂和重述的章程，每一項都作為本招股説明書形成的註冊説明書的證物存檔。 一部分，用於對你很重要的規定。

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行。截至2023年1月31日，共有237,166,625股普通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者每股有一票投票權。普通股持有人無權累計投票選舉董事。一般而言，所有須由股東表決的事項，均須在有法定人數出席的會議上以過半數贊成，或如屬董事選舉，則須以多數票通過，作為單一類別一起投票，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權所規限。在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中宣佈股息時平等地參與股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們債權人的優先權利和任何當時未償還的優先股的清算優先權必須首先得到滿足。普通股持有者將有權按比例分享剩餘資產。普通股不需要贖回或有贖回權購買額外的普通股。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力、偏好、資格、限制和限制。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，包括這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性，並可能具有反收購效果，包括優先股或與實施股東權利計劃相關的收購優先股的權利。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。目前沒有流通股優先股。

我國公司註冊證書、附則和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們的第二個修訂和重述的章程包含的條款可能會阻止或使我們的控制權變更變得更加困難，包括通過收購要約、委託書競爭和罷免我們的現任高級管理人員和董事，而不需要我們董事會的支持。以下是這些規定的摘要。

法定業務合併條款

我們受《DGCL》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何“業務合併”，除非：

除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上的此類有表決權股票的所有者。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括：

特拉華州的公司可以在其原始的公司註冊證書中有明確的規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確的規定，因為股東的修正案至少得到了已發行的有表決權的股份的多數批准，特拉華州公司可以選擇退出這一規定。不過，我們並沒有“選擇不參與”這項規定。第203條可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。只有在有權投票罷免至少過半數流通股的股東的贊成票的情況下，才能罷免董事。

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程規定，普通股持有人在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的會議上進行，不得在股東書面同意下進行或完成。

股東大會

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的第二份章程，只有本公司的董事會可根據當時在任董事通過的決議召開股東特別會議，而在任何特別會議上進行的任何事務將僅限於該特別會議通知所指明的一項或多項目的。

預先通知股東提名和建議的要求

為了讓我們的股東在年度會議上適當地提交提名或業務，他們必須遵守我們第二次修訂和重述的章程所規定的某些通知要求。通常，為了使通知及時，必須在上一年年會一週年前120天營業結束前向我們提供通知，並不遲於上一年年會一週年前90天營業結束前向我們提供通知。如股東周年大會的召開日期較上一年的週年大會一週年提前30天或延遲70天以上，則該等通知必須在不早於該年度會議前第120天的辦公時間結束前及不遲於該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束前向吾等發出通知，或如較遲，則須於首次公佈該會議日期後的第10天向吾等發出通知。

排他性論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或其股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。儘管有這一排他性法院條款，但排他性法院條款不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或在其下頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

約章條文的修訂

持有我們當時已發行的全部有表決權股票的至少66-2/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，除其他事項外，需要更改、修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與我們董事會的分類、我們的章程和公司註冊證書的修訂、對書面同意的股東行動的限制、有權召開股東特別會議的指定各方以及對高級管理人員和董事的賠償等。

我們的第二次修訂和重述的章程只能由我們的董事會修訂(或通過新的章程)，或由持有我們當時已發行的所有有投票權股票的至少66-2/3%投票權的持有人投贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GEVO”。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立優先債務證券。我們將根據附屬契約發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“TIA”)獲得資格。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

票據可以作為原始發行的貼現證券發行。原始發行的貼現證券是一種票據，包括任何零息票據，其：

適用於以原始發行折扣出售的票據的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何票據的美國聯邦所得税或其他後果可在適用的招股説明書附錄中説明。

根據契約，我們除了有能力以與先前發行的票據不同的條款發行票據外，無需持有人同意，還可以重新發行之前發行的一系列票據，併發行該系列的額外票據，除非重新發行在創建該系列時受到限制，本金總額由我們確定。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則該等契約將不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等所有或實質上所有資產的能力的契諾。然而，任何此類資產的繼承人或收購方必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文倒數第二個項目符號所指明的違約事件除外)，債權證受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債權證受託人宣佈該等債券的未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果違約事件是由於與我們有關的特定破產、無力償債或重組事件的發生而導致的，則債券受託人或任何持有人在不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下，每一期未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有)將是到期和應付的。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何此類豁免都應治癒違約或違約事件。

除適用債券的條款另有規定外，如在債券下發生失責事件並仍在繼續，則除非該等持有人已向債券受託人提供合理彌償，否則債券受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有的話)或應計利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契據：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和債券受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、溢價(如有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並於有關該系列的招股説明書補充資料中指明的其他受託機構，或代其存入。有關任何記賬證券的條款的進一步説明，請參閲“證券的合法所有權”一節。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債權受託人的資料

債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責，但在契據下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息獲得支付，則本行將向本行支付所有款項，其後該債務證券的持有人只可指望我們支付該等款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《貿易促進法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中描述。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不完整，須受已向或將會向美國證券交易委員會提交的適用存託協議、我們的公司註冊證書及適用系列優先股指定證書的所有條文所規限，並受其全部規限。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按比例分配給這些記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證交回託管機構時，存托股份的持有人將有權在託管機構的辦公室或在其命令下，獲得優先股的全部股數以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容將載於招股章程補充文件內有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書所載認股權證的條款摘要並不完整，須受適用的認股權證協議的所有條款所規限，並受適用的認股權證協議所有條款所規限。

有關該等認股權證的條款及資料，請參閲與根據該等招股説明書補編髮行的特定認股權證有關的招股章程補編，如適用，包括：

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股，或吾等根據本招股説明書可於未來日期出售的任何其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。本招股説明書中包含的採購合同條款摘要不完整，受適用採購合同的所有條款的制約，並受其全部條款的限制。

與任何特定購買合同有關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及管理購買合同的任何與上述不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

對單位的描述

我們可不時發行由一個或多個根據本招股説明書可能提供的其他證券組成的單位，以任何組合形式。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，不得在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書所載的單位條款摘要並不完整，須受適用單位協議的所有條款所規限，並受適用單位協議的所有條款所規限。

除其他事項外，與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明：

本節中描述的適用條款以及“股本説明”、“債務證券説明”、“存托股份説明”、“權證説明”和“購買合同説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。

配送計劃

我們可以在此出售所提供的證券：

我們將在招股説明書補充資料中説明具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、交易商、承銷商，以及(如果適用)他們的補償、購買價、給我們的淨收益、公開招股價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易、場內發行和在納斯達克資本市場或任何其他可交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們不時指定的代理徵求。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商可以在某些證券上進行交易，包括沒有在任何證券交易所上市的證券。

如有承銷商參與出售，吾等將在向承銷商出售股份時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將載於適用的招股説明書副刊內，承銷商將利用該副刊轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約，如果購買了一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求就此支付的款項獲得分擔。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須受《交易所法案》及適用的美國證券交易委員會規則及條例的適用條文所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士買賣本公司普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP為我們傳遞。

專家

經審核的綜合財務報表及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估以參考方式併入本註冊説明書內，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格中關於在此發售的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書和提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費查閲，網址是www.gevo.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站所包含或可通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

本文件中的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的發售終止前，吾等將以下所列文件及其後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的所有文件合併為參考文件(視為已提供及未按照美國證券交易委員會規則存檔的資料除外，包括Form 8-K第2.02及7.01項)：

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件的證物。投資者關係部，345Inverness Drive South，C號樓，Suite310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)8588358。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年3月9日)

Gevo公司

Up to $500,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”或“銷售代理”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.01美元的股份訂立了經修訂的於2018年2月13日在市場發售的協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，不時透過作為本公司銷售代理的H.C.Wainwright發售及出售合共發行價高達5.0億美元的普通股股份。我們最初提交了一份日期為2021年9月9日的招股説明書補編(“之前的ATM招股説明書補編”)，根據S-3ASR表格自動貨架登記聲明(註冊聲明第333-252229號)下的銷售協議，不時通過作為我們的銷售代理的H.C.Wainwright提供和出售高達5.0億美元的普通股。截至本招股説明書增刊的日期，我們尚未根據銷售協議和之前的自動櫃員機招股説明書增刊發行和出售任何普通股。截至本招股説明書增刊之日，根據之前的自動櫃員機招股説明書增刊出售的剩餘普通股將不再根據先前的自動櫃員機招股説明書增刊提供和出售，而將根據本招股説明書增刊提供和出售。因此，我們可以發售和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5.0億美元。

普通股的出售(如果有的話)可以通過1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規定的被視為“場內”發行的交易方式進行，包括普通經紀商在納斯達克資本市場或其他交易市場上的交易。如果吾等和H.C.Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。根據銷售協議，通過銷售代理出售的任何股票，銷售代理將從我們那裏獲得基於每股銷售毛價的高達3.0%的佣金。根據銷售協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，作為其自己的賬户。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，除非吾等與銷售代理另有協議，否則銷售代理將盡其商業上合理的努力出售作為我們的銷售代理提供的股份。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“GEVO”。2023年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.73美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊的S-7頁、隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2023年3月9日。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股有關。根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不時發售A類普通股，總髮行價最高可達500,000,000美元，價格及條款將由發售時的市場情況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。此外，如果本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊日期前提交給美國證券交易委員會的任何通過引用併入的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本銷售協議招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，描述了本次發行的具體條款。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書副刊可補充或更新隨附的招股説明書及以引用方式併入其中的文件所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。

除本招股章程副刊、隨附的招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，銷售代理亦未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書附錄及本招股説明書附錄內的參考文件的全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售代理也沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或在美國境外的任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

您應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付日期，或任何證券銷售的日期。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“Gevo”均指Gevo，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

商標

我們在本招股説明書附錄中使用我們的各種商標，包括但不限於Gevo®和Gift™，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。本招股説明書附錄包括，隨附的招股説明書包括，在此引用的文件包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。

僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號，隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件沒有®和™符號，但這些引用並不意味着我們或適用的所有者不會以任何方式根據適用法律最大程度地主張我們或其對這些商標和商號的權利。

市場和行業數據

除另有説明外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文件的有關本公司所在行業及市場的資料，包括本公司的一般期望及市場地位、市場機會、市場規模及市場佔有率，均以本公司的管理層估計及研究，以及由第三方進行的行業及一般刊物及研究、調查及研究的資料為基礎。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中其他部分描述的，以及在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的，該報告通過引用併入本文。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計以及第三方所作的估計大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和通過引用合併的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此和其中的文件中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，有關我們的財務狀況、我們的經營和流動性的結果、我們融資、開發和建設我們的淨零項目(定義如下)以及其他增長項目的能力、我們生產產品的能力、我們滿足生產、財務和運營指導的能力、我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料以銷售到加州和其他地方的戰略、我們在我們的零淨項目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力。, 我們建造綠地商業碳氫化合物設施以生產可持續航空燃料(SAF)和其他產品的能力和計劃，我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力，我們根據現有的承購協議和未來可能達成的其他銷售協議執行的能力，我們在愛荷華州成功運營可再生天然氣項目的能力，我們在商業水平上生產可再生碳氫化合物產品並盈利的能力，政府對可再生能源市場的經濟激勵措施的可用性和市場價格，我們技術平臺的進步，合適和具有成本競爭力的原料的可用性，本新聞稿中包含的前瞻性表述包括：我們的產品獲得市場接受的能力、產品的預期成本競爭力和相對性能屬性、我們追求從酒精到SAF的開發和生產的戰略、新冠肺炎大流行對我們業務的影響、額外的競爭、經濟條件的變化、石油及石油衍生產品的未來價格和波動性，以及本公司特此提供的普通股所得收益的預期用途的陳述。

重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中指示或暗示的結果存在實質性差異，例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述，包括但不限於通過引用納入本文的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的所有前瞻性陳述完全受本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的警告性陳述所限定。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們對該陳述發表之日之後的任何日期的看法。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定因素，以及標題中討論的風險和不確定因素“風險因素”在隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中。如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中描述的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。你亦應參閲本招股章程補編及隨附的招股章程所載的其他資料，或以引用方式併入本文件及其中的其他資料，包括本公司的財務報表及其相關附註，以及標題下所載的資料。“有關前瞻性陳述的注意事項。”

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。例如，管理層可以將收益投資於不會產生誘人回報的資產或資本項目，或收購事實證明不具吸引力或其他方面不成功的物業或企業。相反，管理層可能無法識別和完成前景、投資或收購。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在此發售的普通股將在“在市場上”在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據此次發行購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們將根據銷售協議發行的實際股份數量以及該等出售所產生的總收益，在任何時間或總計都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向H.C.Wainwright發送銷售通知。在發出銷售通知後，H.C.Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與H.C.Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股份價格將會在銷售期內根據本公司普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測本公司根據銷售協議最終將發行的股份數量或與該等出售相關而籌集的總收益。

我們普通股的市場價格可能會受到未來發行和出售我們普通股的額外股票的不利影響，包括根據銷售協議，或我們宣佈可能發生此類發行和出售。

截至2023年1月31日，已發行普通股有237,166,625股。我們的所有已發行和流通股可以在市場上出售，包括根據銷售協議發行的任何普通股，並且可以自由交易，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條中有定義。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售的規模，包括根據與銷售代理的銷售協議或與未來收購或融資活動有關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售我們普通股的大量股票，包括根據銷售協議發行和銷售，或宣佈可能發生此類發行和銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果出售的普通股多於買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售股票。

此外，我們任何高管或董事的股票出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們普通股的工具可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，並導致我們現有股東的稀釋。

從歷史上看，我們通過發行普通股和認股權證來籌集資金，因為沒有其他合理的資本來源。這些承銷的普通股和認股權證公開發行對我們普通股的現行市場價格產生了實質性的不利影響，並對我們的股東造成了重大稀釋。我們還歷來通過發行可轉換票據籌集資本或對未償債務進行再融資。

未來，我們可能需要通過公開發行普通股、認股權證和可轉換債券來籌集資金。我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金，但受管理我們當時未償債務的協議中的某些限制。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的工具，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，行使我們的部分或全部認股權證可能會稀釋我們股東的所有權利益，而在這種轉換或行使後在公開市場上出售任何我們可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的股票價格可能會波動，您在我們證券上的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。多種因素可能會對我們的股價產生重大影響，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的經營業績如何，並導致您的投資價值下降。

此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟或其他衍生品股東訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務，無論結果如何。

我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，這些投資者將我們的權證視為參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或參與涉及我們普通股的套利活動。對衝或套利可能反過來影響我們的權證的交易價格，如果任何交易市場建立起來，或持有者在行使該等權證時獲得的任何普通股。

我們普通股的相當數量的股票或與我們普通股掛鈎的證券，如我們的認股權證(如果當時存在這樣的證券市場)，隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，在某些條件的限制下，我們已發行普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，並將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集資金，可能會涉及一些協議，其中包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力的公約，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。

我們必須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二份修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購將對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對本公司的收購。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程規定，董事會分為三類，交錯三年任期，規定所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並進一步規定只有我們的董事會才能召開股東特別會議。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理團隊成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止(除某些例外情況外)持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。最後，我們的章程文件規定了提名我們的董事會成員以及提出可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。儘管我們認為這些規定通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供了一個接受更高出價的機會，但即使收購公司的要約可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一和獨家法院，這可能會限制我們的股東。’有能力在與我們或我們的董事、官員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或其股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和代理人的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管有上述規定，但專屬法院的規定不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相關規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於資本項目、營運資本和一般企業用途。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

我們的普通股説明

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行。截至2023年1月31日，共有237,166,625股普通股，沒有優先股流通股。

我們的普通股以及可能限制或限制我們普通股的權利和特權的其他各類證券的重要條款和規定在所附招股説明書的“股本説明”下進行了説明。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考，並不是對收購、擁有和處置我們普通股的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或列出。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。此外，本摘要沒有考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的後果。

因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定持有人的法律或税務建議。每個持有者都應該就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。

當局

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定、條例、裁決和截至該日的司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，從而導致美國聯邦税收考慮因素與下文概述的不同。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“美國持有者”是指根據本招股説明書附錄收購的我們普通股的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指根據本招股説明書增刊購入的普通股的實益擁有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。非美國持有者應在下面的“非美國持有者”標題下查看討論以瞭解更多信息。

受美國聯邦所得税特別規則約束的持有者

本摘要僅涉及持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指資本資產的個人或實體(一般而言，為投資目的持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於根據其特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外匯的交易商或交易商；受監管的投資公司；美國僑民或前美國長期居民；持有我們普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分；因建設性出售而持有我們普通股的人；房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；因行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價而購買我們普通股的持有者；或“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的持有者。受《守則》特別條款約束的持有人，包括上文直接描述的持有人，應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦替代最低税率或普通股收購、所有權和處置對持有者的非美國税收後果。每個持有者應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税以及收購、擁有和處置我們普通股的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

關於我們普通股的股份分配

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們在未來支付現金股息，普通股的這種分配通常將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，以我們截至發生分配的納税年度結束時的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國股東收到的股息可能有資格按優惠税率納税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將被視為美國持有者在股票中調整後的納税基礎範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類股票的資本收益，這將根據下文“出售、某些贖回或我們普通股的其他應税處置”中討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能有資格在收到的股息中扣除，但受適用限制的限制。

我們普通股的出售、某些贖回或其他應税處置

在出售、某些合格贖回或我們普通股的其他應税處置後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，如果有的話，相當於(I)從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股股份中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)承認的長期資本收益可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受該守則的限制。

被動收入附加税

收入超過特定門檻的個人、遺產和某些信託基金將被要求為“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中包括股息和股票處置的淨收益。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們擁有和處置我們普通股股份的影響。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於我們普通股股票的股息支付，以及支付給美國持有者的我們普通股股票出售的收益，除非美國持有者是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

關於我們普通股的股份分配

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們在未來為我們的普通股支付現金股息，這種分配將按以下方式繳納美國聯邦所得税。

普通股股票的現金分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據截至我們發生分配的納税年度結束時的美國聯邦所得税原則確定的。超過當期和累計收益和利潤的分配將在一定範圍內適用於我們普通股的非美國持有者的納税基礎，任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的資本收益，並按下文標題“出售或其他應納税處置我們的普通股”中描述的方式納税。

根據上述規則，支付給非美國持有者的任何普通股股息通常構成股息，應按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，如果股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為有效相關，並且在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構，則不需要繳納預扣税，而是將按適用的個人或公司税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持股人通常必須提交美國國税局W-8ECI表格，在偽證處罰下證明此類股息與持有者在美國的貿易或業務有效關聯，以便有效關聯股息免徵這種預扣税。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如有權並希望就一般收到的股息申索適用條約利率的利益(並避免如下討論的備用扣留)，必須(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)並進行某些證明，以證明其非美國人的身份及其享有條約利益的權利，或(Ii)如果股票是通過某些外國中介持有的，則必須滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

在支付股息之前，必須滿足上述認證要求，並可能要求定期更新。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售或其他應税處置我們普通股的股份

一般來説，我們普通股的非美國持有者在出售或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，並且在適用税收條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構(在這種情況下，適用下述特別規則)，(Ii)如果非美國持有人是個人，該持有人在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，收益將被統一的30%的税率或適用的所得税條約規定的減税税率，可由美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，或(Iii)受某些例外情況的限制，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，該術語在守則第897(C)節中定義，在截至我們普通股的處置日期或持有者持有我們普通股的日期的五年期間中較短的一個期間內。

我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”。

上文(I)中所述的任何收益將按適用的個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收入和利潤中與其美國貿易或業務實際相關的部分，經某些調整後，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們普通股的股票向該持有人支付的股息金額以及就此類股息預扣的税款(如果有)，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和任何扣繳的信息申報單的副本。此外，除非符合適用的認證要求，否則支付給非美國持有者的股息可能會被備用扣留。

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股的收益，除非非美國持有者在偽證處罰下證明它不是美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是美國人)，或者持有者以其他方式確立豁免，否則必須進行信息報告和後備扣繳。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

《外國賬户税務遵從法》(FATCA)

通常被稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA的立法，一般將對支付給(I)外國金融機構(如立法中明確定義)的任何“可扣繳款項”(定義如下)徵收30%的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如法律中明確定義)並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介，除非該實體提供付款的受益所有人沒有任何美國主要所有人的證明，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。根據最終規定和其他當前指導，“可扣留付款”通常包括我們普通股的股息，並將包括2019年1月1日或之後出售我們普通股的總收益。敦促投資者就這些規則可能適用於他們投資我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright作為我們的銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不時提供和出售我們普通股的股份。根據銷售協議進行的普通股銷售(如果有的話)可以在證券法第415條所定義的“場外發售”中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場或其他市場進行的銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，按照銷售時的市價或談判價格進行的談判交易，或者與銷售代理達成的其他協議。如果吾等和H.C.Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。吾等或銷售代理可隨時或不時通知另一方而暫停股份發售。我們無法預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0%的佣金。我們已同意償還H.C.Wainwright與銷售協議相關的費用50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意償還H.C.Wainwright因銷售協議預期的交易而產生的與H.C.Wainwright持續的調查、起草和其他申報要求有關的記錄在案的費用和其法律顧問合理產生的費用，總金額不超過每個日曆季度2,500美元。

銷售代理將在納斯達克資本市場根據銷售協議出售股票的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天售出的股票數量、銷售收入總額、向我們支付的淨收益(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税費或費用)，以及我們應向銷售代理支付的補償。吾等將在招股説明書補充文件及/或我們根據交易所法案提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售或透過銷售代理出售的股份數目、向吾等提供的淨收益以及銷售代理與出售股份有關的總薪酬。

除非雙方另有約定，否則將根據交易法第15c6-1(A)條規定的標準結算週期，向吾等支付淨收益，以換取出售股份的結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份出售給銷售代理，作為其本身的本金。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，H.C.Wainwright將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

根據銷售協議進行的股份發售將於(1)出售受銷售協議規限的所有股份或(2)吾等或銷售代理終止銷售協議時終止。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

H.C.Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為125,000美元。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給銷售代理。

專家

經審核的綜合財務報表及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書附錄及註冊説明書其他部分，並以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格中關於在此發售的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書和提交的證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是有保留的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，您可以免費訪問這些信息。您也可以在我們的網站上免費獲取我們的報告和委託書，Www.gevo.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料。本文件中包含的招股説明書補編和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此將以下資料或文件納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內，以供參考：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的後來提交的文件中的信息修改或替換該等信息，將自動被視為被修改或取代。

吾等亦將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等出售本招股説明書附錄所提供的所有證券為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

如閣下提出書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供本招股章程增刊及隨附的招股章程中以引用方式併入但未隨附交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別併入該等文件中的證物。投資者關係部，345Inverness Drive South，C號樓，Suite310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)8588358。

Gevo公司

Up to $500,000,000

普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

March 9, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列明瞭註冊人與發行和分銷被登記證券有關的估計費用。

________________________________

項目15.對董事和高級職員的賠償

根據《特拉華州公司法》第145條，公司有權在某些規定的情況下賠償其董事和高級管理人員，並在某些限制的情況下，賠償某些費用和開支，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用和開支是與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的，無論是刑事、民事、行政或調查，如確定他是按照該法定條文所列適用的行為標準行事的，則該等人士中的任何一人因是董事或該法團的高級人員而是該法團的一方。此外，如果最終裁定董事或高級職員沒有資格獲得彌償，則在收到該人承諾償還墊付的任何款項後，公司可以墊付該人在訴訟中抗辯所招致的費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL，註冊人的董事在適用法律授權的最大程度上不對金錢損害負責，包括違反董事對註冊人和註冊人股東的受託注意義務。註冊人修訂和重述的公司註冊證書中的這一規定並不消除注意義務，在適當情況下，根據特拉華州的法律，仍可使用公平補救辦法，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外，各董事將繼續對違反董事忠實義務的行為、不誠實信用的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為、導致董事不正當個人利益的行為承擔責任, 以及支付股息或批准股票回購或贖回，根據特拉華州法律是非法的。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

登記人第二次修訂和重述的章程第10條規定，登記人將在地方政府當局授權的最大限度內，賠償因是或曾經是董事或登記人的高級人員而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或參與任何民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或程序的每一人，無論訴訟的依據是指控以董事或人員的官方身份或在擔任董事或人員期間的任何其他身份的行為，都應賠償所有費用。該人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失。

除上述事項外，註冊人還與註冊人的每一名董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議為註冊人的董事和高級管理人員提供與上述相同的賠償和墊付費用，並規定我們的董事和高級管理人員將在未來任何擴大允許的賠償範圍的特拉華州法律授權的最大程度上獲得賠償。登記人也有董事和高級職員責任保險，為登記人的董事和高級職員以登記人董事和高級職員的身份可能產生的某些責任提供保險。

任何承銷協議都將規定註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事對根據修訂後的《1933年證券法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。

項目16.展品

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：

_________________________________

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

提供, 然而，，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記聲明採用表格S-3或表格F-3格式，而上述段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入本註冊聲明內的，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是本註冊聲明的一部分。

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣家，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月9日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命帕特里克·R·格魯伯、L.林恩·斯穆爾和傑弗裏·T·威廉姆斯，以及他們各自作為其真正和合法的事實代理人和代理人(各自均具有充分的替代權力)，以任何和所有身份為其執行對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括任何生效後的修改，以及根據證券法第462(B)條提交的與擬發行相關的任何新的註冊説明書)，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人充分權力及授權，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每一項及每一項作為及事情，並在此批准及確認所有該等實際代理人及代理人，或其本人或其代理人，或其本人或其代理人，可根據本條例的規定合法地作出或安排作出與此有關的每一行為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。