證券説明

一般信息

以下摘要介紹了Bionano基因公司(或“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節、公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款註冊的證券。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關本證券説明所載事項的完整描述，請參閲我們經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂的證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)、認股權證證書格式及認股權證代理協議格式(每份均作為本公司年度報告的證物)，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。重新發行的證書授權我們發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定我們的優先股的權利、優先、特權、資格和限制。

普通股

投票權

對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累積投票權。重新頒發的證書建立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

經濟權利

除有關證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括下文所述事項。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

在我們的首次公開募股中發行的每一份認股權證，持有者有權以6.125美元的初始行權價購買一股我們的普通股，並可進行調整。每份認股權證在我們首次公開募股後30天開始可行使，並將於下午5點到期。紐約時間2023年8月21日。認股權證是以登記形式發行的，每次都是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議發行的。

行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在發生某些事件時作出調整，包括但不限於任何股票分拆、股票股息、非常股息、資本重組、重組、合併或合併。然而，對於普通股或可轉換或可行使為普通股的證券的發行，認股權證的價格將不會低於該認股權證當時的行使價。

如果在任何時間，我們完成了該等認股權證所述的任何基本交易，一般包括與另一間公司或合併成另一間公司的任何合併或合併，完成另一實體取得超過50%我們已發行普通股的交易，或出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的資產，或完成將我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他代價的其他交易，則任何該等認股權證的持有人在行使該等認股權證後將會收到：持有在行使或轉換該等認股權證時可交付的普通股數目的持有人在該等合併或合併或其他交易時有權獲得的證券或其他代價。

任何持有人在行使認股權證時可獲得的普通股股份數目將受到必要程度的限制，以確保在行使認股權證(或其他發行)後，該持有人及其關聯公司以及任何其他人士當時實益擁有的普通股總數不超過我們普通股已發行和已發行股票總數的9.99%(或在某些情況下不超過4.99%)，以確保在行使認股權證(或其他發行)後，該持有人及其關聯公司和任何其他人士當時實益擁有的普通股將與持有人的普通股合計，不超過普通股已發行和已發行股票總數的9.99%(或在某些情況下不超過4.99%)。這就是我們所説的受益所有權限制；然而，如果持有人和/或其關聯公司在本次發行之日已擁有9.99%(或4.99%，視情況適用)，則受益所有權限制將不適用於該持有人。在給予吾等不少於61天的事先書面通知後，持有人可選擇將實益所有權限額由9.99%(或4.99%，視乎適用而定)增加或降低至本公司普通股已發行及已發行股份總數(為此包括行使後可發行的普通股)的任何其他百分比，而任何此等增加將只適用於該持有人。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，持證人可選擇全部或部分行使認股權證，並按指定填寫及籤立認股權證證書背面的行權證表格，連同全數支付行使時所購買普通股的行使價、向吾等支付應付予吾等的保兑支票或電匯即時可用資金至吾等指定的帳户。在適用法律的規限下，當認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓該等認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使該等認股權證而發行普通股後，每名持股人將有權就所有待股東表決的事項而持有的每一普通股享有一票投票權。如果吾等未能在收到適用的行使通知後三個營業日內，向認股權證持有人發出該持有人有權持有的普通股股份數目的證書，則該持有人可撤銷該認股權證的行使。如果我們因其他原因無法發行和交付持有人根據認股權證有權獲得的普通股數量，我們沒有義務向該持有人支付任何現金或其他對價來結算認股權證。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力，在認股權證可予行使的任何時間，維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力。在我們未能保持有效的登記聲明涵蓋該等認股權證的普通股的任何期間，持有人可在無現金的基礎上行使該等認股權證。

反收購條款

DGCL、重新頒發的證書和章程的規定，其中某些規定總結如下，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對我公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法

我們受制於DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但某些例外情況除外。

公司註冊證書及附例

在其他方面，重新頒發的證書和附例：

·不向股東提供累積投票權，使持有我們普通股多數投票權的股東能夠選舉我們的所有董事；

·規定股東應在正式召開的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；

·規定股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；

·為向我們的股東年度會議提交的股東提案建立預先通知程序，包括提議提名參加我們董事會的選舉人；

·將我們的董事會分成三個級別，三年任期交錯；

·規定只有經組成董事會的核準人數過半數的董事通過決議，才能改變核定董事人數；

·規定董事會或任何個人董事只有在有理由並獲得持有我們當時已發行的所有普通股至少662/3%投票權的持有人的贊成票的情況下才能罷免；以及

·規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利限制外，均可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

上述規定使得另一方難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇的選擇

重發證書規定，特拉華州衡平法院是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、重發證書或章程對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。《重複證書》進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。重新簽署證書的這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。