美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022.

佣金文件編號001-38783

國際鄉村農場有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

4700-80街

德爾塔, 不列顛哥倫比亞省 加拿大

V4K 3N3

(主要執行辦公室地址)

(604) 940-6012

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對任何其他註冊人的執行人員在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。是 ☐ 不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值，是根據普通股上一次出售時的價格，或該普通股截至2022年6月30日的平均買入和要價計算得出的 $200,095,838.
 

截至2023年3月8日，註冊人擁有110,238,929已發行普通股。

PCAOB：271 審計師姓名：普華永道會計師事務所 審計師位置： 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

目錄

i

如本報告所述，“鄉村農場”、“鄉村農場國際”、“公司”、“我們”和類似的提法是指鄉村農場國際公司和我們的合併子公司，而術語“普通股”是指我們的普通股，沒有面值。我們的財務信息是以美元表示的，本招股説明書中提到的“$”是指美元，所有提到的“C$”是指加拿大元。

此Form 10-K年度報告包含我們的某些商標、商號和服務標記，如第1項“業務-知識產權。本報告還包含其他個人或實體擁有的商標、商號和服務標記”中所述。

本10-K表格年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂的《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E條的前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。這份Form 10-K年度報告還包含適用於加拿大證券法的“前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司未來的展望或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述。特別是，本Form 10-K年度報告中的前瞻性表述包括有關公司、温室蔬菜行業以及大麻行業和市場的未來結果、業績、成就、前景或機會的表述均為前瞻性表述。在一些情況下，前瞻性信息可以用諸如“展望”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“發生”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“目標”等術語來識別。, 或者其否定的或者語法上的變化，或者關於非歷史事實的事項的其他類似的表述。本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述會受到風險的影響，這些風險可能包括但不限於：我們的經營歷史，包括Rose LifeScience Inc.(“Rose”)、Balance Health Botanals、LLC(“Balance Health”)、Pure Sunarm，Inc.(“Pure SunFarm”)以及我們在美國種植大麻的初創業務；Pure SunFarm、Rose和Balance Health大麻業務的法律地位；與Balance Health和Rose整合到我們的業務中的風險；與以可接受的條款獲得額外融資相關的風險，包括我們對信貸安排和稀釋交易的依賴；在實現和/或維持盈利方面的潛在困難；產品定價的變化性；大麻、大麻、CBD、大麻和農業業務中固有的風險；我們的市場地位和競爭地位；我們利用現有業務關係開展未來涉及大麻和大麻的業務的能力；Pure Sunfield和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與法規遵從性有關的風險，以及與根據《大麻法案》(加拿大)、《刑法》和其他法案(加拿大2018，C.16(加拿大)為其加拿大業務設施要求獲得和維護許可證有關的風險)，以及我們法規要求的變化；與我們預期在加拿大和美國將温室轉換為大麻生產相關的法律和業務風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)、州和市政各級生產和大麻有關的規章制度相關的風險, 這些風險包括：以大麻二醇為基礎的產品商業化；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任及其他潛在訴訟；關鍵高管的留任；勞工問題；未投保和承保不足的損失；易受能源成本上漲的影響；環境、健康和安全風險；外匯風險；跨境貿易相關風險；管理增長的困難；信用機制下的限制性契約；自然災害；宏觀經濟因素，例如通貨膨脹和利率上升、供應短缺、潛在的衰退條件以及持續和不斷髮展的“新冠肺炎”疫情的影響；以及税務風險。

該公司基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設作出這些前瞻性陳述，它認為這些因素和假設可能影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管本報告所載的前瞻性陳述是基於管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的，這可能會導致公司或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與這些前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於公司向證券監管機構提交的文件中包含的因素，包括本年度報告中的10-K表格。

在依賴前瞻性陳述做出決定時，公司告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則公司沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

II

標準桿T。

第1項。 B有用性

我們的使命和品牌

我們的使命很簡單--為了人類和我們賴以生存的地球，改善生命的旅程。這不是空洞的承諾。這是我們在三十多年的農業和營銷經驗的基礎上建立一家偉大的公司時每天都遵循的口頭禪。人情味在我們做的每一件事中都是顯而易見的，這一點永遠不會改變。

我們正在打造一系列涵蓋不同產品的品牌，以實現這一使命。我們通過共同的核心價值觀團結在一起：誠信、公平、質量、包容、可持續發展和努力工作，以及做正確事情的堅定願望。

我們的農產品品牌鄉村農場生鮮在北美開創了受控環境農業(“CEA”)的先河，並幫助養活了一個飢餓的星球，實現了三十多年的可持續温室種植。我們每年365天都在不列顛哥倫比亞省(“不列顛哥倫比亞省”)800多萬平方英尺的CEA温室裏生產和分銷新鮮、優質的農產品，保持一致。以及我們在不列顛哥倫比亞省、安大略省和墨西哥的合作伙伴温室。

我們利用這一專門知識作為全球合法大麻產業發展的先驅。Pure Sunfield Corp.(“Pure Sunarm”或“PSF”)和Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)組成了我們在加拿大的大麻業務。純正陽光農場是世界上最大和最受尊敬的大麻種植者之一，也是加拿大最暢銷的花卉品牌。Rose是魁北克省領先的垂直整合品牌大麻生產商、供應商和商業化專家。

平衡健康植物製品有限責任公司(“平衡健康”或“BHB”)是我們的美國大麻業務。平衡健康擁有和運營大麻二醇(CBD)和其他大麻類藥物市場的領先品牌之一，生產高質量的健康和保健產品，主要通過其頂級電子商務平臺CBDistillery進行分銷TM.

作為鄉村農場清潔能源(“VFCE”)的一部分，我們的清潔能源業務正準備與Mas Energy，LLC(“Delta RNG項目”)合作過渡到可再生天然氣(“RNG”)業務，該項目預計將為我們在不列顛哥倫比亞省三角洲(“卑詩省”)的温室種植業務提供食品級二氧化碳。VFCE停用了之前的熱電聯產設施，該設施使用當地垃圾填埋氣發電，並出售給第三方。

我們的承諾和價值觀

我們的核心經營原則是在客户承諾中提供公平和滿意的服務。我們致力於通過努力實現以下目標來運營業務，以獲得最佳的成功：

--高質量產品的負責任生產者

-客户的可靠、值得信賴的合作伙伴

-提供卓越的客户服務和物流服務

-擁有穩健資產負債表的企業

-一家提升股東價值的公司

-值得信賴的環境管家

-讓所有員工都能成長和繁榮的工作場所

-為那些想要改變世界的人服務的僱主

三十多年來，我們在北美開創了控制環境農業(“CEA”)的先河，並通過可持續的温室種植來養活日益增長的人口。2017年，我們利用我們豐富的知識，從生產擴展到新興的合法大麻和健康市場。我們設想並創建了Pure Sunfield，將我們數十年的CEA專業知識與大麻傳統種植實踐的實踐知識巧妙地結合在一起。我們投資並與那些分享我們的價值觀以及對人和環境的尊重的公司合作。我們相信，對創新的關注是我們市場增長的關鍵驅動力。

我們對過去三十多年來取得的許多成就感到非常自豪，但最令我們自豪的是我們對環境採取了高度負責的態度。從我們的可持續來源的投入和可持續的增長方法，到我們對清潔能源和其他創新技術的使用，我們自豪地以一種符合道德和對地球負責的方式為我們的消費者帶來食物和福祉。

我們最先進的、基於技術的CEA設施比户外農業使用更少的水、土地和化學品，我們的目標是在未來引入更環保的新技術。地球有限的水供應是最寶貴的資源之一，我們的水培種植方法將相同的水消毒並多次循環，因此100%的水到達植物。

1

與室外種植相比，我們熟練的種植方法提供了更多的每英畝產量，而不會耗盡土壤。我們使用有益的昆蟲來控制害蟲和促進植物健康生長，並使用有機殺蟲劑，因此我們的無轉基因作物在沒有有害化學物質的營養環境中生長。在達美航空的一個温室裏，我們為我們的植物收集、過濾和利用雨水。我們的Delta温室使用可再生水力發電作為主要電源，提供創新的能源屏來幫助捕捉太陽的温暖並防止熱量損失，並採用遮光窗簾來減少光污染，所有這些都是為了將我們對當地社區和生態系統的影響降至最低。

業務概述

2009年12月31日，國際鄉村農場公司(“VFF”)(及其子公司“公司”、“鄉村農場”、“我們”、“我們”或“我們”)從收入信託基金轉為上市公司。我們的子公司自1989年開始經營蔬菜生產温室，並於1996年開始在德克薩斯州生產。2006年10月18日，鄉村農場和大棚種植者合併，成為北美最大的温室產品生產商、營銷商和分銷商之一。VFF在北美開創了CEA的先河，多年來改變了組織，適應行業變化和客户偏好，以堅持並保持北美最大和運營時間最長的垂直整合温室種植者之一。

我們每年365天都在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州的800多萬平方英尺的CEA温室以及不列顛哥倫比亞省、安大略省和墨西哥的合作伙伴温室生產和分銷具有一致性的新鮮優質農產品。我們主要在我們的鄉村農場銷售和分銷農產品®品牌名稱和專有農產品商標授予美國和加拿大各地的零售超市和專門的生鮮食品分銷公司。

我們的加拿大大麻業務包括位於不列顛哥倫比亞省的全資陽光農場和魁北克Rose LifeScience的70%股權。純淨陽光農場是世界上最大的大麻種植業務之一，是成本最低的温室生產商之一，也是加拿大最暢銷的品牌之一。純正陽光農場利用我們作為加拿大合法大麻行業垂直整合温室種植者的30多年經驗，在加拿大10個省和地區進行商業分銷。我們純淨陽光農場的主要目標是成為加拿大和選定的國際市場領先的低成本、高質量的大麻生產商。Rose是魁北克省領先的垂直整合品牌大麻生產商、供應商和商業化專家，也是我們加拿大大麻部門的魁北克業務部門。

我們在美國的大麻業務由總部位於科羅拉多州的全資子公司Balance Health組成。Balance Health擁有並運營着美國大麻CBD/大麻素市場的領先品牌之一，為我們提供了進入美國大麻素市場的機會，在與高四氫大麻酚(THC)大麻市場相鄰的消費品類別中，以及更廣泛的消費品健康領域。平衡健康已經建立了多樣化的CBD和其他大麻素產品組合，包括可食用、可食用和局部應用，通過其頂級電子商務平臺CBDistilleryTM(www.theCBDistillery.com)以及實體零售渠道進行分銷。

我們已經開始將我們的VFCE業務過渡到與Mas Energy合作的可再生天然氣設施，我們預計這將提高我們的財務回報，並在未來提供食品級二氧化碳，既可用於我們的大麻，也可在不列顛哥倫比亞省德爾塔市生產不斷增長的業務。

在國際上，我們評估並瞄準具有重大長期潛力的新生合法大麻機會。這導致了澳大利亞ALTOM國際私人有限公司(“ALTOM”)的少數股權，以及總部位於荷蘭的Leli Holland B.V.(“Leli”)85%的所有權權益。

我們的加拿大大麻分部

鄉村農場的加拿大大麻部門由Pure Sunarm和Rose LifeScience組成。

純淨的陽光農場

2017年6月，我們與Emerald Health Treateutics，Inc.(“Emerald”)成立了一家加拿大合資企業Pure SunFarm，以開始加拿大的大麻業務，預計成人用大麻市場將於2017年10月合法化。我們將德爾塔不列顛哥倫比亞省的一座温室(“德爾塔3號”)貢獻給合資企業，以換取合資企業50%的所有權權益。Emerald出資2000萬加元，分期付款，以換取合資企業另外50%的所有權權益。我們還為合資企業貢獻了我們經驗豐富的種植者管理和Delta 3勞動力，Emerald貢獻了其現有的種植許可證和大麻專業知識。

2020年11月2日，我們收購了Emerald擁有的Pure Sunfield資本中的36,958,500股普通股，使我們對Pure Sunfield的持股比例達到100%。當時佔42.6%所有權的股份是以7,990萬加元(6,000萬美元)的總購買價收購的，通過6,000萬加元(4,500萬美元)的現金支付和1,990萬加元(1,500萬美元)的擔保本票支付，並於2021年2月8日全額支付給Emerald。

2

純正陽光農場的業務

2017年，我們與Emerald的合資企業為Delta 3設施申請了種植許可證。2018年3月，合資企業獲得了Delta 3設施部分的初始種植許可證，並通過修訂2018年全年的種植許可證擴大了種植空間，最終於2019年3月獲得了整個25英畝設施(110萬平方英尺)的完整種植許可證。2018年，合資企業還聘請了一位首席執行官，併為合資企業取名為Pure Sunfarm Corp.Pure Sunarm Corp.在獲得最初的種植許可證後，於2018年春季開始種植。

2018年10月17日，《大麻法案》生效，管理加拿大的醫用和娛樂用大麻市場，並賦予省、地區和市政府管理娛樂用大麻的分配和銷售的權力。2019年前9個月，Pure Sunfarm是其他獲得許可的生產商的批發(非品牌)供應商。2019年9月，純淨陽光農場獲得省級銷售許可證，開始在安大略省和不列顛哥倫比亞省銷售。

2019年10月，加拿大衞生部批准了娛樂用大麻產品的第二階段，包括可食用大麻、大麻提取物和大麻特效藥，稱為大麻2.0產品。

2020年5月，純陽光農場從加拿大衞生部獲得了Delta 2設施的大麻種植許可證，提供了額外的110萬平方英尺的產能，增強了其種植、包裝和銷售大麻和大麻提取物的能力。純陽光農場還在2020年秋季獲得了加拿大衞生部的修訂許可，允許內部提取業務和直接向省級委員會和授權零售商銷售大麻衍生產品。2021年6月30日，加拿大衞生部修改了2020年5月收到的Delta 2設施許可證，允許Pure Sunarm在設施完工的西半部分種植大麻。在設施的西半部分，純淨陽光農場已經種植了七個花室，並於2021年11月開始收穫。管理層打算在市場需求足以吸收供應盈利能力的情況下，安排東半部設施的擴建和完工時間。

2021年9月，加拿大大麻業務完成了第一批大麻出口，向Village Farm的少數股權投資人、澳大利亞的Altom International Pty Ltd.供應各種高質量、高THC的乾花產品，用於將以Kind Medical品牌銷售的澳大利亞藥用大麻市場。

2021年第四季度，Pure Sunfield與我們的子公司Rose LifeScience開始在魁北克產生銷售。純正陽光農場和玫瑰一起為鄉村農場執行加拿大大麻戰略，提供了一種向魁北克消費者分發純淨陽光農場的花卉的方式。

2022年第三季度，Pure Sunfield開始向另外三個省(新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多)以及兩個地區(育空和西北地區)銷售產品。截至2022年底，我們的加拿大大麻業務在加拿大13個省/地區司法管轄區中的10個省/地區銷售產品，同時繼續推進與更多省分銷商的討論，以進一步擴大其在加拿大的業務。

2022年第四季度，我們相信我們的加拿大大麻業務在所有產品類別中擁有加拿大第二大市場份額(按美元計算)(8.6%份額，比2021年第四季度增加160個基點)，並在乾花產品類別中擁有最大的市場份額(16.2%份額，比2021年第四季度增加630個基點)。2022年，我們加拿大大麻業務按產品類別劃分的銷售額包括76%的乾花，16%的預卷和8%的其他產品。

2022年期間，Pure Sunfarm因其位於不列顛哥倫比亞省三角洲的110萬平方英尺Delta 3大麻工廠獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。其中允許純陽光農場向需要歐盟GMP認證的國際市場的進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。我們從2022年底開始向以色列出口，並在整個2022年繼續向澳大利亞出口。我們預計，國際擴張將增強我們的盈利能力，同時將我們的品牌和經驗擴展到新興的合法大麻市場。我們繼續評估並尋求在這些市場進行有利可圖的國際擴張的機會。

我們相信，Pure Sunfield是加拿大市場領先的低成本高質量生產商，其低成本結構主要受規模經濟和大規模温室經驗的推動，具有可持續性，並提供競爭行業優勢。純陽光農場的成本結構，加上對品牌和商業化活動的投資，旨在支持市場份額的持續增長。

由於加拿大衞生部對營銷的限制，以及嚴格的品牌和包裝規則，消費者很難區分不同的產品，這更強調價格、效力和質量的管理。我們相信，種植者深厚的農業專業知識和卓越的品牌管理，通過以誘人的價格向消費者提供高質量的大麻，使純正陽光農場的產品有別於競爭對手

零售渠道在全國範圍內仍然具有競爭力，產品供過於求造成定價下降的壓力，主要是由聯邦許可的大麻生產商(“許可證持有人”或“LP”)牽頭的。作為迴應，許多有限責任公司選擇削減或停止大麻生產，以適當調整供應規模，以滿足消費者需求。我們相信

3

具有挑戰性的監管和税收框架，再加上持續的利潤率壓縮、高昂的運營成本和有限的資本獲取渠道，導致了行業流失，因為有限責任公司正面臨這些挑戰。

我們相信，作為加拿大最暢銷的有限合夥人之一(擁有一些最暢銷的品牌)，我們的加拿大大麻業務處於有利地位，能夠應對這些挑戰，擁有低成本的大規模結構，並繼續追求未來的機會，以擴大在加拿大和國際上的銷售、產品和足跡。

玫瑰生命科學

2021年11月15日，我們收購了私人持股的Rose 70%的股份，其餘30%的股份由仍擔任高級運營管理層的創始人持有。Rose是我們加拿大大麻業務的魁北克運營單位，總部設在魁北克亨廷登。

羅斯在他們位於亨廷頓的55,000平方英尺的CEA設施種植和加工大麻。室內控制種植設施於2020年投入使用，並獲得了加拿大衞生部的使用許可。Rose因其節能設計而獲得魁北克政府的環境退税。CEA配備了設施廢氣的特殊過濾裝置，以減少温室氣體排放，減少氣味，並將對當地社區的影響降至最低。此外，Rose擁有一支經驗豐富的大麻種植者團隊，開發創新產品和獨特的品種。

Rose以六個品牌銷售自己的大麻產品：全國分銷的Homage和Tam Tams and Promenade、DLYS、Pure Laine和Six LUNes，這些產品僅在魁北克省銷售。Promaade是與Pure SunFarm合作的。2022年第四季度，羅斯在魁北克的市場份額排名第二，比2021年第一季度的第10位有所改善。

Rose也是魁北克省領先的第三方大麻產品商業化專家，為加拿大一些最知名的品牌以及魁北克的微型和手工種植者擔任獨家、直接零售銷售、營銷和分銷實體。憑藉數十年的監管市場經驗，Rose與大麻公司合作，幫助他們的產品商業化，在魁北克各地分銷產品，並確保在市場上佔據強大的地位。玫瑰冠軍魁北克生產商直接與微型生產商合作，在該省推廣本土手工產品，並減輕當地小企業面臨的商業複雜性負擔。Rose還與他們首選的運營商Carey 3PL合作，提供全方位的直達商店的物流和配送服務，以滿足客户不斷變化的需求。

Rose LifeScience為公司增加了一支經驗豐富、成功的魁北克領導團隊，我們相信，鄉村農場和純陽光農場的行業知識、資金支持和人力資本加強了這一團隊，使其能夠在魁北克和其他省份發展和擴大足跡。

加拿大大麻產業概述

加拿大醫用大麻的法律史

在2018年10月17日之前，生產、分銷和使用醫用大麻在加拿大是合法的，自2001年以來一直是合法的，第一次是在聯邦醫療馬裏瓦納准入規則建立了向大麻生產商發放許可證並根據保健從業者提供的醫療文件向登記患者銷售幹大麻的法律制度。這個醫療馬裏瓦納准入規則後來被替換為醫用大麻規例(“MMPR”)，然後使用大麻作醫療用途規例(“ACMPR”)由於加拿大聯邦法院(“聯邦法院”)在#年的一項裁決阿拉德訴加拿大。聯邦法院認為，要求個人只能從獲得聯邦許可的大麻生產商那裏獲得大麻，違反了《憲法》第7條保護的自由和安全權。加拿大權利和自由憲章。聯邦法院發現，在MMPR制度下，出於醫療目的而需要大麻的個人沒有“合理的途徑”。因此，ACMPR考慮通過許可證持有者或通過個人生產豁免獲得醫用大麻，從而使患者能夠合理獲得和選擇大麻產品。該委員會為個人獲取醫用大麻提供了三種可能的選擇：(一)他們可以通過向聯邦許可證持有人登記，繼續獲得受質量控制的大麻；(二)他們可以在加拿大衞生部登記，為自己的醫療目的生產有限數量的大麻(原料必須從許可證持有人處獲得)；或(三)他們可以指定在加拿大衞生部登記的其他人來代表他們生產大麻(原料必須從許可證持有人處獲得)。

現行適用的監管制度

2018年10月17日，聯邦政府《大麻法案》以及隨附的法規，包括大麻規例，新的《工業大麻規例》(“國際衞生條例”)(連同大麻規例《條例》(統稱為《條例》)生效，使用於成人非醫用(即娛樂)目的的大麻的生產、分銷和銷售合法化，並將現有的醫用大麻管制制度納入一個完整的框架內。

4

2019年10月17日，大麻規例對《公約》進行了修訂，以擴大合法允許的大麻產品類別，並支持可食用大麻、大麻提取物和大麻特效藥的生產和銷售。修正案除其他事項外，概述了與可食用大麻、大麻提取物和大麻局部產品的包裝、標籤和廣告、貨架穩定性、大麻素濃度水平、成分限制以及生產和衞生標準有關的規則。2019年12月16日是新類別大麻產品上市的最早日期。食用大麻，以及提取物和局部藥物，現在都可以在加拿大合法的娛樂市場上出售。

根據加拿大的聯邦管理框架，每個省和地區可以通過自己的法律，管理該省或地區內的大麻和大麻配件的分銷、銷售和消費。加拿大所有省和地區都在這些管轄區內實施了用於娛樂目的的大麻分銷和銷售機制，不同管轄區的零售模式各不相同。

這個《大麻法案》保持為醫療目的單獨獲得大麻，包括規定只為醫療或科學目的或工業大麻發放進出口許可證和許可證。第14部分大麻規例規定了合法化後的醫用大麻制度，該制度與ACMPR基本相同，但進行了調整，以與非醫療用途的規則保持一致，改善患者的准入，並減少醫療准入系統內的濫用風險。獲得醫療保健提供者授權的患者繼續可以獲得大麻，要麼直接從被授權銷售用於醫療目的的聯邦許可證持有人那裏購買，要麼登記為自己的醫療目的生產有限數量的大麻，或者指定某人為他們生產大麻。

成人使用大麻

我們參與加拿大成人用大麻市場，遵守與加拿大成人用大麻市場有關的所有適用的聯邦和省級法律和法規。這個《大麻法案》以及大麻規例為非醫療用途(即成人娛樂用途)大麻的生產、進口、出口、測試、包裝、標籤、發送、交付、運輸、銷售、擁有和處置提供許可證制度。《公約》的過渡性規定《大麻法案》規定根據ACMPR頒發的、在緊接《大麻法案》生效被認為是根據《大麻法案》，並且該許可證將繼續有效，直到其被吊銷或到期。

以下是《大麻法案》:

許可證、許可證和授權

這個大麻規例建立以下類別的許可證：

5

這個大麻規例還為種植許可證(標準種植、微型栽培和苗圃)和加工許可證(標準加工和微型加工)創建子類。不同的許可證和其中的每個子類別具有不同的規則和要求，這些規則和要求旨在與每個許可證類別和每個子類別構成的公共健康和安全風險成比例。根據ACMPR頒發的許可證被視為根據《大麻法案》。根據以下條款頒發的許可證《大麻法案》有關聯的到期日期，並受續訂要求的約束。

安全許可

某些與大麻許可證持有人有關聯的個人，包括擔任“關鍵職位”的個人、董事、官員、對公司許可證持有人行使或有能力行使直接控制權的個人，以及衞生部長(“部長”)確定的其他個人，必須持有部長頒發的有效安全許可證。在.之下大麻規例部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或因販毒、腐敗或暴力犯罪有前科或與其有關聯的個人授予安全許可。這在很大程度上是《大麻藥典》和管理醫療用大麻許可生產的其他相關條例所採取的辦法。有非暴力、低風險犯罪活動歷史的個人(例如，僅僅擁有大麻或小規模種植大麻植物)並不被禁止參與合法的大麻產業，但是，部長有權酌情給予這些個人安全許可，並根據具體情況審查這類申請。

大麻追蹤系統

在.之下《大麻法案》部長被授權建立和維持一個全國大麻追蹤系統。該系統的目的是在整個供應鏈中追蹤大麻，幫助防止大麻被轉移到非法市場或活動，並幫助防止非法大麻成為合法市場上的大麻供應來源。根據衞生部的大麻追蹤系統令(“命令”)，持有授權擁有大麻的聯邦種植許可證、加工許可證或用於醫療目的的銷售許可證的人必須每月向部長報告關於他們與大麻的授權活動的具體信息(如大麻庫存數量)，具體信息由部長規定。該命令還規定省級機構和經省級授權的私營零售商以部長規定的形式和方式每月報告某些信息。

大麻製品

這個大麻規例列明獲準在零售層面出售的大麻產品的規定，包括四氫呋喃含量的限制、準許成分、蟲害防治產品殘留的限制，以及微生物和化學污染物。截至2019年10月17日，《大麻法案》和大麻規例允許銷售下列類別的產品：幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物、大麻植物種子以及大麻食用產品、大麻提取物和大麻外用藥物。

包裝和標籤

這個大麻規例對大麻產品的包裝和標籤規定了嚴格的要求。這些要求旨在促進消費者知情選擇和安全消費，並允許安全地處理和運輸大麻，同時也降低大麻對青年的吸引力。

這個大麻規例要求所有大麻產品以防篡改和兒童保護的方式包裝。對包裝的顏色、圖形和其他特殊特徵的使用也施加了嚴格的限制。例如，整個包裝必須是透明的，任何包裝大麻產品的容器的內表面和外表面必須是統一的顏色。大麻包裝標籤必須包括具體信息，例如(I)產品來源信息，包括品牌名稱、大麻類別以及獲得許可的加工商或種植者的名稱、電話號碼和電子郵件；(Ii)強制性警告，包括加拿大衞生部標準健康警告清單上的輪換健康警告信息；(Iii)加拿大衞生部標準化大麻標誌；以及(Iv)指定THC和CBD含量的信息。

大麻產品的品牌名稱只能在主顯示面板上顯示一次，如果有單獨的英文和法文主顯示面板，則每個主顯示面板上只能顯示一次。它可以是任何字體和大小，只要它等於或小於健康警告消息。字體不得為金屬色或熒光色。除品牌名稱外，只能顯示其他一個品牌元素。這種品牌元素必須符合上文提到的與品牌名稱相同的要求，如果是圖像，則其大小必須等於或小於標準化大麻符號的表面積。

6

含大麻的保健品

加拿大衞生部正在採取一種科學的、基於證據的方法來監督含有大麻的保健品，這些保健品可能會與健康聲明一起獲得批准，包括處方藥和非處方藥、獸藥和醫療器械。在目前的監管框架下，保健品必須遵守《食品和藥品法》(加拿大)及其條例，並可受《大麻法案》以及大麻規例。對於這些產品中的許多，需要獲得加拿大衞生部的上市前批准。

聯邦監管框架可能發生的變化

2020年12月和2021年1月，加拿大衞生部發布了意向通知，並與利益攸關方就擴大涉及人類參與者的非藥用大麻研究進行了磋商。加拿大衞生部建議修改《大麻法案》vt.的.大麻規例以及《食品和藥物條例》，使涉及人類參與者的非藥用大麻研究完全受大麻立法的管制。此外，加拿大衞生部還就許多其他監管問題徵求反饋，包括公共佔有、產品標籤、微型班和託兒所許可以及新冠肺炎措施。

這個《大麻法案》要求衞生部長在該法案生效三年後對該法案及其行政和運作情況進行審查。部長將在審查開始後18個月內向議會兩院提交一份報告。為了滿足這些要求，衞生部長和精神衞生和成癮部部長宣佈，一個獨立的專家小組將領導立法審查。該小組將向兩位部長提供獨立的專家意見，説明在實現該法目標方面取得的進展，並將幫助確定改善立法運作的優先領域。2022年9月至11月，加拿大衞生部徵求公眾對《大麻法案》，並徵求公眾對關於加拿大大麻合法化的參與文件的看法。加拿大衞生部收到的反饋意見將彙總在一份報告中，並提供給專家小組，以幫助專家小組評估《大麻法案》及其審查結果和建議。

在上述磋商和審查的結果出來之前，加拿大衞生部可能會在未來提出最新的立法。

省和地區娛樂用大麻管理框架

而當《大麻法案》規定了聯邦政府對大麻商業生產和相關事項的管理，《大麻法案》加拿大各省和地區有權通過自己的法律，管理該省或地區內的大麻和大麻附件產品的分銷、銷售和消費，例如允許省和地區政府設定較低的個人持有量限制和較高的年齡要求。目前，除魁北克和艾伯塔省的最低年齡分別為21歲和18歲外，加拿大的每個省和地區轄區都將使用大麻的最低年齡定為19歲。

各省和地區負責在各自的管轄範圍內建立成人用大麻的零售分銷系統。加拿大所有省和地區都在這些管轄區內實施了用於娛樂目的的大麻分銷和銷售機制，不同管轄區的零售模式各不相同。各省/地區機構充當聯邦政府頒發的《大麻法案》在某些司法管轄區，這類機構是大麻的獨家批發商和分銷商，在某些情況下，這類機構是獨家零售商。法律在繼續演變，各省和地區監管框架的差異可能導致合規成本增加和供應成本增加等。

市政和地區政府可能會選擇對娛樂性大麻的銷售施加額外的要求和法規，從而為我們的業務增加進一步的不確定性和風險。市政附例可限制某一地理區域內獲準開設的娛樂用大麻零售點的數量，或限制可開設此類零售點的地理位置。

不能保證省、地、區和市的監管框架和分銷模式保持不變，也不能保證我們能夠適應監管框架和分銷模式的這種變化，或在這些監管框架和分銷模式下開展其預期的業務。請參閲：“風險因素”.

安大略省：根據《2017年《大麻控制法》在安大略省，娛樂用大麻的分銷和零售目前是通過安大略省酒類管理委員會的附屬公司安大略省大麻零售公司(OCRC)進行的。自2018年10月17日起，娛樂用大麻已通過OCRC運營的安大略省大麻商店(OCS)平臺在線銷售。

2018年10月17日，《大麻許可法》，2018年(安大略省)成為法律和其他立法，包括2017年《大麻控制法》vt.的.2017年安大略省大麻零售公司法以及《酒類控制法》被修改為創建一個私人

7

安大略省娛樂用大麻零售框架。截至2019年4月1日，娛樂性大麻已經可以由私營零售商銷售，這些零售商經營着獲得安大略省酒精和遊戲委員會(AGCO)許可的實體店。

安大略省娛樂用大麻零售監管制度有以下要求和特點：

馬尼託巴省：馬尼託巴省政府實施了大麻分銷的“混合模式”，即由馬尼託巴省酒類和彩票公司(“MLLC”)確保和跟蹤供應；然而，也允許有執照的私人零售店銷售娛樂用大麻。

艾伯塔省：艾伯塔省政府實施了大麻框架，規定從私營零售商購買大麻產品，這些零售商的產品來自政府管制的分銷商--艾伯塔省博彩和酒類委員會(“AGLC”)，類似於該省目前的酒類分銷系統。經授權的大麻零售商可以在有執照的網上零售點銷售大麻。

新不倫瑞克：所有娛樂用大麻都通過一個受到嚴格控制的獨立“大麻”商店網絡進行管理和銷售，這些商店由新不倫瑞克酒業公司的子公司大麻管理公司管理，並可通過大麻“NB”平臺在線銷售。

魁北克：所有娛樂用大麻由法國興業銀行(“SQDC”)網點管理和銷售，可在網上銷售。整個過程由SQDC控制。

8

紐芬蘭和拉布拉多：娛樂用大麻通過私人商店銷售，由皇室所有的酒類公司、紐芬蘭和拉布拉多酒類公司(“NLC”)發放私人零售商許可證，並監督向可能向消費者銷售的私人賣家的分銷。全國委員會還控制大麻的擁有、銷售和交付，並制定價格。NLC也是在線零售商，儘管後來可能會向私人利益發放許可證。

育空地區：育空最初將娛樂用大麻的分銷和銷售限制在政府網點和政府經營的網上商店，但後來開放了零售市場，允許持有執照的私營零售商進入該地區。大麻零售許可證由大麻許可證委員會簽發。授權零售商必須從育空酒業公司購買大麻，該公司是該地區的批發商和分銷商。

西北地區：西北地區酒類和大麻委員會(“委員會”)控制大麻的進口和分銷，無論是通過委員會批准的零售點還是通過委員會經營的網上零售。西北地區的社區能夠舉行全民公決禁止大麻，類似於目前可用於限制酒精的選擇。

不列顛哥倫比亞省：娛樂用大麻通過公共商店和有執照的私營商店銷售，省級酒類和大麻管理處負責私人商店的許可證發放，不列顛哥倫比亞省酒類經銷處負責批發分銷。

薩斯喀徹温省：薩斯喀徹温省政府實施了一個框架，在這一框架中，娛樂用大麻的批發和零售都由私營部門經營，並由薩斯喀徹温省酒類和博彩局管理。一些零售許可證已經發放給私人商店。許可批發商可以向許可零售商和其他許可批發商銷售產品，但不能向公眾銷售。批發業務必須位於薩斯喀徹温省境內，產品只能在薩斯喀徹温省境內銷售和分銷。此外，只有在SLGA註冊的聯邦許可生產商才能向薩斯喀徹温省市場銷售產品。

新斯科舍省：新斯科舍酒業公司負責該省大麻的監管，娛樂用大麻只通過政府經營的店面和在線銷售公開銷售。

愛德華王子島：與新斯科舍省類似，愛德華王子島要求在愛德華王子島大麻管理公司的監督下，通過政府商店和在線公開銷售大麻。

努納武特*努納武特允許通過公共和私人零售以及網上銷售大麻。在努納武特，一個人可以向努納武特酒和大麻委員會提交申請，申請經營大麻商店、遠程銷售店或大麻休息室的許可證。

工業用大麻

新的《工業用大麻條例》在《大麻法案》取代了以前的《國際衞生條例》下的《受管制藥物和物質法》(“CDSA”)自2018年10月17日起。對工業大麻生產的監管計劃基本保持不變，但《國際衞生條例》允許將大麻植物出售給獲得許可的大麻生產商，新《國際衞生條例》下的許可證要求根據工業大麻帶來的較低風險而放寬。《國際衞生條例》將工業大麻定義為大麻植物或該植物的任何部分，在該植物的花頭和葉片中，四氫大麻酚(THC)的濃度不超過0.3%。

我們的美國大麻細分市場

我們在美國的大麻業務是Balance Health Botanals，LLC(“BHB”)。

平衡健康

2021年8月16日，我們收購了總部位於科羅拉多州的私人持股的BHB的100%權益。BHB是美國領先的CBD和其他大麻類品牌和電子商務平臺之一。平衡健康開發和銷售高質量的基於大麻素的健康和保健產品，通過零售店和其排名第一的電子商務平臺CBDistillery分銷其多樣化的消費產品組合TM和獨立零售店。通過其強大的、長期的合作伙伴關係，我們相信，平衡健康處於獨特的地位，以確保無縫採購、製造和銷售其負擔得起的高質量大麻品牌系列，以滿足其消費者不同的健康和健康需求和偏好。我們相信，Balance Health強大的管理團隊在醫療保健、技術、消費包裝商品和大麻領域增加了豐富的領導力和行業經驗。

BHB專注於通過合作伙伴關係和合同關係直接從美國大麻許可農場獲得高質量標準和來源的非轉基因和不含殺蟲劑的大麻。BHB與大麻提取合作伙伴合作使用先進的專利

9

方法和嚴格的測試，以確保產品質量和濃度指南。在其8,000平方英尺的設施中，BHB提供現場裝瓶、標籤和包裝，遵循FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)指導方針，並獲得NSF GMP認證。BHB因其對其產品的質量和安全的承諾而獲得美國HEMP當局認證，並獲得公認的安全認證，其產品被公認為可安全食用的CBD分離物(“ISO”)、全光譜CBD(“FSO”)和廣譜CBD(“BSO”)。如果FDA對CBD進行監管，並且整個食品、藥品和大宗商品(“FDM”)渠道接受可食用的CBD產品，我們相信BHB處於獨特的地位，可以立即利用這一機會。

BHB的CBD和其他大麻素產品組合主要包括油、可食用藥物和局部藥物，以滿足任何消費者的需求和消費偏好。大部分銷售都在美國境內。Balance Health運營着行業領先的電子商務平臺，擁有廣泛的客户基礎，並在超過4,000個零售點開展業務，涉及健康與健康、獨立藥店、便利店和生活方式商店。由於全美缺乏對CBD產品的權威監管，目前在更大規模的食品、藥品和大眾零售連鎖店中的分銷受到限制。

美國大麻產業與監管概述

我們在美國的業務中不對大麻或大麻相關產品進行任何直接或間接投資，不包括BHB的CBD和其他大麻類業務。我們參與美國聯邦和州政府允許的活動，不與任何直接或間接從大麻或大麻相關產品的銷售中獲得收入的企業開展直接或間接業務，在任何司法管轄區，在當前適用法律下，生產和銷售大麻是非法的。

我們在德克薩斯州西部擁有並運營四個温室設施，包括近600萬平方英尺的農產品生產區，我們在其中種植和分銷農產品(主要是西紅柿)。我們擁有將其農產品温室改造成低成本、高效的大麻温室的成熟經驗，其位於不列顛哥倫比亞省的Pure Sunarm的Delta 3和Delta 2温室就是明證。我們處於戰略地位，利用數十年的農業經驗以及其Pure Sunfield的運營和產品專業知識，在法律允許的情況下對我們現有的全部或部分温室進行改造。

在提交本文件時，我們認為，有37個州和華盛頓特區合法允許大麻(以某種形式)用於醫療用途，21個州加上華盛頓特區合法允許大麻用於娛樂用途(其中一個州計劃於2023年7月1日允許大麻用於娛樂用途)。公眾對成人使用大麻合法化的支持在全國範圍內大幅增加。數十萬美國人目前在大麻行業從事全職工作，與大麻生產和銷售相關的税收收入正在通過立法的州提供經濟利益。

與加拿大不同，加拿大有統一的聯邦立法管理大麻的種植、分銷、銷售和擁有，根據《大麻法案》在美國，大麻在聯邦和州兩級都受到監管。儘管一些州對大麻實行了寬鬆的監管環境，但以乾重計算，Delta-9 THC含量超過0.3%的大麻(“大麻”)仍被列為《公約》附表一管制物質。《管制物質法》(“CSA”)，根據美國聯邦法律，種植、分發或擁有大麻是違法的。這意味着，儘管美國某些州的州法律可能會對醫療和/或娛樂使用大麻採取允許的方法，但美國聯邦執法官員仍然可以針對那些州的公民和企業進行根據州法律合法的活動來執行CSA。由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。

直到2018年，聯邦政府通過一系列美國司法部(DoJ)備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。其中最值得注意的是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的一份備忘錄(“科爾備忘錄”)。科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速為大麻相關企業設定合規標準。《科爾備忘錄》的結論是，司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻已合法化的國家沒有被列為高度優先事項。2018年1月，總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄，並指示[i]N決定起訴哪些大麻活動[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。“即，這些原則包括罪行的嚴重性、犯罪活動歷史、起訴的威懾作用、受害者的利益和其他原則。儘管《科爾備忘錄》撤銷了，但司法部關於如何優先處理與大麻相關的業務的民事執法、刑事調查和起訴的指導似乎相對沒有變化。

2021年1月21日，小約瑟夫·R·拜登宣誓就任美國總裁。總裁·拜登的司法部長梅里克·加蘭德於2021年3月10日獲得美國參議院的確認。司法部長梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示，美國司法部不會對遵守大麻合法化和監管州法律的美國人提起訴訟。此類聲明不是司法部的官方聲明或政策，對司法部、任何聯邦檢察官或美國聯邦法院都沒有約束力。然而，在2022年10月，拜登

10

政府宣佈大規模赦免根據聯邦法律被判持有簡單大麻罪名成立的人，並打算通過指示衞生與公共服務部部長和司法部長啟動行政程序，迅速審查大麻的附表一地位，從而審查《禁止吸食大麻法》對大麻的管制。2022年12月，總裁·拜登簽署了醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案，使之成為法律，為研究大麻提供了更廣泛的機會。最近，在2023年3月，司法部長梅里克·加蘭德在參議院的一次聽證會上表示，“我認為，我在確認聽證會上就大麻和政策所説的話，將非常接近科爾備忘錄中的做法，這是公平的。”到目前為止，美國司法部沒有發佈新的聯邦大麻備忘錄，也沒有公佈聯邦執法政策的任何變化，美國聯邦執法仍然存在很大的不確定性。

近年來，為醫用大麻行業提供保障的某些臨時聯邦立法已被附加到聯邦預算法案中。自2015年以來，國會每年都會通過《綜合撥款法》(以前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》，目前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)的所謂“附加條款”，以防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦法律，打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2022年12月29日，該修正案作為2023年綜合撥款法案H.R.2617的一部分得到續簽，該法案的有效期至2023年9月30日。雖然這項修正案自2015年以來已被列入連續的撥款立法或決議，但是否列入該修正案可能會受到政治變化的影響。

然而，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。在美國國會修改針對大麻的CSA之前，聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。

2018年12月20日，2018年《農場法案》在美國簽署成為法律。除其他事項外，2018年農場法案對工業大麻進行了定義，將工業大麻和從工業大麻中提取的大麻類物質從CSA中移除，只要Delta-9 THC濃度按乾重計算低於0.3%，並允許在美國生產和銷售工業大麻。美國食品和藥物管理局保留了在《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)範圍內的產品中添加CBD和其他大麻類物質的權力。到目前為止，FDA認為在食品或飲料中添加CBD是非法的，FDA並不認為CBD是一種膳食補充劑，因為該機構無法得出結論，CBD在合格的專家中使用在人類或動物性食品中是“普遍公認的安全”。2023年1月，FDA公開宣佈，它已經得出結論，“需要一條新的CBD監管途徑，在個人獲得CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡”，並表示“準備在這一問題上與國會合作”。不能保證FDA會批准CBD作為FDCA產品的添加劑。

根據當前的聯邦法律，從銷售任何附表I受控物質中獲得任何收益可能違反了聯邦反洗錢法規。根據《銀行保密法》，金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴並被判洗錢罪。2014年，金融犯罪執法網(“FinCEN”)發佈了指導意見，不將執法重點放在為大麻相關業務提供服務的金融機構上，只要這些業務活動在其所在州是合法的。該指導意見還包括繁重的盡職調查期望和對金融機構將國家批准的大麻業務存入銀行的報告要求。FinCEN指南也沒有為銀行和其他金融機構提供任何安全港或法律辯護，使其免受美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動，可以隨時修改或撤銷，因此美國的大多數金融機構似乎不願意依賴該指南向大麻行業提供銀行服務。因此，大多數合法的大麻相關公司都與國家銀行和金融機構建立了關係。此外，由於這些合法的大麻公司無法獲得傳統的銀行融資，它們主要依靠私人資本來滿足其融資需求。

《安全銀行法》於2019年9月在眾議院獲得通過，但未在參議院獲得通過。2021年9月，眾議院將安全銀行法作為2022財年國防授權法案的修正案納入其中，但參議院一個會議委員會於2021年12月將安全銀行法從國防支出法案中刪除。眾議院最近一次通過安全銀行法是在2022年2月4日，作為對《美國競爭法》的修正案，但未能在參議院獲得通過。《安全銀行法》旨在禁止聯邦銀行監管機構懲罰金融機構向合法的大麻公司、其所有者和員工提供服務。特別是，聯邦銀行監管機構不能終止或限制存款保險，不能禁止或懲罰金融機構向合法的大麻相關企業提供服務，也不能對合法的大麻相關企業的貸款採取任何不利或糾正行動。

由於除平衡健康大麻產品外，我們在美國不從事任何與大麻相關的業務，因此《安全銀行法》不會改變目前為鄉村農場提供的金融服務。然而，能夠為所有合法的與大麻有關的公司獲得公共資本，可以為該行業提供今天沒有的額外融資渠道，並降低總體資金成本。

11

德克薩斯州大麻產業與監管概述

德克薩斯州立法機構每兩年舉行一次會議，從1月份的第二個星期二開始，為期140天。2023年會期自2023年1月10日開始，至2023年5月29日結束。德克薩斯州的倡導者、遊説者和一些立法者正試圖利用美國大麻政策改革背後的當前勢頭，並正在提交併尋求通過2023年會議的法案。這些法案反映了國家層面提出的類似政策改革，包括刑事司法改革和持有大麻非刑事化，擴大同情使用計劃，並通過將負責任的成人使用合法化來完全廢除大麻禁令。

2021年的立法會議主要集中在解決德克薩斯州能源供應的災難性凍結和失敗問題上，對醫用大麻計劃-德克薩斯州同情使用計劃(TCUP)的適度擴大確實獲得通過。TCUP向擁有醫生處方的註冊患者提供低THC大麻。這項立法將創傷後應激障礙、任何形式的癌症以及任何屬於醫用大麻研究計劃一部分的疾病添加到有資格接受TCUP的患者的條件清單中。法例亦把整體貨櫃碼頭處理費按重量上限計算，由0.5%提高至1.0%。自該法律於2021年9月1日生效以來，截至2023年1月31日，患者數量增加了450%以上，從大約8200名患者增加到略高於45400名患者，參與其中的醫生數量增加了67%，達到略高於680人。

2023年1月17日，德克薩斯州宣佈將開放TCUP接受更多申請，預計將在2023年頒發新的藥品許可證。公司或其子公司將在2023年4月28日的申請日之前申請TCUP許可證之一。

我們的生鮮農產品細分市場

我們於1989年開始生產業務，並在我們的美國子公司Village Farm L.P.和我們的加拿大子公司Village Farm Canada Limited Partnership下維持生產業務。我們在德克薩斯州西部擁有和運營四個温室設施，總面積130英畝，在不列顛哥倫比亞省德爾塔市擁有和運營一個生產温室，總面積60英畝。我們所有的設施都在2022年種植了西紅柿。我們還在銷售佣金的基礎上代表第三方種植者(位於加拿大和墨西哥)，這約佔我們2022年農產品總收入的55%。

在我們2022年農產品的總銷售額中，大約82%是西紅柿，11%是辣椒，5%是黃瓜，2%是迷你杯，相比之下，2021年農產品總銷售額包括84%的西紅柿，10%的辣椒，4%的黃瓜和2%的迷你杯。我們主要向美國和加拿大的零售商銷售產品。

2022年、2021年和2020年，我們的農產品銷售額分別約有82%、84%和84%來自美國，其中最大的兩個客户分別佔2022年農產品銷售額的21%、2021年農產品銷售額的22%和2020年的27%。2022年、2021年和2020年，零售直銷分別約佔農產品總銷售額的70%、69%和76%，其餘部分流向為小型零售商或其他市場(如餐飲服務)提供服務的批發客户。

農產品收入具有季節性。與夏季相比，冬季的產量較低，這是因為冬季的光照水平較低，而我們不列顛哥倫比亞省三角洲温室由於其北緯地區在冬季不生產西紅柿。從歷史上看，我們第二季度和第三季度的銷售額較高，而第一季度和第四季度的銷售額較低，原因是銷量較低。

農產品行業競爭非常激烈，我們的主要競爭對手是大型商業生產商。有大量的種植者，如温室蔬菜產業概述這導致了一個供過於求的市場，零售客户在價格談判中佔據上風。此外，由於農產品的易腐爛性質，定價對每個農產品類別的日常需求與供應非常敏感，包括我們的主要類別西紅柿。我們試圖通過提供獨特的西紅柿，如天堂維拉吉奧·馬爾薩諾®和罪惡甜蜜的坎帕裏®，作為區別於我們零售客户的鄉村農場的手段，來打擊西紅柿類別的商品化，但大型西紅柿品種，如藤上西紅柿(“TOVS”)和牛排，仍然是我們農產品業務和行業銷售的主要部分。我們的農產品業務商標或品牌忠誠度有限。

温室蔬菜產業概述

(A) 北美工業

在過去的20年裏，北美的温室蔬菜產業經歷了擴大的發展，特別是在美國西部地區，加拿大的不列顛哥倫比亞省西南部和安大略省南部，以及墨西哥的集中地區。墨西哥是最大的温室西紅柿生產國，其次是加拿大和美國。

(B) 温室產業--美國

美國大部分温室蔬菜生產者位於西南部和西部各州，那裏的生長條件更適合冬季種植作業和全年生產的可能性。新的

12

美國北部的温室設施最近已經建成，並計劃更接近主要人口中心。這些設施有燈光，以便在冬季的幾個月生產。冬季生產是有利的，因為農產品價格普遍較高，儘管隨着墨西哥產量的增加(冬季生產)，季節性價格波動正在逐漸減少。美國生產的温室西紅柿大部分用於國內消費，美國的生產商受益於高產、一致的產品質量、全年供應以及離客户更近。為了滿足國內需求，美國從加拿大和墨西哥進口了很大一部分温室西紅柿。

此外，美國許多勞動密集型作物的種植者依賴於來自墨西哥等國的移民工人。美國對農業勞動力的需求繼續增長，而勞動力供應保持不變或略有下降，導致工資和福利上漲。美國僱主可能會利用H-2A工人來幫助滿足他們的勞動力需求。《移民和國籍法》第218條授權臨時、非移民工人(H-2a工人)合法進入美國，在12個月內從事臨時或季節性的農業勞動或服務，最長可達10個月。H-2A計劃將2022年德克薩斯州的最低現行工資定為13.88美元，這增加了温室種植者的額外成本。此外，種植者必須支付工人的費用，如交通費和住宿費。

(C) 温室產業--加拿大

在北美温室蔬菜生產國中，加拿大是4-10月最大的供應國。幾個因素，包括氣候優勢(較涼爽的夏季温度)和温室生產者接近消費市場，促成了加拿大在這段時間內相對於美國的有利地位。不列顛哥倫比亞省種植的温室產品的主要市場包括美國西部和西北部地區以及加拿大西部，而安大略省農產品的主要市場包括美國東部和中部地區以及加拿大東部。

加拿大温室蔬菜產業的優勢包括產量高和產品質量穩定。加拿大温室產業的主要弱點與其在歷史上價格較高的冬季月份缺乏生產有關。然而，由於加拿大在4月至10月的生長季節西紅柿產量很高，這段時間產生的利潤通常足以維持生產者全年的生產。

(D) 温室產業--墨西哥

雖然墨西哥是北美最後一個進入温室番茄產業的國家，但它的温室番茄種植面積比美國和加拿大的總和還要多。應該指出的是，“温室”沒有正式的定義，墨西哥很大一部分温室面積是技術含量很低的遮蔭田地結構。在某些情況下，來自遮陽設施的產品在市場上被標榜為温室種植的產品，直到美國和墨西哥最近更新了暫停協議，這並沒有違反任何規定，但對加利福尼亞州來説，該州對温室種植的產品有嚴格的定義，用於在該州銷售。與美國和加拿大的温室操作相比，墨西哥的平均產量和產品質量相對較低。目前，墨西哥生產商傾向於在秋季、冬季和春季種植大部分產量，因為他們有足夠的光照水平來生長，在這幾個月裏温度更低，儘管更復雜的温室的趨勢允許更長的生長季以及更高的產量。

在過去的幾年裏，墨西哥的温室產業在其日益增長的專業知識和延長生長季的能力方面繼續取得重大進展，這繼續給農產品定價帶來壓力。墨西哥種植者繼續投資於温室和其他技術，以提高產量和產量。由於温室產業是一項勞動密集型行業，勞動力成本是管理費用的重要組成部分。與美國相比，墨西哥擁有相當大的工資優勢，這主要是因為墨西哥的生活成本較低。自2019年以來，美國聯邦最低工資一直保持不變，為每小時7.25美元；2022年，德克薩斯州H2-A工人的現行時薪為13.88美元。墨西哥2022年的最低工資為每天172.87墨西哥比索或約9.12美元，並於2023年1月1日增加到每天207.44墨西哥比索或約10.95美元。

定價

蔬菜價格根據供應情況和消費者需求而波動。由於温室蔬菜的質量、味道、外觀和全年供應一致，温室蔬菜生產商的產品價格通常比大田生產商高。這一較高的價格，再加上温室產品的較高產量，通常抵消了温室生產相對於田間生產的較高成本。温室種植的農產品的生產成本通常更高，這是因為更多的能源、勞動力、基礎設施、技術要求，以及每英畝更高的作物產量。隨着大型零售商的生鮮農產品市場份額的增加，定價正在走向更多的合同定價，包括6個月、9個月甚至12個月的定價，以減少傳統季節性定價的一些波動。然而，合同定價並不提供數量保證。

13

知識產權

我們已經在美國、加拿大和墨西哥註冊了許多商標和服務商標。以下是鄉村農場為我們的產品註冊的主要商標和服務標記的列表：鄉村農場標誌®，不列顛哥倫比亞省成長標誌®，德克薩斯州成長標誌®，一場風味革命®，Baby Bees®，幸福的光明®，解百納地產預留地®，厚顏無恥的甜心®，櫻桃9號®，櫻桃9號再次墜入愛河®，令人愉快的Tov®，精美的傳家寶®，再次墜入愛河®，從我們家到您的家®，花園鮮味®，對地球有好處®，天堂維拉吉奧·馬爾薩諾®，Home Choice®，Water Perfect®，水產完美坎帕裏®，它需要一個村莊®，多汁牛排®，嘴脣撕裂葡萄®，Lorabella Blossom®，Maverick Mix®，迷你感覺®, No.9®，薩沃裏羅馬®，Scrumptic Mini®，轟動一時的Sara®, 罪惡的甜蜜®，罪惡甜蜜的坎帕裏®，甜蜜的鐘聲®, 真正的叛軍混血®、鄉村農場® 、鄉村田野®，維拉吉奧廚師套餐® , 維拉吉奧魔術組合® , 維拉吉奧·馬爾薩諾® 在那裏新鮮總是時令的®.

我們還在加拿大註冊了以下Pure SunFarm商標：Pure SunFarmTM, 公元前種植的純陽光農場TM，每日保費TM，從農場到花卉TM，按下油門TM，沒有太陽，沒有花TM、植物和人為先TM, 純粹的條文TM, 與太陽一起升起TM, 飆升TM, 飛翔的大麻TM, 麪包房TM, 紫色太陽神TM, 最初的弗雷澤山谷雜草公司。TM而如今TM.

我們在美國、加拿大、歐洲和哥斯達黎加擁有以下平衡健康的商標和服務標誌：平衡健康植物®，Bota®、波塔大麻®，CBDefine®、CBDistilleryTM、CBDistileryRX®，CBDOL®，無噱頭的CBD®，挑選一個植物人®、Terpsolate®.

我們還在加拿大註冊了以下Rose LifeScience商標：RoseTM，Rose LifeScienceTM, 玫瑰人生科學生活TM, DLYSTM, 埃列克特TM, 海濱長廊TM、Pure LaineTM、譚譚TM.

員工

我們的所有品牌約有1800名員工和合同工：鄉村農場生鮮、純陽光農場、玫瑰生命科學、平衡健康植物和VF清潔能源。我們的大多數員工和合同工受僱於我們的生產和大麻温室作業。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工之間有着良好的工作關係。

人力資本

我們尊重多樣性，因此是一個機會均等的僱主，不因種族、膚色、信仰、宗教、民族血統、血統、公民身份、年齡、性別或性別(包括懷孕、生育和相關醫療條件)、性別認同或性別表達(包括變性人身份)、性取向、婚姻狀況、服兵役和退伍軍人狀況、身體或精神殘疾、適用的州或地方法律定義的受保護的醫療條件、遺傳信息或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律和條例保護的特徵而歧視。我們的管理團隊致力於確保在招聘、招聘、安置、晉升、調動、培訓、薪酬、福利、員工活動、使用設施和計劃以及就業期間的一般待遇方面實現這一政策。我們很自豪能將來自不同行業、背景和經驗的個人聚集在一起，並促進一種歸屬感文化。此外，我們尊重所有員工的宗教信仰和習俗，如果這些宗教信仰或習俗與員工的工作發生衝突，我們將努力做出合理的適應，除非這種適應會給我們的業務運營帶來不必要的困難。

根據我們的帶薪休假(“PTO”)政策，所有員工都可以享受帶薪假期。除了良好的工作條件和有競爭力的薪酬外，我們的政策是為所有符合條件的員工提供補充福利。為了與這一目標保持一致，每一項福利計劃都經過了精心設計。我們為所有全職員工提供人壽保險和意外死亡和肢解(AD&D)保險。符合條件的全職美國員工可以參加公司的401(K)儲蓄計劃，從僱用之日起90天開始。目前，我們匹配一部分符合條件的員工繳費。

在德克薩斯州，我們選擇退出州立的工人補償保險計劃。我們是自我保險，在發生工傷或職業病時，利用私人保險向僱員提供福利，而不是工人補償保險。德克薩斯州以外的所有員工都在我們的工人補償政策範圍內，該政策還包括在工作時間或工作活動引起的條件下發生的意外傷害或疾病。我們的私人保險和工傷賠償都是由我們支付的。私營保險公司規定在僱員因工受傷或患病期間支付醫療費和每週賠償金，我們向私營保險公司全額賠償。此外，我們與他們的私人保險公司保持權宜之計，以防止重大索賠的責任。我們有一個長期的理念，即為我們的做法感到自豪，以確保我們員工的安全、健康和福祉。為了確保安全和健康的工作環境，我們建立了一個計劃，旨在概述我們對這一理念的承諾，併為所有員工提供合規標準方面的指導。

在加拿大，鄉村農場、純陽光農場和玫瑰生命科學公司提供具有競爭力的延長醫療保健和牙科福利，其中包括額外的醫療支出賬户、贊助的團體退休儲蓄計劃和健康日。

14

作為對新冠肺炎的迴應，我們實施了適當的安全計劃和協議，並將繼續改進，以幫助確保員工的安全和福祉。我們很早就採取了主動行動來保護員工及其家人的健康，包括減少商務旅行，並在可能的情況下鼓勵舉行視頻會議。雖然我們相信我們已經採取了適當的應對措施來緩解新冠肺炎疫情的影響，但隨着形勢的發展，我們將繼續分析可能需要採取的額外緩解措施，以保護我們員工、客户的健康和安全以及我們業務運營的持續連續性。這些措施可能包括修改工作空間、繼續實施社交距離政策、在我們的設施中實施新的個人防護設備或健康篩查政策，或在新冠肺炎疫情期間繼續為我們的員工保持健康安全的環境所需的其他行業最佳實踐。

社會責任

自30多年前成立以來，我們一直堅持我們的核心原則--對地球有益。自成立以來，我們遵循可持續農業政策，該政策整合了三個主要目標：環境健康、經濟盈利以及社會和經濟平等。温室種植是環境上最可持續的農業方法，因為它能夠保護自然資源，例如減少用水量，同時在更少的土地上種植更多作物。在控制環境農業中，土壤侵蝕、空氣污染和温室氣體排放在很大程度上得到了中和。此外，我們對最新技術進步的投資，以及我們每平方米生產更高產量的能力，意味着種植更多不含轉基因的產品，對環境影響很小。

我們的温室依賴併成功地使用了被稱為害蟲綜合管理的非化學方法來控制蟲害，而有益的昆蟲在很大程度上減少了對殺蟲劑的需求。我們的温室使用可生物降解的椰子纖維或巖棉，而不是土壤，在水培溶液中支持植物，因此不會造成土壤侵蝕或寶貴養分的損失。純淨陽光農場的温室安裝了遮光窗簾，以減少能源消耗，減輕光污染，保護生態系統，將對大温哥華地區的影響降至最低。在所有温室設施中，我們對水進行多次消毒和再循環。在德克薩斯州，排放的水被用來灌溉鄰近的土地，當地牧場主就可以在那裏全年放牧牛。在不列顛哥倫比亞省的德爾塔市，Pure Sunarm全年收集雨水，以最大限度地減少其温室的外部水源的使用。該公司位於不列顛哥倫比亞省德爾塔市的所有温室都使用可再生水力發電作為主要能源。

Rose LifeScience位於魁北克的室內控制種植設施因其節能設計而獲得當地政府的環境回扣。該設施是數字響應的，因為種植室內配備瞭解釋和迴應種植者和植物需求的技術。節能的建築設計有助於減少温室氣體排放，該設施配備了特殊的過濾裝置，以減少氣味並將對當地社區的影響降至最低。

Balance Health專注於產品質量，並在整個供應鏈和大麻類藥物製造過程的所有階段進行內部和第三方質量測試，以確認其產品的純度和濃度。BHB使用的所有大麻都必須是非轉基因的，不含殺蟲劑，並經過合規性測試。Balance Health是因致力於其產品的質量和安全而獲得美國大麻管理局認證的13家公司之一，該公司還獲得了公認的安全認證，即其產品被公認為可安全消費於全光譜、廣譜和隔離CBD。

我們擁有聯合生鮮農產品協會和農產品營銷協會等核心行業協會的會員資格，在這些協會中，領導人探索戰略並提供解決方案，以擴大生鮮農產品消費，努力養活日益增長的世界人口。純正陽光農場是卑詩省大麻種植者協會的創始人，致力於倡導負責任的大麻產業的發展，促進不列顛哥倫比亞省大麻種植的良好社會、經濟和商業環境。我們繼續貢獻和分發新鮮農產品，幫助有需要的人提供食物，並支持國家食品銀行的志願者活動，如Feating America和Concreen Alliance。對食品銀行和食品儲藏室的捐贈工作也在公司辦事處和設施所在的所有地區進行。在社區層面上，地方參與加拿大癌症協會、美國肺臟協會、受傷勇士基金會、全國有色人種協進會教育基金、扶輪社、醫院和社區藝術外展活動等組織，只是我們支持的各種慈善捐款的一部分。

企業信息

鄉村農場是一家在美國納斯達克股票市場上市的公司(“納斯達克”)，代碼為“VFF”。Vff是一家存在於《商業公司法》(安大略省)。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲大街4700-80號，加拿大V4K 3N3(電話：604-940-6012)。

截至2022年12月31日，VFF的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥公司(“VFCLP”)、Village Farm，L.P.(“VFLP”)、VF Clean Energy，Inc.、Pure Sunfarm Corp.、Balance Health Botanals，LLC和Rose LifeScience Inc.。VFF還擁有Leli 85%的股權和ALTOM International Pty Ltd.的少數股權。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及其他有關鄉村農場的信息，網址為Www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供我們的所有報告，網址是：www.vilagefarms.com

15

根據《公約》第13(A)或15(D)條提交或提交1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)，包括我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告以及對該等報告的修訂。本公司網站上的資料並非以參考方式併入本Form 10-K年報內，亦不應視為本Form 10-K年報的一部分，而本Form 10-K年報中對本公司網站的引用僅為非正式文本參考。

根據加拿大各省和地區的證券法，我們也是報告發行人，因此，我們向加拿大證券監管機構提交的公開文件可在我們的發行人檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

站點M1A型。 風險因素

以下描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或信用評級產生重大和負面影響，這可能導致我們普通股的交易價格下降。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務運營或財務狀況。

我們在Form 10-K年度報告中提供以下風險因素摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您全面審查風險因素，以獲得有關可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或信用評級產生不利影響的重大風險的更多信息，這些風險可能會導致我們普通股的交易價格下降。這些風險和不確定因素包括但不限於：

業務和運營風險因素

行業風險因素

16

法律和監管風險因素

勞動就業風險因素

税務風險因素

普通股風險因素

17

一般風險因素

業務和運營風險因素

我們可能無法恢復盈利能力。

我們產生淨收益和恢復盈利的能力在一定程度上取決於我們管理大麻利潤率和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的能力，以及將番茄生產保持在低成本結構以提高我們的生產利潤率的能力。這些利潤率取決於我們有利可圖地銷售我們的產品併成為我們客户的首選供應商的能力。如果我們的農產品業務未能以有利的利潤率執行我們的低成本結構，或者貨物成本或運營成本增加，將對財務狀況、運營結果和可用現金產生實質性的不利影響。

我們的主要目標之一是追求運營效率。盈利能力在很大程度上取決於我們成功管理、識別和實施運營效率的能力。我們不能保證我們會成功地管理成本控制和提高生產力的措施。此外，未能通過規模經濟實現低成本結構或繼續改進我們的種植和製造工藝，可能會對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來進一步發展我們的業務。

我們業務的持續運營和發展可能需要額外的融資，這可能是未來股權證券發行或任何形式的債務融資的形式。例如，於2023年1月26日，我們完成了一項登記直接發售，以每股普通股1.35美元的公開發行價買賣合共18,350,000股普通股，總收益約為2,500萬美元，外加18,350,000份行使價為1.65美元的認股權證(“2023股權發行”)。此外，在2022年，我們實施了一項市場(“ATM”)計劃，截至2023年3月8日，我們已通過該計劃出售了3,175,000股股票，收益為690萬美元。我們將需要額外的股權融資，這可能會產生稀釋效應，並可能由於市場狀況或其他原因而無法實現。未能籌集到此類資本可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲，或者可能要求我們停止經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。

我們依賴於我們的信貸安排下的融資可用性。根據我們的信貸安排條款，我們須遵守多項契約，包括償債契約。這些契約可能會限制我們借錢和擴展到新業務線的能力，從而降低我們開展業務的靈活性。有關更多信息，請參閲下面的“我們的信貸安排受到限制性契約的約束”。

我們還提供了全面的追索權擔保，並就2025年4月到期的加拿大農業信貸銀行(FCC)定期貸款授予了擔保權益。我們的營運資金每月也會出現波動，因此，我們可以從2024年5月到期的農產品營運貸款(“營運貸款”)項下獲得融資。與我們過去的做法一致，我們可以動用經營貸款項下的循環信貸安排。無法提取我們的經營性貸款，或以優惠條件(或根本不能)修改或更換經營性貸款，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

純陽光農場有定期貸款和與銀行銀團的左輪手槍貸款，於2024年2月到期(“純陽光農場定期貸款”)。銀行銀團貸款有季度財務契約；如果不能遵守這些財務契約，可能會加速一項或多項銀行銀團貸款，這可能對我們的大麻業務和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證在需要時會有足夠的資金，使我們能夠繼續經營下去。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為一家持續經營的公司經營我們的業務，這也可能使我們的業務更加困難。

18

我們依賴於我們的加拿大大麻業務的成功，該業務在大麻行業的經營歷史有限。

我們的加拿大大麻業務的運營歷史有限。因此，我們的加拿大大麻業務面臨許多初創企業常見的風險，包括人員、財務和其他資源方面的限制。此外，我們已經產生並預計將繼續產生與我們加拿大大麻業務的發展和持續運營相關的大量費用。加拿大大麻業務未來向本公司支付的任何股息和償還股東貸款的金額將取決於(其中包括)其可用現金流，並考慮到其運營和資本需求。我們不能保證我們的加拿大大麻業務將成功實現回報，必須考慮到其業務的早期階段和加拿大所有大麻公司的沉重税收負擔，才能考慮成功的可能性。

我們的加拿大大麻業務未來可能會出現虧損，原因有很多，包括不可預見的費用、監管障礙、不可預見的困難、併發症和延誤、這些“風險因素”中描述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。由於與生產和銷售大麻及大麻衍生產品相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測經營業績，以預測我們何時或是否能夠維持我們的盈利能力。如果我們的加拿大大麻業務無法持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

我們加拿大大麻業務的增長能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於獲得許可的零售大麻商店的數量、消費税負擔的減少、以適當條件獲得足夠的債務人資本、關於大麻產品生產和銷售的法律和法規的變化、來自根據《大麻法案》它有能力招聘和留住足夠有經驗的人員，並有能力擴展到國際運營和銷售領域。此外，我們的加拿大大麻業務還面臨着與發展中公司相關的各種業務風險。未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力，可能需要我們招聘更多的管理人員，而且不能保證我們能夠做到這一點。隨着我們加拿大大麻業務的規模、範圍和複雜性的增長，以及它發現和尋求新的機會，我們的加拿大大麻業務可能需要擴大其基礎設施(財務、管理、信息、人事和其他)的規模。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括但不限於繼續種植和分銷令人滿意的農產品和大麻的能力。

對於我們的加拿大和美國大麻業務來説，成功實施客户獲取計劃和潛在客户總數的持續增長對於吸引和留住客户的能力至關重要。即使我們加拿大和美國大麻業務的產品最初在零售上取得成功，我們的長期成功也在很大程度上取決於開發新的和改進的產品線的能力。此外，我們不能保證推廣我們加拿大和美國大麻業務的產品的活動將成功吸引客户，任何此類活動都受到嚴格監管，可能會產生鉅額費用。我們未能獲得和留住客户，並對銷售和營銷施加進一步限制，或在某些地區和市場進一步限制銷售，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的信貸安排下，我們受到限制性條款的約束(定義見“流動資金和資本資源“(下圖).

根據我們的信貸安排條款，我們須遵守多項契約，包括償債契約。這些契約可能會限制我們借錢和擴展到新業務線的能力，從而降低我們開展業務的靈活性。2022年12月31日，我們沒有遵守我們定期貸款下的一個財務契約，因此我們獲得了FCC的豁免，以便在2022年12月31日對一個財務契約進行年度測試。FCC每年在一年的最後一個日曆日衡量我們的金融契約一次。我們也沒有遵守我們在2021年12月31日(年度測試日期)FCC定期貸款的一些財務契約，但同樣地，我們也獲得了FCC對我們2021年年度財務契約的豁免。我們不能保證我們將遵守未來的金融契約，也不能保證我們將來能夠從我們的債權人那裏獲得與下一個測試日期相關的任何不遵守的豁免。

一般來説，不遵守我們的契約可能會增加我們債務的違約風險(包括通過與其他信貸協議的交叉違約)。如果我們未來無法遵守我們的債務契約，我們可以就任何此類契約向適用的貸款人尋求豁免和/或修改，以避免因此而可能導致的任何違約或違約。如果吾等在任何信貸安排下違約，而適用的貸款人並未放棄違約，則根據吾等所有債務工具發放的債務可能會在其規定的到期日之前到期及應付。此外，信用貸款的全部或部分違約可能會導致我們的抵押品喪失抵押品贖回權，這些抵押品包括期票、擁有的受控環境農業(高科技温室)財產的第一抵押以及

19

我們的資產。我們不能保證(I)我們的貸款人將同意任何契約修訂或繼續放棄任何根據適用債務工具可能發生的違反契約或違約行為，或(Ii)如果任何債務在其規定的到期日之前到期，我們可以償還這筆債務。因此，如果我們對現有債務的任何違約沒有得到適用貸款人的豁免，可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們預計，由於利率上升，我們的債務成本將會增加。

我們預計，與前幾年相比，較高的利率將增加我們的債務成本。目前，我們預測2022年增量利息負擔將超過利息支出。這將對我們的運營現金流產生負面影響，並增加我們的償債成本，這將導致需要更高的EBITDA來支付我們現有的銀行契約。我們對未來降息的時間或幅度沒有可見性，因此，我們可能在未來期間繼續經歷債務成本上升。

我們預計將為我們的加拿大大麻業務產生與基礎設施、增長、監管合規和運營相關的持續成本和義務。

我們的加拿大大麻業務預計將產生與其在基礎設施和增長方面的投資以及監管合規相關的重大持續成本和義務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，包括這些“風險因素”中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。

我們的業務需要某些關鍵投入，包括原材料和能源，我們受到它們的成本和潛在供應中斷的影響。

我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料、包裝材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的受控環境農業作業消耗了大量的能源來生產熱量和二氧化碳，很容易受到能源成本上升的影響。能源成本出現了波動，這已經並可能繼續對我們的成本結構產生不利影響。如果能源成本上升，如果我們在維持價格上漲以抵消燃料成本上升的影響方面面臨困難，毛利率可能會受到不利影響。

此外，我們加拿大的大麻種植作業消耗了相當多的能源，使其容易受到能源成本上升和停電的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們在加拿大的大麻業務可能會受到長期停電的嚴重影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長。

我們可能無法成功地管理我們的增長。我們的增長戰略將對我們的財務、運營和管理資源提出重大要求。為了繼續增長，我們需要增加行政、管理和其他人員，並在運營和系統方面進行額外投資。我們可能無法找到和培訓合格的人員，或無法及時這樣做，或無法將我們的業務和系統擴大到所需的程度和時間。

特別是，我們可能沒有能力滿足客户需求，或者當我們的加拿大和美國大麻業務出現未來需求時，滿足客户需求。此外，這些業務在獲得監管批准、質量控制和健康方面的拖延或施加的條件可能會對我們的增長戰略產生負面影響。如果我們不能有效地管理這些市場的增長，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們將需要有效地把握商機，繼續建立和部署企業發展和營銷資產，並根據需要獲得足夠的新資本。成功完成收購併利用其他增長機會的能力可能會重新分配我們有限的資源。這可能需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。不能保證我們能夠充分或迅速地對業務的實質性擴張將對管理層、團隊成員和現有運營和系統施加的不斷變化的需求做出足夠或足夠快的反應，而運營結構的變化可能會導致成本增加或效率低下，這是我們無法預料的。隨着我們的發展而發生的變化可能會對我們的運營產生負面影響，並且由於我們無法有效地管理我們的

20

增長可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，持續的增長還可能使我們在為客户維持可靠的服務水平、開發和批准我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員方面的能力受到壓力。

未能有效管理我們的增長可能會導致服務客户的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品或應用程序的困難或其他運營困難，而這些困難中的任何一種都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，包括任何收購，我們的增長將帶來利潤，我們將能夠吸引和留住足夠的增長所需的管理人員，或者我們將能夠成功地進行戰略投資或收購。

此外，我們未來可能進行的其他業務的收購可能完全或部分通過債務融資，這可能會暫時增加我們的債務水平，使其高於行業標準。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括其他未來可能的收購。

我們的行動受到自然災害的影響。

我們的運營可能會受到風、雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響，這可能會導致我們的運營因光照水平降低而減少收成，或者發生更災難性的事件，如2012年5月31日我們在德克薩斯州馬爾法的設施發生的那樣，當時我們的三個運營中的温室因一場短暫但強大的冰雹而失去。儘管我們預計並計入某些低於最佳光照水平的時段，但由於成本上升和產量下降導致錯過預期銷售機會，延長嚴重或異常光照時段可能會對我們的財務業績產生不利影響。

從2021年2月13日至17日，一場氣温極低的冬季和冰暴襲擊了美國和加拿大的部分地區，特別是德克薩斯州。這場史無前例的冬季風暴導致德克薩斯州的電力需求急劇增加，因為德克薩斯州的設施不是為這種氣候條件而建的。這場風暴造成了電力來源的重大問題，原因是風力渦輪機凍結、天然氣生產損失和發電機停產，導致德克薩斯州電網內部的短期需求遠遠超過供應，而德克薩斯州電網沒有連接到更大的美國電網。燃料供應和發電能力的喪失迫使非營利性電網運營商德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)宣佈能源緊急警報級別為3級，並開始輪流停電。在為期5天的緊急情況期間，實時電價上調至每兆瓦時9000美元的最高允許電價，比2021年2月初觀察到的電價和歷史2月份的電價高出100多倍。為了緩解未來價格的不穩定，在冬季的幾個月裏，我們已經啟動了固定合同，以滿足我們德克薩斯州所有設施的很大一部分預期電力需求。此外，我們重新評估了我們的後備系統，以確保温室有足夠的能力在未來再次發生停電時產生所需的電力輸出。雖然我們對部分預期電力需求維持固定合同，並改進了後備系統，但未來類似事件的影響可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，其中一些位於不列顛哥倫比亞省海岸，位於一個地質活躍的地區，被認為是地震和火山噴發的風險。我們的地震和火山噴發免賠額是我們因地震或火山噴發造成的損失的10%，最高免賠額為5,000,000加元。此外，隨着時間的推移，氣候變化預計將導致風暴事件的頻率和嚴重性發生變化。我們無法預測氣候變化對我們業務的影響。由於我們對2012年5月31日冰雹的索賠，我們的德克薩斯州設施也受到較高的免賠額以及總索賠限額的限制，如果所有四個設施同時受到同一風暴或災難性事件的影響，可能導致的損失低於足夠的承保範圍。雖然我們維持承保範圍，但我們不能預測所有潛在的可保風險都已預見，或針對已知風險維持足夠的承保範圍。

我們可能遭受未投保和投保不足的損失。

我們在考慮所有相關因素(包括擁有類似資產和業務的所有者的做法以及成本)的情況下，按照我們認為適合購買和隨時可以獲得的條款，向保險公司投保我們的潛在負債和因風險造成的資產意外價值損失的保險範圍。然而，並非所有風險都在保險範圍內，或者保險的免賠額可能很高，並且不能保證保險將始終如一地可用或將在經濟可行的基礎上始終如一地可用，或保險金額將始終足以覆蓋涉及資產或我們的運營的每一項損失或索賠，並且損失支付可能不像我們的營運資金需求那樣及時和迅速。

特別是，由於我們的加拿大大麻業務是在大麻行業內從事和運營的，因此在獲得保險範圍方面存在排除以及額外的困難和複雜性，這可能會導致我們遭受未投保的損失，這可能會對我們的業務、運營結果和盈利能力產生不利影響。此外，我們的保險範圍受到承保範圍的限制和排除，可能不適用於業務中繼承的風險。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，我們可能會面臨重大的未投保債務，這可能會阻礙流動性、盈利能力或償付能力。

21

此外，意外或自然災害對我們的任何或所有關鍵生產設施造成的損壞可能會導致重大的重置成本和業務損失，這些成本和業務損失可能無法完全收回，或者根據任何保險單受到高免賠額(如不列顛哥倫比亞省的地震或火山噴發)的影響。此外，我們沒有農作物損失保險，因此，我們將不得不承擔未來與農作物損失有關的任何重大損失的成本。

我們不能保證我們以前、現在或將來可能進行的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。

我們已經並可能在未來對第三方進行收購和投資，我們相信這些收購和投資將補充或擴大我們現有的業務。我們完成收購的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，收購可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會增強我們的業務，和/或可能涉及對我們產生不利影響的風險，包括可能從運營中分流的大量管理時間，以進行和完成此類交易。收購、投資或擴大現有關係的範圍可能會導致產生額外的債務、成本和或有負債，且不能保證我們的收購、投資或擴大現有關係的範圍將為我們的業務帶來預期的好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不能保證未來的合併、收購、資產剝離、聯盟、合資企業、投資或其他戰略交易將完成或對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生積極影響。

從歷史上看，我們的高級管理層和董事會一直在圍繞公司的戰略方向進行討論，其中包括大麻行業和我們經營的其他業務的快速增長和重大變化。作為這些討論的一部分，我們的高級管理層和董事會不時考慮，並可能在未來考慮我們長期業務計劃範圍內的各種交易，包括合併、收購、資產剝離、聯盟、合資企業、投資或其他戰略交易。希望討論潛在的商業或收購機會的各方也不時與我們接洽。在某些情況下，我們與第三方簽訂了保密協議，根據這些協議，我們向這些各方提供了某些非公開信息。

我們不能保證任何此類討論將導致交易，或任何此類交易最終將對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生積極影響。

我們的業務和經營成果有賴於有效的質量控制。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。潛在的設計缺陷、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並遵守了高水平的質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大失敗或惡化都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的產品可能會被召回。

產品製造商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因的召回可能會導致對產品的需求減少，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致加拿大衞生部、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

任何更廣泛地影響大麻行業的產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對根據《大麻法案》一般來説，包括我們加拿大大麻業務銷售的大麻產品。

我們面臨着與網絡安全攻擊和其他事件相關的風險。

對於包括我們在內的世界各地的發行人和企業來説，網絡安全已成為一個越來越成問題的問題。針對各種規模組織的網絡安全攻擊日益複雜，通常集中在金融欺詐、泄露敏感數據以供不當使用或擾亂業務運營。網絡事件被認為是任何不利的

22

威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的事件。更具體地説，網絡事件是故意的攻擊或無意的事件，包括未經授權訪問信息系統，以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加。發生網絡事件可能直接導致我們的主要風險包括運營中斷、損害我們的聲譽、損害我們的業務關係、泄露有關我們的員工和與我們互動的第三方的機密信息，並可能導致負面後果，包括補救成本、收入損失、額外的監管審查和訴訟。我們還面臨着為獲取退貨付款而竊取適當數據的風險(勒索軟件攻擊)。我們維持網絡安全保險，並實施了有助於降低這些風險的流程、程序和控制措施，但這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的增強，並不能保證我們的財務業績不會受到此類事件的負面影響。

我們潛在的國際擴張可能會增加我們的運營風險。

我們向加拿大和美國以外的任何司法管轄區擴張都會面臨額外的風險，包括與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於管制大麻、大麻衍生產品、大麻或“生物多樣性公約”生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化，政治不穩定，貨幣管制，貨幣匯率和通貨膨脹率的波動，勞工騷亂，税收法律、法規和政策的變化，對外匯和匯回的限制，以及有關外國投資和更廣泛的大麻、大麻和CBD業務的政治條件和政府法規的變化。

這些國際司法管轄區有關大麻和大麻產品廣告、生產、銷售和使用的法律、條例和政策或一般經濟政策的任何變化，或與此有關的政治態度的轉變，都可能對這些國家與國際業務有關的業務或盈利能力產生不利影響。具體地説，在廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、所得税增加、外國投資限制、土地和水資源使用限制以及獎勵合同給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區採購供應的政府政策方面，經營可能受到不同程度的影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制。不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致額外的税收、費用、民事或刑事罰款或罰款或徵收其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或政府批准。

我們的競爭地位可能會受到技術進步的影響。

快速變化的市場、技術、新興的行業標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點，特別是在大麻市場。包含新技術的新產品的推出，包括新的製造工藝，以及新的行業標準的出現，可能會使我們的大麻產品過時、缺乏競爭力或更不適合銷售。開發我們的大麻產品的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾。如果我們不能開發新技術和產品，解決現有技術的過時問題，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外，可能會開發出比我們目前使用的更經濟或更高效的温室生產技術，從而潛在地對我們的競爭地位產生不利影響。

我們可能無法預見客户對我們大麻需求的變化，這可能會使我們現有的技術過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續加強現有技術，開發新技術，以滿足日益複雜和多樣化的市場需求，並及時和具有成本效益地迴應技術進步和新興的行業標準和做法。儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。開發我們的專有技術會帶來重大的技術和業務風險，可能需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾。我們可能無法成功地使用新技術或有效開拓利基市場，或使我們的大麻業務適應不斷變化的客户或醫療要求或偏好或新興的行業標準。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨着與知識產權相關的風險。

商標和其他知識產權的所有權、許可和保護是我們未來成功的重要方面。我們可能無法在所有主要司法管轄區註冊、維持註冊或強制執行我們的所有知識產權，包括商標。知識產權註冊過程可能既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的知識產權申請，或者可能無法獲得無效的知識產權註冊。也有可能的是，在為發明獲得專利保護之前，我們將無法確定在其開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，美國知識產權法或知識產權法解釋的變化，

23

加拿大和其他國家可能會削弱我們的知識產權的價值，或者縮小我們的知識產權保護範圍。因此，我們當前或未來的知識產權組合可能無法為我們提供足夠的權利來保護我們的業務，包括我們的產品、流程和品牌。

終止或限制任何知識產權許可的範圍可能會限制、延遲或喪失我們開發和商業化產品的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們不能保證我們許可的任何第三方技術不會不可執行、不會許可給我們的競爭對手或不會被其他人使用。在未來，我們可能需要獲得許可，在此時續簽現有的許可協議，或以其他方式取代現有技術。我們無法預測這些許可協議是否可以獲得或續簽，或者技術是否可以以可接受的條款進行替換，或者根本無法預測。

未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、品牌和技術。對我們當前或未來商標、專利或其他知識產權的未經授權使用進行監管可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。識別未經授權使用知識產權的行為是困難的，因為我們可能無法有效地監測和評估我們的競爭對手分銷的產品，包括無照藥房和黑市參與者等各方，以及用於生產此類產品的工藝。此外，在任何侵權訴訟中，我們的部分或全部商標或其他知識產權或其他專有技術，或我們從他人那裏獲得的許可，或試圖為我們的利益保護它們的安排或協議，可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯；可能被狹隘地解釋；或可能使現有的知識產權申請面臨不被髮布的風險。

此外，其他方可能會聲稱我們的產品或從其他方獲得許可的產品侵犯了他們的知識產權，包括他們的專有或受專利保護的權利。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源以及法律費用的支出，導致禁令或臨時限制令，或要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

我們還依靠某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護，可能會被競爭對手知道或獨立開發，這可能會對我們產生不利影響。

行業風險因素

我們面臨着農業企業固有的風險。

我們的收入來自種植農產品，包括大麻和農產品。因此，我們受制於農業業務固有的風險，如天氣、昆蟲、植物和種子疾病、合格勞動力短缺和類似的農業風險，其中可能包括作物損失，而我們沒有為這些風險投保。不能保證自然因素或勞工問題不會對未來的任何此類生產產生實質性的不利影響。雖然我們的蔬菜和加拿大大麻產品是在氣候控制的温室中種植的，我們仔細監測温室內的生長條件，並保留有經驗的生產人員，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生實質性的不利影響。任何此類農業風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

特別是，大麻植物可能容易受到各種病原體的影響，包括細菌、真菌、病毒和其他各種病原體。這種情況往往會導致作物質量下降、潛力降低、生長受阻和/或植物死亡。此外，大麻具有植物補救作用，這意味着它可能會從種植大麻的土壤中提取毒素或其他令人不快的化學物質或化合物。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。如果純淨陽光農場或玫瑰生命科學的大麻被發現含有超過既定限量的病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物，加拿大的大麻產品可能不適合商業化，純陽光農場或玫瑰生命科學可能不得不銷燬我們作物的適用部分。由於病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物造成的農作物損失可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的番茄植株很容易受到番茄褐果病毒(“ToBRFV”)的侵襲。在過去的幾年裏，我們所有的番茄設施都受到了ToBRFV的負面影響。ToBRFV是一種已確定的病毒，影響西紅柿、辣椒，可能還會影響其他植物。ToBRFV可以機械傳播，並在植物之間或受污染的工具、衣服或手上傳播，即使徹底清除設施，包括使用已知對ToBRFV有效的消毒劑進行多次衞生消毒，也可能無法根除ToBRFV。ToBRFV導致作物數量減少，提前結束一個作物週期或導致我們的温室設施中的整個作物損失。此外，由於ToBRFV，跨越美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的番茄作物運輸面臨額外的檢查，這些作物可能被拒絕入境。ToBRFV造成的農作物損失可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。農產品種子公司正在開發抗BRFV的番茄品種；然而，他們還處於開發過程的早期階段，我們不能保證

24

這類品種的時機或效力。抗煙草花葉病毒的品種還需要在產量和口感方面具有商業可行性。預計ToBRFV對番茄行業的負面影響需要數年時間才能解決，因此，在此期間，我們的農產品業務可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

合法的大麻和大麻衍生的CBD產業相對較新，我們無法預測它們是否會像預期的那樣繼續增長。

作為《大麻法案》下的聯邦許可證持有者，我們的加拿大大麻業務(具體而言，是Pure Sunfield和Rose LifeScience)在加拿大相對較新的大麻行業和市場運營，而我們的美國大麻業務則在相對較新的大麻衍生CBD行業和市場運營。除了受到一般業務風險的影響外，我們還必須通過在我們的戰略、產能、質量保證和合規方面的重大投資，繼續在這些行業建立品牌知名度和市場份額。加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻的健康益處、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。關於大麻或單獨的大麻類藥物的益處的臨牀試驗很少進行。未來的研究和臨牀試驗可能得出與目前支持的文章、報告和研究中的聲明相反的結論，或者可能就大麻的健康益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論，這可能對社會對大麻的接受程度和對我們的大麻和大麻類產品的需求產生不利影響。

因此，不能保證大麻和大麻衍生的CBD行業和市場將繼續存在和增長，如目前估計或預期的那樣，或以與管理層的期望和假設一致的方式運作和發展。此外，我們不能保證高THC大麻在美國是否會成為聯邦法律。任何對大麻和大麻CBD行業產生不利影響的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的加拿大大麻業務可能會受到大麻供需波動的影響。

獲得許可的實體《大麻法案》最近已經並可能繼續生產比目前成人使用需求更多的大麻。為了滿足最初的成人使用需求，Pure SunFarm、Rose LifeScience和其他根據《大麻法案》建設特殊用途養殖設施，新增產能待許可。最近，由於行業內供過於求，一些獲得許可的生產商正在通過關閉種植設施來減少產能，其他生產商正在根據加拿大公司的債權人安排法申請破產保護。成人對大麻產品的需求取決於許多我們無法控制的社會、政治和經濟因素，包括新零售大麻商店的速度，這可能會因新冠肺炎的影響而放緩。此外，在加拿大合法化後所經歷的初始需求可能不會在可比水平上持續下去，或者可能不可持續，因為這種需求的一部分可能是合法化的新鮮性造成的。

目前，根據大麻法案獲得許可的純陽光農場、玫瑰生命科學和其他實體生產的大麻超過了滿足加拿大成人用大麻市場的集體需求所需的數量。結果，現有的大麻供過於求，導致大麻的市場價格大幅下降。如果這種情況持續下去，就不能保證Pure Sunarm或Rose LifeScience能夠從成人用大麻的銷售中產生足夠的收入來盈利。歸根結底，加拿大成人使用的市場需求可能不足以支持我們目前或未來的產品或業務。

此外，我們的加拿大大麻業務還與不受相同税收制度、法規和成本約束的非法大麻生產商競爭。來自非許可生產商的供應通常價格較低，也影響市場定價和整體供需動態。

我們可能會受到不利宣傳、不利的科學發現和/或消費者對大麻的負面看法的負面影響。

我們認為，大麻和CBD行業高度依賴於消費者和投資者對分銷給消費者的大麻或CBD產品的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。這類產品以前通常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，因此我們的業務可能會招致負面宣傳的風險。目前和將來，加拿大和其他國家對大麻或《生物多樣性公約》行業和產品的看法可能會受到科學研究或調查結果、監管調查或程序、監管執法活動、訴訟、政治聲明、媒體關注和與大麻或大麻類產品消費有關的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括與大麻或大麻類產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。

不能保證未來的科學研究、調查結果、監管調查或程序、監管執法活動、訴訟、政治聲明、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或CBD市場或任何特定的大麻或大麻類產品，或將與先前的宣傳保持一致。未來不利的科學研究報告、發現、監管調查或程序，以及政治聲明，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理)的問題，可能導致對我們加拿大大麻或大麻的需求大幅減少。

25

大麻素產品。關於各種大麻產品的副作用和/或與個人人體生物化學的相互作用，幾乎沒有長期數據。因此，我們加拿大和美國大麻業務的大麻或大麻類產品如果沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，可能會產生某些副作用。

此外，關於大麻或CBD的安全性、有效性和質量、我們加拿大和美國大麻業務的當前或未來產品、將大麻或CBD用於醫療目的或將大麻或CBD的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起的不良宣傳報道或其他媒體關注，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻或大麻素產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示使用這些產品而導致的，這種負面宣傳也可能會出現。

還有一種風險是，根據《大麻法》獲得許可的其他實體或大麻或CBD行業的公司和服務供應商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享對我們的活動和整個大麻或CBD行業的負面意見和觀點，無論是真是假。

儘管我們相信我們以尊重所有利益攸關方的方式運作，並注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制其他人對我們或大麻或CBD行業的看法。聲譽問題可能會導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰，並對我們推進項目的整體能力構成障礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們在大麻行業面臨着激烈的競爭。

我們的加拿大大麻業務面臨着來自根據《大麻法案》參與成人使用的大麻產業。這個《大麻法案》建立了成人用大麻的生產、測試、包裝、標籤、交付、運輸、分配、銷售、擁有和處置的許可證制度。加拿大衞生部繼續接受並根據《大麻法案》對所有大麻活動負責。

如果Pure Sunarm或Rose LifeScience無法有效地與成人用大麻市場的其他供應商競爭，或者大量個人利用種植和使用自己的大麻的能力，我們預期的潛在市場可能會減少，並可能對我們實現業務和財務目標的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的加拿大大麻業務也面臨着來自根據《大麻法案》。其中某些競爭對手的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源都比我們多得多。因此，我們的加拿大大麻競爭對手可能會更成功地獲得市場滲透率和市場份額。如果我們的競爭對手為成人用大麻市場生產和商業化產品，其中包括比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜，比我們的加拿大大麻產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持，享受比我們的加拿大大麻產品更好的市場推出時機和感知的有效性優勢，並獲得比我們的加拿大大麻產品更有利的宣傳，那麼我們加拿大大麻業務在成人用市場上的商業機會可能會減少或消失。如果我們的加拿大成人用大麻產品沒有達到成人用市場的接受程度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們的成人用業務可能無法維持其盈利能力。

如果加拿大大麻使用者的數量增加，對產品的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們的加拿大大麻業務將需要在研發、營銷、銷售和運營方面持續不斷的投資。我們的加拿大大麻業務可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和運營努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在某些限制的限制下，《大麻法案》允許成年人在每户最多種植、繁殖、收穫和分配四株大麻植物，前提是每種植物都滿足一定的要求。儘管個人種植存在障礙，包括獲得生產大麻的設備和材料的啟動成本，但這取決於選擇進行個人種植的消費者數量，但我們的加拿大大麻細分產品可能會面臨來自個人種植者的激烈競爭。

我們的加拿大大麻業務也面臨着來自非法大麻業務的競爭，這些業務繼續向個人出售大麻，儘管根據大麻條例沒有有效的許可證。我們預計加拿大政府不會積極執行現行打擊非法大麻經營的法律，但隨着時間的推移，加拿大政府預計合法經營者會出於經濟因素迫使非法大麻經營企業關閉。此外，鑑於對受管制零售大麻的限制以及受管制產品的較高成本和税收，合法的大麻消費者可能會出於方便和/或價格的考慮而重返非法市場。

26

大麻合法化程度的提高以及大麻和CBD行業的快速增長和整合可能會進一步加劇競爭。

大麻和CBD行業正在經歷快速增長和實質性變化，娛樂用大麻和CBD的法律格局在國際上正在迅速變化。全球越來越多的司法管轄區正在通過立法，允許以某種形式生產和分銷娛樂性大麻和其他含大麻產品，如CBD。進入國際競爭對手參與的大麻和大麻素市場，包括可能改變限制這種進入的現有法規，可能會在全球範圍內增加競爭，降低對加拿大和美國大麻企業產品的需求。

大麻和CBD行業的上述合法化和增長趨勢導致競爭對手增加、合併和形成戰略關係。此類收購或其他合併交易可能會在許多方面損害我們的利益，包括如果戰略合作伙伴被競爭對手收購或與之建立關係，就會失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多的資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，大麻和CBD行業的競爭可能會加劇，並對產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對盈利能力產生負面影響。

與我們簽約的第三方可能擔心他們在大麻方面的聲譽風險。

與我們有業務往來或希望與我們有業務往來的各方可能會認為，他們因我們與大麻有關的商業活動而面臨聲譽風險，這可能會阻礙我們建立或維持業務關係的能力。這些與大麻行業有關的看法可能會干擾我們與美國和加拿大以及其他國家的服務供應商的關係，特別是在金融服務和保險行業。

我們的加拿大和美國大麻業務受到與大麻相關的安全漏洞的影響，這可能會導致重大損失。

鑑於產品的性質和我們加拿大和美國大麻業務產品分銷的有限法律渠道，以及我們設施中庫存的集中，儘管達到或超過了監管安全要求(包括加拿大衞生部的要求)，但由於盜竊和其他安全漏洞，庫存仍然存在縮減的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會導致可用產品的重大損失，並可能使我們面臨適用法規下的額外責任和可能代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞相關的費用，並可能阻止潛在患者選擇Pure Sunfield或Rose LifeScience的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的收入可能會受到產品需求波動的影響。

我們的收入將在很大程度上來自以農業為基礎的消費品的生產、銷售和分銷--特別是西紅柿、辣椒、黃瓜、大麻和大麻衍生的大麻。這些商品的生產、銷售和分銷價格將大幅波動，主要原因是供需之間的自然經濟平衡，以及許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法的改進而導致的產量增加。這些因素對我們商品價格的影響以及我們業務的經濟可行性無法準確預測，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

農產品、大麻和CBD行業競爭激烈，對需求和供應的變化非常敏感。我們產品的價格受到許多因素的影響，包括大型零售商對分銷渠道的控制(農產品)、省級委員會對分銷渠道的控制(加拿大大麻)、質量和總體經濟狀況，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對我們產品的需求會受到總體經濟狀況的不利變化、不斷變化的消費者偏好、與營養和健康相關的問題以及公眾對食品變質或食品污染問題的反應所引起的波動的影響。我們所有商品的一般供應都會受到天氣、蟲害、植物病害和温室面積變化的影響。不能保證消費會增加，也不能保證保持目前的消費水平。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到客户和供應商信用風險的負面影響。

由於新生的大麻和CBD行業最近普遍波動，我們加拿大和美國大麻業務的某些客户和供應商可能會遇到財務困難，可能導致這些實體無法從客户那裏收回部分或全部應收賬款，並可能無法從我們自己的設施以外採購某些產品。

27

因此，我們面臨與現貨市場、其他批發或零售客户和有限責任公司的應收賬款有關的信用風險。與客户的糾紛可能會在未來因不支付應收賬款而產生，並可能升級為訴訟或其他糾紛解決程序，這可能是曠日持久、耗時和昂貴的，而且不能保證我們將在任何此類糾紛中取得成功。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨着與跨境貿易相關的風險。

我們的加拿大和美國產品積極跨境銷售。此外，我們利用第三方供應商種植和分銷來自加拿大和墨西哥的產品。美國、加拿大和墨西哥的市場可能會不時受到貿易裁決以及關税、關税和其他關税的影響。我們不能保證我們的財政狀況和經營結果不會因未來的貿易裁決和徵收關税或其他關税而受到實質性的不利影響。此外，不能保證美國温室或大田種植蔬菜的生產商不會發起進一步的貿易行動。我們的產品跨越美國-加拿大和美國-墨西哥邊境的任何長期中斷都可能對我們的財務狀況和生產業務的結果產生不利影響。

我們的加拿大大麻業務將某些產品出口到國際市場(目前是澳大利亞和以色列)，未來可能會向其他國際市場出口產品。國際市場面臨的監管和國際供需風險與我們的加拿大大麻業務在加拿大所面臨的風險大體相似。

我們所在市場的零售整合可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的十大農產品客户分別約佔農產品總收入的56%和59%。由於零售雜貨業的持續整合，我們的美國零售客户規模越來越大，變得更加老練，使他們能夠要求更低的價格、特殊的包裝或品種以及更多的促銷計劃。如果我們無法利用我們的規模、營銷專業知識和市場領導地位來應對這些趨勢，這種零售整合可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的加拿大大麻業務側重於娛樂(成人使用)銷售，主要通過各省委員會銷售，這些委員會實際上是各自省份的唯一批發商。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們對三個最大的省級董事會的成人用品牌銷售集中在93%和94%。如果我們未來因任何原因無法向這些省級董事會出售產品，我們預計我們的收入將下降，我們的運營結果將受到負面影響，對我們整體業績的影響可能是實質性的。

法律和監管風險因素

我們在加拿大的大麻業務需要許可證才能種植、儲存和銷售大麻。

純正陽光農場和Rose LifeScience在加拿大種植、儲存、銷售和分銷大麻的能力完全取決於其根據大麻Ac對於它計劃種植大麻的每個温室，都要有許可證(“許可證”)。在.之下大麻Ac純淨陽光農場和玫瑰生命科學需要獲得每一項許可活動的授權，包括種植、加工、測試、銷售和分銷。一旦獲得許可，每個許可證都要遵守持續的合規性和報告要求。如果Pure Sunfield或Rose LifeScience未能遵守許可證的要求或未能保持此類許可證，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管我們相信Pure Sunfield和Rose LifeScience將獲得和維護任何所需的許可證，並滿足任何許可證的延期要求，但不能保證任何許可證將被授予、延期或續簽，或者如果被延期或續簽，它將以相同或類似的條款延期或續簽。如果牌照不被授予、延期或續期，或以不同的條款續期，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大不利影響。

我們無法預測確保Pure Sunfield和Rose LifeScience的產品和運營獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。在獲得必要的監管批准方面的任何延誤或失敗都將大大延遲Pure Sunfield和Rose LifeScience的市場和產品的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在加拿大的大麻業務受與大麻行業相關的法律、法規和指導方針的約束。

我們加拿大大麻業務的活動受政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束，特別是根據《大麻法》，這些法規和準則涉及大麻的種植、加工、製造、管理、營銷、包裝/標籤、廣告、定價、銷售、分銷、運輸、儲存和處置，但也包括與毒品、受控物質、健康和安全、保險範圍、業務開展和環境保護等領域有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對加拿大大麻活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制商業活動的權力，以及對其產品和服務施加額外披露要求的權力。我們努力遵守所有

28

有關法律、法規和指導方針。加拿大衞生部檢查員定期評估我們加拿大大麻業務的設施是否符合適用的法規要求。此外，其產品在任何司法管轄區的進出口均須受每一司法管轄區的監管要求所規限。據我們所知，我們在實質上遵守所有此類法律、法規和指南；然而，Pure Sunfield或Rose LifeScience的任何未能遵守適用的監管要求可能會導致制裁，包括吊銷其業務許可證或對其施加額外條件；暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或其關鍵人員；和/或施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求。上述任何一項都可能要求對Pure Sunfield或Rose LifeScience的運營進行廣泛的變更；導致監管或機構訴訟或調查，增加合規成本、損害賠償、民事或刑事罰款或處罰或對其運營的限制；損害我們的聲譽或引起重大責任或吊銷Pure Sunfield或Rose LifeScience的許可證和其他許可。不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們和我們的業務產生其他不利後果，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，法規、政府或司法解釋的變化、法規的更嚴格執行或其他意想不到的事件可能需要對我們的加拿大大麻業務進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大責任或吊銷其許可證和其他許可證，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們與法規遵從性相關的持續成本產生不利影響。

此外，加拿大每個省和地區的政府都在不同程度上建立了在這些司法管轄區內分發和銷售用於成人用途的大麻的監管制度。不能保證有關成人用途零售的立法不會保持不變，也不能保證創造我們目前預期的增長機會。隨着法律的不斷演變和分銷模式的成熟，不能保證為管制娛樂用大麻而頒佈的省和地區立法將繼續允許或有利於我們的商業模式。除其他外，各省和地區監管框架的差異可能導致合規成本增加和供應成本增加。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

此外，儘管我們在美國沒有任何聯邦禁止的大麻相關業務，但我們的管理團隊和董事會的某些成員位於美國，我們可能會受到美國大麻法規和執法變化的風險。美國監管制度的任何變化，或其執行的範圍和程度，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據《大麻法案》，我們在加拿大的大麻業務受到營銷限制。

我們加拿大大麻業務的發展和經營業績可能會受到加拿大衞生部對Pure Sunfield、Rose LifeScience和其他根據《大麻法案》許可的實體的生產、銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。Pure Sunfield或Rose LifeScience向加拿大成人使用市場分銷的所有產品都需要遵守加拿大法律的要求，包括產品格式、產品包裝和標籤以及圍繞此類產品的營銷活動。在其他限制中，《大麻法案》禁止對年輕人有吸引力的表彰和代言、生活方式品牌和促銷。因此，我們加拿大大麻業務的品牌和產品組合必須進行具體調整，我們的營銷活動必須精心構建，以使我們的加拿大大麻業務能夠以有效和合規的方式發展其品牌。如果純陽光農場或Rose LifeScience無法有效地營銷大麻產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高大麻產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，那麼我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們在加拿大的大麻業務受加拿大供應商標準的約束。

加拿大政府運營的省和地區分銷商要求供應商滿足某些服務和商業標準，並定期評估是否符合這些標準。Pure Sunfield或Rose LifeScience如果未能遵守此類標準，可能會被降級、取消供應商資格，並可能導致現有或未來供應合同下的訂單終止或停止。此外，省級採購商可以根據自己的意願終止或停止現有合同下的訂單。其中任何一項都可能嚴重阻礙或消除Pure Sunfield或Rose LifeScience進入加拿大境內某些市場的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們加拿大大麻公司銷售大麻的能力可能會受到《加拿大自由貿易協定》的限制。

第1206條加拿大自由貿易協定明確排除了該協定對非醫療用途大麻的適用。第1206條規定，加拿大各省和地區應開始就適用加拿大自由貿易協定在皇家批准聯邦立法將非醫療用途大麻合法化後，將大麻用於非醫療目的。談判的結果有可能導致省際和

29

在加拿大，用於非醫療目的的大麻的領土間貿易完全受到限制，或受到一些條件的限制，這些條件將對Pure SunFarm或Rose LifeScience在加拿大其他省和地區銷售大麻的能力產生負面影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不保證我們的業務已遵守、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 減少消費者和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

限制進入銀行業務，包括反洗錢法律和條例

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了FinCEN備忘錄(這不是法律)，該備忘錄就金融機構向大麻業務提供銀行服務提供指導，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。本指南不提供針對司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一可由行政部門隨時修訂或撤銷的指導意見感到不安。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限，甚至無法獲得。

此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，以違反聯邦洗錢法為由起訴為大麻相關業務提供服務的銀行可能是不合適的。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。雖然美國眾議院通過了《安全與公平執法(SAFE)銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過《SAFE銀行法》，公司無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務，或高效運營。

有關大麻、美國大麻或CBD衍生產品的法律、法規和指南的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前的業務受美國和加拿大政府當局實施的各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和指南涉及大麻或美國大麻的營銷、收購、製造、包裝、標籤、管理、運輸、儲存、銷售和處置，但也包括與健康和安全、運營行為和環境保護有關的法律和法規。此外，隨着在我們運營的司法管轄區管理大麻、CBD和美國大麻的法規變得更加完善，我們的增長戰略也在繼續發展。對這些法律、規則和條例的解釋及其在我們業務中的應用正在進行中。不能保證不會頒佈新的法律、法規和指南，或不會修改、廢除、解釋或應用現有的法律、法規和指南，從而可能需要對我們的業務進行廣泛的改革，增加合規成本，產生重大負債或吊銷我們的執照和其他許可證，限制我們目前預期的增長機會，或以其他方式限制或削減我們的業務。關於大麻和CBD產品生產、銷售和使用的現行法律、法規和指南的修訂，更嚴格地執行其執法或其他意想不到的事件，包括政治條件、制度或政治不穩定的變化，貨幣管制，税法的變化，美國和加拿大之間的外匯兑換和匯回限制，與外國投資有關的政府法規以及對大麻態度的變化，都不是我們所能控制的

30

並可能需要對我們的業務進行廣泛的改變，這反過來可能會對業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

由於我們加拿大和美國大麻業務的大麻產品旨在供人類攝入，如果這些產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，銷售這些產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的大麻和大麻素產品可能會發生以前未知的不良反應。因此，我們可能面臨各種產品責任索賠，其中包括我們的產品造成傷害或疾病，或我們提供的使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，而且可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

此外，作為食品生產商，我們要承擔與我們的業務以及這些產品的營銷和分銷相關的潛在產品責任，包括與受污染或不安全產品相關的責任和費用。我們還可能在合同上承擔賠償和保護第三方不受污染或不安全產品的成本或後果損害的責任。我們不能保證我們為所有這類潛在責任提供的保險在所有情況下都是足夠的。此外，即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到充分的追究，圍繞任何此類主張的負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何事件的後果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的農產品業務受到某些規定的約束。

我們的温室產品業務在產品的生產、處理、分銷、包裝和標籤方面受到廣泛的法律法規的約束。這些法律、規則、法規和政策由各種聯邦、州、省、地區和地方衞生機構以及其他政府機構管理。這些法律法規中的任何一項的變化都可能對我們產生重大影響。我們不能保證我們將能夠符合未來的法律和法規的成本效益。我們不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨民事或監管程序，包括罰款、禁令、召回或扣押，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們自願服從某些私營行業協會制定的指導方針。如不遵守該等指引或日後不採納該等協會所訂的更嚴格指引，可能會導致某些零售市場的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們要遵守的法規包括不列顛哥倫比亞省蔬菜營銷委員會(“BCVMC”)管理的法規。BCVMC向每個獲得許可的生產商授予在特定年份生產特定產品的年度配額。BCVMC還有權設定不列顛哥倫比亞省受監管產品的買賣價格。不能保證BCVMC不會改變其配額分配政策，也不能保證BCVMC不會以可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的方式引入定價限制。我們不能保證現行監管計劃的修訂不會對我們的財政狀況或經營業績造成不良影響。

我們受到環境、健康和安全以及其他政府法規的約束，我們可能會為了遵守這些法規而產生物質費用。

我們的業務受廣泛的聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規、許可證、批准和其他要求以及其他要求的約束，這些要求規定了與以下方面有關的義務：工人的健康和安全；向自然環境釋放物質；物質(包括液體和固體、無害和危險廢物及危險材料)的生產、加工、準備、搬運、儲存、運輸、處置和管理；以及預防和補救環境影響，如土壤和水的污染(包括地下水)。我們的運營目前需要政府的批准和許可，未來也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們的業務可能會被削減或禁止，這可能會持續很長一段時間，這可能會導致我們建議的生產水平降低，或者需要放棄或推遲我們生產設施的開發，否則會對我們的增長產生負面影響。我們不遵守適用的法律、規則、法規和政策可能會使我們面臨民事或監管程序，包括罰款、禁令、行政命令或扣押，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於上述要求，我們對財產的經營和所有權、管理和控制存在固有的環境責任風險(包括潛在的民事訴訟、合規或補救令、罰款和其他處罰)，包括處置方面的責任。

31

廢物以及運輸車輛和房地產的所有權、管理、控制或使用。遵守所有這些法律以及未來對它們的改變可能會給我們帶來物質成本。為了遵守這些法律，我們已經並預計將繼續招致鉅額資本和運營支出。未來發現以前未知的環境問題，包括污染我們現在或以前的物業或製造設施背後或附近的財產，可能需要我們招致重大的不可預見的費用。所有這些風險和相關的潛在費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，加拿大和美國的環境法律、規則和法規正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的合規成本產生不利影響、導致未來的負債或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們可能會遇到環境、健康和安全事件。

我們的設施可能會發生事故、故障或其他計劃外事件，導致排放超過允許水平，從而導致人身傷害、罰款、處罰或其他制裁和財產損失。我們必須持有來自不同政府當局的若干環境和其他許可，才能運作。如果不遵守這些要求，可能會導致運營中斷、罰款或處罰，或者需要安裝可能代價高昂的污染控制技術。遵守當前和未來的環境法律和法規可能會隨着時間的推移而變得更加嚴格，包括那些管理温室氣體排放的法律和法規，這可能會帶來額外的資本成本和財務支出，這可能會對業務成果和盈利產生不利影響。

我們的美國大麻業務受到FDA和美國農業部的監管。

根據2018年《農場法案》的定義，從大麻中提取的大麻類物質受各種與健康和安全有關的法律約束。具體地説，CBD作為一種藥物受到美國《食品、藥物和化粧品法案》(“FD&C法案”)的監管。FD&C法案旨在向消費者保證，藥品和設備對於其預期用途是安全和有效的，所有標籤和包裝都是真實的、提供信息的，而不是欺騙性的。《食品和藥物管制法》和FDA法規根據藥物的預期用途對藥物一詞進行了定義，即“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人類或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此，幾乎任何通過標籤或標籤(包括互聯網網站、宣傳手冊和其他營銷材料)聲稱對此類用途有益的攝取或外用或注射產品都將作為藥物受到FDA的監管。該定義還包括藥物的成分，如活性藥物成分。FD&C法案將化粧品定義為預期用途，即“旨在摩擦、澆注、灑或噴灑、引入人體或以其他方式應用於人體的物品，用於清潔、美容、提高吸引力或改變外觀。”請參閲《美國證券交易委員會》中的FD&C法案。201(I)。這一定義中包括的產品包括皮膚保濕劑、香水、口紅、指甲油、眼粧和麪部化粧品、洗髮水、燙髮、染髮劑和除臭劑，以及任何用作化粧品成分的物質。根據FD&C法案，化粧品和配料(顏色添加劑除外)在上市前不需要FDA的批准。然而，毒品, 通常必須通過新藥申請(“NDA”)程序獲得FDA的上市前批准，或符合FDA的非處方藥(“OTC”)藥物審查所確定的特定藥物類別的“專著”。

CBD是已獲FDA批准或授權進行調查的藥物產品中的活性成分，因此，在FDA目前的立場下，不能用於膳食補充劑或食品添加劑。

在美國，管理大麻使用的法律和法規範圍很廣，可能會有不同的解釋，並受到幾個監管機構和執法實體的執行。根據2018年農場法案，希望對該州大麻生產擁有主要監管權的州必須向美國農業部部長提交一份監督和監管大麻生產的計劃。然後，部長必須在確定該計劃是否符合2018年農場法案中提出的要求後批准該計劃。部長還可以審計該州對聯邦批准的計劃的遵守情況。如果部長不批准該州的計劃，那麼該州的大麻生產將受到美國農業部制定的計劃的制約。美國農業部還沒有制定這樣的計劃。我們相信，許多州將尋求擁有對大麻生產的主要監管權力。尋求這種權力的國家可能會制定新的法律法規，允許在食品和飲料中使用大麻。

聯邦和州關於大麻的法律和法規可能涉及生產、監測、製造、分銷和實驗室測試，以確保大麻的THC濃度不超過0.3%。聯邦法律和法規也可能涉及大麻或大麻產品的運輸或運輸，因為2018年農場法案禁止各州禁止根據該法律生產的大麻或大麻產品通過該州運輸或運輸(如果適用)。

違反FDA和USDA的這些規定，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們的業務，對我們的運營結果造成實質性的不利影響，以及負面宣傳和對我們聲譽的潛在損害。

32

圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生實質性的不利影響，並使我們面臨訴訟和額外的監管。

有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案件似乎與蒸發產品有關，包括蒸發裝置和/或在這種裝置中使用的產品(如蒸發液體)。目前的重點是霧化裝置、這些裝置的使用方式以及與這些裝置一起使用的相關蒸發液體--如四氫呋喃、尼古丁、蒸發液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法的無證大麻蒸發產品。加拿大和美國的一些州、省、地區和直轄市已經採取措施，禁止銷售或分銷汽化產品，限制此類產品的銷售和分銷，或對此類汽化器的香料或使用施加限制。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。

這場爭議很可能會延伸到不含尼古丁的蒸發設備和其他產品形式。任何此類延期都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。與蒸發產品有關的訴訟仍在進行中，訴訟可能擴大至包括我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

在加拿大，含有大麻的蒸發產品受《大麻法案》、《大麻條例》和其他普遍適用的法律和條例管制。公眾的負面情緒可能會促使監管機構決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力，並可能減少消費者對此類產品的需求。例如，加拿大衞生部提出了新的法規，將對蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制，並強制在蒸發產品上發出健康警告，儘管這些法規明確排除了大麻和大麻配件。

魁北克、艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多省政府對大麻蒸氣產品的銷售實施了某些省級監管限制，加拿大衞生部正在尋求限制吸入型大麻提取物的味道。2021年6月，加拿大衞生部就吸入性大麻提取物中香料的使用展開了諮詢，因為它聲稱香料的可用性是導致青少年和年輕人中大麻蒸發增加的因素之一。作為這次磋商的一部分，加拿大衞生部發布了擬議的條例，考慮禁止生產、銷售、推廣、包裝和標籤吸入性大麻提取物，使其不具有大麻的味道。擬議的修正案將同樣適用於為醫療和非醫療目的銷售的吸入型大麻提取物。諮詢期於2021年9月結束。如果頒佈新的規定，它們將在登記之日起180天內生效，具體日期尚未確定。我們不能保證我們能夠符合任何額外的合規要求或監管限制，或在市場情況出現意外變化時保持競爭力。這些行動，加上公眾對含有蒸發液體的大麻的認知可能會惡化，可能會導致我們的蒸發產品的市場減少。

未來的研究可能會發現，霧化器、電子煙和相關產品對其預期用途來説是不安全的。

蒸發產品，包括蒸發器、電子煙、蒸發液和相關產品是最近開發的，因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用這些產品對健康的長期影響。目前，關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限，醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響，包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界達成共識，認為使用任何或所有這些產品都會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的發展還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及蒸發產品的不利科學研究導致的監管增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的營銷計劃使用客户信息和其他個人和機密信息以及數字通信，如果我們濫用這些信息，可能會使我們承擔責任。

我們當前和未來的營銷計劃可能取決於我們收集、維護和使用有關個人的數據和敏感個人信息的能力，而我們是否有能力做到這一點取決於加拿大和其他司法管轄區不斷變化的法律和執法趨勢。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的所有適用法律和其他法律義務，包括與將醫療信息和數據用於營銷目的有關的法律和義務。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，與其他規則衝突，與我們的做法衝突，或我們的員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，併成為政府實體或其他人對其提起的訴訟或行動的對象。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護，分散我們的管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的某些營銷實踐可能依賴於電子郵件、社交媒體和其他數字通信手段來代表我們與消費者進行溝通。如果我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信手段被發現違反了適用的法律，我們可能會面臨風險。我們打算公佈我們的隱私政策和做法，關於使用和

33

在我們的網站上披露用户數據。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策、反垃圾郵件立法或其他與隱私相關的法律和法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對其電子商務平臺的投資可能沒有完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少，我們潛在的聲譽損害或安全漏洞的責任可能會增加。

勞動和就業風險因素

我們的運營依賴於勞動力供應。

我們的作業是勞動密集型的，特別是在收穫高峯期。在加拿大，我們的大部分勞動力是由短期合同的合同工供應商和通過季節性農業工人計劃僱用的工人提供的。我們不能保證在未來能夠找到足夠的熟練勞動力。此前，由於新冠肺炎疫情，加拿大政府對所有外國人關閉了邊境，但隨後，由於對加拿大農業的負面影響，加拿大決定繼續實施外籍勞工計劃，但須遵守強制性14天隔離期等新規章制度。加拿大外籍勞工計劃的任何中斷都可能對我們培育新鮮農產品的能力產生不利影響。

就德克薩斯州西部的工廠而言，我們的勞動力中有很大一部分是居住在墨西哥的有證件的工人，他們每天越過美國邊境進入德克薩斯州。2020年，作為對新冠肺炎疫情的迴應，美國政府關閉了美墨邊境，但確定農業工人是必不可少的，我們的墨西哥勞動力沒有受到任何干擾。《條例》第218條《移民和國籍法》授權臨時、非移民工人(H-2A工人)合法進入美國從事臨時或季節性的農業勞動或服務。我們使用H-2A工人來幫助滿足我們在德克薩斯州的一些勞動力需求。H-2A工人有一個強制性的州級最低工資，我們支付一些額外的工人成本，如往返我們設施的交通費、住房和簽證費用。H2-A外籍勞工計劃的任何中斷都可能對我們培育新鮮農產品的能力產生不利影響。如果我們決定永久或暫時關閉美國/墨西哥邊境，我們不能保證在沒有墨西哥員工的情況下，我們能夠繼續在德克薩斯州的業務。

此外，我們地處得克薩斯州的“石油和天然氣地帶”，以負擔得起的價格尋找和留住農場工人是一個持續的挑戰。這類勞動力的任何短缺都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，或者根本不能。

工會組織員工的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們沒有加入工會的員工。我們不知道在我們的任何温室設施中有任何與工會組織有關的活動。我們無法預測未來哪些員工團體(如果有的話)可能會尋求工會代表，或者任何集體談判的結果。如果我們不能就可接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據任何停工的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的產品可能會受到使用第三方運輸服務的負面影響。

由於我們的產品易腐爛和優質，我們依賴快速高效的公路運輸來分銷我們的產品。這一運輸網絡的任何長期中斷都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，使用第三方運輸服務可能會導致客户在獲得訂單時出現物流問題和延誤，不能由我們直接控制。第三方運輸服務的任何延誤都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，與我們的農產品業務使用的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

加拿大成人使用的分銷規則在各省採取各種形式，並經常要求我們的大麻企業僱用第三方將其運送到中央政府的地點。第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們加拿大的大麻銷售量或最終用户對Pure Sunfield或Rose LifeScience產品的滿意度產生重大不利影響。與Pure Sunfield或Rose LifeScience使用的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力以及更廣泛地説對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，由於產品的性質，產品在往返加拿大大麻設施的運輸過程中的安全至關重要。運輸過程中的安全漏洞可能會影響我們未來繼續在我們的執照下運營的能力或續簽我們的執照的前景，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

34

我們依賴第三方分銷商。

我們可以依靠第三方經銷商來分銷我們的產品。我們依賴第三方分銷商將德克薩斯州、墨西哥和加拿大的產品運輸和分銷到我們的配送中心，並直接發送給客户。此外，我們的加拿大大麻業務依賴加拿大省級監管委員會和私人零售商，未來可能依賴其他第三方來分銷大麻產品。如果這些分銷商沒有成功履行其合同職責，如果我們的產品銷售出現延遲或中斷，或者如果這些第三方損壞了我們的產品，可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響。對我們產品的任何損壞，如產品損壞，都可能使我們承擔潛在的產品責任，損害我們的聲譽，並以其他方式損害我們的業務。

我們的運營依賴於我們的主要高管。

我們嚴重依賴於我們管理團隊的每一名成員，管理團隊成員的離職可能會導致我們的運營業績受到影響。我們為管理團隊中的一名成員提供“關鍵人物”保險。我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住這位關鍵高管的服務，並在所有級別僱用其他高素質的員工。我們與其他潛在僱主爭奪員工，我們可能無法成功招聘和留住我們需要的高管和其他員工的服務。失去高管或關鍵員工的服務，或者我們無法聘用他們，可能會阻礙我們的業務運營和增長。

此外，我們的加拿大大麻業務有賴於其留住員工以及吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源的能力。合格人員的短缺或關鍵人員的流失可能會對我們加拿大大麻部門的財務狀況、業務運營結果產生不利影響，並可能限制我們開發和銷售與大麻相關的產品的能力。失去任何加拿大大麻高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們的加拿大大麻業務可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。

此外，根據《大麻條例》持有種植、加工或銷售許可證的每一位董事和公司的高級管理人員，都必須根據《大麻條例》獲得和維持安全許可。某些額外的關鍵人員也需要獲得和維持安全許可。根據《大麻條例》，安全許可的有效期不能超過五年，必須在目前的安全許可期滿之前續簽。不能保證目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果處於關鍵運營位置的個人未能維持或更新其安全許可，可能會導致Pure Sunfield減少或完全暫停運營。

税務風險因素

如果出於美國聯邦所得税的目的，本公司被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，某些通常不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國投資者。

一般來説，如果一家非美國公司的總收入中有75%或以上是被動收入，或(Ii)50%或以上的資產產生了被動收入，或為產生被動收入而持有，則非美國公司將成為PFIC。基於公司當前和預期的收入、資產和活動，我們預計公司在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。然而，PFIC的釐定每年在每個課税年度結束時作出，並視乎多項因素而定，其中一些因素並非本公司所能控制，包括其資產價值及收入的數額及類型。因此，不能保證本公司在任何課税年度不會被歸類為PFIC，也不能保證國税局(IRS)會同意我們對本公司PFIC地位的看法。如果公司被歸類為PFIC，擁有普通股的美國人可能會受到不利的税收後果，包括比其他情況下可能適用的更大的税收負擔，因公司的非美國地位而被視為遞延的某些税收的利息費用，以及額外的美國納税申報義務，無論所持普通股的數量如何。可能會舉行某些選舉，以減輕上述不利的税收後果。美國投資者被敦促就PFIC規則對普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

出於税務目的，VF Canada GP和VF Canada LP可能被視為維持在美國的常設機構。

根據《加拿大-美國所得税公約》，美國被允許對加拿大居民的商業利潤徵税，這些利潤可歸因於該加拿大居民在美國的常設機構(PE)。除其他情況外，如果加拿大居民的代理人(在其正常業務過程中行事的獨立代理人除外)在美國擁有並習慣性地行使以加拿大居民名義訂立合同的權力，則該加拿大居民通常將被視為在美國維持私募股權投資。

由於我們某些員工的跨境活動，美國可能會認為VF Canada GP和VF Canada LP保持美國PE。在這種情況下，VF Canada GP和VF Canada LP通常需要提交美國聯邦所得税

35

並將就其可歸因於此類私募股權的業務利潤繳納美國聯邦淨所得税。這些税收後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

由於我們從事電子商務活動，我們可能面臨更多的納税義務。美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.一案中處理了電子商務的徵税問題，認為一個州現在可以執行或通過法律，要求電子商務零售商徵收和免除銷售税，即使該電子商務零售商在徵税的州沒有實體存在。作為迴應，越來越多的州已經通過或正在考慮通過法律或行政做法，對電子商務活動徵收銷售税或類似的增值税或消費税，以及對電子商務零售商從該州向客户銷售所賺取的全部或部分毛收入或其他類似金額徵税。如果任何州主張對以前時期的銷售税負有責任，並尋求徵收拖欠的銷售税或對過去未繳納的税款施加懲罰，這可能會對我們產生不利影響。新的法律或法規、不同徵税管轄區的法律和法規的適用，包括其法律目前不適用於我們業務的其他國家/地區，或者將現有法律和法規應用於互聯網和商業在線服務，可能同樣會導致我們的業務產生重大的額外税收。這些税收或收税義務可能會對我們產生不利影響，包括給我們帶來額外的行政負擔。因此，我們的有效所得税税率以及我們業務的成本和增長可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們不遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或其他付款。

我們還受到美國聯邦和州法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政做法要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並向各種政府機構報告此類信息。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。如果不遵守這些法律法規，可能會受到重罰。我們無法預測目前對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響。新的或修改後的税收可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收也可能顯著增加我們獲取日期以及收繳和匯款的成本。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨轉讓定價風險。

根據銷售協議，VF Opco已同意將其部分農產品庫存出售給Village Farm，L.P.(“VFLP”)在美國轉售，VFLP已同意將其部分庫存出售給VF Opco在加拿大轉售。我們認為，根據這些銷售協議收取的存貨金額反映了所售商品的公平市場價值。然而，在這方面不能給予保證。根據某些轉讓定價規則，美國國税局和加拿大税務局過去和未來可能會挑戰與個人之間保持距離交易所收取的金額不同的金額。這可能會導致更多的税款(以及罰款和利息)到期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，美國控股公司可能被視為美國房地產控股公司，這可能導致VF Opco繳納美國聯邦所得税。

如果為了美國聯邦所得税的目的，U.S.Holdings被視為“美國房地產控股公司”，那麼VF Opco可能需要為U.S.Holdings作為收益處理的分配部分繳納美國聯邦淨所得税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

普通股風險因素

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

您應該認為對我們普通股的投資是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的廣泛波動時才進行投資。我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且可能會繼續波動。這導致了與這種波動相關的證券訴訟的風險增加。影響我們普通股股價的因素包括但不限於：(I)我們繼續經營下去的能力；(Ii)總體市場狀況；(Iii)我們以可接受的條款籌集額外資本和/或獲得額外融資的能力；(Iv)可能直接或間接影響我們的農產品、大麻或大麻的市場和/或行業發展；(V)在適用的範圍內，加拿大、美國或其他地方的監管和立法發展，特別是與大麻和/或CBD有關的發展；(Vi)我們在當前經濟狀況下在美國和加拿大經營的能力，包括由於利率上升、通貨膨脹以及持續和不斷髮展的新冠肺炎疫情的結果；(Vii)證券分析師發表的潛在不利報告；

36

(Viii)公眾對我們和我們的競爭對手開發的產品的安全性的關注；和(Ix)股東在我們普通股中的利益波動。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，特別影響了公共實體股權證券的市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的環境、管治及社會實踐，以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的表現，若未能符合該等準則，可能會導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，從而對普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種波動性增加和市場動盪持續很長一段時間，我們的業務和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們或我們的股東未來發行或出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們發行普通股將導致現有股東的股權被稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，我們在2023年1月完成了2023年的股票發行，其中我們發行了總計18,350,000股普通股以及普通權證，以額外購買18,350,000股普通股，每股普通權證可行使的價格為每股1.65美元，並將於2023年7月開始行使。此外，在2022年8月，我們提交了一份招股説明書附錄，提供了一臺自動取款機。在2022年，我們發行了3,175,000股普通股，產生了690萬美元的股權收益，我們未來可能會繼續通過自動取款機發行額外的普通股，最高可達5,000萬美元的普通股。

此外，我們因收購或戰略聯盟而發行普通股，或認為可能會發生此類額外發行或出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們未來籌集資金的能力產生不良影響。

此外，現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股也可能擾亂我們普通股的市場價格。例如，我們在2022年6月提交了招股説明書，規定不時轉售向Balance Health和Rose LifeScience的賣家發行的多達3,802,055股普通股。我們無法預測根據本招股説明書出售股東出售普通股的時間或數量，或此類轉售可能對我們的股價產生的影響。

不能保證我們會繼續達到納斯達克的上市標準。

我們必須達到持續上市的標準，才能保持我們的普通股在納斯達克上上市。如果我們未能遵守上市標準並且納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：(I)我們普通股的市場報價有限；(Ii)我們普通股的流動性減少；(Iii)我們的普通股被確定為“細價股”，這將要求在普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；(Iv)對我們的新聞和分析師報道有限；以及(V)我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。特別是，如果我們不在連續30個交易日內維持每股1美元的最低股價，我們可能會收到納斯達克退市的通知。在這種情況下，我們將嘗試按照納斯達克的要求，按照適用的寬限期和/或合規計劃重新獲得合規；但是，我們不能保證我們未來不會從納斯達克退市。

作為一家上市公司，我們受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這可能會不時增加我們的合規成本和不合規風險，這可能會對普通股價格產生不利影響。

加拿大的某些法律可能會推遲或阻止控制權的變更。

對收購和持有我們普通股的能力的限制可能由《競爭法》在加拿大。這項立法允許加拿大競爭事務專員審查任何與我們有重大利益關係的收購。這項立法賦予專員司法管轄權，如果專員認為這將導致或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止，則有權在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑。這個《加拿大投資法》如果根據法律計算的我們的資產價值超過門檻金額，非加拿大人收購一家公司的控制權將受到政府審查。除非相關部長認為投資可能給加拿大帶來淨收益，否則不得進行可審查的收購。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權的變更，並可能剝奪或限制我們股東出售其股份的戰略機會。

37

行使所有或任何數量的已發行股票期權、授予任何額外的期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵或任何發行股票以籌集資金或收購企業都可能稀釋您的普通股。

我們過去和將來可能會向我們的部分或所有董事、高級管理人員和員工授予購買我們普通股和其他基於股票的獎勵的選擇權，作為對這些人員的非現金激勵。截至2023年3月6日，共有6,151,854股普通股可在按加權平均行權價每股4.14美元行使未償還期權時發行；4,161,317股普通股保留並可供在行使額外期權時發行，以及根據我們的股權補償計劃未來可能授予的其他基於股票的獎勵。在行使已發行的期權、認股權證和其他可轉換證券後增發普通股將導致我們的現有股東的所有權權益被稀釋。

任何額外的普通股發行或通過出售或發行股權證券收購其他業務的決定都可能稀釋我們投資者的利益，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋，具體取決於該等證券的發行價格。這種發行可能會導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。稀釋可能導致我們普通股的價格下降或控制權的改變。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，我們也不打算宣佈可預見的未來的股息，因為我們預計我們將把未來的收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股份，甚至根本無法出售。我們不能向您保證獲得正的投資回報，也不能保證您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。尋求或需要股息收入或流動性的潛在投資者，或不能承受其在我們普通股中的全部投資損失的潛在投資者，不應購買我們的普通股。

一般風險因素

通脹可能會繼續上升，增加我們的運營成本。

在截至2022年12月的一年中，美國勞工和統計局報告稱，自2021年12月以來，通貨膨脹率相對於物價上漲了6.5%。不斷上升的通脹影響到我們的種植成本、分銷成本和運營成本。我們認為，大宗商品價格的波動影響了我們的經營業績。我們堅持減輕原材料、能源和大宗商品成本上升的影響的戰略，包括降低成本、採購、將某些成本增加轉嫁給客户和其他行動，這可能有助於抵消部分不利影響。

我們的業務可能會因為新冠肺炎疫情而受到影響。

正在進行的新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了廣泛的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但疫情及由此導致的任何衰退或經濟放緩(尤其是在加拿大和/或美國)可能會降低我們的生產能力、勞動力可用性(見上文“我們的運營依賴於勞動力的可用性”)，並可能導致對我們產品的需求減少(見上文“我們的加拿大大麻業務可能受到大麻供需波動的影響”)，並可能從整體上影響我們恢復盈利的能力。此外，全球金融市場的任何重大擾亂，降低了我們獲得資本或我們的信貸安排的能力(如上文流動性和資本資源中所定義)，都可能對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的任何前述影響都可能對我們的業務、前景和未來的運營業績以及我們的普通股價值產生重大不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質，我們無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的財務業績和運營，我們的業績可能會在2022年受到新冠肺炎的實質性不利影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎，重點關注我們運營的司法管轄區(包括我們的子公司)。我們的首要任務是保障我們人員的健康和安全，支持和執行政府減緩新冠肺炎傳播的行動，並不斷評估和降低我們業務運營面臨的風險。根據需要，我們採取了負責任的措施，最大限度地提高在我們所有設施工作的員工的安全。這包括重組物理佈局，調整時間表以改善物理距離，為員工實施額外的健康檢查措施，並對個人防護裝備應用嚴格的標準。農產品和大麻的生產和銷售在美國和加拿大都被認為是一項基本服務。加拿大的大麻銷售主要是與政府機構合作，這些機構繼續向最終客户提供在線訂購和送貨上門的選擇。在遵守各種健康和安全措施的情況下，消費市場零售店通常被允許在美國和加拿大繼續營業。我們在美國和加拿大的所有設施仍在運營，我們與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指南。

38

制裁和烏克蘭衝突升級的影響可能會進一步擾亂供應鏈，並對我們的業務產生不利影響。

由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及相關的地緣政治緊張局勢，已經並可能繼續對燃料、運輸費用和自然資源產生重大不利影響。此外，美國、歐盟、加拿大和其他司法管轄區的政府已宣佈對俄羅斯的某些工業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯政府的任何反制措施，都可能對全球供應鏈、原材料的供應和價格、能源價格以及全球金融市場和金融服務業產生不利影響。

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者可能很難獲得並執行對我們不利的判決。

我們是一家根據加拿大法律存在的公司。在這份Form 10-K年度報告中，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。因此，儘管我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事和高級職員送達我們的文件。居住在美國的我們普通股的持有者可能也很難根據美國法院的判決在美國實現，這是基於我們的民事責任以及我們的董事和高級管理人員在美國聯邦證券法下的民事責任。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對我們或我們的董事和高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)會在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的責任。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下，只有美國證券法規產生的民事判決和其他權利在加拿大不可執行，加拿大證券法律提供的保護可能無法提供給在美國的投資者。

它EM 1B。 未解決的員工意見

無

第二項。 P馬戲團

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲大街4700-80號，加拿大V4K 3N3。

下表概述了該公司運營的温室設施。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的需要。如果我們將來需要更多設施，我們相信可以商業上合理的條件購買或租賃這些設施。

39

第三項。 法律法律程序

我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

第四項。 礦井安全信息披露

不適用。

40

標準桿T II

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“VFF”。

紀錄持有人

截至2023年2月28日，我們的普通股大約有10個登記在冊的股東，其中包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.和加拿大證券存託公司的被提名人CDS&Co.。金融機構作為受益人的被提名人持有的普通股被存入存託信託公司或加拿大證券存託公司的參與者賬户，被認為是由CEDE&Co.或CDS&Co.登記持有，每個這樣的存管機構代表一個登記在冊的股東。

股利政策

我們沒有為任何類別的證券支付任何現金股息或分配，目前也沒有計劃支付股息，因為我們專注於增長。

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第III部分第12項為參考。

股票證券的回購

在截至2022年12月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。

外匯和外資所有權管制

據我們所知，加拿大沒有任何聯邦或省級法律、法令或法規限制資本的出口或進口，包括外匯管制，或影響向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。加拿大法律或憲章或我們的其他組織文件對非加拿大人擁有我們的有表決權的股份沒有任何限制，但《加拿大投資法》這可能需要創新部長(加拿大)審查和批准非加拿大人對我們的某些收購。獲得控制權的門檻通常被定義為我們有投票權的股份的三分之一或更多，前提是還超過了某些財務門檻。如果該投資可能損害國家安全，它可能會受到《加拿大投資法》不論取得的權益百分率或投資額。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要，這些因素普遍適用於《所得税法》(加拿大)(連同其條例、《税法》)給因行使普通權證而發行的普通股、普通權證和普通股的實益持有人，就税法和《税法》而言，《加拿大-美國所得税公約》(1980)(“本條約”)，且在所有相關時間，(I)不是也不被視為加拿大居民，(Ii)就本條約而言是美國居民，並有權根據本條約享有全部利益，(Iii)持有所有普通股、普通權證和普通權證作為資本財產，(Iv)與本公司保持距離交易，且與本公司沒有關聯，(V)不使用或持有，也不被視為使用或持有我們的普通股，與在加拿大經營的業務有關的普通權證和普通權證股份(每個此類持有人，即一名“美國居民持有人”)。

本摘要一般不適用於美國居民持有人：(I)在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，(Ii)“認可外國銀行”(定義見税法)，(Iii)就“按市值計價財產”規則而言的“金融機構”(定義見税法)；(Ii)正在或將會構成“避税投資”(定義見税法)的權益；(3)是“指定金融機構”(如税法所界定)；或(4)已訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(按税項中所界定的這些詞語)

41

法案)就我們的普通股、普通權證和普通權證股份。這樣的美國居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，美國居民持有者的普通股、普通權證和普通權證股票將被視為美國居民持有者的資本財產，前提是美國居民持有者在經營證券交易或交易的過程中沒有持有該等股票和普通權證，也沒有在一次或多次被視為交易性質的冒險或交易中獲得這些股票和認股權證。

本摘要以《税法》和《條約》的現行規定以及加拿大税務局在此日前以書面形式公佈的現行行政政策和評估做法為依據。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假設所有税收建議都將以建議的形式頒佈。然而，不能保證這些税收建議會按建議實施，或者根本不能保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動或決定，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股、普通權證及普通權證股份的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股、普通權證及普通權證股份的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表意見或陳述。因此，我們普通股、普通權證和普通權證的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股、普通權證和普通權證股票在其特定情況下的所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣

就税法而言，與收購、持有或處置我們的普通股、普通權證和普通權證股份(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)有關的所有金額必須根據加拿大銀行適用日的匯率或加拿大税務局可接受的其他匯率以加元表示。

普通權證的行使

美國居民持有者在行使普通權證以獲得普通權證股份時，不會獲得任何收益或損失。當普通權證被行使時，美國居民持有者由此獲得的普通權證股份的成本將等於美國居民持有者調整後的普通權證成本基數和為普通權證股份支付的行使價格的總和。如此收購的普通權證股票的美國居民持有者的調整成本基礎將通過將普通權證股票的成本與調整後的成本基礎平均分配給在緊接收購普通權證股票之前作為資本財產持有的公司所有普通股的美國居民持有者來確定。

分紅

向美國居民持有者支付或貸記、或被視為支付或貸記我們的普通股和普通權證股票的股息，將按股息總額的25%徵收加拿大預扣税，但須根據本條約的規定進行扣減。根據該條約，作為股息實益所有人的美國居民持有人適用的加拿大預扣税税率一般降至股息總額的15%，如果該美國居民持有人是一家在股息發放時擁有我們至少10%有表決權股份的公司，加拿大預扣税税率將降至股息總額的5%。根據該條約，可能有資格獲得降低股息預扣税税率的美國居民持有者應就採取這方面的所有適當步驟與自己的税務顧問進行磋商。

普通股、普通權證和普通權證的處置

處置或被視為處置普通股、普通權證或普通權證股份的美國居民持有者，將不需要根據税法就此類處置所獲得的任何資本收益繳税，除非普通股、普通權證或普通權證股份(視情況而定)構成處置時美國居民持有者在税法意義上的“加拿大應税財產”，並且美國居民持有者無權根據本條約獲得減免。

一般而言，在普通股和普通權證股票在税法(包括納斯達克)所指的“指定證券交易所”上市的任何時間，特定美國居民持有人的普通股、普通權證和普通權證股份將不是該美國居民持有人的“加拿大應税財產”，除非在該時間結束的60個月期間內的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件：(A)公司任何類別股本的25%或以上的已發行股份由(I)美國居民持有人、(Ii)美國居民持有人根據税法沒有與之保持一定距離的人之一或任何組合擁有或屬於，以及(Iii)

42

美國居民持有人或第(2)項所述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；和(B)普通股和普通權證的公平市場價值的50%以上(視情況而定)直接或間接來自以下一項或任何組合：(1)位於加拿大的不動產或不動產，(2)“加拿大資源財產”(如税法所界定)，(3)“木材資源財產”(如税法所界定)，以及(4)與(B)(1)至(3)中任何一項所述財產有關的期權、權益或民事法律權利，無論該屬性是否存在。儘管有上述規定，普通股、普通權證和普通權證股份在税法規定的某些情況下可能被視為“加拿大應税財產”。

如果美國居民持有本公司普通股、普通權證和普通權證的股份代表“加拿大的應税財產”，則根據税法，該美國居民持有人一般不會因出售該等股份或普通權證(視情況而定)而獲得的資本收益繳税，除非該等股份或普通權證的價值主要來自位於加拿大的不動產(按本條約的定義)。

如果普通股、普通權證和普通權證股份對美國居民持有者來説是税法所指的“加拿大應税財產”，則該美國居民持有者應就處置的加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

第六項。 已保留

站點管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時，您應該牢記影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您審查本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定性。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們在本報告中的前瞻性陳述所預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在管理層討論和分析之日作出的，我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

除非另有説明，所有數額均以千美元表示。

高管概述

國際鄉村農場公司(“VFF”，連同其子公司、“公司”、“鄉村農場”、“我們”或“我們的”)是根據《商業公司法》(安大略省)成立的公司。該公司的主要經營子公司是加拿大鄉村農場公司、鄉村農場公司、Pure Sunfarm公司(“純陽光農場”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)和VF Clean Energy，Inc.(“VFCE”)。

該公司的總體戰略是在工廠消費品領域被公認為國際領先企業，據此我們生產和銷售消費者一貫偏愛的增值產品。為此，我們利用數十年的種植專業知識、投資和新鮮農產品(主要是西紅柿)方面的經驗，跨越其他以植物為基礎的機會。在加拿大，我們改裝了兩個生產設施，為加拿大成人使用市場種植大麻。我們加拿大大麻部門的重點是生產最高質量的大麻，利用我們的低成本生產來提供滿足市場上最大消費羣體的產品。這一市場地位，加上我們的種植專業知識，使我們成為為數不多的持續盈利的加拿大特許生產商(LP)之一。

此外，通過有機增長、收購和/或出口，我們計劃參與大麻獲得法律地位的其他國際市場。2022年3月，Pure Sunfield位於不列顛哥倫比亞省三角洲的110萬平方英尺Delta 3大麻工廠獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。其中允許純陽光農場向需要歐盟GMP認證的國際市場的進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。我們預計，國際擴張將增強我們的盈利能力，同時將我們的品牌和經驗擴展到新興的合法大麻市場。

平衡健康是我們行業領先的大麻素業務，將我們的產品組合擴展到大麻二酚(CBD)消費產品。我們還經營着鄉村農場Fresh(“VF Fresh”)品牌下的大型、成熟的農產品業務，銷售到食品和大眾零售店。我們在德克薩斯州和不列顛哥倫比亞省德爾塔市擁有和運營農產品種植資產，並從我們不斷增長的合作伙伴那裏採購農產品，主要是在墨西哥。我們的意圖是在法律允許的情況下，利用我們的資產、專業知識和經驗(在大麻、CBD和Products方面)參與美國大麻市場。

43

我們的運營部門

加拿大大麻車段

鄉村農場的加拿大大麻部門包括Pure Sunarm和Rose LifeScience。

純陽光農場是世界上最大的大麻種植企業之一，是成本最低的温室生產商之一，也是加拿大最暢銷的花卉品牌之一。純正陽光農場利用我們作為垂直一體化温室種植者的30年經驗，在加拿大的10個省和地區進行商業分銷，這10個省和地區佔加拿大合法娛樂用大麻銷售總額的98%，從而獲得了加拿大高增長的大麻機會。我們對純淨陽光農場的長期目標是成為加拿大領先的低成本、高質量的大麻生產商。

Rose是魁北克省領先的大麻有限責任公司，也是魁北克著名的第三方大麻產品商業化專家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工種植者的獨家、直接面向零售的銷售、營銷和分銷實體。

美國大麻市場

鄉村農場的美國大麻部門包括平衡健康。

平衡健康是美國領先的大麻類品牌和電子商務平臺之一。Balance Health開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，通過零售店及其頂級電子商務平臺CBDistilleryTM分銷其多樣化的消費產品組合。

生產細分市場

通過我們的鄉村農場新鮮品牌，我們是北美優質温室種植西紅柿的種植者、營銷者和分銷商。這些優質產品種植在位於不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州的複雜的、高度密集的農業温室設施中。該公司還與主要位於墨西哥、不列顛哥倫比亞省和安大略省的其他温室生產商達成獨家協議，銷售和分銷優質西紅柿、辣椒和黃瓜。該公司主要以其鄉村農場®品牌名稱向美國和加拿大各地的零售超市和專門的生鮮食品分銷公司進行營銷和分銷。

能源細分市場

通過我們的子公司VF Clean Energy，Inc.，我們擁有和運營一座發電廠，利用垃圾填埋氣發電並在較冷的月份提供熱力，向公司鄰近的不列顛哥倫比亞省三角洲温室設施之一提供電力，並將電力出售給不列顛哥倫比亞省水電管理局。截至2022年4月30日，VFCE已經關閉了發電廠，為過渡到Delta RNG項目做準備，我們相信這將提高我們的財務回報，並提供食品級CO2 既可以用於我們的大麻，也可以在不列顛哥倫比亞省德爾塔市生產不斷增長的業務。

Delta RNG項目包括與Mas Energy的合作伙伴關係，將目前的垃圾填埋氣發電業務轉化為最先進的垃圾填埋氣發電設施，該設施由VFCE於2020年11月簽訂。Mas Energy設計了Delta RNG項目，並正在建設該設施。VFCE與温哥華市續簽並延長了現有合同，以收集不列顛哥倫比亞省德爾塔市的垃圾填埋氣，為德爾塔RNG項目獲得未來的資源。延長20年，並可選擇再延長5年，從Delta RNG項目的商業運營開始開始。Mas Energy打算出售可再生天然氣，VFCE將以特許權使用費的形式獲得部分收入。

在2020年11月宣佈時，我們預計所有監管批准將於2021年上半年到來，預計最早將於2022年上半年開始運營。然而，新冠肺炎對加拿大圍繞Delta RNG項目破土動工所需的許可和分區要求的官僚審批程序產生了不利影響。因此，我們直到2022年上半年才獲得Delta RNG項目的所有監管批准。因此，Mas Energy於2022年第二季度後期開工建設，目前我們預計2023年年中開始運營。

通貨膨脹和俄羅斯/烏克蘭衝突的影響

我們的業務已經受到影響，我們預計在可預見的未來將繼續受到影響，原因包括通脹上升和新冠肺炎引發的供應鏈問題，以及間接的俄羅斯/烏克蘭衝突可能對我們的經營業績產生負面影響。通貨膨脹已經並將繼續影響供應鏈和勞動力成本，以及消費者的購買決定，這可能會影響對我們產品的需求。

持續的冠狀病毒大流行

截至2023年3月8日，公司的所有業務都運行正常，然而，新冠肺炎對公司業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間以及任何恢復期，以及

44

政府當局、中央銀行和其他第三方(包括新的金融監管和其他監管改革)，以應對大流行以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，鄉村農場繼續為客户提供服務，並正在積極管理業務以應對影響。

最新發展和更新

Leli Holland B.V.更新

2022年7月7日，總部位於荷蘭的萊利·荷蘭公司(Leli Holland B.V.)獲得了封閉式大麻供應鏈實驗(以下簡稱荷蘭供應鏈實驗)的第十個、也是最後一個種植許可證。2022年7月19日，鄉村農場根據之前宣佈的購買期權協議，以4,568美元(4,250歐元)收購了Leli 85%的股份，支付如下所述。作為選擇權行使的結果，Village Farm現在擁有荷蘭供應鏈試驗的十個許可證中的一個。由於公司行使了選擇權，公司將成為樂力的多數股權所有者，因此，鄉村農場將負責項目的開發和整個垂直整合商業模式的產品商業化。

2021年9月28日，鄉村農場支付了58美元(50歐元)簽訂了一項期權協議，根據該協議，該公司獲得了獲得Leli權益的不可撤銷的權利。2022年3月18日，該公司向L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供了2,715美元(2,575歐元)的貸款，使L.L.Lichtendahl Beheer B.V.可以100%收購Leli。2022年7月19日，這筆貸款轉換為公司對L.L.Lichtendahl Beheer B.V.的付款。此外，2022年7月19日，從第三方託管中獲得了1,795美元(1,625歐元)的付款，作為對Leli 85%所有權的補償的一部分。

當荷蘭政府實施其荷蘭供應鏈試驗時，萊利是被選中獲得合法種植大麻並向零售商分銷大麻的10名申請者之一。荷蘭的供應鏈試驗目前正處於該計劃的準備階段，該計劃於2020年7月開始。荷蘭政府規定，荷蘭供應鏈試驗的第一年將從十家獲得批准的生產商那裏每年生產約6.5萬公斤乾花。Leli計劃建設兩個室內CEA生產設施，利用Leli在荷蘭管理聯邦和地方各級複雜的監管和審批程序的過往記錄，以及Village Farm作為垂直整合的CEA種植者三十多年的經驗，以及其在加拿大合法娛樂大麻市場的種植、產品開發和商業化方面的豐富經驗。實際試驗預計將於2024年開始，然而，荷蘭供應鏈試驗繼續經歷延遲，因為該計劃從準備階段進入過渡階段，在過渡階段，參與的咖啡館將開始銷售受監管和容忍的大麻。

加拿大大麻的最新發展和更新

加拿大大麻最近的發展和更新包括：

美國大麻的最新發展和更新

美國大麻的最新發展和最新情況包括：

45

財務結果的列報

我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的綜合經營業績(扣除淨收入前)反映了我們合併全資子公司的經營情況，其中不包括我們的VFH和AVGGH合資企業。這些權益法投資的收益(虧損)反映在我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的淨收入中，如下所示。由於我們於2020年11月2日收購了我們的合資企業Pure Sunfield，我們的權益法投資Pure Sunfield的收入反映在我們截至2020年11月1日的10個月的淨收入中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2020年11月2日至12月31日期間，Pure Sunfield的業績將在我們合併的全資子公司的運營中公佈。平衡健康於2021年8月16日被收購，其結果在我們合併的全資子公司2021年8月16日至2021年12月31日的運營中公佈。該公司於2021年11月15日收購了Rose LifeScience 70%的股份，其結果在我們合併的全資子公司的運營中公佈，少數股權在2021年11月15日至2021年12月31日期間的非控股權益應佔淨收益(虧損)中公佈。該公司於2022年7月19日收購了樂力85%的股份。在2022年7月19日至2022年12月31日期間，該公司的業績在我們合併的全資子公司的運營中公佈，少數股權以可歸因於非控股利益的扣除税收的淨收益(虧損)公佈。有關我們合資企業的運營結果的信息，請參閲下面的“非GAAP衡量標準--GAAP結果與比例結果的協調”。

經營成果

綜合財務業績

(單位：千美元，每股除外)

46

我們提醒，我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度運營業績可能不能預示我們未來的表現。

關於財務業績的討論

以下是對截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度綜合業績的討論。合併後的結果包括我們的所有四個運營部門，Products，大麻-加拿大，大麻-美國和能源，以及所有上市公司費用。

在“大麻部門業績-加拿大”一節中，我們還討論了在分配給鄉村農場之前純陽光農場的經營業績，這些業績沒有合併到我們2020年1月1日至2020年11月1日期間的財務業績中，而僅合併到我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績以及2020年11月2日至2020年12月31日期間的業績中。作為收購Pure SunFarm的結果，Pure Sunfield在收購日確認了其現有庫存的公允價值調整，導致截至2022年12月31日的年度銷售成本減少3972美元，截至2021年12月31日的年度銷售成本支出980美元。這是銷售成本的非現金會計費用，在分析Pure Sunfield的實際運營結果時應進行調整。“大麻部門業績-加拿大”還包括Rose LifeScience的經營業績，這些業績合併在我們的財務業績中，少數股權在截至2022年12月31日的一年和2021年11月15日至2021年12月31日期間的非控股權益應佔淨收益(虧損)中表示。

在“大麻部門業績-美國”一節中，我們討論了平衡健康公司在截至2022年12月31日的年度和2021年8月16日至2021年12月31日期間的經營業績，這些業績已合併到該公司截至2021年12月31日的年度財務業績中。我們還介紹了VF HAMP，這是一家權益法合資企業，其業績包括在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的“權益法投資(虧損)收入”中。

合併結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售額

與截至2021年12月31日的268,020美元相比，截至2022年12月31日的年度銷售額增加了25,552美元，增幅約為10%，達到293,572美元。銷售額的增長主要是由於加拿大大麻銷售額增加了13,886美元，美國大麻銷售額增加了11,947美元，我們自己的農產品收入增加了7,152美元，貨運收入增加了5,311美元，但農產品供應合作伙伴收入減少了6,896美元。加拿大大麻銷售額的同比增長主要是得益於Rose LifeScience於2021年11月15日收購的2022年全年銷售額，同比增長12,462美元。2022年美國大麻銷售額的增長是由於平衡健康公司於2021年8月16日收購的一整年的銷售額。公司農產品銷售額的增長主要是由於德克薩斯州的產量增加了18%，但被公司的Delta番茄温室設施由於Brown Rugose病毒而減少(17%)以及供應夥伴數量減少(9%)所抵消。

銷售成本

截至2022年12月31日的年度銷售成本增加43,234美元，增幅19%，由截至2021年12月31日的222,841美元增至266,075美元，主要原因是加拿大大麻銷售成本增加21,606美元，生產銷售成本增加19,329美元，以及美國大麻銷售成本增加4,195美元。

加拿大大麻銷售成本的增加主要是由於第四季度庫存減值費用為11,038美元，以及計入Rose LifeScience的12個月成本，導致同比增加10,536美元。銷售的生產成本增加是由於西紅柿、辣椒和黃瓜的數量增加，這推高了運費成本，對勞動力、化肥、能源和包裝材料都造成了通脹壓力。美國大麻銷售成本的增加是因為計入了自2021年8月16日收購日期起一整年的銷售成本。

47

毛利率

截至2022年12月31日的一年的毛利率下降了17,682美元，降幅為39%，從截至2021年12月31日的45,179美元降至27,497美元。毛利按年下降是由本公司產品部門按年減少19,073美元所帶動，本公司加拿大大麻部門毛利按年減少7,720美元，但被本公司美國大麻毛利按年增加7,752美元所抵銷。

銷售、一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了21,894美元，佔銷售額的23%，而截至2021年12月31日的年度為46,384美元，佔銷售額的17%。同比增長主要是由於計入了Rose Life Science和我們的美國大麻業務的全年銷售、一般和行政費用。由於增加的法律和和解成本，以及主要由遵守薩班斯-奧克斯利法案的第一年推動的上市公司成本，該公司的農產品部門也出現了增長。

基於股份的薪酬

截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為3987美元，而截至2021年12月31日的年度為7533美元。股票薪酬的減少主要與2021年加拿大大麻部門和美國大麻部門賺取的業績股票授予有關。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了409美元，從截至2021年12月31日的2,835美元增加到3,244美元。這一增長完全是由於該公司各種債務工具的利率上升所致。

利息收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的利息收入分別為207美元和126美元。

所得税的追回(撥備)

截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税(撥備)退還金額分別為4,681美元和3,526美元。截至2022年12月31日的12個月，我們的有效税率為4.8%，包括當期所得税和遞延所得税，幷包括針對我們的美國遞延税項資產的30,419美元估值準備金。

(虧損)權益法投資收益

截至2022年12月31日的年度，我們權益法投資的虧損份額為2668美元，而截至2021年12月31日的年度為308美元。虧損增加主要是由於2022年VF Hemp的庫存減記。有關我們合資企業的經營結果的信息，請參閲下面的“非GAAP衡量標準--美國GAAP結果與比例結果的協調”。

非控股權益應佔淨虧損，税後淨額

在截至2022年12月31日的一年中，扣除税後的非控股權益應佔淨虧損為269美元，比上年同期的46美元有所增加。這一增長是由於我們於2021年11月15日收購的Rose LifeScience 70%的股權帶來的全年業績。

可歸因於鄉村農場國際公司的淨(虧損)收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨(虧損)分別為101,146美元和9,079美元。淨虧損的增加是由於生鮮農產品業務的毛利率下降、商譽和無形減值費用、庫存減記和公司現有美國遞延税項資產的估值撥備。

調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA減少了35,323美元，從截至2021年12月31日的年度的14,012美元降至21,311美元，這是由於VF Fresh的調整後EBITDA下降了22,410美元，其加拿大大麻部門的EBITDA為10,330美元，其美國大麻部門的EBITDA為2,141美元。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

48

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

銷售額

截至2021年12月31日的一年，銷售額增加了97,934美元，增幅為58%，達到268,020美元，而截至2020年12月31日的一年，銷售額為170,086美元。銷售額的增長主要是由於加拿大大麻銷售額增加了83,656美元，農產品供應合作伙伴收入增加了15,897美元，美國大麻銷售額增加了11,345美元，但被我們自己13,011美元的農產品收入部分抵消了。與2020年相比，2021年加拿大大麻銷售額的增長主要是由於計入了2020年11月2日收購的純陽光農場的銷售額，因此，2021年包括12個月的銷售額，2020年包括兩個月的銷售額。此外，於2021年11月15日收購的Rose LifeScience的銷售額也包括在截至2021年12月31日的年度加拿大大麻銷售額中。Pure Sunfield和Rose LifeScience的銷售從它們收購之日起就完全整合在我們的財務業績中。2021年農產品供應合作伙伴收入的增長主要是由於銷量的增加，番茄銷量增加了30%，辣椒銷量增加了12%，黃瓜片銷量增加了31%，迷你黃瓜銷量增加了79%。2021年美國大麻銷售的增長是由於2021年8月16日收購了Balance Health，這一收購從收購之日起就完全併入了我們的財務業績。與截至2020年12月31日止年度相比，於截至2021年12月31日止年度，商品番茄市場供應過剩及零售採購整體放緩，導致我們生產的西紅柿平均售價下降19%，導致我們的農產品收入下降。

截至2021年12月31日止年度，所有番茄磅的平均售價較截至2020年12月31日止年度下跌(13%)，這是由於商品平均售價下降所致，尤其是牛排及藤上番茄(“TOV”)。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，辣椒價格下降(12%)，黃瓜價格上升6%，迷你黃瓜價格下降(14%)。

銷售成本

截至2021年12月31日止年度的銷售成本增加63,715美元至222,841美元，增幅為40%，由截至2020年12月31日止年度的159,126美元增加至222,841美元，主要原因是加拿大大麻銷售成本增加48,638美元，農產品供應夥伴成本增加13,288美元及美國大麻銷售成本增加3,398美元，但被我們自身農產品生產成本減少2,094美元部分抵銷。

加拿大大麻銷售成本的增加主要是因為與2020年11月2日至2020年12月31日的成本相比，Pure Sunfield在2021年的12個月成本以及從Rose LifeScience收購2021年11月15日至2021年12月31日的收購後成本。農產品供應合作伙伴成本的同比增長是由於西紅柿、辣椒和黃瓜的數量增加，這也推動了運費成本的上升，而美國大麻銷售成本的增加是因為平衡健康從2021年8月16日的收購日期起計入了銷售成本。我們自身農產品生產成本的降低是由於我們德克薩斯州工廠的成本較低，主要是由於工廠管理層在2021年實現了成本節約努力，導致每磅生產成本下降，儘管供應鏈問題在疫情期間惡化。

毛利率

截至2021年12月31日的年度毛利率增加了34,219美元，增幅為312%，從截至2020年12月31日的10,960美元增至45,179美元。與2020年相比，2021年的毛利率出現正增長，原因是加拿大大麻部門增加了35,018美元，美國大麻部門增加了7,947美元，我們的農產品供應夥伴增加了2,609美元，但我們自己的農產品生產的毛利率下降了10,917美元，部分抵消了增長。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了27,298美元，增幅為143%，從截至2020年12月31日的19,086美元增加到46,384美元，佔銷售額的17%。可比年度之間的增長主要是由於計入了加拿大和美國大麻業務收購後的銷售、一般和行政費用，以及上市公司成本的增加，如與Balance Health和Rose LifeScience有關的收購費用、投資者關係、法律和監管費用、上市費用以及遵守薩班斯-奧克斯利法案的成本。

基於股份的薪酬

截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為7533美元，而截至2020年12月31日的年度為6142美元。股票薪酬的增加主要是由於加拿大大麻部門在2021年獲得績效股票獎勵，這是因為Pure Sunarm的管理層參與了公司2021年全年的薪酬計劃，而2020年的薪酬計劃為兩個月。

49

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出增加了779美元，從截至2020年12月31日的2,056美元增加到2,835美元。這一增長主要是由於我們加拿大大麻債務餘額的增加。

利息收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入分別為126美元和625美元。在2020年，我們停止了為VFH電網貸款積累利息收入，因為償還被認為是不確定的，這一點從2020年該貸款的減記中可見一斑。

和解協議的收益

2020年3月2日，根據與Emerald的和解協議，Emerald向本公司轉讓了Pure Sunfield額外2.5%的股權。本公司確定從Emerald收到的股權的公允價值為4,681美元。該公司將這筆款項記錄為和解協議的收益。

收購收益

於2020年11月2日，本公司完成對Pure Sunfield的收購，據此，本公司收購了Emerald擁有的Pure Sunfield的36,958,500股普通股，並將本公司對Pure Sunfield的持股比例提高至100%。收購這些股份的總收購價為7,990萬加元(6,000萬美元)，通過6,000萬加元(4,500萬美元)的現金支付和本票支付。此次收購是一項業務合併，並已根據ASC主題805，業務合併的計量和確認規定進行了會計處理。美國會計準則第805號專題要求，購買對價應根據收購之日的估計公允價值分配給企業合併中收購的資產和承擔的負債。因此，公司確認了23,631美元的收益，這是由於其先前持有的Pure Sunfield投資在收購日重估為其公允價值所致。

資產處置損失

該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了259美元和922美元的資產處置虧損。2021年的虧損主要是由於註銷了荷蘭CanGrow的少數股權投資，而2020年的虧損主要是由於關閉了兩臺VFCE發電機並在2020年對資產進行了全面折舊。

合資企業貸款損失

該公司在截至2020年12月31日的一年中確認了3,791美元的合資貸款虧損。2020年的虧損是由於將VF大麻的庫存減記至2020年第四季度的可變現淨值。作為庫存減記的結果，該公司確認了與VF HEMP的未償還電網貸款減值3,791美元。

所得税的追繳

截至2021年12月31日的一年，所得税收回3,526美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税收回2,790美元。截至2021年12月31日的12個月，我們的有效税率，包括當期和遞延所得税，為(28.5%)。我們權益法投資的收益，VF HAMP，都是税後報告的，因此不影響我們的納税計算。我們在純陽光農場的收入份額在2020年1月1日至11月1日的權益法投資收入中列示。鄉村農場從2020年11月2日開始全面整合純陽光農場的經營成果。

(虧損)權益法投資收益

截至2021年12月31日的年度，我們權益法投資的份額(虧損)為(308美元)，而截至2020年12月31日的年度收入為1,005美元。我們在純陽光農場的收入份額是在2020年1月1日至2020年11月1日的權益法投資收入中列示的。鄉村農場從2020年11月2日開始全面整合純陽光農場的經營成果。VF hemp在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的權益法投資(虧損)中列報。有關我們合資企業的經營結果的信息，請參閲下面的“非GAAP衡量標準--美國GAAP結果與比例結果的協調”。

可歸因於鄉村農場國際公司的淨(虧損)收入

截至2021年12月31日的年度淨(虧損)為9,079美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為11,608美元。淨虧損是由於截至2021年12月31日的年度運營虧損減少(8,738美元)，而截至2020年12月31日的年度運營虧損為14,268美元。收購Pure Sunfield的收益23,631美元及與Emerald的和解協議收益4,681美元，部分抵銷了本公司對VF Hanp的3,791美元貸款的撇賬及出售VFCE資產的虧損922美元，從而大幅提升了2020年的淨收入。

50

調整後的EBITDA

在截至2021年12月31日的一年中，調整後的EBITDA增加了6,601美元，從截至2020年12月31日的7,411美元增加到14,012美元，這主要是由於加拿大和美國大麻部門的營業收入有所改善，但生產部門的營業虧損增加和公司支出的增加部分抵消了這一增長。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

大麻部門業績-加拿大

加拿大大麻業務由Pure Sunfield和Rose LifeScience組成。對加拿大大麻的比較分析基於Pure Sunfield截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合結果。加拿大大麻部門還包括Rose LifeScience截至2022年12月31日的年度和2021年11月15日至2021年12月31日的經營業績，並在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績中合併，少數股權以可歸因於非控股權益的税後淨虧損計入。有關加拿大大麻部門截至2022年和2021年12月31日的年度比例結果的介紹，請參閲“非GAAP措施--美國GAAP結果與比例結果的協調”。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，加拿大大麻淨銷售額分別為109,882美元和96,434美元，同比增長14%，即13,448美元。與去年同期相比，對省級委員會的銷售額(品牌銷售額)增長了21%，但批發銷售額(非品牌銷售額)下降了14%。淨銷售額還包括Rose LifeScience貢獻的全年銷售額13,922美元，而從收購日期2021年11月15日至2021年12月31日的前一年淨銷售額為1,460美元。品牌銷售額增長25%是由於安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和魁北克省的銷售額增加，以及向新不倫瑞克、育空、紐芬蘭、拉布拉多和西北地區等省和地區的擴張。加拿大大麻品牌的銷售增長主要是大小形式的鮮花和預卷。

在截至2022年12月31日的一年中，73%的收入來自品牌鮮花和預售，另外4%來自品牌大麻衍生產品。在截至2021年12月31日的一年中，64%的收入來自品牌鮮花和預售，另外10%來自品牌大麻衍生產品。2022年，非品牌銷售額佔收入的23%，而2021年佔收入的26%。非品牌銷售額的下降是由於LP市場供過於求，特別是較低規格的生物質，這壓低了價格。

與2021年相比，品牌花卉和預卷格式的淨平均銷售價格在2022年有所下降。不包括卷前花型，品牌花卉的平均淨銷售價格在2022年下降(14%)，這是由於大幅面產品與小幅面產品的比例較高，以及我們在今年下半年推出新推出的弗雷澤山谷雜草有限公司，以及魁北克較低的定價。散裝非品牌花卉和飾品的淨平均售價下降16%，主要是由於飾品銷售量增加，其售價低於非品牌花卉。

銷售成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售成本分別為80,494美元和58,888美元，增長36%，即21,269美元。同比增長的最大推動力是該公司第四季度的庫存減記11,038美元(15,000加元)，這代表着種植超過12個月的低效花卉。增加的其餘部分是由於全年納入Rose LifeScience，導致銷售增加成本10,536美元，以及品牌公斤銷售增加，生產和包裝的增量成本高於批發渠道銷售的大宗產品。

毛利率

截至2022年12月31日的年度毛利率為29,388美元，較截至2021年12月31日的37,209美元減少7,821美元或21%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止期間，毛利率佔淨營收的百分比分別為27%和39%。

與2021年相比，2022年毛利率下降的主要原因是11038美元的庫存減記。不包括11,038美元的存貨減值費用的影響，調整後的毛利率佔收入的百分比為37%，減少了

51

僅較上一年度增長2%，部分原因是公司推出新的高價值品牌--弗雷澤山谷雜草有限公司，其利潤率低於公司的純向日葵農場花卉產品。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為30,235美元，佔淨銷售額的28%，而截至2021年12月31日的年度為20,937美元，佔淨銷售額的22%。2022年的增長主要是由於加拿大衞生部的監管費用增加，這是基於大麻銷售、Rose LifeSciences的全年支出以及支持加拿大大麻部門增長的銷售、營銷和員工人數的逐年遞增支出。

基於股份的薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬分別為1,373美元和2,738美元。2022年的減少是由於2021年將加拿大大麻部門為Pure Sunfield管理賺取的業績股票授予。

其他(費用)收入，淨額

截至2022年12月31日的一年，其他(支出)收入淨額為(163美元)，而截至2021年12月31日的一年，淨收入為(295美元)。

淨收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入分別為117美元和9165美元。減少的主要原因是在2022年12月31日記錄的11038美元的存貨減值。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA在截至2022年12月31日的年度為13,085美元，在截至2021年12月31日的年度為23,415美元。減少10,330美元，或44%，原因是毛利率下降，原因是低利潤率產品(如預售產品)銷量的增加以及銷售、一般和行政費用的增加。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

銷售額

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，加拿大大麻淨銷售額分別為96,434美元和56,875美元，增長70%。這一同比變化包括對省級委員會的銷售額(品牌銷售)增長了94%，批發銷售(非品牌銷售)增長了2%。淨銷售額還包括在2021年11月15日至2021年12月31日期間增加的Rose LifeScience淨銷售額1,460美元，其中主要包括自己產品的銷售和基於佣金的銷售。

在截至2021年12月31日的一年中，64%的收入來自品牌鮮花和預售產品，另外10%來自Pure Sunarm於2020年9月推出的品牌大麻衍生產品。在截至2020年12月31日的一年中，54%的收入來自品牌鮮花和預售，另外5%來自品牌大麻衍生產品。2021年，非品牌銷售佔收入的26%，而2020年為41%，這是因為Pure Sunarm繼續從2019年以批發市場為主的供應商過渡到2020年和2021年的品牌和批發市場混合供應商。

在合併的基礎上，品牌鮮花和預售格式的淨平均銷售價格從2020年到2021年沒有變化，主要是因為2021年的預售銷售量更大，其銷售價格高於鮮花。不包括卷前形式，品牌花卉的平均淨銷售價格在2021年下降了4%，這是因為零售市場經歷了普遍的價格壓縮。散裝非品牌花卉和飾品的淨平均售價下降(57%)，主要是由於飾品銷售量增加，其售價低於非品牌花卉。

銷售成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售成本分別為59,225美元和37,525美元，增長58%。與2020年相比，2021年的增長主要是由於品牌花卉和預售產品銷量增加了109%，這導致生產成本比批發渠道中銷售的大宗產品的生產成本增加，以及Rose LifeScience在2021年的銷售成本增加了1120美元。在2020年期間，銷售成本還包括從第三方開採公司購買的餾分油庫存減記1,069美元，自最初購買以來其市值有所下降，以及2020年第四季度因收購Pure Sunfield時庫存重估至公允價值而產生的3,295美元費用。

52

毛利率

截至2021年12月31日的年度毛利率較截至2020年12月31日的19,350美元增加17,859美元或92%至37,209美元。2021年毛利率佔淨收入的比例為39%，高於2020年的34%。2021年的毛利率有所改善，這是由於產量增加對生產成本產生了有利的影響，並抵消了鮮花銷售價格的下降和與生產品牌大麻衍生產品相關的額外成本。2020年的毛利率受到餾分油庫存減記1,069美元和因收購Pure Sunfield時庫存重估至公允價值而產生的3,295美元費用的影響。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了87%，達到20,937美元，佔2021年淨銷售額的22%，而截至2020年12月31日的年度為11,268美元，佔2020年淨銷售額的20%。2021年的增長主要是由於加拿大衞生部根據大麻銷售收取更高的監管費用，Rose LifeScience的支出為491美元，以及銷售、營銷和支持加拿大大麻部門增長的額外員工人數同比增加的支出。

基於股份的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬分別為2,738美元和61美元。2021年的增長反映了加拿大大麻部門2021年績效股票授予的歸屬，這是因為Pure Sunarm的管理層參與了公司2021年全年的薪酬計劃，而2020年為兩個月。

其他(費用)收入，淨額

截至2021年12月31日的年度，其他(支出)淨額為295美元，截至2020年12月31日的年度，其他收入淨額為3446美元。在2020年第一季度，純陽光農場確認了因2020年3月2日純陽光農場、翡翠健康和鄉村農場之間的和解協議而產生的淨負債結算收益4330美元。此收益來自Pure Sunarm對Emerald股東貸款的寬免，包括應計利息(由供應協議終止所抵銷)以及Emerald於2020年第一季度及2019年全年所作銷售的應收款項。

淨收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收入分別為9,165美元和7,651美元。年度間的增長主要是由於加拿大大麻部門截至2021年12月31日的年度的營業收入與截至2020年12月31日的年度相比有所增加，但這一增長部分被2020年來自Pure Sunfers和解協議的淨債務結算收益所抵消。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA在截至2021年12月31日的年度為23,415美元，在截至2020年12月31日的年度為13,329美元。增加10,086美元，或76%，主要是由於收入大幅增長，同時改善了年度毛利率，部分被2021年銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比較2020年略有增加所抵消。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

大麻部門業績-美國

美國大麻部門目前由Balance Health和VF Hanp組成。在截至2021年12月31日的一年中，美國大麻公司的財務業績是基於自2021年8月16日收購完成之日起的平衡健康公司的綜合結果，因為平衡健康公司在2021年8月16日至2021年12月31日的業績合併在公司的業績中。VF HAMP是一家合資企業，其業績計入截至2021年12月31日的年度“權益法投資(虧損)收入”。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售額

截至2022年12月31日的一年，美國大麻淨銷售額為23,302美元，比前一部分年度11,345美元的淨銷售額增加了11,957美元，增幅為105%。雖然銷售額同比增長，但該公司美國的年化銷售額。

53

大麻部門減少。超過99%的銷售額來自美國，總銷售額80%來自電子商務銷售，14%來自零售，6%來自運輸收入。

銷售成本

截至2022年12月31日的一年，美國大麻銷售成本為7643美元，而前一年同期為3398美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。銷售成本直接歸因於電子商務、零售和大宗銷售成本，所有其他成本歸入其他銷售製造成本，包括倉庫費用、運費和運輸用品。

毛利率

截至2022年12月31日的一年，美國大麻毛利率為15,659美元，或67%，而2021年8月16日至2021年12月31日期間為7947美元，或70%。毛利率百分比的輕微下降是由於藥酒的產品毛利率較高，導致了口香糖銷售相對於藥酒的增長。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，美國大麻銷售、一般和行政費用為16,000美元，佔銷售額的69%，而2021年8月16日至2021年12月31日的前一年為5,604美元，佔銷售額的49%。相對於銷售額的增長主要是由於電子商務營銷的增加，因為美國大麻業務通過其在線技術平臺獲得了大量銷售，銷售、一般和行政費用類別中的主要費用類別包括銷售和營銷、商家費用、電子商務支持和IT服務。

基於股份的薪酬

截至2022年12月31日的一年，美國基於大麻份額的薪酬為305美元，而前一年同期為158美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。

淨(虧損)收益

截至2022年12月31日的一年，美國大麻淨虧損為47452美元，而前一年2021年8月16日至2021年12月31日的收入為2200美元。減少主要是由於商譽減值費用所致。

調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的一年，美國大麻調整後的EBITDA為223美元，而前一年同期為2363美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。調整後EBITDA的減少是由於利潤率較低以及美國全年的大麻銷售和行政費用。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

截至2021年12月31日的年度

銷售額

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻淨銷售額為11,345美元。超過99%的銷售額來自美國，總銷售額包括79%來自電子商務銷售，15%來自零售，3%來自運輸收入，1%來自大宗銷售。忠誠度計劃的影響貢獻了淨銷售額的2%，因為忠誠度計劃客户產生了忠誠度積分，這些積分可能在購買平衡保健產品時使用。

銷售成本

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻的銷售成本為3398美元。銷售成本直接歸因於電子商務、零售和大宗銷售成本，所有其他成本歸入其他銷售製造成本，包括倉庫費用、運費和運輸用品。

毛利率

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻毛利率為7947美元，佔70%。

銷售、一般和行政費用

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻銷售的一般和行政費用為5,604美元，佔銷售額的49%。由於美國大麻業務通過其在線技術平臺獲得了大量銷售，

54

銷售、一般和行政方面的主要費用類別包括銷售和營銷、商家費用、電子商務支持和IT服務。

基於股份的薪酬

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國基於大麻份額的薪酬為158美元。基於股票的薪酬是由於美國大麻管理層基於業績的股票期權的成本。

淨收入

2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻淨收入為2,200美元，主要原因是毛利率達到70%。

調整後的EBITDA

在2021年8月16日至2021年12月31日期間，美國大麻經調整的EBITDA為2,363美元，主要是由於Balance Health的營業利潤被VF hemp的虧損所抵消，該虧損在綜合損益表中的權益法投資(虧損)收入中列報。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

生成細分市場結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

銷售額

截至2022年12月31日的一年銷售額為160,252美元，與上年同期的159,996美元基本持平。這一小幅增長主要是由於我們德克薩斯州工廠的產量增加了18%，而Delta番茄工廠的產量下降了17%，這是棕色皺紋番茄病毒的直接結果，價格與去年基本持平。供應合作伙伴收入的下降是由於銷量下降(8.7%)，番茄銷量減少了20%，辣椒銷量增加了22%，黃瓜片增加了23%，迷你黃瓜重量增加了12%。辣椒重量的增加是由於墨西哥種植者體重的增加，以及加拿大西部一名辣椒種植者擴大種植面積，以滿足對辣椒日益增長的需求。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度內售出的所有農產品的平均售價如下：西紅柿價格上漲0.3%，辣椒價格下降(13%)，黃瓜價格下降(14%)，迷你黃瓜價格下降(13%)。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本增加了19,329美元，增幅為12%，從2021年同期的158,305美元增至177,634美元。這一增長主要是由於產量的淨增長，以及勞動力、貨運、化肥和包裝等許多基本投入的增長，但由於2022年的產量低於2021年，向供應合作伙伴支付的款項減少，部分抵消了這一增長。運費增加的原因是司機短缺和燃料增加。

雖然該公司在德克薩斯州的業務確實從前幾年棕色皺紋的影響中部分恢復過來，這壓低了其平均生產成本，這是由於產量的增加，使銷售額受益，但與2021年相比，2022年確實產生了增量成本。相反，由於通脹壓力以及公司大部分農業投入成本的固定性質，Delta B.C番茄工廠的銷售成本同比增加，而銷量同比大幅下降，這導致公司的平均生產成本淨增加。

該公司無法將其增加的成本轉嫁給客户。

毛利率

在截至2022年12月31日的一年中，毛利率下降了19,073美元，毛虧損為17,382美元，而截至2021年12月31日的一年的毛利潤為1,691美元。截至2022年12月31日的年度總毛利率百分比為(11%)，而截至2021年12月31日的年度毛利率為零。截至2022年12月31日的年度，VF自有農產品銷售的毛利潤為(30%)，而2021年同期為(4%)。該公司的不列顛哥倫比亞省三角洲番茄温室在大多數年份都是其農產品毛利率的主要驅動力。2022年，棕色皺紋病毒基本上抹去了不列顛哥倫比亞省三角洲温室的全部毛利。由於組合的變化和更多的現貨業務，供應合作伙伴銷售的毛利率百分比從上年同期的12%下降到截至2022年12月31日的年度的9%。

55

銷售、一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1,024美元，增幅為9%，從截至2021年12月31日的10,980美元增至12,004美元。增加的主要原因是律師費和466美元的法律和解。

所得税的追回(撥備)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税退還準備金分別為9914美元和2278美元。減少的主要原因是該公司現有的美國遞延税項資產的估值扣除。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為40,487美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為7,390美元。這一增長主要是由於銷售成本較高，導致2022年毛利率較低，以及公司現有美國遞延税項資產的估值扣除。

調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的年度經調整的EBITDA由截至2021年12月31日的1,959美元降至24,369美元，主要是由於公司位於不列顛哥倫比亞省德爾塔的番茄温室的棕色皺紋病毒導致毛利率下降，以及原材料成本、生產成本和運費成本的全面上升。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

銷售額

截至2021年12月31日的一年，銷售額增加了3,106美元，達到159,996美元，而截至2020年12月31日的一年，銷售額為156,890美元。銷售額的增長主要是由於供應合作伙伴的收入增加了13,170美元，貨運收入增加了2,775美元，但被我們自己的生產收入減少了12,680美元所抵消。供應合作伙伴收入的增加是因為銷量增加，番茄銷量增加了30%，辣椒銷量增加了12%，黃瓜片增加了31%，迷你黃瓜磅增加了79%。番茄磅的增加是因為墨西哥納入了更多的種植區，而辣椒磅的增加是由於採購磅的增加，以滿足對辣椒日益增長的需求。我們自己的農產品收入下降是因為平均售價下降了19%。本公司自有產品平均售價下降19%是由TOV和牛肉等商品項目導致的，這是由於供應增加和零售購買放緩導致市場供應過剩。

截至2021年12月31日止年度內售出的所有農產品的平均售價與截至2020年12月31日止年度比較如下：西紅柿價格下跌13%，辣椒價格下跌12%，黃瓜價格上漲6%，迷你黃瓜價格下跌14%。

銷售成本

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本從2020年同期的147,110美元增加到158,305美元，增幅為11,195美元，這是因為供應合作伙伴採購成本增加了10,161美元，運費增加了3,242美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們銷售的每磅農產品的平均成本(包括運費和配送中心成本)下降了0.045美元，至1.147美元，而截至2020年12月31日的一年為1.190美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，運輸和處理成本為每磅0.213美元。雖然貨運成本因總髮貨量增加而增加，但每磅配送中心成本較低抵消了這一影響。

毛利率

在截至2021年12月31日的一年中，毛利率下降了8,089美元，至1,691美元，而截至2020年12月31日的一年的毛利率為9,780美元。截至2021年12月31日的年度，所有農產品的毛利率百分比為0%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率為6%。截至2021年12月31日的一年，我們自身產品銷售的毛利率為(4%)，而2020年同期為4%。在截至2021年12月31日的一年中，供應合作伙伴銷售的毛利率從2020年同期的10%增加到12%。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了648美元，從2020年同期的10,332美元增加到10,980美元。這一增長主要是由法律費用和諮詢費用推動的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，銷售、一般和行政成本佔銷售額的百分比保持不變，為7%。

56

利息支出

截至2021年12月31日的一年中，利息支出從上年同期的1,757美元減少到1,072美元，降幅為685美元。這是由於利率和債務餘額均下降所致。

所得税(回收)

截至2021年12月31日的一年，所得税收回了2,278美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税撥備為548美元。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度淨虧損為7390美元，而截至2020年12月31日的年度虧損為1246美元。淨虧損的增加主要是由於我們自身生產的毛利率比上一年有所下降。

調整後的EBITDA

截至2021年12月31日的年度經調整的EBITDA從截至2020年12月31日的年度的5,576美元降至1,959美元，主要原因是銷售價格較上年有所下降。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。

流動資金和資本資源

資本資源

截至2022年12月31日，我們分別擁有16,676美元的現金和60,769美元的營運資本。截至2021年12月31日，我們擁有53,417美元現金和111,517美元營運資本。我們相信，我們的經營活動產生的現金、信貸安排和純陽光農場貸款(定義如下)、我們2023年1月註冊直接發售的收益(2022年12月31日之後產生了約2200萬美元的現金淨收益)，加上我們的市場股權發行計劃(如下所述)，將提供足夠的流動資金來滿足我們的營運資金需求、償還長期債務、未來合同義務和未來12個月的計劃資本支出。另一個潛在的流動性來源是進入資本市場進行額外的股權或債務融資。我們打算將手頭的現金用於日常資金需求。

(1)經營貸款於2021年5月7日修訂，最高信用額度為10,000加元。請參閲下面的“經營性貸款”。

本公司在FCC定期貸款及營運貸款(定義見下文)(統稱“信貸安排”)項下的借款須遵守若干正面及負面契諾，包括債務比率，本公司須維持若干最低營運資金。該公司沒有遵守FCC貸款下的一項財務契約。在2022年12月31日之前，公司獲得了FCC的豁免，可以根據我們的FCC定期貸款對其財務契約中的一項進行年度測試。FCC每年在一年的最後一個日曆日衡量我們的金融契約一次，我們的下一個年度測試日期將是2023年12月31日。我們不能保證在下一個年度測試日期之前，我們將遵守任何不符合規定的規定，或獲得豁免。見“風險因素--我們可能需要額外的資金來進一步發展我們的業務。”

截至2022年和2021年12月31日，應支付的應計利息分別為398美元和304美元，這些金額已計入綜合財務狀況表中的應計負債。

FCC定期貸款

本公司與加拿大債權人Farm Credit Canada(“FCC”)訂立定期貸款融資協議(“FCC定期貸款”)。這筆非循環可變利率定期貸款的到期日為2025年4月1日，餘額分別為24,755美元和26,723美元，日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日。尚未償還的餘額將以按月分期付款的方式償還本金和利息，餘額和任何應計利息將於2025年4月1日全數支付。截至2022年和2021年12月31日，FCC定期貸款協議下的借款年利率分別為7.71%和3.79%。

作為FCC定期貸款的抵押品，該公司提供了期票、VFF擁有的Delta 1和德克薩斯温室設施的第一抵押，以及對其資產的一般擔保協議。此外，該公司還提供了

57

全額追索權擔保，並已就FCC定期貸款授予擔保權益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，作為抵押品質押的資產和證券的賬面價值分別為113,159美元和233,187美元。

經營性貸款

本公司與一家加拿大特許銀行有循環信貸額度協議(“營運貸款”)。這筆經營性貸款的信用額度最高為10,000加元，於2021年5月7日修訂，利率浮動，到期日為2025年4月1日。經營性貸款須遵守貸款人規定的保證金要求。

截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還金額為4,000美元，截至2021年12月31日，該貸款的未提取金額為零。

作為經營貸款的抵押品，該公司提供了期票和優先擔保權益，而不是應收賬款和存貨。此外，公司已給予全部追索權擔保和擔保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，質押作為抵押品的資產的賬面價值分別為26,666美元和34,741美元。

VFCE貸款

VFCE與一家加拿大特許銀行簽訂了一項貸款協議(“VFCE貸款”)。該公司於2022年3月2日償還了VFCE貸款的未償還餘額。

純陽光農場貸款

於2021年3月15日，純正陽光農場與FCC及兩家加拿大特許銀行訂立第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經第三次修訂及重新簽署的PSF信貸協議”)，將PSF循環信貸額度、PSF非循環貸款及PSF定期貸款(定義見下文)的到期日分別延長至2024年2月7日，幷包括由鄉村農場提供擔保。第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議修訂和更新了前三項貸款安排。

根據第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議，第一筆貸款是循環信貸額度(“PSF循環信貸額度”)，每家加拿大特許銀行各有兩筆7,500加元的單獨承諾。每個貸款人各自而不是聯合建立了循環信貸額度，根據該額度，Pure Sunfield可以從每個貸款人那裏獲得同等比例的預付款。預付款應用於營運資金、一般公司用途和資本支出，其中資本支出不得超過7,500加元，未償還預付款的使用總額不得超過7,500加元。利息按加拿大最優惠利率加適用的保證金每年支付，按月支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PSF循環信貸額度的未償還餘額分別為4,745加元和9,855加元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Pure Sunarm向BC Hydro簽發了針對循環信貸額度C4,145加元的未償還信用證。

第三項經修訂及重訂的PSF信貸協議項下的第二項貸款是與加拿大特許銀行(代理及牽頭貸款人)及FCC(作為貸款人)就19,000加元有抵押的非循環定期貸款(“PSF非循環貸款”)提供的信貸安排。PSF非循環貸款將於2024年2月7日到期，由Delta 2和Delta 3温室設施提供擔保，幷包含慣常的財務和限制性契約。PSF非循環基金已被用於為我們的Delta 3温室再融資，並提供資金升級和改造Delta 2設施。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PSF非循環貸款的未償還金額分別為13,007加元和15,076加元。

第三項經修訂及重訂的PSF信貸協議下的第三筆貸款為25,000加元定期貸款(“PSF定期貸款”)，按加拿大最優惠利率外加適用保證金計算，於2021年6月30日起至2024年2月7日到期，按季度償還，相當於未償還本金的2.50%。PSF定期貸款項下的預付款必須用於為Delta 2温室的升級和翻新提供資金，使其適合大麻種植，併為Delta 3處理設施的資本支出提供任何必要的資金。PSF定期貸款的未償還金額在2022年12月31日和2021年12月31日分別為20,224加元和22,614加元。

2020年12月20日，Pure Sunarm在加拿大商業發展銀行(“BDC貸款”)的財務支持下，以加拿大最優惠利率外加3.75%的年利率與一家加拿大特許銀行簽訂了一筆6,250加元的非循環活期貸款。作為新冠肺炎政府紓困措施的一部分，BDC貸款在前12個月只需按月支付利息，將於2031年12月31日到期。從2021年12月31日開始，Pure Sunfield一直在按月等額償還未償還本金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，BDC貸款的未償還金額分別為5673加元和6282加元。

純陽光農場必須遵守第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議下的財務契約，這些契約是按季度衡量的。截至2022年12月31日，純淨陽光農場遵守了這些金融契約。

純陽光農場在2022年12月31日之前從其銀行辛迪加獲得了庫存減記的豁免，因此最高不超過1.5萬美元的庫存減記將被排除在其2022年的金融契約之外。2月3日，

58

2023年，Pure Sunfield對其現有的PSF信貸協議進行了正式修訂，規定了庫存減記的條件。

股權發行

在2022年12月31日之後，即2023年1月30日，公司以每股1.35美元的價格以登記直接股權發行的方式發行和出售了18,350,000股普通股，扣除佣金和發售費用後的淨收益約為22,000美元。作為股票發行的一部分，該公司還發行了18,350,000份普通權證，行使價格為每股1.65美元。普通權證在2023年7月30日之後才能行使，並於2028年6月30日到期。

2022年8月9日，鄉村農場簽訂了受控股權發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時向或通過Cantor Fitzgerald&Co.和A.G.P./Alliance Global Partners發售總髮行價高達5000萬美元的普通股。根據銷售協議，公司可以通過康託·菲茨傑拉德公司和A.G.P./聯盟全球夥伴公司，以1933年證券法(修訂後)第415條規定的任何被認為是“市場發售”的方法，包括直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，發售普通股。

截至2022年12月31日，公司根據銷售協議發行和出售了3,175,000股普通股，扣除佣金和發售費用後的淨收益約為6,692美元。截至2022年12月31日，根據銷售協議，仍有43,101美元可供銷售。

2021年1月20日，鄉村農場完成了登記直接發行，以每股普通股12.40美元的收購價買賣總計10,887,097股普通股，總收益約為135,000美元。

現金流量摘要