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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年1月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期            至            
委託文件編號：001-34755
利莫尼拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州77-0260692
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
康明斯道1141號, 聖保拉, 鈣
93060
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 525-5541 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元LMNR
這個納斯達克股市有限責任公司(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

截至2023年2月28日，有17,830,604註冊人普通股的流通股。


利莫尼拉公司
目錄
第一部分財務信息
4
  
第1項。財務報表(未經審計)
4
   
綜合資產負債表-2023年1月31日和2022年10月31日
4
  
綜合業務報表--截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月
5
  
綜合全面收益表(損益表)--截至2023年1月31日和2022年1月31日止三個月
6
  
股東權益和臨時權益合併報表--截至2023年1月31日和2022年1月31日止三個月
7
綜合現金流量表--截至2023年1月31日和2022年1月31日止三個月
8
  
合併財務報表附註
10
  
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
   
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
36
   
第四項。控制和程序
36
   
第二部分：其他信息
37
  
第1項。法律訴訟
37
   
第1A項。風險因素
37
   
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
   
第三項。高級證券違約
37
   
第四項。煤礦安全信息披露
37
   
第五項。其他信息
37
   
第六項。陳列品
38
   
簽名
40

2

關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含歷史陳述和前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是公司無法控制的。可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來業績與本季度報告中明示或暗示的情況大不相同的潛在風險和不確定因素包括：
•成功執行公司的業務計劃和戰略，並管理上述風險；
•與新冠肺炎疫情相關的負面影響和我公司應對疫情的措施；
•法律、法規、規則、配額、關税和進口法的變化；
•不利的天氣條件、自然災害和其他不利的自然條件，包括影響新鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的冰凍、降雨、火災、大風和乾旱；
•市場對行業產量壓力的反應；
•來自疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；
•供水中斷或水分配發生變化；
•全球供應鏈中斷；
•產品和原材料的供應和定價；
•能源供應和定價；
•利率的變化和通貨膨脹的影響；
•可為發展活動提供資金；
•住宅和商業地產開發的一般經濟條件；
•政治變革和經濟危機；
•國際衝突；
•恐怖主義行為；
•勞動力中斷、罷工、短缺或停工；
•匯率變動的影響；
•有能力保持遵守我們貸款協議下的契約；
•失去重要的知識產權；以及
•在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中披露的其他因素。
這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定因素有可能導致實際結果與本文預期的結果大不相同。我們在截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項中描述了可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的其他因素。
公司的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險也可能導致公司的實際結果不同，包括我們截至2022年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些風險。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來發生變化。
在這份10-Q表格季度報告中提到的“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“利莫尼拉”指的是利莫尼拉公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
3

第一部分財務信息
項目1.財務報表
利莫尼拉公司
合併資產負債表(未經審計)
(千美元，不包括股份金額)
 2023年1月31日2022年10月31日
資產  
流動資產：  
現金$12,464 $857 
應收賬款淨額17,703 15,651 
文化成本2,901 8,643 
預付費用和其他流動資產5,434 8,496 
應收/其他關聯方應收賬款3,392 3,888 
流動資產總額41,894 37,535 
財產、廠房和設備、淨值171,682 222,628 
房地產開發9,849 9,706 
投資中的權益73,383 72,855 
商譽1,529 1,506 
無形資產，淨額7,424 7,317 
其他資產15,367 16,971 
總資產$321,128 $368,518 
負債與股東權益  
流動負債：  
應付帳款$9,850 $10,663 
應支付的種植者和供應商4,240 10,740 
應計負債11,333 11,060 
對關聯方的應付款項5,226 4,860 
應付所得税7,619 219 
長期債務的當期部分448 1,732 
流動負債總額38,716 39,274 
長期負債：  
長期債務，減少流動部分40,919 104,076 
遞延所得税23,523 23,497 
其他長期負債7,101 9,807 
總負債110,259 176,654 
承付款和或有事項— — 
B系列可轉換優先股--$100.00面值(50,000授權股份：14,790於2023年1月31日及2022年10月31日發行及發行的股份)(8.75%票面利率)
1,479 1,479 
B-2系列可轉換優先股--$100.00面值(10,000授權股份：9,300於2023年1月31日及2022年10月31日發行及發行的股份)(4清算價值為$的股息率1,000每股)
9,331 9,331 
股東權益：  
A系列初級參與優先股--$0.01面值(20,000授權股份：零於2023年1月31日及2022年10月31日發行或未償還)
— — 
普通股--$0.01面值(39,000,000授權股份：18,081,581和17,935,292已發行及已發行股份17,830,604和17,684,315分別於2023年1月31日和2022年10月31日發行的股份)
178 177 
額外實收資本166,232 165,169 
留存收益29,669 15,500 
累計其他綜合損失(3,961)(7,908)
國庫股，按成本價計算，250,977股票於2023年1月31日及2022年10月31日
(3,493)(3,493)
非控股權益11,434 11,609 
股東權益總額200,059 181,054 
總負債和股東權益$321,128 $368,518 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4

利莫尼拉公司

合併業務報表(未經審計)
(千美元，不包括股份金額)
 截至三個月
1月31日，
 20232022
淨收入：
農業綜合企業$36,528 $38,083 
其他操作1,373 1,191 
淨收入合計37,901 39,274 
成本和支出：
農業綜合企業41,241 41,244 
其他操作1,238 1,074 
處置資產收益，淨額(39,742)(85)
銷售、一般和行政9,280 6,599 
總成本和費用12,017 48,832 
營業收入(虧損)25,884 (9,558)
其他(費用)收入：
利息收入8 21 
扣除贊助紅利後的利息(費用)(1,172)215 
投資收益中的權益淨額253 51 
其他(費用)收入，淨額(2,612)15 
其他(費用)收入總額(3,523)302 
所得税(準備)利益前收益(虧損)22,361 (9,256)
所得税(撥備)優惠(6,827)2,650 
淨收益(虧損)15,534 (6,606)
非控股權益應佔淨虧損97 88 
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)15,631 (6,518)
優先股息(125)(125)
適用於普通股的淨收益(虧損)$15,506 $(6,643)
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.87 $(0.38)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.84 $(0.38)
加權平均已發行普通股-基本17,573,000 17,448,000 
加權平均已發行普通股-稀釋18,378,000 17,448,000 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

利莫尼拉公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(單位：千)
 截至三個月
1月31日，
 20232022
淨收益(虧損)$15,534 $(6,606)
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整2,223 55 
最低養卹金負債調整，扣除税款後淨額為$(135)及$27截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月。
(220)72 
養卹金結算，扣除税後淨額#美元756及$0截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月。
1,944 — 
扣除税後的其他綜合收入總額3,947 127 
綜合收益(虧損)19,481 (6,479)
可歸屬於非控股權益的綜合損失97 86 
可歸因於Limoneira公司的全面收益(虧損)$19,578 $(6,393)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

6

利莫尼拉公司

股東權益和臨時權益合併報表
(千美元)
 股東權益 臨時股權
 普通股其他內容
已繳費		保留累計
其他
全面		財務處非控制性總計B系列
擇優		B-2系列
擇優
 股票金額資本收益(虧損)收入庫存利息權益庫存庫存
2022年10月31日的餘額17,684,315 $177 $165,169 $15,500 $(7,908)$(3,493)$11,609 $181,054 $1,479 $9,331 
普通股息(美元)0.075每股)
— — — (1,337)— — — (1,337)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票薪酬146,289 1 1,063 — — — — 1,064 — — 
非控股權益調整— — — — — — (78)(78)— — 
淨收入— — — 15,631 — — (97)15,534 — — 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 3,947 — — 3,947 — — 
2023年1月31日的餘額17,830,604$178 $166,232 $29,669 $(3,961)$(3,493)$11,434 $200,059 $1,479 $9,331 
股東權益 臨時股權
普通股其他內容
已繳費		保留累計
其他
全面		財務處非控制性總計B系列
擇優		B-2系列
擇優
股票金額資本收益(虧損)收入庫存利息權益庫存庫存
2021年10月31日的餘額17,685,400 $179 $163,965 $21,552 $(5,733)$(3,493)$11,965 $188,435 $1,479 $9,331 
普通股息(美元)0.075每股)
— — — (1,328)— — — (1,328)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
分紅系列B-2美元10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票薪酬70,000 1 996 — — — — 997 — — 
普通股交換(55,362)— (900)— — — — (900)— — 
淨虧損— — — (6,518)— — (88)(6,606)— — 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 127 — 2 129 — — 
2022年1月31日的餘額17,700,038$180 $164,061 $13,581 $(5,606)$(3,493)$11,879 $180,602 $1,479 $9,331 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 截至三個月
1月31日，
 20232022
經營活動  
淨收益(虧損)$15,534 $(6,606)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷2,447 2,480 
處置資產收益，淨額(39,742)(85)
股票補償費用1,064 997 
非現金租賃費用389 152 
投資收益中的權益淨額(253)(51)
遞延所得税6,827 (2,650)
其他，淨額171 213 
經營性資產和負債變動情況：  
應收賬款和應收賬款/關聯方的其他款項(1,676)(2,188)
文化成本1,343 2,654 
預付費用和其他流動資產529 (1,676)
其他資產(10)29 
應付帳款和應付種植者和供應商(7,838)(2,666)
對關聯方的應計負債和應付款項455 1,347 
其他長期負債(430)(112)
用於經營活動的現金淨額(21,190)(8,162)
投資活動  
資本支出(2,151)(2,080)
出售資產的淨收益98,888 1,090 
出售房地產開發資產的淨收益2,577 — 
來自特拉帕尼Fresh的現金分配82 — 
應收票據託收— 250 
股權投資出資(275)— 
對共同供水公司和水權的投資(11)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額99,110 (740)
融資活動  
長期債務的借款57,940 44,439 
償還長期債務(122,692)(32,731)
融資租賃和設備融資支付的本金(107)(69)
已支付股息--普通股(1,337)(1,328)
已支付股息-優先(125)(125)
普通股交換— (900)
融資活動提供的現金淨額(用於)(66,321)9,286 
匯率變動對現金的影響8 (7)
現金淨增11,607 377 
期初現金857 439 
期末現金$12,464 $816 
8

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)
 截至三個月
1月31日，
 20232022
現金流量信息的補充披露  
期內支付的利息現金(扣除資本化金額)$1,006 $618 
非現金投資和融資活動：  
期末應計但未支付的資本支出$818 $25 
水務公司投資應計出資義務$— $450 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

9
利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)

1. 陳述的組織和基礎
業務
利莫尼拉公司(連同其合併子公司，“公司”)主要從事柑橘和鱷梨的種植、柑橘的採摘和運輸以及柑橘的包裝、營銷和銷售。該公司還從事住宅租賃和其他租賃業務以及房地產開發活動。
該公司向美國、加拿大、亞洲、歐洲和其他國際市場的食品服務、批發和零售客户直接營銷和銷售柑橘。該公司是農業營銷合作社Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的成員，並將其部分橙子、特產柑橘和其他作物出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝工廠。
陳述和準備的基礎
隨附的未經審核中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司持有控股權益的所有附屬公司及投資的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。本公司認為，未經審核的中期綜合財務報表反映為公平列報財務報表所需的所有正常及經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等未經審核的中期綜合財務報表及附註時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已報告資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已報告的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了濃縮或遺漏。由於合併財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註，它們應與公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
2. 重要會計政策摘要
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)代表公司淨資產的所有變化，但與股東的交易引起的變化除外。其他全面收入包括外幣換算項目和固定收益養老金項目。累計其他全面虧損作為公司股東權益的一部分進行報告。
下表按組成部分彙總了其他全面收入(以千為單位)：
截至1月31日的三個月，
 20232022
 税前金額税收優惠(費用)淨額税前金額税費支出淨額
外幣折算調整$2,223 $— $2,223 $55 $— $55 
最低養卹金負債調整：
改敍前的其他綜合(虧損)收入(355)135 (220)99 (27)72 
重新歸類為“其他(費用)收入，淨額”的收入2,700 (756)1,944 — — — 
其他綜合收益$4,568 $(621)$3,947 $154 $(27)$127 
10
利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
2.主要會計政策摘要(續)
下表彙總了各組成部分的累計其他綜合虧損變動情況(單位：千)：
 外幣折算(虧損)收益固定收益養老金計劃累計其他綜合虧損(收益)
2022年10月31日的餘額$(6,184)$(1,724)$(7,908)
其他綜合收益2,223 1,724 3,947 
2023年1月31日的餘額$(3,961)$— $(3,961)
 外幣折算(虧損)收益固定收益養老金計劃累計其他綜合虧損(收益)
2021年10月31日的餘額$(3,754)$(1,979)$(5,733)
其他綜合收益55 72 127 
2022年1月31日的餘額$(3,699)$(1,907)$(5,606)
新冠肺炎大流行
與新冠肺炎疫情相關的公司業務中斷的廣度和持續時間仍然存在不確定性。從2020財年第二季度開始，對該公司產品的需求下降，對其過去三年的銷售額和盈利能力產生了負面影響。新冠肺炎疫情可能會影響其未來的銷售和盈利能力。這些趨勢的持續時間和影響的程度是不確定的，因此目前無法估計，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素不在管理層的控制範圍之內。新冠肺炎疫情對該公司2023財年及以後的運營業績、財務狀況和流動性(包括其遵守債務契約的能力)的全面影響是由含有不確定性的估計推動的。
集中度和地理信息
由於客户基礎龐大、多樣化，信用風險相對於收入和應收賬款的集中度有限。一名代表客户13佔截至2023年1月31日的三個月收入的1%。代表兩個單獨的客户15%和12分別佔截至2022年1月31日的三個月收入的1%。一名代表的個人客户11應收賬款的百分比，截至2023年1月31日的淨額。截至2022年10月31日，沒有個人客户佔應收賬款淨額的10%以上。
代表一個單獨的供應商13截至2023年1月31日應付賬款的百分比。截至2022年10月31日，沒有一家供應商的應付賬款超過10%。
從第三方種植者那裏採購的檸檬66%和57分別佔本公司截至2023年及2022年1月31日止三個月的檸檬供應量。一個第三方種植者是17%和20分別佔截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月檸檬供應量的1%。
該公司將現金存放在聯邦保險的金融機構。這些機構的賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與超過FDIC保險範圍的存款金額相關的風險集中在一起。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月內，該公司約有252,000及$208,000分別是Fruticola Pande Azucar S.A.(“PDA”)和AGRICOLA San Pablo Spa(“San Pablo”)在智利的總銷售額，約為74,000及$147,000分別佔特拉帕尼Fresh Consorcio de Cooperacion(“特拉帕尼新鮮”)在阿根廷總銷售額的5%。
我們海外子公司實現的外匯交易損失總額約為1美元。58,000於截至2023年1月31日止三個月，並計入綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
11
利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
3. 資產出售
於2022年10月，本公司與PGIM Real Estate Finance，LLC(“PGIM”)訂立經修訂的買賣協議(“協議”)，以出售3,537位於加利福尼亞州圖拉雷縣的一英畝土地和柑橘園(“北方地產”)，購買價格約為$100,405,000。2023年1月25日，董事會批准了本公司出售北方物業的具有約束力的協議，交易於2023年1月31日完成。以下是交易摘要(以千為單位)：
 2023年1月31日
收到的現金收益淨額$85,891 
通過交易直接償還的債務12,917 
收到的淨收益總額98,808 
減去：出售資產的賬面淨值
文化成本4,405 
財產、廠房和設備、淨值53,144 
無形資產，淨額12 
其他資產1,320 
應計負債(68)
58,813 
處置資產的收益$39,995 
所得款項用於償還公司除AgWest農場信貸以外的所有國內債務。40,000,000非循環信貸額度。北方地產部分，包括與通過交易直接償還的債務有關的利息支出的分配，税前虧損#美元。1,667,000及$2,720,000截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月。
於2023年1月31日，本公司與PGIM的一家聯營公司訂立農場管理協議(“FMA”)，以提供與北方物業有關的耕作、管理及營運服務。FMA的初始任期將於2024年3月31日到期，此後繼續每年，除非根據FMA的條款提前終止。此外，於2023年1月31日，本公司簽訂種植者包裝及銷售協議，以最低價格為Northern Properties收割的檸檬提供包裝、營銷及銷售服務五年制術語，受某些基準標準的約束。
4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
預付用品和保險$3,315 $2,958 
房地產開發項目待售— 2,670 
應收增值税752 475 
檸檬供應商預付款1,019 1,188 
其他348 1,205 
 $5,434 $8,496 
5. 房地產開發
房地產開發資產主要包括東部第二區財產的土地和土地開發費用#美元。9,849,000及$9,706,000分別於2023年1月31日和2022年10月31日。
東部第一區、保留財產和東部第二區
在2005財年，公司開始將以下成本資本化二加州聖保拉以東的房地產開發項目，用於開發550幾英畝土地被改建為住宅、商業建築和市政設施。於二零一五年十一月(“交易日期”)，本公司與劉易斯集團公司(“劉易斯”)就其東一區房地產開發項目的住宅發展訂立合資企業。為完成交易，本公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”)作為開發實體，將其東區一區物業捐贈給LLCB，並出售了50付給劉易斯$的%利息20,000,000.
12
利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

5.房地產開發(續)
東區一、保留財產和東區二(續)
本公司與LLCB亦於交易日期訂立留置物業發展協議(“留置物業協議”)。根據保留物業協議的條款，LLCB將有權作商業發展的若干東區第一區出資物業(“保留物業”)轉回本公司，並安排對保留物業進行若干改善工程的設計及建造，惟須獲本公司支付若干補償。東部地區二的餘額包括LLCB所發生和應償還的估計費用#美元。3,444,000在2023年1月31日和2022年10月31日，計入關聯方應付款。
2018年1月，LLCB簽訂了一項美元45,000,000與北卡羅來納州美國銀行簽訂無擔保信用額度貸款協議和本票(“貸款”)，為早期開發活動提供資金。自2023年2月22日起生效，貸款到期日延長至2024年2月22日，最高借款金額降至1美元35,000,000。截至2023年2月1日，貸款利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到彭博短期銀行收益率指數利率(BSBY)加2.85%，按月支付。這筆貸款包含某些慣常的違約條款，LLCB可以提前償還貸款下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。這筆貸款的未償還餘額為#美元。9,800,000截至2023年1月31日。
2018年2月，本公司和Lewis的某些委託人為貸款項下的債務提供了擔保。在LLCB違約的情況下，擔保人對所有貸款義務負有連帶責任。擔保繼續有效，直到所有貸款義務全部清償為止。這一美元1,080,000擔保的估計價值記錄在公司的綜合資產負債表中，並計入其他長期負債和相應的投資權益價值。此外，劉易斯擔保人與本公司簽署了一份償還協議，規定劉易斯擔保人及本公司按彼等於LLCB的百分比權益按比例分攤LLCB的未付債務。
2022年10月，本公司與劉易斯成立了一家合資企業，以開發保留物業。公司成立LLCB II，LLC(“LLCB II”)作為開發實體，將保留的財產貢獻給合資企業，並出售50付給劉易斯$的%利息7,975,000。公司記錄的遞延收益為#美元。465,000關於截至2023年1月31日和2022年10月31日計入其他長期負債的交易。合資夥伴將分享出資，為項目成本提供資金，直到貸款收益和/或收入足以為項目提供資金。該公司捐款#美元。275,000在截至2023年1月31日的三個月內轉讓給LLCB II。
截至2023年1月31日，LLCB已完成代表586住宅單元。
其他房地產開發項目
在2020財年，該公司簽訂了一項協議，以#美元的價格出售其在塞維利亞的物業。2,700,000，於2022年11月關閉。扣除交易和其他費用後，公司收到的現金收益約為#美元2,577,000並在截至2023年1月31日的三個月內記錄了處置資產的無形損失。
6. 投資中的股權
投資中的權益由以下部分組成(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
利莫妮拉·劉易斯社區建設者有限責任公司$61,250 $61,154 
LLCB II，LLC8,297 8,023 
利姆科·德爾·馬爾有限公司2,176 2,024 
羅薩萊斯1,155 1,147 
羅姆尼地產夥伴關係505 507 
 $73,383 $72,855 
羅薩萊斯的應付款淨額為#美元430,000及$270,000分別於2023年1月31日及2022年10月31日，並計入關聯方應收/其他款項及應付關聯方款項。
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

6.投資中的股權(續)
未合併的重要子公司
根據S-X規則第10-01(B)(1)條，該規則適用於Form 10-Q的中期報告，公司必須確定其權益法被投資人是否被視為“重要子公司”。在評估其投資時，有兩個測試用於確定權益法被投資人是否被視為重要子公司：收益測試和投資測試。如果兩項測試中的任何一項在所列中期內超過20%，則中期報告中必須提供權益法被投資人的綜合損益表信息。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的年初至今的過渡期內，公司的任何股權投資均未達到這一門檻。
7. 商譽和無形資產淨額
商譽賬面值變動情況摘要如下(單位：千)：
商譽賬面金額
2022年10月31日的餘額$1,506 
外幣折算調整23 
2023年1月31日的餘額$1,529 
商譽按年度或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。有過不是截至2023年1月31日記錄的商譽減值費用。
無形資產包括以下內容(以千計)：
2023年1月31日2022年10月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均使用壽命(年)
商品名稱和商標$2,108 (951)1,157 8$2,108 $(881)$1,227 8
客户關係4,037 (1,772)2,265 94,037 (1,660)2,377 9
競業禁止協議437 (91)346 8437 (76)361 8
已獲得的水權和採礦權3,656 — 3,656 不定3,352 — 3,352 不定
$10,238 $(2,814)$7,424 $9,934 $(2,617)$7,317 
攤銷費用總額為$197,000及$181,000截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月。
截至2023年1月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下(單位：千)：
2023年(不包括截至2023年1月31日的三個月)$532 
2024711 
2025711 
2026711 
2027427 
此後676 
 $3,768 
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

8. 其他資產
對共同水務公司的投資
本公司對各種非營利性共同水務公司的投資使其有權從已投資但不構成有投票權的股份和/或權利的每個非營利性共同水務公司獲得一定比例的水。2023年1月，本公司出售了一家共同水務公司的投資，賬面淨值為#美元。1,320,000作為附註3所述的北方物業出售的一部分。截至2023年1月31日和2022年10月31日，$5,191,000及$6,500,000分別包括在其他資產中。
9. 應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
補償$3,609 $3,572 
財產税361 664 
運營費用3,512 2,341 
租契2,072 2,026 
其他1,779 2,457 
 $11,333 $11,060 
10. 長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
AgWest農場信貸循環和非循環信貸額度：循環信貸額度的利率根據一個月有擔保的隔夜融資利率(SOFR)而變化，該利率是4.332023年1月31日的1.85%。美元的利率40.0非循環信貸額度的未償還餘額固定為3.572025年7月1日之前為%，此後為變量。利息按月支付，本金於2026年7月1日全額到期。
$40,000 $88,521 
AgWest Farm Credit定期貸款：利率固定在3.24%。這筆貸款已於2023年1月償還。
— 919 
AgWest Farm Credit定期貸款：利率固定在3.24%。這筆貸款已於2023年1月償還。
— 7,562 
AgWest Farm Credit定期貸款：利率固定在2.77%到2025年7月1日，成為貸款剩餘部分的變量。這筆貸款已於2023年1月償還。
— 5,555 
AgWest Farm Credit定期貸款：利率固定在3.19%。這筆貸款已於2023年1月償還。
— 2,003 
智利銀行定期貸款：利率固定在6.48%。這筆貸款以年度分期付款方式支付，直至2025年1月。
656 675 
智利新冠肺炎銀行貸款：利率固定在3.48%。貸款按月分期付款，至2024年9月。
237 233 
智利新冠肺炎銀行貸款：利率固定在3.48%和4.26%。這些貸款按月分期付款，直至2026年9月。
474 434 
小計41,367 105,902 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷— 94 
長期債務總額，淨額41,367 105,808 
較小電流部分448 1,732 
長期債務，減少流動部分$40,919 $104,076 
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

10.長期債務(續)
本公司於二零二一年六月一日與AgWest Farm Credit(前身為Farm Credit West)(“貸款人”)訂立總貸款協議(“MLA”)，連同一項循環信貸安排補充協議(“循環信貸補充協議”)、一項非循環信貸安排補充協議(“非循環信貸補充協議”，以及循環信貸補充協議“補充協議”)，以及一項於上表所述期間轉換為固定利率的協議(“固定利率協議”)。補充條款由MLA管轄。MLA修訂並重申了本公司與貸款人之間於2017年6月19日簽訂的前一份主貸款協議，並將本金償還期限延長至2026年7月1日。
2020年3月，本公司與貸款人簽訂了循環股權信貸額度本票和貸款協議，金額為#美元。15,000,000以意外之財投資者LLC Property的第一留置權為抵押的循環股權信用額度(“RELOC”)。RELOC將於2043年到期，其特點是3-年提款期，之後是20多年的全額攤銷貸款付款。
補充劑和RELOC提供總計#美元的借款能力。130,000,000由$組成75,000,000在循環信貸補助金項下，為#美元40,000,000在非循環信貸補助金和#項下15,000,000在RELOC下。截至2023年1月31日，公司在補充劑和RELOC項下的未償還借款為$40,000,000它有一塊錢90,000,000可供借閲。
於2023年1月，本公司利用附註3所述出售北方物業所得款項減少本公司的長期債務。
循環信貸補充項下的實際利率在每個月的第一天自動調整。循環信貸補充項下任何未清償款項的利率以一個月倫敦銀行同業拆息加或減適用保證金為基礎。截至2023年1月1日，該利率從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。適用的保證金範圍為1.75%至2.35%取決於流動資產比率，加上剩餘可用承擔額除以流動負債。於每年七月一日的一週年日，本公司可選擇將循環信貸補充項下的現行利率，由先前以SOFR為基礎的計算方法轉換為浮動利率。本公司可在循環信貸補充計劃下預付任何未清償款項，而不會被罰款。
非循環信貸補充項下的實際利率為3.57至2025年7月1日(“固定利率期限”)。此後，該利率將轉換為貸款人與適用利率組相對應的可變利率。在固定利率期限內，本公司不得預付未償還非循環信貸補充項下的任何款項。此後，本公司可預付非循環信貸補充項下的任何未清償款項，但須支付相等於0.50貸款人必須提前支付預付金額的%以及任何其他費用或損失。
RELOC下的實際利率是貸款人與適用的利率組相對應的可變利率，該利率是6.75截至2023年1月31日。利率可根據貸款人浮動利率計劃的規定自動調整。本公司可根據RELOC預付任何未清償款項，而不會被罰款。
MLA和RELOC項下的所有債務，包括補充協議項下的任何債務，以公司擁有的股票或參與證書的第一留置權、公司與貸款人保持的資金、貸款人的未分配盈餘、公司在加利福尼亞州文圖拉縣的某些農業物業以及公司的某些建築固定裝置和與質押農業物業相關的共同供水公司的投資為抵押。MLA包括慣例違約條款，規定如果發生違約事件，貸款人可選擇宣佈MLA項下的全部或任何部分債務立即到期和支付，而無需索要、不付款通知、拒付或事先訴諸抵押品，並終止或暫停本公司從任何貸款或信用額度提取或請求資金的權利。
MLA要求公司遵守肯定和限制性的契約，其中包括，除其他習慣契約外，財務報告要求，維護和修復任何抵押品的要求，對出售資產的限制，對收益的使用的限制，對產生額外債務的禁止，以及對公司業務的主要資產的購買或出售的限制。該公司還受到一項財務契約的約束，該契約要求其保持遵守大於或等於的特定償債覆蓋率1.25：1在2023年10月31日及其後每年量度。截至2022年10月31日，該公司符合規定。
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

10.長期債務(續)
2023年2月，該銀行宣佈年度現金贊助股息為1.25平均符合條件的貸款餘額的%，公司收到$1,413,000在2023財年第二季度。2021年12月，該銀行宣佈年度現金贊助股息為1.25平均符合條件的貸款餘額的%，公司收到$1,582,000在2022年2月。
利息被用於不結果實的果園、房地產開發項目和正在進行的重大建設。該公司將利息資本化為#美元。347,000和零分別在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月內。資本化權益包括在公司綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備以及房地產開發資產中。
11. 其他長期負債
其他長期負債包括以下各項(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
最低養老金負債$— $2,272 
貸款擔保1,080 1,080 
租契4,703 5,062 
其他1,318 1,393 
 $7,101 $9,807 
12. 租契
出租人安排
本公司訂立租賃交易，租賃其若干資產，而本公司為出租人。這些租賃合同通常被歸類為經營性租賃，剩餘期限為一個月至20數年，有各種續訂條款可供選擇。所有的住宅租賃都是按月租賃的。
該公司的租賃業務收入包括以下內容(以千計)：
截至三個月
1月31日，
20232022
經營租賃收入$1,291 $1,118 
可變租賃收入82 73 
租賃總收入$1,373 $1,191 
承租人安排
本公司以本公司為承租人訂立租賃交易。這些租賃合同分為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃合同一般為農地和屠宰場設施和設備，剩餘租賃條款範圍為一至15幾年，有各種期限延長可用。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，本公司按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。所有租賃費用主要計入公司合併經營報表中的農業企業成本和費用。
運營租賃成本為$491,000及$123,000截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月裏，融資租賃成本並不重要。可變和短期租賃成本為#美元。145,000及$162,000分別為截至2023年1月31日的三個月，並對截至2022年1月31日的三個月無關緊要。
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合併財務報表附註(未經審計)(續)

12.租約(續)
與租賃有關的補充資產負債表信息包括以下內容(以千計)：
分類2023年1月31日2022年10月31日
資產
經營租賃ROU資產其他資產$5,926 $6,190 
融資租賃資產其他資產1,058 1,091 
$6,984 $7,281 
負債與股東權益
流動經營租賃負債對關聯方的應計負債和應付款項$1,939 $1,892 
流動融資租賃負債應計負債268 268 
非流動經營租賃負債其他長期負債4,047 4,347 
非流動融資租賃負債其他長期負債656 715 
$6,910 $7,222 
與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容(以千計)：
截至三個月
1月31日，
20232022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$478 $189 
融資租賃的經營性現金流出$8 $12 
融資租賃產生的現金流出$59 $69 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$99 $288 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$— $1,020 
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13. 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)按期間內已發行普通股的加權平均數計算，不考慮轉換優先股的攤薄影響。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上非既得性限制性股票和優先股轉換的稀釋效應。普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算如下(單位為千，每股除外)：
 截至三個月
1月31日，
 20232022
每股普通股基本淨收益(虧損)：
適用於普通股的淨收益(虧損)$15,506 $(6,643)
未歸屬的限制性股票的效力(161)(13)
分子：基本每股收益(虧損)15,345 (6,656)
分母：加權平均普通股-基本17,573 17,448 
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.87 $(0.38)
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)：
基本每股收益(虧損)淨額$15,345 $(6,656)
稀釋優先股的影響125 — 
分子：稀釋每股收益(虧損)15,470 (6,656)
加權平均普通股-基本17,573 17,448 
稀釋優先股的影響805 — 
分母：加權平均普通股-稀釋後18,378 17,448 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.84 $(0.38)
每股普通股攤薄淨收益(虧損)採用兩類法或庫存股法中較具攤薄性質的方法計算。未歸屬的基於股票的薪酬獎勵包含作為參與股票的不可沒收的股息權，包括在計算每股收益時。該公司的非既得性、限制性股票獎勵有資格作為參與股票。稀釋後每股普通股淨收入是在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月按兩級法計算的。
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合併財務報表附註(未經審計)(續)

14. 關聯方交易
本公司與權益法投資和各種關聯方進行了交易，概述見附註6--投資權益和下表(以千計)：
 2023年1月31日2022年10月31日
 資產負債表資產負債表
參考關聯方應收/來自關聯方的其他款項其他資產對關聯方的應付款項其他長期負債應收/來自關聯方的其他款項其他資產對關聯方的應付款項其他長期負債
2 互惠水務公司$— $11 $207 $— $— $506 $133 $— 
5 Cadiz/Fenner/WAM$— $1,268 $722 $1,178 $— $1,288 $446 $1,198 
8 成纖維細胞生長因子$2,896 $2,858 $837 $— $2,965 $2,652 $837 $— 
9 LLCB$66 $— $3,444 $— $66 $— $3,444 $— 
截至2023年1月31日的三個月截至2022年1月31日的三個月
 合併業務報表合併業務報表
參考關聯方淨收入農業業務淨收入其他業務農業企業費用和其他已支付的股息淨收入農業業務淨收入其他業務農業企業費用和其他已支付的股息
1 員工$— $223 $— $— $— $211 $— $— 
2 互惠水務公司$— $— $372 $— $— $— $139 $— 
3 合作協會$— $— $393 $— $— $— $365 $— 
4 卡拉沃$— $— $— $— $— $80 $2 $126 
5 Cadiz/Fenner/WAM$— $— $1,138 $— $— $— $717 $— 
7 YMIDD$135 $— $— $— $— $— $14 $— 
8 成纖維細胞生長因子$83 $74 $10 $— $229 $— $59 $— 
12 主要船東$— $— $— $209 $— $— $— $— 
(1)員工-公司按月將某些住宅資產出租給員工，並記錄員工的租金收入。截至2023年1月31日或2022年10月31日，員工沒有支付任何物質租金。
(2)共同水務公司--本公司在其投資的共同水務公司以及其他水區的董事會中有代表。請參閲附註8--其他資產。該公司記錄了出資，購買了供水和供水服務，並向共同的水務公司和地區支付了水費。
(3)合作社-該公司在一個為農業提供病蟲害防治服務的非營利性合作社協會的董事會中有代表。公司從合作社購買了服務和用品，並向合作社支付了款項。
(4)卡拉沃-截至2022年1月，公司在卡拉沃董事會擁有代表。卡拉沃擁有該公司的普通股，公司向卡拉沃支付了這些普通股的股息。此外，該公司還將辦公空間租賃給卡拉沃。自2022年2月起，卡拉沃不再是關聯方。
(5)CADIZ/FENNER/WAM-公司董事會成員擔任CADIZ，Inc.的首席執行官總裁和董事會成員。2013年，公司與CADIZ，Inc.的全資子公司CADIZ Real Estate，LLC(以下簡稱CADIZ)簽訂了長期租賃協議(以下簡稱《租賃》)，目前670英畝位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部。每年的基本租金等於#美元200每英畝種植面積和20銷售收穫的檸檬的毛收入的%(減去運營費用)，不超過$1,200每年每英畝。2016年，Cadiz將這一租約轉讓給了水務資產管理有限責任公司(WAM)的子公司芬納山谷農場有限責任公司(Fenner Valley Farm，LLC)。WAM的一家附屬公司是9,300公司B-2系列可轉換優先股的股份。在採用ASC 842後，公司記錄了使用權或ROU資產和相應的租賃負債。
(7)尤馬梅薩灌排區(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事會擁有代表。該公司從YMIDD購買了水，併為這種購買向他們支付了無形的金額。此外，該公司還從YMIDD獲得了休耕收入。
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14.關聯方交易(續)
(8)本公司將購買水果的資金預付給該公司，這些資金將被記錄為資產，直到銷售發生，剩餘收益應歸該公司所有。本公司因檸檬銷售及包裝用品銷售而應收本公司之應收賬款，以及因購買水果及提供服務而應收本公司應收賬款。該公司記錄了與將無形資產授權給該公司有關的收入。該公司將聖克拉拉牧場出租給FGF，並記錄與租賃土地相關的租金收入。
(9)LLCB-請參閲附註5-房地產開發。
(12)主要所有者-公司有一位所有權股份超過10%的主要所有者，並向該所有者支付股息。
15. 所得税
截至2023年1月31日的三個月的有效税率高於聯邦法定税率21%，主要是由於外國司法管轄區按不同税率徵税、州税收、基於股票的薪酬的税收影響以及不可抵扣税項。截至2023年1月31日，公司沒有重大不確定的税務頭寸。本公司確認與所得税有關的利息、費用和罰金為所得税費用的組成部分。截至2023年1月31日，沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
16. 退休計劃
Limoneira公司退休計劃(“計劃”)是一項非繳費、固定福利、單一僱主養老金計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。該計劃支付的福利是根據服務年限計算的，最高五年制平均收入、基本社會保障福利和退休年齡。自2004年6月起，該公司凍結了該計劃，此後參與者不再獲得任何額外的福利。該計劃由信安銀行和美世人力資源諮詢公司管理。在2021財年，公司終止了該計劃，自2021年12月31日起生效。
在截至2023年1月31日的三個月內，公司做出了#美元的資金貢獻2,550,000全額支付和清償計劃債務。向一部分活躍的和既得利益的終止參與者支付了一筆款項，並從一家保險公司為所有剩餘參與者購買了年金。沒有剩餘的福利債務或計劃資產，剩餘的累計其他綜合損失已完全確認。
該計劃的資金來源符合聯邦法律和條例的資金要求。有幾個不是在截至2022年1月31日的三個月內的資金捐助。計劃資產投資於一個主要由集合基金、共同基金、現金和現金等價物組成的集團信託基金。
該計劃截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的定期養卹金淨費用構成如下(以千計)：
 截至三個月
1月31日，
 20232022
行政費用$20 $180 
利息成本34 130 
計劃資產的預期回報(17)(127)
前期服務成本4 11 
已確認精算損失— 99 
已確認結算損失2,700 — 
定期淨收益成本$2,741 $293 
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17. 承付款和或有事項
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前，本公司並不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，法律索賠本身就是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。
本公司是2018年3月27日在洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院對南加州愛迪生提起的訴訟的當事人，根據訴訟，本公司要求賠償因2018財年託馬斯火災而產生的未指明的損害賠償、律師費和其他費用。雖然這起訴訟的結果尚不確定，但該公司相信其損害賠償要求是有效的。
18. 基於股票的薪酬
本公司設有基於股票的薪酬計劃(“股票計劃”)，允許向管理層成員、主要高管和非僱員董事授予公司限制性股票。此類獎勵的公允價值以授予日公司普通股的公允價值為基礎，所有這些獎勵都被歸類為股權獎勵。
表演獎
根據股票計劃，管理層於每年十二月根據若干年度財務表現及上一財政年度所達致的其他標準(“表現獎”)，向管理層授予若干限制性股票。績效獎勵是基於員工基本工資的百分比除以授予日的股票價格，一旦達到績效標準，通常在兩年制在提供服務時的期間。在2022年12月期間，79,972每股價格為$的限制性股票13.19根據2022財年業績股票計劃授予管理層，導致總薪酬支出約為#美元1,055,000，連同$365,000在截至2022年10月31日的財政年度確認，餘額將在下一財年確認兩年作為股票的歸屬。
行政大獎
根據股票計劃，某些限制性股票授予主要高管(“高管獎勵”)。高管獎通常授予三年制在提供服務時的期間。於2022年12月期間，本公司授予55,000每股價格為$的限制性股票13.19給股票計劃下的主要高管。相關的補償費用約為$725,000將在接下來的一年裏得到平等的認可三年作為股票的歸屬。
在2022財年，本公司與主要高管簽訂了留任獎金協議(統稱為“留任獎金協議”)，根據該協議，高管將有資格獲得現金和限制性股票獎勵。於2022年12月期間，本公司授予11,317普通股，每股價格為$13.19與留任獎金協議相關的主要高管。相關的補償費用約為$149,000HAD$122,000在截至2022年10月31日的財政年度確認，餘額將在下一年確認為股票歸屬。
董事大獎
本公司根據股票計劃每年向非僱員董事發行限制性股票，一般授予一年制期間(“董事獎”)。
普通股交易
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月內，管理層成員交換了零和55,362公允價值合計為零及$900,000分別於聯交所日期就股份計劃支付與歸屬股份有關的薪俸税。
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合併財務報表附註(未經審計)(續)

19. 細分市場信息
該公司在以下地區運營四可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、牛油果和其他農業綜合企業。該公司的可報告經營部門是戰略業務單位，具有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。新鮮檸檬部門包括銷售、耕種和收穫成本，以及與新鮮檸檬相關的第三方種植者和供應商成本。檸檬包裝部門包括包裝收入以及與檸檬包裝相關的運輸和處理收入。檸檬包裝部門的費用包括檸檬包裝成本。檸檬包裝部門的收入包括新鮮檸檬和檸檬包裝之間的部門間收入。分部間收入包括在分部附註中的毛額，另一個單獨的行項目顯示為抵銷。牛油果部分包括銷售、耕種和收穫成本。其他農業綜合業務部門包括橙子、特產柑橘和其他作物的銷售、耕作和收穫成本，以及經紀水果成本。
與租賃業務相關的收入包括在“公司和其他”中。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。1,152,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元1,247,000截至2023年1月31日的三個月。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。873,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元876,000截至2022年1月31日的三個月。
該公司沒有將折舊和攤銷單獨分配給其新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門。由於這些具體金額不包括在本公司首席運營決策者審核的部門損益衡量中，因此不提供可報告的經營部門的資產信息。該公司衡量其經營部門的經營業績，包括收入和營業收入，並根據其評估分配資源。該公司不分配銷售、一般和行政費用、資產處置收益、其他收入(費用)和所得税總額，也不具體將其確定為其經營部門。該公司通過包裝其果園中種植的檸檬和從第三方種植者那裏採購的檸檬來賺取包裝收入。部門間收入是指與公司果園種植的檸檬有關的包裝收入。
截至2023年1月31日的三個月的部門信息(以千為單位)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
牛油果		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$28,481 $5,648 $— $— $2,399 $36,528 $1,373 $37,901 
部門間收入— 7,363 (7,363)— — — — — 
淨收入合計28,481 13,011 (7,363)— 2,399 36,528 1,373 37,901 
成本和費用(收益)33,300 11,353 (7,363)— 1,816 39,106 (29,536)9,570 
折舊及攤銷— — — — — 2,135 312 2,447 
營業收入(虧損)$(4,819)$1,658 $— $— $583 $(4,713)$30,597 $25,884 
截至2022年1月31日的三個月的部門信息(以千為單位)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
牛油果		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,600 $5,968 $— $766 $1,749 $38,083 $1,191 $39,274 
部門間收入— 6,589 (6,589)— — — — — 
淨收入合計29,600 12,557 (6,589)766 1,749 38,083 1,191 39,274 
成本和開支32,161 10,556 (6,589)321 2,610 39,059 7,293 46,352 
折舊及攤銷— — — — — 2,185 295 2,480 
營業(虧損)收入$(2,561)$2,001 $— $445 $(861)$(3,161)$(6,397)$(9,558)
20. 後續事件
本公司對2023年1月31日至本文件提交之日之前發生的事件進行了評估，以評估是否需要在Form 10-Q的本季度報告中確認或披露潛在的信息。根據這項評估，除臨時綜合財務報表附註所述外，已確定未經審計的綜合財務報表並無需要確認或披露的其他後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
利莫尼拉公司是特拉華州的一家公司，是自1893年以來在加利福尼亞州開展業務的幾家企業的繼承人。我們主要是一家農業綜合企業，總部設在加利福尼亞州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約11,800英畝的土地、水資源和其他資產，以實現長期股東價值的最大化。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產和資本投資活動。
我們是加州歷史最悠久的柑橘種植商之一。根據Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的説法，我們是美國最大的檸檬種植者之一，根據加州牛油果委員會的説法，我們是美國最大的牛油果種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子和其他農作物。我們在加利福尼亞州的文圖拉、聖路易斯·奧比斯波和聖貝納迪諾縣、亞利桑那州的尤馬縣、智利的拉塞雷納和阿根廷的Jujuy都有農業種植，總共包括大約4600英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、100英畝的橙子和300英畝的其他作物。我們還在加利福尼亞州的聖保拉和亞利桑那州的尤馬經營着自己的加工廠，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們擁有Rosales S.A.(“Rosales”)47%的權益，該公司是一家柑橘包裝、營銷和銷售企業，我們擁有Fruticola Pande Azucar S.A.(“PDA”)90%的權益，一個檸檬和橙子果園以及位於智利拉塞雷納附近的AGRICola San Pablo，Spa(“San Pablo”)，一個檸檬和橙子果園100%的權益。我們在一家合資企業--特拉帕尼新鮮水果公司(“特拉帕尼新鮮”)中擁有51%的權益，這是一家阿根廷的檸檬園。
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們還使用加利福尼亞州聖貝納迪諾縣加迪斯山谷盆地的地下水和亞利桑那州的地表水，這些水來自科羅拉多河，通過尤馬梅薩灌溉和排泄區(“YMIDD”)。我們使用水井提供的地下水和地表水，用於我們在智利的PDA和聖巴勃羅農業業務，以及我們在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務。
100多年來，我們一直在加州農業和房地產領域進行戰略投資。我們目前對加州的三個房地產開發項目感興趣。這些項目包括處於不同規劃和發展階段的多户住房和約900個單位的獨户住宅。
業務部摘要
我們有三個業務部門：農業綜合業務、租賃業務和房地產開發。農業綜合業務部門由四個可報告的運營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，其中包括橙子、特產柑橘和其他作物。農業綜合業務部包括我們的核心業務，包括耕種、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租賃運營部門包括我們的住宅和商業租賃、租賃土地運營和有機回收。房地產開發事業部包括我們對房地產開發項目的投資。財務信息和對我們四個可報告部門的討論包含在本季度報告10-Q表所附綜合財務報表的附註中。
農業綜合企業摘要
我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞、歐洲和某些其他國際市場的食品服務、批發和零售客户營銷和銷售柑橘。我們把大部分鱷梨、橙子和特色柑橘賣給第三方加工廠。此外，我們將開心果賣給了堅果烘焙商、包裝商和營銷商，並將我們的釀酒葡萄賣給了不同的葡萄酒生產商。
從歷史上看，我們的農業綜合業務部門一直是季節性的，季度收入根據收穫作物的時間和品種而波動。我們農業企業部門的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時間與上一年盤點的文化成本有關。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到峯值，與產量和收入的增加不謀而合。
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價格波動是全球供需與天氣條件的函數，例如異常低温，這通常對任何一個生長季節的檸檬供應量產生最大影響。我們相信，通過維持我們自己的檸檬包裝業務，我們擁有競爭優勢，儘管與這些業務相關的很大一部分成本是固定的。因此，每盒水果的成本是水果產量的函數。雖然我們定期監控我們的成本，以尋找裁員和降低成本的機會，但我們也會從其他種植者那裏採購額外的檸檬，以補充我們包裝廠中的檸檬數量。因為檸檬的新鮮利用率，即我們收穫幷包裝銷售到新鮮市場的檸檬的百分比，直接關係到我們包裝的檸檬的質量，因此，我們每40磅箱的價格，如果我們確定其他種植者的檸檬質量好，我們只包裝他們的檸檬。
我們的鱷梨生產業務對我們很重要，但它面臨增長限制。我們目前正在評估文圖拉縣的所有農田，以尋找擴大鱷梨種植的機會。雖然牛油果的生產是週期性的，因為牛油果通常每兩年結一次果，但我們的牛油果帶來的盈利能力和現金流有助於我們的水果生產基地多樣化。
除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子和其他作物，通常使用的土地不適合種植高質量的檸檬。我們定期監測當前市場對我們種植的水果的需求，以確定趨勢。
租賃業務摘要
我們的租賃業務包括住宅和商業租賃、租賃土地業務和有機回收。我們的住宅租賃單位產生了可靠的現金流，我們利用這些現金流為我們的業務運營成本提供部分資金，併為我們的許多員工提供負擔得起的住房，包括我們的農業綜合企業員工。這一獨特的就業福利幫助我們保持了可靠的長期員工基礎。此外，我們的租賃土地業務為我們提供了典型的盈利多元化。來自租賃業務的收入在全年基本持平。
房地產開發摘要
我們投資於房地產投資項目，並認識到成功的房地產開發活動需要長期的戰略。我們的目標是將房地產收入和現金流重新配置到我們的農業綜合企業和其他創收房地產的擴張上。對於房地產開發項目和合資企業，收入和成本、合作伙伴出資和分配、項目貸款、其他融資假設和項目現金流的時間和金額受到政府批准、項目收入和成本估計和假設、經濟狀況、融資來源和產品需求以及其他因素的影響並不少見。這些因素可能會影響我們的運營結果、現金流和流動性。
水和礦業權
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中。我們相信，我們有足夠的水供應給我們的農業綜合企業部門以及我們的租賃和房地產開發活動。我們位於加利福尼亞州文圖拉縣的農業作業用水來自與我們的土地相關的現有水資源，其中包括聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾盆地(含水層)約8,600英畝英尺的已裁決水權。我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的卡迪茲牧場使用從加迪斯山谷盆地取水的井提供的地下水。我們位於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波縣的意外之財農場從從帕索羅伯斯盆地(含水層)取水的水井中獲取水。我們在亞利桑那州尤馬的聯合農業作業通過YMIDD從科羅拉多河取水，我們在那裏獲得了大約11,700英畝英尺的3類科羅拉多河水權。我們使用井提供的地下水和地表水，用於我們在智利拉塞雷納的PDA和聖巴勃羅農業業務，以及我們在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務。
在經歷了過去三個雨季的低於平均降雨量後，加州在2022-2023年雨季的前五個月經歷了高於平均降雨量的降雨量。2022年12月和2023年1月的九場風暴幫助緩解了加州的乾旱狀況。目前，該州沒有極端乾旱條件。根據美國乾旱監測，截至2023年2月28日，聖貝納迪諾縣正在經歷嚴重的乾旱條件，文圖拉縣正在經歷正常的條件。我們繼續評估乾旱條件可能對我們的加州果園造成的影響。
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2021年8月，美國墾荒局宣佈科羅拉多河下游米德湖有史以來首次出現1級短缺狀況，要求西南部各州減少短缺和節約用水。2022年1月，亞利桑那州米德湖的水量減少了約18%。2022年8月，美國填海局宣佈米德湖處於二級短缺狀態，這增加了西南部各州的用水限制。2023年1月，亞利桑那州沒收了該州每年米德湖水量的約21%。作為迴應，我們在2022財年達成了休耕協議，並正在評估這些額外的削減可能對我們的亞利桑那州果園產生的影響。
最新發展動態
於2022年10月10日，吾等與PGIM Real Estate Finance，LLC(“PGIM”)訂立經修訂的買賣協議(“協議”)，出售位於加利福尼亞州圖拉雷縣的3,537英畝土地及柑橘園(“Northern Properties”)，購入價約為100,400,000美元。2023年1月25日，董事會批准了該協議，使我們具有出售北方地產的約束力，交易於2023年1月31日完成。我們收到了約9880萬美元的現金淨收益，並記錄了約4000萬美元的收益。所得資金主要用於償還債務。
於2023年1月31日，吾等與PGIM的一間聯屬公司訂立農場管理協議(“農場管理協議”)，提供與北方物業有關的耕作、管理及營運服務。FMA的初始任期將於2024年3月31日到期，此後繼續每年，除非根據FMA的條款提前終止。此外，於2023年1月31日，我們簽訂了種植者包裝和營銷協議，為Northern Properties收穫的檸檬提供包裝、營銷和銷售服務，期限至少為五年，但須遵守某些基準標準。
在截至2023年1月31日的三個月內，公司出資260萬美元，用於全額資助和清償Limoneira公司退休計劃的計劃義務。向一部分活躍的和既得利益的終止參與者支付了一筆款項，並從一家保險公司為所有剩餘參與者購買了年金。沒有剩餘的福利債務或計劃資產，剩餘的累計其他綜合損失已完全確認。
2022年11月30日，我們出售了塞維利亞的房產，獲得了260萬美元的淨收益，並在2023財年第一季度錄得非實質性虧損。
2022年12月20日，我們宣佈於2023年1月13日支付每股普通股0.075美元的現金股息，截至2023年1月3日，向登記在冊的股東支付的總金額為130萬美元。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情對我們開展業務的行業和市場產生了不利影響。特別是，美國檸檬市場的銷量大幅下降，自2020年3月下達廣泛的避難所訂單以來，檸檬需求下降，導致市場嚴重供過於求。由於新冠肺炎大流行的影響，生鮮農產品出口市場也大幅下降。截至2023年1月31日，這兩個市場的需求正在復甦，但尚未恢復到疫情前的水平。
從2020財年第二季度開始，對該公司產品的需求下降，對我們過去三年的銷售額和盈利能力產生了負面影響。新冠肺炎疫情可能會影響我們未來的銷售和盈利能力。這些趨勢的持續時間和影響的程度是不確定的，因此目前無法估計，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括但不限於項目1A所述的因素。本公司截至2022年10月31日的年度報告Form 10-K的風險因素。儘管隨着新冠肺炎疫情的持續，可能會產生不利影響並可能出現不可預見的變化，但我們目前預計2023財年比2022財年有所改善。
鑑於過去三年新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已採取行動改善目前的流動性狀況，包括戰略性出售某些資產、暫時推遲資本支出以及大幅減少可自由支配支出。
我們與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國經濟和我們客户正在進行的業務運營的影響，仍然存在不確定性。目前無法估計新冠肺炎疫情對我們2023財年及以後的運營業績、財務狀況或流動性的持續影響。以下討論將取決於新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響。
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經營成果
下表顯示了操作結果(以千為單位)：
 截至三個月
1月31日，
 20232022
淨收入：
農業綜合企業$36,528 $38,083 
其他操作1,373 1,191 
淨收入合計37,901 39,274 
成本和支出：
農業綜合企業41,241 41,244 
其他操作1,238 1,074 
處置資產收益，淨額(39,742)(85)
銷售、一般和行政9,280 6,599 
總成本和費用12,017 48,832 
營業收入：
農業綜合企業(4,713)(3,161)
其他操作135 117 
處置資產收益，淨額39,742 85 
銷售、一般和行政(9,280)(6,599)
營業收入(虧損)25,884 (9,558)
其他(費用)收入：
利息收入8 21 
扣除贊助紅利後的利息(費用)(1,172)215 
投資收益中的權益淨額253 51 
其他(費用)收入，淨額(2,612)15 
其他(費用)收入總額(3,523)302 
所得税(準備)利益前收益(虧損)22,361 (9,256)
所得税(撥備)優惠(6,827)2,650 
淨收益(虧損)15,534 (6,606)
非控股權益應佔淨虧損97 88 
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)$15,631 $(6,518)
非公認會計準則財務指標
由於與我們的業務性質相關的大量折舊資產以及與我們的資本結構相關的利息成本，管理層認為，扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括基於股票的薪酬，即高管現金遣散費、養老金結算成本、資產處置收益、與出售資產相關的淨額和現金紅利)是在更具可比性的基礎上評估我們不同時期的運營結果的重要指標。以前期間調整後的EBITDA不排除基於股票的薪酬，現在已將其排除在外，因為管理層認為這更好地反映了運營產生的現金，並與同行公司的報告一致。上期調整後的EBITDA已重新列報，以符合當前的列報方式。該等計量並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，亦不應被解釋為根據GAAP釐定的報告結果的替代方法。所提供的非GAAP信息是我們獨有的，可能與其他公司使用的方法不一致。
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EBITDA和調整後的EBITDA被彙總，並與可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)進行核對，管理層認為這是根據公認會計原則計算和公佈的最直接的可比財務指標，計算和列報如下(以千為單位)：
 截至三個月
1月31日，
 20232022
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)$15,631 $(6,518)
利息收入(8)(21)
扣除贊助紅利後的利息(費用)1,172 (215)
所得税撥備(福利)6,827 (2,650)
折舊及攤銷2,447 2,480 
EBITDA$26,069 $(6,924)
基於股票的薪酬1,064 997 
被任命的執行主任現金遣散費— 432 
養老金結算費2,741 — 
處置資產收益，淨額(39,742)(85)
與出售資產有關的現金紅利2,000 — 
調整後的EBITDA$(7,868)$(5,580)
截至2023年1月31日的三個月與截至2022年1月31日的三個月
收入
截至2023年1月31日的三個月的總淨收入為3790萬美元，而截至2022年1月31日的三個月的淨收入總額為3930萬美元。減少3%的140萬美元主要是檸檬和鱷梨農業綜合企業收入下降的結果，詳情如下(以千美元為單位)：
 
截至1月31日的三個月農業綜合企業收入，
 20232022變化
檸檬$34,129 $35,568 $(1,439)(4)%
牛油果— 766 (766)(100)%
橙子1,152 873 279 32%
特產柑橘和其他作物1,247 876 371 42%
農業企業收入$36,528 $38,083 $(1,555)(4)%
•檸檬：與2022財年同期相比，2023財年第一季度的下降主要是由於經紀水果減少以及運輸和處理減少所致。在2023和2022財年第一季度，新鮮檸檬的銷售額分別為2470萬美元和2470萬美元，分別售出130.8萬箱和1207.7萬箱檸檬，平均每箱價格分別為18.88美元和20.48美元。檸檬在2023和2022財年第一季度的收入包括運輸和處理分別為560萬美元和600萬美元，經紀水果和其他檸檬銷售額分別為250萬美元和390萬美元，以及檸檬副產品銷售額分別為120萬美元和100萬美元。
•牛油果：由於收穫時機的原因，2023財年第一季度沒有銷售記錄，而2022財年第一季度牛油果的平均價格為每磅2.10美元，銷售額為36.5萬磅。
•橙子：2023財年第一季度的增長主要是因為與2022財年同期相比，橙子的銷量和價格都有所增加。在2023財年和2022財年的第一季度，我們分別以每箱18.00美元和16.47美元的平均價格售出了64,000和53,000個40磅當量的紙箱橙子。
•特產柑橘和其他作物：與2022財年同期相比，2023財年第一季度的增長主要是由於特產柑橘的銷售量和價格都有所增加。在2023財年和2022財年的第一季度，我們分別以每箱23.09美元和14.63美元的平均價格售出了54,000和51,000箱40磅的特製柑橘當量。
2023和2022財年第一季度的其他運營收入為140萬美元，120萬美元，分別為。
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成本和開支
我們在2023財年第一季度的總成本和支出為1200萬美元，而2022財年同期為4880萬美元。減少75%的3,680萬美元主要是由於出售資產的收益增加，淨額主要與北方地產的出售有關。與我們的農業綜合業務部門相關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、生長成本、與我們為第三方種植者和供應商採購和銷售的水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：
 
截至1月31日的三個月的農業綜合企業成本和費用，
 20232022變化
包裝成本$12,339 $11,280 $1,059 9%
收穫成本4,078 5,246 (1,168)(22)%
不斷增長的成本7,671 8,278 (607)(7)%
第三方種植者和供應商成本15,018 14,255 763 5%
折舊及攤銷2,135 2,185 (50)(2)%
農業企業成本和費用$41,241 $41,244 $(3)—%
•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙板箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2023財年和2022財年的第一季度，檸檬包裝成本分別為1140萬美元和1060萬美元。在2023和2022財年第一季度，我們包裝和銷售了1,308,000箱和1,207,000箱檸檬，平均每箱成本分別為8.68美元和8.74美元。此外，在2023財年和2022財年的第一季度，包裝成本分別包括100萬美元和70萬美元的運輸成本。
•收穫成本：2023財年第一季度下降的主要原因是與2022財年同期相比，檸檬和牛油果的收穫量減少。
•種植成本：種植成本，也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。2023財年第一季度的下降主要是基於天氣、收穫時機和作物條件的農場管理決策的結果。
•第三方種植者和供應商成本：我們銷售自己種植的水果和從其他種植者和供應商那裏採購的水果。從其他種植者那裏採購水果的成本被稱為第三方種植者和供應商成本。2023財年第一季度的增長主要是由於銷量增加，但與2022財年同期相比，第三方種植者水果銷售價格的下降部分抵消了這一增長。在2023年和2022年財政年度第一季度包裝和銷售的1,308,000箱和1,207,000箱檸檬中，分別有866,000箱(66%)和693,000箱(57%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為13.60美元和16.28美元。此外，在2023財年和2022財年的第一季度，我們分別產生了320萬美元和300萬美元的成本，用於購買、包裝水果供轉售。
•折舊和攤銷：2023和2022財年第一季度的折舊和攤銷費用分別為210萬美元和220萬美元。
2023財年和2022財年第一季度的其他運營支出分別為120萬美元和110萬美元。
資產處置收益，2023和2022財年第一季度的淨收益分別為3970萬美元和10萬美元。這一變化主要與2023財年我們北方物業的出售有關。
2023財年和2022財年第一季度的銷售、一般和行政成本和支出分別為930萬美元和660萬美元。270萬美元增加41%的主要原因是：
•薪金、福利和獎勵薪酬淨增加200萬美元；
•銷售費用增加10萬美元；以及
•其他銷售、一般和行政費用淨增加60萬美元，主要與我們的戰略計劃相關。
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其他(費用)收入
2023財年和2022財年第一季度的其他(支出)收入分別為350萬美元和30萬美元。其他費用增加380萬美元的主要原因是：
•利息支出增加140萬美元，這是2022年財政年度第一季度錄得160萬美元贊助股息的淨結果，而2023財政年度為零；
•其他費用淨額增加260萬美元；主要原因是養卹金結算費用；以及
•投資收益中的股本增加20萬美元。
所得税
我們在2023財年和2022財年第一季度的税前收益(虧損)分別為2240萬美元和930萬美元，估計所得税(撥備)收益為680萬美元和270萬美元。2023財年第一季度記錄的税收撥備不同於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於外國司法管轄區按不同的税率徵税、州税收、基於股票的薪酬的税收影響以及不可抵扣的税項。我們預計2023財年的年度有效混合税率(不包括離散項目)約為27.4%。
非控股權益應佔淨虧損
可歸因於非控股權益的淨虧損分別佔PDA和TRapani Fresh淨虧損的10%和49%。
細分市場的運營結果
我們在四個可報告的運營部門運營：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。我們可報告的運營部門是戰略業務單位，擁有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。我們單獨評估我們的運營部門的表現，以監控影響財務結果的不同因素。每個細分市場都要接受與當前市場狀況、市場機會和可用資源相關的審查和評估。有關我們的經營部門的更多信息，請參閲附註19-部門信息。
截至2023年1月31日的三個月與截至2022年1月31日的三個月
下表顯示了截至2023年1月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
牛油果		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$28,481 $5,648 $— $— $2,399 $36,528 $1,373 $37,901 
部門間收入— 7,363 (7,363)— — — — — 
淨收入合計28,481 13,011 (7,363)— 2,399 36,528 1,373 37,901 
成本和費用(收益)33,300 11,353 (7,363)— 1,816 39,106 (29,536)9,570 
折舊及攤銷— — — — — 2,135 312 2,447 
營業收入(虧損)$(4,819)$1,658 $— $— $583 $(4,713)$30,597 $25,884 
下表顯示了截至2022年1月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
牛油果		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,600 $5,968 $— $766 $1,749 $38,083 $1,191 $39,274 
部門間收入— 6,589 (6,589)— — — — — 
淨收入合計29,600 12,557 (6,589)766 1,749 38,083 1,191 39,274 
成本和開支32,161 10,556 (6,589)321 2,610 39,059 7,293 46,352 
折舊及攤銷— — — — — 2,185 295 2,480 
營業(虧損)收入$(2,561)$2,001 $— $445 $(861)$(3,161)$(6,397)$(9,558)
30

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。
新鮮檸檬
新鮮檸檬部門收入包括新鮮檸檬、檸檬副產品和經紀水果的銷售，以及其他檸檬收入，如購買、包裝水果供轉售。在2023財年第一季度和2022財年第一季度，我們的新鮮檸檬部門總淨收入分別為2850萬美元和2960萬美元。減少4%，減少110萬美元，主要是由於經紀水果和其他檸檬銷售淨減少所致。
與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括不斷增長的成本、收穫成本和我們從第三方種植者和供應商那裏採購的檸檬成本。在2023財年和2022財年的第一季度，我們的新鮮檸檬部門的成本和支出分別為3330萬美元和3220萬美元。增加4%的110萬美元主要是因為：
•2023財年第一季度的收穫成本比2022財年同期下降了110萬美元。
•2023財年第一季度的增長成本比2022財年同期高出110萬美元。
•2023財年第一季度的第三方種植者和供應商成本比2022財年同期高出10萬美元。
•2023財年第一季度的運輸成本比2022財年同期高出30萬美元。
•2023財年第一季度的部門間成本和支出比2022財年同期高出80萬美元。
檸檬包裝
檸檬包裝部門收入包括包裝收入、部門間包裝收入以及運輸和搬運收入。在2023財年和2022財年的第一季度，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為1300萬美元和1260萬美元。4%的增長50萬美元主要是由於檸檬包裝和銷售量的增加。
與檸檬包裝部門相關的成本和支出包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙板箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2023財年和2022財年的第一季度，我們的檸檬包裝成本和支出分別為1140萬美元和1060萬美元。8%的增長80萬美元主要是由於檸檬包裝和銷售量的增加。
2023財年和2022財年第一季度，檸檬包裝部門的營業收入分別為每箱1.27美元和1.66美元。
在2023財年和2022財年的第一季度，檸檬包裝部門分別包括740萬美元和660萬美元的部門間收入，這些收入計入了新鮮檸檬部門，用於包裝銷售檸檬。這類部門間收入和支出在我們的合併財務報表中被沖銷。
牛油果
在2023財年第一季度，我們的牛油果部門沒有收入，而2022財年同期為80萬美元。
與我們的牛油果部門相關的成本和支出包括種植和收穫成本。在2023財年和2022財年的第一季度，我們的牛油果部門成本和支出分別為零和30萬美元。
其他農業企業
在2023財年和2022財年的第一季度，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為240萬美元和170萬美元。增加37%的70萬美元主要是因為：
•Orange在2023財年第一季度的收入比2022財年同期高出30萬美元。
•2023財年第一季度，特產柑橘和其他作物的收入比2022財年同期高出40萬美元。
31

與我們的其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括種植成本、收穫成本和購買水果的成本。在2023財年和2022財年的第一季度，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為180萬美元和260萬美元。80萬美元減少30%的主要原因是：
•2023財年第一季度的收穫成本比2022財年同期減少了10萬美元。
•2023財年第一季度的增長成本比2022財年同期低140萬美元。
•2023財年第一季度的水果採購成本比2022財年同期高出70萬美元。
2023年和2022年財政年度第一季度的農業綜合企業折舊和攤銷費用總額相似，為210萬美元。
公司和其他
我們的公司和其他業務在2023財年第一季度和2022財年第一季度的收入分別為140萬美元和120萬美元。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，我們公司和其他業務的成本和支出分別約為2950萬美元和740萬美元，其中包括銷售、一般和行政成本以及支出和處置未分配給運營部門的資產的收益。2023年和2022年財政年度第一季度的折舊和攤銷費用相似，為30萬美元。
季節性作業
從歷史上看，我們的農業企業運營一直是季節性的，季度收入根據收穫的時間和作物的品種而波動。我們農業企業的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時機是在前一年盤點的。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，同時產量和收入都在增加。由於這一季節性，併為避免推斷中期業績反映整個會計年度的估計結果，我們提供截至本年度和前幾年中期日期止12個月期間的補充資料。
32

截至2023年和2022年1月31日的過去12個月的經營業績
下表顯示了未經審計的業務結果(單位：千)：
 截至1月31日的往績12個月，
 20232022
淨收入：  
農業綜合企業$177,726 $162,327 
其他操作5,506 4,699 
淨收入合計183,232 167,026 
成本和支出：
農業綜合企業160,648 152,798 
其他操作4,602 4,324 
(收益)處置資產的損失(44,157)24 
銷售、一般和行政24,496 20,130 
總成本和費用145,589 177,276 
營業收入(虧損)37,643 (10,250)
其他(費用)收入：
利息收入40 357 
扣除贊助紅利後的利息支出(3,678)(1,420)
投資收益中的權益淨額1,543 2,888 
其他(費用)收入，淨額(3,582)111 
其他(費用)收入總額(5,677)1,936 
所得税(準備)利益前收益(虧損)31,966 (8,314)
所得税(撥備)優惠(10,300)1,729 
淨收益(虧損)21,666 (6,585)
可歸因於非控股權益的損失247 836 
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)$21,913 $(5,749)
下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。
•在截至2023年1月31日的12個月中，總收入比截至2022年1月31日的12個月增加了1620萬美元，這主要是由於農業綜合業務收入的增加，特別是鱷梨、橙子和特種作物的銷售增加。
•在截至2023年1月31日的12個月中，總成本和支出比截至2022年1月31日的12個月減少了3170萬美元，主要與資產處置收益有關，但被農業綜合企業成本以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消。
•在截至2023年1月31日的12個月中，與截至2022年1月31日的12個月相比，其他支出總額增加了760萬美元，主要是由於扣除贊助紅利的利息支出增加，投資收益中的股本減少，以及主要由於養老金結算成本導致的其他支出增加。
•在截至2023年1月31日的12個月中，所得税撥備比截至2022年1月31日的12個月增加了1200萬美元，這主要是由於税前收入增加了4030萬美元。
33

流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是我們運營和使用循環信貸工具產生的現金和現金流。年內，我們的流動資金和資本狀況根據季節性生產週期、天氣事件和對我們產品的需求而波動。通常，我們的第一個和最後一個財政季度恰逢秋季和冬季，在這兩個月裏，我們種植的作物在春季和夏季收穫並銷售，這是我們的第二和第三季度。為了滿足我們的農業綜合企業和房地產開發項目的營運資金需求和投資需求，並補充運營現金流，我們利用我們的循環信貸安排為農業投入和農場管理實踐提供資金，直到農作物獲得足夠的回報，使我們能夠償還借款。培育我們種植的各種作物所需的原材料主要包括化肥、除草劑、殺蟲劑、燃料和水，所有這些都很容易從當地來源獲得。
在正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括購買義務、長期固定利率和浮動利率債務以及相關利息支付以及經營和融資租賃。與債務和租賃有關的截至2023年1月31日的未償還金額見附註10-長期債務和附註12-租賃。採購義務包括主要與包裝用品有關的合同，其中大部分將在未來三年內到期。
我們相信，來自業務的現金流和我們現有信貸安排的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的資本支出、償債、營運資本需求和其他合同義務。此外，我們有能力根據我們的流動性需求，在必要的程度上控制我們的部分投資現金流。
經營活動的現金流
在截至2023年1月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2120萬美元，而截至2022年1月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為820萬美元。我們在經營活動中使用的現金流的重要組成部分如下：
•截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的淨收益(虧損)分別為1,550萬美元和660萬美元。截至2023年1月31日的三個月的淨收益與2022財年同期的淨虧損相比，包括營業收入增加3540萬美元，其他費用總額增加380萬美元，所得税撥備增加950萬美元。
•對收入(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
◦在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，調整分別使用了2910萬美元和110萬美元，主要與資產處置收益、折舊和攤銷、股票薪酬費用和遞延所得税有關。
◦在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，運營資產和負債的變化分別使用了760萬美元和260萬美元的運營現金，主要涉及關聯方的應收賬款/其他、文化成本、預付費用和其他流動資產、應付賬款以及種植者和供應商應付款。
投資活動產生的現金流
截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為9910萬美元和70萬美元。
•在截至2023年1月31日的三個月中，投資活動提供的9910萬美元現金主要包括出售資產的淨收益9890萬美元，出售房地產開發資產的淨收益260萬美元，部分被主要與果園和葡萄園開發有關的220萬美元的資本支出所抵消。
•在截至2022年1月31日的三個月中，用於投資活動的70萬美元現金主要包括210萬美元的資本支出，主要與果園和葡萄園開發有關，但部分被出售資產的淨收益110萬美元所抵消。
34

融資活動產生的現金流
截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月，融資活動提供的淨現金(用於)分別為6630萬美元和930萬美元。
•在截至2023年1月31日的三個月中，用於融資活動的6630萬美元現金主要包括6480萬美元的長期債務淨償還以及150萬美元的普通股和優先股股息。
•在截至2022年1月31日的三個月中，融資活動提供的930萬美元現金主要由1170萬美元的長期債務淨借款組成，但被總計150萬美元的普通股和優先股息以及90萬美元的普通股交換部分抵消。
影響流動性和資本資源的交易
信貸安排和長期債務
我們的營運資金及其他流動資金需求主要來自營運現金及我們的AgWest農場信貸安排，包括總貸款協議(“MLA”)、補充貸款及循環股權信貸額度(“RELOC”)。此外，我們還有智利銀行定期貸款和新冠肺炎貸款。有關這些貸款的更多信息可在附註10--長期債務中找到。
於2021年6月，我們與AgWest Farm Credit(前身為Farm Credit West，PCA(“貸款人”))簽訂了MLA，以及補充貸款和一份固定利率協議，將本金償還期限延長至2026年7月1日。補充條款由MLA管轄。
補充貸款和RELOC提供的總借款能力為1.3億美元，其中包括循環信貸補充項下的7,500萬美元，非循環信貸補充項下的4,000萬美元和RELOC項下的1,500萬美元。截至2023年1月31日，我們在AgWest農場信貸安排和RELOC下的未償還借款為4,000萬美元，我們有9,000萬美元的可用資金。
2023年1月31日，該公司出售了北方地產，淨收益總額為9880萬美元。所得款項用於償還公司除非循環信貸補充外的所有國內債務。
MLA要求我們遵守肯定和限制性的公約，其中包括，財務報告要求，維護和修復任何抵押品的要求，對出售資產的限制，對收益的使用的限制，對產生額外債務的禁令，以及對購買或出售我們業務的主要資產的限制。我們還受到一項財務契約的約束，該契約要求我們每年保持遵守大於或等於1：25：1.0的特定償債覆蓋率。截至2022年10月31日，我們遵守了這一規定。
2023年2月，該銀行宣佈年度現金贊助股息為平均合格貸款餘額的1.25%，該公司在2023財年第二季度收到了140萬美元。在2022財年第一季度，該銀行宣佈了160萬美元的年度贊助股息，我們在2022財年第二季度收到了這筆紅利。
分紅
B系列可轉換優先股(“B系列股”)和B-2系列優先股(“B-2系列優先股”)的持有者有權獲得累積現金股息。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月裏，支付的此類優先股息為10萬美元。
在截至2023年和2022年1月31日的三個月中宣佈的現金股息為每股普通股0.08美元，在截至2023年和2022年1月31日的三個月中支付的此類股息為130萬美元。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表需要我們制定關鍵的會計政策，並作出可能影響資產、負債、收入和費用報告金額的某些估計、假設和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、現有相關數據和我們認為在當時情況下合理的其他信息，我們將繼續審查和評估這些估計。隨着未來期間有新的或更多的信息可用，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。在截至2023年1月31日的三個月內，自我們提交截至2022年10月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。請參閲該文件，瞭解我們的關鍵會計政策和估計。
35

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年10月31日的財年10-K表格年度報告第II部分第7A項中，我們討論的披露內容沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。截至2023年1月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2023年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，據我們所知，其他因素也沒有發生重大變化，這些因素已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制。無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

36

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、仲裁或調解。第二部分第1項所要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第一部分第1項附註17-綜合財務報表附註的承諾和或有事項在本10-Q表格季度報告中。
第1A項。風險因素
我們於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的財年10-K表格年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”一節所討論的披露內容沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
37

項目6.展品
展品
數		展品
3.1
1990年7月5日重述的Limoneira公司註冊證書(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書表格10附件3.1及其修正案而成立為公司(第000-53885號文件))
3.2
Limoneira公司和Samuel Edwards聯營公司合併為Limoneira公司的證書，日期為1990年10月31日(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊聲明表格10的附件3.2及其修正案成立為公司(第000-53885號文件))
3.3
1994年12月31日麥凱維特公司併入利莫尼拉公司的證書(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件3.3合併而成(文件編號000-53885))
3.4
Ronald Michaelis Ranches，Inc.與Limoneira公司的合併協議，日期為1997年6月24日(參照2010年4月13日生效的公司註冊説明書附件3.6及其修正案合併(第000-53885號文件))
3.5
日期為2003年4月22日的利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參照公司於2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊説明書附件3.7及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
3.6
2010年3月24日利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參照公司於2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊説明書附件3.9及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
3.7
利莫尼拉公司註冊證書修正案證書，日期為2017年3月29日(參照公司於2017年3月31日提交的當前8-K表格報告附件3.1(第001-34755號文件))
3.8
修訂和重新制定利莫尼拉公司章程(通過參考公司2021年10月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34755)的附件3.1合併)
4.1
代表普通股的股票樣本證書，每股面值$0.01(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件4.1合併(文件編號000-53885))
4.2
2006年12月20日利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明附件4.2及其修正案成立為公司(第000-53885號文件))
4.3
Limoneira公司B系列8.75%有投票權優先股的指定、優先和權利證書，日期為1997年5月21(參照2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.4及其修正案合併(第000-53885號文件))
4.4
1997年5月21日修訂的Limoneira公司B系列8.75%有投票權優先股的指定、優先和權利證書，面值100.00美元(合併時參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明附件3.5及其修正案(第000-53885號文件))
4.5
2006年11月21日Limoneira公司A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書，面值為0.01美元(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件3.8合併(文件編號000-53885))
4.6
利莫尼拉公司B-2系列4%有投票權優先股的指定、優先和權利證書，日期為2014年3月20日，面值100.00美元(合併日期為2014年3月24日提交的公司當前8-K報表(第001-34755號文件)附件3.1)

38

展品
數		展品
10.1
單一保費保證年金合同購買協議，日期為2022年11月4日(通過參考2022年11月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)
10.2
臨時大宗付款協議，日期為2022年11月4日(通過參考2022年11月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併)
10.3
Limoneira公司和PGIM房地產金融有限責任公司之間的買賣協議和聯合託管指示，日期為2022年10月10日(通過參考2023年1月31日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)
10.4
《買賣協議第一修正案》和《聯合託管指示》，日期為2023年1月17日(通過參考2023年1月31日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.2合併)
10.5
2023年1月24日對買賣協議和聯合託管指示的第二次修訂(通過參考2023年1月31日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3合併)
10.6*
《農場管理協議》，日期為2023年1月31日，由Capital農業物業服務公司和Limoneira公司簽訂。
10.7*
種植者包裝和營銷協議，日期為2023年1月31日，由Limoneira公司和PAI Centurion Citrus，LLC簽署。
31.1*
根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席執行官
31.2*
根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2023年1月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式
*隨本文件存檔或提交，
根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布第33-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露信息的證明，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為交易法第18節中的“存檔”。此類證明不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。

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利莫尼拉公司

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 利莫尼拉公司
   
March 9, 2023發信人：
哈羅德·S·愛德華茲
 
  哈羅德·S·愛德華
  董事、總裁和首席執行官
  (首席行政主任)
   
March 9, 2023發信人：
/s/馬克·帕爾蒙坦
 
  馬克·帕爾蒙坦
  首席財務官兼財務主管
  (首席財務會計官)

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