美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第7號)*

新濠國際 度假村及娛樂有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

G5974W 10 3

(CUSIP 號碼)

新濠國際康樂娛樂集團有限公司

中央廣場38樓

雲鹹街60號

香港中環

(+852) 3151 3777

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

March 8, 2023

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節而提交本時間表，請勾選以下框。☐

*	本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的信息，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《附註》)。

CUSIP編號G5974W 10 3		附表13D/A

1		報告人姓名 新濠國際發展有限公司
2		如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 見第3項。
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 香港 香港

數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0股
				8		共享投票權 687,360,906 shares (1)
				9		唯一處分權 0股
				10		共享處置權 687,360,906 shares

11		每人實益擁有的總款額 687,360,906 shares
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的第 類百分比 51.7% (2)
14		上報類型： 人員 CO；HC

(1)	本附表所載的所有股份數目是在發行人根據本文所述的股份購回協議回購40,373,076股普通股生效後計算的。

(2)	本附表所載所有股權百分比乃根據(I)新濠國際度假村娛樂有限公司(發行人)於2023年3月9日已發行及已發行的1,370,052,143股普通股減去(Ii)發行人根據本文所述股份購回協議回購的40,373,076股普通股而計算。

CUSIP編號G5974W 10 3		附表13D/A

1		報告人姓名 新濠國際康樂娛樂集團有限公司
2		如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 見第3項。
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 英屬維爾京羣島

數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0股
				8		共享投票權 687,360,906 shares
				9		唯一處分權 0股
				10		共享處置權 687,360,906 shares

11		每人實益擁有的總款額 687,360,906 shares
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的第 類百分比 51.7%
14		上報類型： 人員 CO；HC

CUSIP編號G5974W 10 3		附表13D/A

1		報告人姓名 遊龍浩先生
2		如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 見第3項。
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 加拿大

數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 12,732,648 shares
				8		共享投票權 687,360,906 shares
				9		獨家投票權 12,732,648 shares
				10		共享處置權 687,360,906 shares

11		每人實益擁有的總款額 700,093,554 shares
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的第 類百分比 52.7%
14		上報類型： 人員 在……裏面

引言

本修正案第7號(本修正案)對2017年2月6日提交的附表13D進行了修訂和重申，該附表由報告人(定義如下)於2017年5月17日、2018年11月19日、2019年2月21日、2019年7月17日、2022年5月13日和2022年8月19日(原提交文件)提交的第1至6號修正案(定義如下)修訂。原申請書現予修訂、重述，並由本修正案所載資料全部取代。

項目1.安全和發行者

此項修訂涉及開曼羣島獲豁免公司新濠國際(Melco Resorts&Entertainment Limited)(發行人)的普通股，每股面值0.01美元(普通股)。發行人主要行政辦公室的地址為香港中環雲鹹街60號中環中心38樓。

項目2.身份和背景

(a)	本修訂案由以下人士共同提交：(I)香港上市公司新濠國際發展有限公司(新濠國際)，(Ii)其全資及控股附屬公司新濠康樂娛樂集團有限公司，一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(新濠國際休閒娛樂有限公司)， 及(Iii)加拿大公民遊龍豪先生(合稱為舉報人及各舉報人)。

於本修訂日期，何先生控制新濠國際大部分已發行普通股，因此是新濠國際的 控制人。何先生透過持久傳奇有限公司、joy海外有限公司、巨龍發展有限公司、黑鏟資本有限公司及楓峯投資有限公司持有新濠國際約37.6%的普通股。所有該等公司均由與何先生有聯繫的人士及/或信託擁有或控制。何鴻燊還持有L3G控股公司的權益，該公司由一個可自由支配的家族信託控制，受益人包括何鴻燊及其直系親屬，後者持有新濠國際約20.6%的普通股。此外，何先生的配偶持有新濠國際約0.3%的普通股。因此，何先生可被視為實益擁有新濠國際已發行普通股約58.5%。

(b)	各報告人的主要營業地址為香港中環雲鹹街60號中環中心38樓。

(c)	新濠國際和新濠休閒的主要業務是通過其子公司從事休閒、遊戲和娛樂行業，並進行其他投資。何先生的主要職業是擔任發行人及新濠國際主席、行政總裁兼董事總裁。

(d)	沒有一名舉報人，據每一名舉報人所知，在過去五年中，沒有一人在刑事訴訟程序(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪。

(e)	沒有任何舉報人，據每個舉報人所知，在過去五年中，沒有任何舉報人，也沒有任何在附表I中被點名為 的人，在過去五年中參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束， 指示未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

新濠國際和新濠國際各自的名稱、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份，以及有關新濠國際和新濠國際各自的高管的某些其他信息載於本合同附表一。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

新濠休閒是發行人的創始股東之一，並於2005年3月從發行人那裏獲得5億股普通股，以換取 為啟動發行人的業務而貢獻的各種運營資產和開發項目。出資資產為新濠國際及其附屬公司的現有資產。

新濠休閒於2009年5月以44,887,500美元向發行人增購33,750,000股普通股，作為發行人為籌集額外資本而進行的註冊公開發售的一部分。

於二零一零年、二零一一年及二零一二年，新濠休閒透過各項交易分別收購2,366,538股、20,105,965股及3,006,540股普通股。

2017年2月，新濠休閒以11.88億美元從Crown Asia Investments Pty購買了1.98億股普通股。有限公司(皇冠亞洲)，他是發行者的另一個創始股東。這項交易的目的是買斷皇冠亞洲的部分權益，後者希望剝離其在發行商的部分權益。皇冠亞洲同時在承銷的二次發行中向公眾發售了40,925,499股普通股。通過這項交易，報告人獲得了對發行人的多數控制權。收購價格由新濠休閒持有的727,733,982股普通股擔保的銀行貸款提供。

2019年7月，發行人從新濠國際收購ICR塞浦路斯控股有限公司75%的權益，以換取向新濠休閒發行55,500,738股普通股。雙方對這些普通股的估值為375,000,000美元。

2021年6月，新濠休閒和新濠國際簽訂了一項10億美元的5年期信貸安排(信貸安排)，為2017年2月的銀行貸款進行了再融資。信貸安排以新濠休閒持有的677,360,904股普通股為抵押。

於2022年3月，發行方與新濠國際訂立融資協議(公司間貸款協議)，根據該協議，發行方作為貸款人向作為借款方的新濠國際提供2.5億美元的循環貸款安排，期限為首次使用日後12個月(該期間的最後一天為最後還款日期)。新濠國際一筆2億美元的提款於2022年4月使用，並於2023年1月償還。2022年12月31日，發行方和新濠國際簽署了一份修正案函，雙方同意將最後還款日期延長至2024年6月30日。

2022年8月，發行人從新濠休閒回購了84,995,799股普通股，總購買價為152,709,118美元。這些回購為新濠休閒和新濠國際提供了流動資金和營運資金。

於2023年3月8日，發行人、新濠休閒及新濠國際訂立股份回購協議(股份回購協議)，據此，新濠休閒同意出售，而發行人同意回購40,373,076股普通股，總回購價格為169,836,073美元。回購預計將於2023年3月10日完成， 此處報告的所有股份計數和百分比均假定回購已完成。回購所得款項淨額將用於(I)支付公司間貸款協議項下的所有應計利息、費用及開支，而該等貸款協議隨後將予終止，及(Ii)償還新濠國際的現有債務，或發行人(透過其董事會的審核及風險委員會的公正成員行事)、新濠休閒及新濠國際另有協定。本項目3中對股份回購協議的描述是通過參考股份回購協議的完整文本來限定的，該協議已作為附件99.2提交，並通過引用將其全文併入本文。

何先生直接持有312,012股普通股及透過 公司(新濠國際及新濠休閒除外)及一間與他有關連的信託公司持有7,362,072股普通股。何先生亦擁有5,058,564股普通股的限制性股份，該等股份已歸屬或將於本協議生效日期起計60天內歸屬。何先生透過各種交易獲得該等股份，包括限制性股份授出及行使發行人作為高級職員及董事授予他的購股權。

項目4.交易的目的

截至申報日期，報告人控制了大部分已發行普通股。作為大股東，報告人可以選舉發行人董事會的多數成員，從而間接控制發行人業務的方方面面。截至申報日期，發行人的七名董事會成員中有四名是新濠國際和新濠休閒的現任管理人員或董事會成員，因此報告人對發行人具有重大影響和控制。

每個報告人可根據上述每個合同、規範性文件或安排採取行動、行使其任何權利和/或遵守其義務。每名舉報人均可自行決定放棄、推遲行使、拒絕執行或拒絕履行上述任何權利和義務。

報告人可不時進行討論，無論是由報告人還是由另一方發起，討論的交易或其他安排的提案可能涉及附表13D第4項所述事件，或如果完成，將導致7 CFR §240.13d-101項中所述的事件。報告人可隨時審查和評估其在發行人的投資，無論是根據前一句中描述的討論或其他情況， 這些投資可能會產生計劃或建議，如果完成，將導致第7 CFR第240.13d-101節附表13D第4項所述的一個或多個事件。任何此類討論或行動可能取決於各種因素，包括但不限於發行人的業務前景和與發行人有關的其他發展、替代投資機會、一般經濟狀況、金融和股票市場狀況 以及報告人可能瞭解的與本修正案所述事項有關或相關的任何其他事實和情況。

項目5.發行人的證券權益

(a)-(b)

股份回購協議生效後，新濠休閒將成為687,360,906股普通股的紀錄擁有人(佔已發行及已發行普通股總數的51.7%)。

新濠國際擁有新濠休閒的全部股份。因此，新濠國際持有新濠國際擁有的所有普通股的投票權和處分控制權，並被視為該等股份的實益擁有人。

根據第2(A)項所披露的資料，何先生控制新濠國際的大部分股份，因此擁有股份投票權及處置對新濠休閒擁有的所有普通股的控制權，並被視為該等股份的實益擁有人。此外，何先生直接持有312,012股普通股，並透過其他公司(新濠國際及新濠休閒除外)及一間與他有關連的信託基金持有7,362,072股普通股。何先生亦擁有5,058,564股普通股的限制性股份，該等股份已歸屬或將於本協議生效日期起計60天內歸屬。因此，何先生可被視為實益擁有700,093,554股普通股(佔已發行普通股總數的52.7%)。

據報告人所知，埃文·安德魯·温克勒先生擁有69,333股普通股的限制性股份，鍾旭文先生擁有152,208股普通股的限制性股份，而John William Crawford先生擁有50,508股普通股的限制性股份，這些股份已歸屬或將於60天內歸屬。

(c)	報告人士概無於過去60天內於普通股中進行任何交易，據報告人士所知，亦無於本協議附表I所指名人士於過去60天內進行任何普通股交易。

(d)

不適用。

(e)

不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

根據日期為2006年12月11日並於2017年2月9日和2017年5月15日修訂的註冊權協議，新濠國際和新濠休閒擁有習慣要求註冊權、表格F-3註冊權、搭載註冊權、費用報銷和補償權。登記權利協議的表格及其兩項修正案作為附件99.3、附件99.4和附件99.5附於本協議，並通過引用併入本協議。

新濠休閒擁有的677,360,904股普通股目前被質押以擔保信貸安排項下的債務。

項目7.須作為證物存檔的材料

展品編號		展品的描述
99.1		新濠國際發展有限公司、新濠康樂娛樂集團有限公司及遊龍豪先生於二零二三年三月九日提交附表13D/A#7的聯合提交協議。
99.2		股份回購協議，日期為2023年3月8日，由新濠度假及娛樂有限公司、新濠康樂娛樂集團有限公司及新濠國際發展有限公司訂立。
99.3		本公司、新濠康樂娛樂集團有限公司及PBL之間的註冊權協議書格式(於Form F-1 (File No. 333-139088), as修改，最初於2006年12月1日向美國證券交易委員會提交)。
99.4		修正案編號： 1與本公司、Crown Asia Investments Pty Ltd、Crown Resorts Limited、新濠康樂娛樂集團有限公司及新濠國際發展有限公司簽訂的登記權協議，日期為2017年2月9日(引用截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年報中的附件2.19(文件編號： 001-33178)，2017年4月11日向美國證券交易委員會備案)。
99.5		修正案編號：本公司、Crown Asia Investments Pty Ltd、Crown Resorts Limited、新濠康樂娛樂集團有限公司及新濠國際發展有限公司的註冊權協議，日期為2017年5月15日(引用截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年報中的附件2.24(文件編號： 001-33178)，2018年4月12日向美國證券交易委員會備案)。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。

日期：2023年3月9日