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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至年底的年度12月31日, 2020

或

☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38083

木蘭花石油天然氣公司演講

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州									81-5365682
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
9綠道廣場，1300套房									77046
休斯敦,			德克薩斯州
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(713) 842-9050

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元			MGy			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法案第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。--是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興市場成長型公司

☐

---

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$0.7以當日紐約證券交易所收盤價計算，為10億美元。

截至2021年2月19日，有162,780,227A類普通股，每股面值0.0001美元，以及85,789,814B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本Form 10-K年度報告的第III部分。

---

目錄

頁面

第一部分：

項目1和2。

業務和物業

6

第1A項

風險因素

17

第1B項。

未解決的員工意見

29

項目3.

法律程序

29

項目4.

礦場安全資料披露

29

有關木蘭花公司高管和董事的信息

29

第二部分。

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

31

第6項

選定的財務數據

32

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

33

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

40

第8項。

財務報表和補充數據

42

第9項

與會計人員在會計和財務披露問題上意見分歧的變化

80

第9A項。

管制和程序

80

第9B項。

其他資料

81

第三部分。

第10項。

董事、高管與公司治理

81

第11項。

高管薪酬

81

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

81

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

81

第14項。

首席會計師費用及服務

81

第四部分。

第15項。

展品和財務報表明細表

82

第16項。

表格10-K摘要

85

簽名

86

---

石油和天然氣術語詞彙

以下是本文件中使用的某些術語的縮寫和定義，其中一些術語在石油和天然氣行業中常用：

“BBL一個42加侖液體體積的庫存儲罐桶，這裏指的是原油、凝析油、天然氣液體或水。

“bbls/d。”每天庫存油桶。

“Bcf.”十億立方英尺的天然氣。

“boe.“桶油當量。一桶相當於一桶，六千立方英尺的天然氣，或42加侖的天然氣液體。基於近似能量當量。

“boe/d.“每天的桶油當量。

“英制熱量單位(簡寫為Btu).“將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

“DD&A..“包括損耗、折舊和攤銷。

“開發面積.“指分配給或可分配給生產井或有生產能力的井的英畝數。

“開發井在石油或天然氣儲集層的探明區域內鑽至已知可生產的地層層位深度的井。

“乾井.“被確定為不能生產足夠數量的石油或天然氣而不能作為油井和天然氣井完井的井。

“探井.“鑽探一口井是為了尋找新油田，或在先前發現的另一油氣藏的產油或天然氣氣田中發現新油氣藏.”

“字段“指由單一水塘或多個水塘組成的地區，這些水塘全部集中在同一地質構造特徵及/或地層條件上，或與之有關。油田中可能有兩個或兩個以上的儲集層，它們在垂直方向上被不透水地層隔開，或者在橫向上被當地的地質屏障隔開，或者兩者兼而有之。可以將處於重疊或相鄰油田中的油藏視為單個或共同的作業油田。地質學術語“構造特徵”和“地層條件”旨在識別局部地質特徵，而不是廣義的盆地、趨勢、省、域、關注區等術語。

“形成“一層巖石，它有不同於附近巖石的明顯特徵。

“總英畝或總井.“總英畝或總油井是指全部或部分擁有工作權益的總英畝或油井。

“亨利·哈布.“路易斯安那州的一個配送中心，作為NYMEX天然氣期貨合約的交割地點。

“水平鑽井在某些地層中使用的一種鑽井技術，將油井垂直鑽至一定深度，然後在指定間隔內以一定角度鑽井。

“MBBLS.“1,000桶原油、凝析油或NGL。

“Mboe/d.“每天一千桶油當量。

“MCF.“有一千立方英尺的天然氣.

“mCf/d.“每天1000立方英尺的天然氣。

“MMboe.“百萬桶油當量。

1

---

“MMBtu.“百萬英熱單位。

“MMBtu/d”百萬英熱單位/天。

“MMCF.“100萬立方英尺的天然氣...

“NGL“或”NGLS.“天然氣液體。天然氣中發現的碳氫化合物，可作為純度產品提取，如乙烷、丙烷、異丁烷和正丁烷，以及天然汽油。

“淨英畝或淨井.“指在總英畝或總油井中擁有的零碎工作權益的總和。

“紐約商品交易所.“紐約商品交易所...

“生產井.“不是乾井的探井、開發井或延伸井。生產井包括生產井和機械生產能力井。

“已探明開發儲量.“已探明的石油和天然氣儲量，可通過現有設備和操作方法的現有油井或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的現有油井來開採。

“探明儲量.“根據對地球科學和工程數據的分析，在提供經營權的合同到期之前，可以合理確定地估計石油和天然氣的數量是經濟上可生產的--從某一特定日期開始，從已知油氣藏出發，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下--除非有證據表明，無論使用確定性方法還是概率方法進行估計，續簽都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。

“已探明未開發儲量。“已探明的石油和天然氣儲量，預計將從未鑽探面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收.”未鑽探面積的儲量僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上經濟生產具有合理確定性。只有在通過了一項計劃，表明計劃在五年內鑽探的情況下，未鑽探的地點才能被歸類為未開發儲量，除非具體情況證明有理由延長時間。

“儲集層“一種多孔和可滲透的地下地層，含有可開採的石油和/或天然氣的自然積聚，被不透水的巖石或水屏障所限制，並且是獨立的，與其他儲油層分開。

“標準化測量通過將前12個月未加權的每月第一天價格的12個月算術平均值應用於年終已探明儲量的估計未來產量而估計的貼現未來淨現金流。*未來現金流入減去基於期末成本的估計未來生產和開發成本，以確定税前現金流入。*未來所得税(如果適用)是通過對天然氣和石油資產中超過木蘭税基的税前現金流入適用法定税率來計算的。

“未開發面積.“租賃未鑽探或完成油井的面積，以允許生產商業數量的石油、天然氣和天然氣，無論這些面積是否包含已探明儲量。

“單位“將水庫或油田的全部或基本上所有權益合併起來，而不是單一的地塊，以便在不考慮單獨的財產權益的情況下進行開發和運營。還有，統一協議所涵蓋的區域。

 “工作興趣“授予財產承租人勘探、生產和擁有天然氣或其他礦物的權利。工作權益所有者以現金、罰金或隨身攜帶的方式承擔勘探、開發和運營成本。

“WTI.“美國西德克薩斯中質油輕質低硫原油...

2

---

本文中使用的某些其他術語和約定的詞彙表

以下是本10-K表格年度報告中使用的某些其他術語和慣例的定義：

“連隊”或“木蘭花”木蘭花石油天然氣公司(單獨或連同其合併子公司，視情況需要，包括木蘭花中級公司、木蘭花有限責任公司、木蘭花運營公司和木蘭花石油天然氣金融公司)。

“木蘭花中級”木蘭花石油天然氣中間產品有限責任公司(Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC)

“木蘭花有限責任公司”木蘭花油氣母公司有限責任公司(Magnolia Oil&Gas Parent LLC)

“木蘭有限責任公司(Magnolia LLC Units)。”代表有限責任公司在木蘭花有限責任公司利益的單位。

“木蘭花正在運作。”木蘭花石油天然氣經營有限責任公司(Magnolia Oil&Gas Operating LLC)

“能量背心”EnerVest，Ltd.

“企業合併。”此次收購於2018年7月31日完成，收購了主要位於南得克薩斯州Eagle Ford頁巖的卡恩斯縣部分石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益；主要位於奧斯汀粉筆吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益；以及Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC 35%的會員權益。

“A類普通股。”木蘭花的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股。”木蘭花的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“截止日期.“2018年7月31日。

“吉丁斯資產。”對主要位於奧斯汀粉筆地層吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。

“吉丁斯購買協議”截至2018年7月31日的買賣協議，由Magnolia LLC和吉丁斯賣家之間簽訂，以獲得主要位於奧斯汀粉筆地層吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。

“吉丁斯·塞勒斯”EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XI-WI，L.P.、EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia共同投資合夥企業L.P.

“鐵木的利益。” A 35.0Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC的%會員權益。

“鐵木·塞勒斯”EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.

“發行人。”Magnolia Operating和Magnolia Operating的全資子公司Magnolia Oil&Gas Finance Corp.，因為它與2020年高級票據有關。

“卡恩斯縣的資產。”對某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於南得克薩斯州伊格爾福特頁巖層的卡恩斯縣部分。

“卡恩斯縣捐款協議”截至2018年7月31日的貢獻和合並協議，由Magnolia LLC和卡恩斯縣出資人之間簽訂，以換取主要位於南得克薩斯州鷹灘頁巖地層卡恩斯縣部分的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。

“卡恩斯縣的貢獻者。”特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.。

“RBL設施。”以高級擔保準備金為基礎的循環信貸安排。

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“2026年高級債券。”高級債券將於2026年到期，利率為6.0%。

“服務協議。”該等服務協議(經修訂)日期為2018年7月31日，由本公司、木蘭營運及EnerVest Operating LLC(“研華”)訂立，據此研祥向本公司提供協議所述的若干服務。

“股東協議。”股東協議，日期為2018年7月31日，由本公司與協議其他各方簽署。

“2018年前任期間.“2018年1月1日至2018年7月30日。

“2018年後繼期.“2018年7月31日至2018年12月31日。

“後繼期.“2018年7月31日至2018年12月31日，截至2019年12月31日的年度，截至2020年12月31日的年度。

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前瞻性陳述

本報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”或類似術語來識別。儘管木蘭花相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但該公司不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於木蘭花關於以下方面的假設：

•正在進行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響、政府當局和其他第三方為應對大流行而持續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響；

•立法、法規或政策的變化，包括總統政府換屆後的變化；

•石油、天然氣、天然氣液體(“NGL”)和其他產品或服務的市場價格；

•石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況；

•產量和儲量水平；

•鑽井風險；

•經濟和競爭條件；

•資本資源的可獲得性；

•資本支出和其他合同義務；

•天氣狀況；

•通貨膨脹率；

•商品和服務的可獲得性；

•網絡攻擊；

•發生財產收購或者資產剝離；

•整合收購；

•證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險；

•項下披露的其他因素 第1及2項-商業和物業，第1A項--風險因素，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析第7A項-關於市場風險的定量和定性披露，在本年度報告10-K表格的其他地方。

可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合警告性聲明的要求。除非法律另有要求，否則木蘭花沒有義務根據內部估計或預期或其他方面的變化來更新或修改其前瞻性陳述。

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第一部分

第1項和第2項：商業和房地產

概述

木蘭花石油天然氣公司(根據上下文，單獨或連同其合併子公司，“公司”或“木蘭花”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年2月，是一家以TPG Pace Energy Holdings Corp.的名義成立的特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2018年7月31日，木蘭花通過收購南得克薩斯州鷹福特頁巖的卡恩斯縣部分的某些石油和天然氣資產(“卡恩斯縣資產”，以及此類業務，“卡恩斯縣業務”)、奧斯汀粉筆的吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產(“吉丁斯資產”)以及鐵木鷹福特的35.0%的會員權益，完成了最初的業務合併(“業務合併”)，從而完成了最初的業務合併(“業務合併”)，收購了南得克薩斯州Eagle Ford頁巖的卡恩斯縣部分的某些石油和天然氣資產(“卡恩斯縣資產”，以及此類業務，即“卡恩斯縣業務”)，以及在Ironwood Eagle Ford的35.0%的會員權益截至2020年12月31日，木蘭花擁有木蘭花石油天然氣母公司LLC(“Magnolia LLC”)65.6%的權益，木蘭花擁有在業務合併中收購的資產。

關於業務合併，木蘭花與EnerVest Operating L.L.C.(“EVOC”)(EnerVest的聯營公司)簽訂了服務協議(“服務協議”)，根據該協議，EVOC在木蘭花管理層的指導下運營木蘭花的資產，提供與EVOC以往在經營業務合併中收購的木蘭花資產方面提供的服務基本相同的服務，包括行政、後臺和合理需要的日常現場服務於2020年8月1日，本公司向研祥發出書面通知，表示有意終止服務協議。根據服務協議，研華將在過渡期間繼續提供服務，木蘭花預計在2021年8月1日或之前完成過渡。

就業務合併而言，就會計目的而言，本公司已被確定為收購方，卡恩斯縣業務被視為會計前身(“前身”)。在業務合併之時或之後，本公司(包括卡恩斯縣業務、吉丁斯資產和鐵木業權益的合併)是會計繼承人(“繼承人”)。企業合併採用收購會計方法進行會計核算，後續財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了收購會計方法，本公司的合併和合並財務報表及某些列報被分成兩個不同的期間，以表明列報期間之間的所有權和會計基礎的不同，即業務合併完成前的期間，包括2018年1月1日至2018年7月30日的期間(“2018年前身期間”)；以及業務合併完成後的期間，即2018年7月31日至2018年12月31日的期間(“2018年繼任期”)，即截至2019年12月31日的年度。

可用的信息

木蘭花公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦的Nine Greenway Plaza Suite1300號，郵編：77046。木蘭花公司的網站位於www.Magnoliaoilgas.com。

Magnolia向美國證券交易委員會(SEC)提供或提交其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。Magnolia在www.Magnoliaoilgas.com上免費提供這些文件。 在提交給美國證券交易委員會(SEC)後，應在合理可行的情況下儘快在“投資者”(Investors)選項卡下投資。木蘭花網站上的信息並未以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或公司提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

木蘭花公司的A類普通股每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“MGY”。

細分市場信息和地理區域

該公司在一個可報告的部門經營，從事位於美國的石油和天然氣資產的收購、開發、勘探和生產。木蘭花的業務主要在美國的一個地理區域進行。木蘭花的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯和吉丁斯地區，該公司的主要目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。有關其他數據和討論，請參閲

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項目7-管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績本年度報告的10-K表格。

特性

截至2020年12月31日，木蘭花的資產包括總租賃頭寸677,833英畝(淨額460,398英畝)，包括卡恩斯地區的42,972英畝(淨額23,513英畝)和吉丁斯地區的634,861英畝(淨額436,885英畝)。截至2020年12月31日，木蘭花擁有1,796口總油井(1,160口淨)，截至2020年12月31日的年度總產量為61.8Mboe/d。截至2020年12月31日，木蘭花正在為吉丁斯資產運行一臺鑽機計劃。截至2020年12月31日止年度，木蘭花資產約51.3%、29.0%及19.7%的產量分別來自石油、天然氣及天然氣。

卡恩斯縣的資產位於德克薩斯州的卡恩斯、岡薩雷斯、德維特和阿塔斯科薩縣，位於鷹灘頁巖的核心地帶。卡恩斯縣資產的面積還包括覆蓋在鷹灘頁巖之上的奧斯汀粉筆地層。奧斯汀白堊層是一個獨立於鷹灘頁巖的儲集層，是一個非常有吸引力的開發目標。卡恩斯縣的資產包括一個知名的、低風險的種植面積頭寸，該頭寸的開發重點是最大化回報和提高運營效率。

吉丁斯的資產位於奧斯汀、布拉索斯、伯爾遜、費耶特、李、格里姆斯、蒙哥馬利和得克薩斯州華盛頓縣。奧斯汀粉筆地層沿着從東北向西南的方向形成，大致平行於得克薩斯州墨西哥灣沿岸。沿着奧斯汀粉筆潮流，有幾個值得注意的產區，其中最大的是吉丁斯地區。吉丁斯地區經歷了兩個主要的鑽探週期。第一個週期開始於20世紀70年代末到80年代初，主要包括垂直鑽井。第二個週期貫穿了20世紀90年代的大部分時間，主要涉及水平井鑽井。吉丁斯資產中包括的油井歷史上一直以奧斯汀粉筆地層的下部三分之一為目標。最近鑽井和完井技術的進步為吉丁斯地區帶來了新的發展機遇。過去三年鑽探的油井幫助證實了吉丁斯地區新鑽探活動的強勁經濟可行性。未來的開發結果可能允許在整個租賃範圍內進一步擴大現有地點庫存。

保留數據

估算探明儲量

本年度報告Form 10-K中包含的木蘭花已探明石油和天然氣儲量的估計值為截至2020年12月31日。該公司的大部分已探明儲量(約97%)是基於獨立石油工程公司Miller and Lents根據石油工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的標準以及證券交易委員會制定的定義和指南進行的評估。Miller and Lents之所以被選中，是因為它在評估碳氫化合物資源方面的歷史經驗和專業知識。

已探明的石油和天然氣儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出經濟上可行的石油和天然氣儲量--從某一特定日期起，從已知的儲集層，以及在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下--除非有證據表明，無論採用確定性或概率性方法進行估計，續簽都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。用於估計已探明儲量的石油和天然氣價格是使用歷史上12個月的月初價格的未加權算術平均值確定的。

已探明儲量又細分為已探明儲量和已探明未開發儲量兩大類。已探明的已開發儲量是指在現有設備和操作方法下，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的情況下，可通過現有油井回收的儲量。已探明未開發儲量是指預計可從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收的儲量。未鑽探面積上已探明的未開發儲量僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上具有合理的經濟可採性。只有在通過了一項計劃，表明計劃在五年內鑽探的情況下，未鑽探的地點才能被歸類為未開發儲量，除非具體情況證明有理由延長時間。本年度報告中包含的木蘭花截至2020年12月31日的已探明未開發儲量均計劃在一年內開發。

用於估算已探明儲量的技術經濟數據包括但不限於測井、地質圖、試井數據、生產數據、油井數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權利益。這個技術數據，

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探明儲量估算採用標準工程方法、地學方法或動態分析、遞減曲線法、容積法、同類評價等方法相結合的方法。

應用動態分析和遞減曲線法估算了已探明的單井開發儲量。對於缺乏充分生產歷史的已探明開發井，利用基於動態的類型曲線和炮檢距位置模擬來估算儲量。已探明的未開發儲量是利用規劃鑽探地點的地質和工程數據相結合來估算的。利用動態數據以及測井和巖心數據來描述開發核心區一致、連續的儲層和動態特徵，以確定符合探明儲量標準的技術確定性區域。應用基於動態型曲線預測已探明的未開發井動態。

石油天然氣儲量信息的編制

木蘭花儲量總監彼得·科貝爾(Peter Corbeil)是主要負責監督內部儲量評估過程的技術人員。Corbeil先生在油藏工程、儲量評估、油田開發和技術管理方面擁有20多年的油氣行業經驗。在加入木蘭花之前，他的經驗包括在三家大型多元化石油和天然氣公司的企業儲備組任職。他擁有工程學學士學位和工商管理碩士學位，是石油工程師協會會員。

    

儲量總監與研祥石油工程師和地球科學專業人員密切合作，確保提供給Miller和Lents的數據的完整性、準確性和及時性，以準備其儲量報告。木蘭花的內部員工和研華的技術團隊定期與獨立儲量工程師會面，審查用於準備木蘭花資產儲量估計的屬性、方法和假設。

這些儲量報告是由Miller和Lents的地質學家和油藏工程師團隊準備的，他們綜合了地質、地球物理、工程和經濟數據，以產生儲量估計和經濟預測。截至2020年12月31日，白玉蘭已探明儲量的準備過程由高級副總裁兼Miller and Lents高管凱蒂·M·萊納克(Katie M.Reinaker)監督。賴納克女士是得克薩斯州具有專業資格的執業專業工程師，在石油和天然氣儲量的評估、評估和評估方面擁有10年以上的相關經驗。

儲量估算涉及一定程度的不確定性，以及估算無法精確測量的經濟可採石油和天然氣的數量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量不同。對經濟上可開採的石油、天然氣、NGL和未來淨收入的估計基於許多變量和假設，所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格、未來產量和成本。請參閲本公司的“風險因素“在本年報表格10-K的第1A項中。

探明儲量

下表顯示了截至2020年12月31日，木蘭花估計的已探明石油和天然氣淨儲量。該表顯示了以boe為基礎的儲量，即根據6mcf/1bbl的比率將天然氣轉換為當量石油的儲量。這一比率並不能反映當前兩種產品之間的價格比率。下表已探明未開發儲量預計在一年內轉為已探明已開發儲量。

						2020年12月31日
						石油(MMBbls)						天然氣(Bcf)						NGL(MMBbls)						總計(MMboe)
探明儲量
已探明開發總量						38.1						165.5						20.2						85.8
已證明未開發的總量						11.2						42.1						8.3						26.5
總探明儲量						49.3						207.6						28.5						112.3

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已探明未開發儲量的開發

截至2020年12月31日，已探明的未開發儲量預計將在一年內轉換為已探明已開發儲量。下表彙總了截至2020年12月31日的年度內木蘭花已探明未開發儲量的變化情況：

						總計(MMboe)
截至2020年1月1日已探明未開發儲量						22.5
轉換為已探明的已開發儲量						(13.0)
延拓						17.7
收購						0.2
對先前估計數的修訂						(0.9)
截至2020年12月31日已探明未開發儲量						26.5

截至2020年12月31日，木蘭花的資產包含約26.5Mboe的已探明未開發儲量，其中包括11.2MMBbls的石油、42.1Bcf的天然氣和8.3MMBbls的NGL。在截至2020年12月31日的年度內，該公司的已探明未開發總儲量增加了4.0百萬桶。由於2020年完成鑽探活動，Magnolia將13.0Mboe的已探明未開發儲量轉換為已探明已開發儲量。由於計劃的鑽探計劃，延長了17.7Mboe。該公司的收購使已探明的未開發儲量增加了約0.2 Mboe。向下修訂0.9Mboe至已探明的未開發儲量包括技術更新的正修訂2.2Mboe及因Karnes縣資產加密鑽探而修訂的0.5Mboe，但因優化開發活動而向下修訂3.4Mboe及因大宗商品價格下降而向下修訂0.2Mboe而被抵銷。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，木蘭花產生約9,220萬美元的成本，將其32個已探明未開發地點的相關儲量轉換為13.0百萬噸已探明已開發儲量。

鑽探統計數據

下表介紹了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度內，在木蘭花資產內鑽探的新開發井和勘探井。這些信息不應被認為是未來業績的指示，也不應假設鑽井的生產井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何關聯。乾井是一口被證明不能生產足夠數量的石油或天然氣的井，不足以證明油井和天然氣井的完井是合理的。生產井是指不是乾井的探井、開發井或延伸井。生產井包括生產井和機械生產能力井。完工是指安裝用於生產石油或天然氣的永久性設備，如果是乾井，則指向有關當局報告該井已被廢棄。截至2020年12月31日，87口總(淨)井處於不同完井階段。截至2020年12月31日，木蘭花正在為吉丁斯資產運行一臺鑽機計劃。

						後繼者																					前置任務和基礎資源
						年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
淨探井
生產效率高						—						—						—									—
乾的						—						—						—									—
						—						—						—									—
淨開發井
生產效率高						44						76						25									42
乾的						—						—						—									—
						44						76						25									42
淨總井數
生產效率高						44						76						25									42
乾的						—						—						—									—
總計						44						76						25									42

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生產油氣井

生產井包括非乾井的探井、開發井或延伸井。生產井包括生產井和機械生產能力井。總井是木蘭花擁有工作權益的生產井的總數，淨井是總井的部分工作利益的總和。下表列出了截至2020年12月31日木蘭花擁有工作權益的生產井的相關信息。

			油						天然氣						總計
毛			1,371						425						1,796
網			794						366						1,160

生產、定價和租賃運營成本數據

下表描述了過去三個會計年度每年的石油、天然氣和NGL產量、每個BOE的平均租賃運營成本(包括運輸成本，但不包括遣散費和其他税)以及與木蘭花運營相關的平均銷售價格：

						後繼者																					前置任務和基礎資源
						截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日 穿過 2018年7月30日
生產
原油(MMBbls)						11.6						12.9						5.1									6.4
天然氣(Bcf)						39.4						41.3						14.1									13.5
天然氣液體(MMBbls)						4.4						4.6						1.9									1.7
每桶平均租賃運營成本						$	4.77					$	5.28					$	4.83								$	5.42
平均售價
原油(每桶)						$	35.99					$	60.00					$	67.37								$	69.14
天然氣(每立方英尺)						1.71						2.27						3.04									2.82
天然氣液體(每桶)						11.10						15.17						25.93									25.99

未開發和已開發面積的總面積和淨面積

下表列出了截至2020年12月31日木蘭花持有權益的已開發和未開發總面積的某些信息：

			種植面積
			未開發						開發						總計
毛			55,916						621,917						677,833
網			41,779						418,619						460,398

未開發面積到期

截至2020年12月31日，木蘭花在其資產中將於2021年、2022年和2023年到期的未開發英畝總數分別為8,218英畝(淨額6,221英畝)、4,127英畝(淨額3,223英畝)和983英畝(淨額982英畝)，除非在到期日之前在覆蓋英畝的間距單位內建立生產，或者除非此類租賃權得到延長或續簽。2023年之後不會有到期。

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交付承諾

木蘭花有一份合同，承諾從卡恩斯縣的資產中提供固定的最低石油產量銷售量。該合同要求木蘭花公司在2021年9月30日之前交付大約2730 MB。此外，吉丁斯資產還與一家第三方中游公司簽訂了一份合同，該合同規定，吉丁斯資產生產的部分天然氣將通過固定管道運輸。根據該合同，木蘭花目前保留了高達30000 MMBtu/d的固定容量，木蘭花有權在協議期限內根據目前的容量要求減少這一數量。該合同要求木蘭花為預留運力支付管道需求費。木蘭花希望用現有的已探明已開發和已探明的未開發儲量來履行這兩項承諾，這些儲量受到定期監測，以確保足夠的可用性。此外，木蘭花還監測目前的產量、預期的未來產量和未來的發展計劃，以履行其承諾。

運營

一般信息

根據就業務合併訂立的服務協議，研祥在木蘭花管理層的指導下向木蘭花提供服務，因為業務合併與研祥歷來提供的服務大致相同，包括經營木蘭花業務及其資產所合理需要的行政、後勤及日常實地服務，惟若干例外情況除外。於2020年8月1日，本公司向研祥發出書面通知，表示有意終止服務協議。根據服務協議，研華將在截至2021年8月1日的過渡期內繼續提供服務。

設施

與木蘭花資產相關的生產設施位於生產井附近，由儲罐、兩相和/或三相分離設備、管路、計量設備和安全系統組成。主要的人工舉升方式包括氣舉、有杆泵舉升和柱塞舉升。

木蘭花受制於與Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC達成的原油收集協議的條款，該協議將於2027年7月到期，該協議允許天然氣和石油生產交付和銷售到各種州內和州際市場，或在具有競爭力的定價基礎上銷售到各種原油精煉市場。木蘭花之前的資產包括2020年10月23日出售的Ironwood權益，同時保留前述原油收集協議。與卡恩斯縣資產相關的大部分天然氣生產目前都在處理以收集NGL。卡恩斯縣的資產還包括一口鹽水處理井，目前該井處理卡恩斯縣資產產生的部分水。

吉丁斯的資產包括獲得天然氣收集系統，這使得生產可以交付給第三方天然氣加工商。目前，與吉丁斯資產相關的大部分天然氣生產都是為了收集NGL而加工的。生產的天然氣可以在具有競爭力的定價基礎上出售給州內和州際的各種市場。吉丁斯資產還包括一口海水處理井，處理吉丁斯資產產生的一小部分水。

營銷與客户

在截至2020年12月31日的一年中，菲利普斯66公司(Phillips 66 Company)和EOG Resources Inc.分別佔石油、天然氣和NGL總收入的39.9%和16.7%。在截至2019年12月31日的一年中，菲利普斯66公司(Phillips 66 Company)和EOG Resources Inc.分別佔石油、天然氣和NGL總收入的43.3%和18.5%。在2018年的後續期，Phillips 66 Company和EOG Resources Inc.分別佔石油、天然氣和NGL總收入的42.2%和19.1%。在2018年前一段時間，Phillips 66 Company、EOG Resources Inc.和Shell Trading(US)Company分別佔石油、天然氣和NGL總收入的47.6%、14.5%和12.2%。

在各個時期，沒有其他買家佔木蘭花總收入的10%或更多。請參閲“風險因素-木蘭花大部分石油、天然氣和NGL產品的銷售依賴於少數重要買家。失去一個或多個這樣的買家可能會限制木蘭花進入其生產的石油、天然氣和NGL的合適市場的機會，以及其他因素。“有關詳情，請參閲本年報表格10-K第1A項。

吉丁斯資產生產的天然氣是在兩家第三方中游公司的專屬種植面積下收集和加工的。天然氣裝置殘渣容量出售給天然氣加工商或各種第三方，這些第三方使用下列條款中所述的確定運輸協議。交付承諾。“利用該公司運輸的殘渣銷售按市場價格計算，期限為12個月或更短。從吉丁斯資產中提取的NGL產品被出售給第三方

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根據市場價格不同條款的採購協議。木蘭花以市場價將吉丁斯資產的大部分石油產量出售給三個第三方，這些買家根據12個月或更短的合同，通過卡車運輸租約中的石油。吉丁斯資產剩餘的石油產量按照12個月或更短期限的合同以市場價格出售給各種第三方買家。

此外，根據多個天然氣加工和購買合同的條款，木蘭花將卡恩斯縣資產的天然氣生產出售給各種第三方，合同期限各不相同。這種天然氣生產是根據協議收集和加工的，協議的條款從按月到適用租賃協議的有效期不等。根據與Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC達成的一項收集協議，木蘭花將其大部分原油生產從卡恩斯縣資產中運輸出來，該協議將於2027年7月到期，該協議為木蘭花提供了一個渠道，可以通過管道將卡恩斯縣資產的石油生產以市場價格出售給第三方買家。剩餘的石油產量通過卡車以市場價格運輸，期限為12個月或更短。卡恩斯縣資產生產的天然氣被出售給鷹福特地區的中游天然氣加工商。

競爭

石油和天然氣行業是一個競爭激烈的環境，木蘭花在公司業務的各個方面都與主要的綜合和其他獨立的石油和天然氣公司競爭，以勘探、開發和運營其資產並銷售其產品。隨着美國製定新的能源和氣候相關政策，競爭條件可能會受到未來立法和法規的影響。此外，在應對影響石油和天然氣生產需求的因素時，木蘭花的一些競爭對手可能具有競爭優勢，比如價格變化、國內外政治狀況、天氣狀況、天然氣管道和其他交通設施的接近程度和能力，以及整體經濟狀況。木蘭花還面臨着來自風能、太陽能和電力等替代能源的間接競爭。木蘭花在未來獲得更多前景以及發現和開發儲量的能力將取決於公司評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。

環境、健康及安全事宜

石油和天然氣業務受到聯邦、州和地方法律法規的極大影響。特別是，石油和天然氣生產及相關業務現在或曾經受到價格管制、税收和許多其他法律法規的約束。木蘭花資產所在的所有司法管轄區都有管理石油和天然氣開發和生產的法定條款。這些法律和法規可以對公司業務施加記錄保存、監測和報告要求或其他運營限制，包括最大限度地減少污染的運營控制、補救向環境中排放受管制物質(包括原油)的成本，或公司將受管制物質送往處置地點的補救成本。在某些情況下，這些法律可以對任何責任方施加嚴格的清理費用責任，而不考慮疏忽或過錯，並要求公司對其他人(如木蘭花資產的前所有者或經營者)的行為或其他人造成的條件或公司在實施時遵守所有適用要求的行為承擔責任。由於環境法律法規的原因，公司可能會產生資本、運營、維護和補救費用。新的法律已經頒佈，各監管機構正在不斷地採用法規，這些新的法律法規的遵守成本只能在其實施更加明確之前進行廣泛的評估。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。各國政府試圖通過實施社交距離指導方針、旅行限制和居家命令等行動來減緩病毒的傳播。由於大流行和相應的預防措施，全球經濟活動和對石油和天然氣的需求大幅減少。全球石油需求下降的影響，如果再加上普遍的供應過剩，可能會對本公司的業務產生進一步的負面影響，例如由於價格下降和與2020年上半年類似的存儲容量減少導致減產和運營計劃減少。如果疫情在美國和世界各地以及相關的社會疏遠指導方針、旅行限制和在家訂單中死灰復燃，需求和定價可能會再次下降。目前還無法合理預測對該行業和木蘭花業務的額外影響程度。

作為石油和天然氣的生產商，木蘭花被認為是一項重要的業務，並在採取措施保護工人健康和安全的同時繼續運營。木蘭花已經實施了協議，以降低其業務範圍內爆發的風險，這些協議並沒有顯著降低產量或效率。在疫情爆發之初，出於健康和安全原因和/或為了遵守國家、州和/或地方政府的相關要求，該公司對其相當一部分員工實施了遠程工作程序。因此，公司依賴這些能夠充分利用其信息技術系統的人員，包括通過電信硬件、軟件、

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和網絡。白玉蘭董事會繼續非常密切地關注正在蔓延的新冠肺炎疫情，包括對財務報告和信息技術安全的內部控制的影響。通過這些安排，包括維持日常運營、財務報告系統和對財務報告的內部控制，木蘭花一直能夠保持一致的效率水平。2020年10月1日，木蘭花的絕大多數員工回到了辦公室。

空氣與氣候變化

氣候變化的威脅繼續在全球引起相當大的關注。在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，在美國環境保護局(EPA)於2009年12月認定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“GHG”)的排放對公眾健康和福利構成危害之後，EPA於2011年通過了法規，以監管某些大型固定污染源的温室氣體排放，要求對某些來源的温室氣體排放進行監測和報告，並(與美國國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)一起)對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制等。拜登總統強調應對氣候變化是其政府的優先事項，聯邦監管機構、州和地方政府以及私營部門已經採取(或宣佈計劃採取)對公司運營具有或可能產生重大影響的行動。拜登政府還發布了幾項行政命令，其中包括重新承諾美國遵守《巴黎協定》(Paris Agreement)，呼籲在整個政府範圍內採取應對氣候變化的方法，並呼籲恢復或發佈新的、修改後的和現有石油和天然氣設施的甲烷排放標準。幾個州已經通過了與氣候相關的額外法規，聯邦、州或地方各級可能會實施額外的法律。請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”，以進一步討論與氣候變化以及甲烷排放和温室氣體監管有關的風險。

另外，環保局在2015年10月敲定了更嚴格的臭氧國家環境空氣質量標準(NAAQS)，並於2018年完成了達標/未達標。國家在木蘭花運營的地區實施修訂後的NAAQS可能會導致排放控制成本的增加，以及額外監測和測試的要求，以及更繁瑣的許可過程。不遵守空氣質量法規還可能導致對不遵守規定的行政、民事和/或刑事處罰。

水力壓裂活動

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激石油和/或天然氣的生產。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。木蘭花資產的運營商經常使用水力壓裂技術。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管，但EPA已對該過程的某些方面主張聯邦監管權力，包括空氣排放、壓裂液成分和廢水處理等。

在州一級，有幾個州已經通過或正在考慮法律要求，這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如，德克薩斯鐵路委員會通過了一項“油井完整性規則”，更新了鑽井、鋪管和固井的要求。該規則還規定了新的測試和報告要求，例如(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚的為準)提交固井報告，以及(Ii)要求對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。地方政府還可以尋求在其管轄範圍內通過法令，規範一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。

遵守現有法律並未對與木蘭花資產相關的運營產生重大不利影響，但如果在木蘭花資產所在地區採用新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制水力壓裂工藝，運營商可能會因遵守這些要求而招致潛在的鉅額額外成本，在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減，甚至可能被禁止鑽探油井。

水

聯邦“清潔水法”(“CWA”)和類似的州法律對向美國各州水域和水域排放污染物(包括石油和有害物質的泄漏和泄漏)施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。聯邦和州監管機構可以對不遵守CWA和類似州法律法規的排放許可或其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。CWA還禁止在受管制水域(包括濕地)排放疏浚和填埋材料，除非獲得許可。2015年9月，美國環保署和美國陸軍工程兵團發佈了新的規則，定義了環境保護局和美國陸軍工程兵團根據CWA對某些類型的水體的管轄權範圍，並將這些水體歸類為受管制的濕地(The

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“WOTUS”規則)。然而，隨着總統政府的更迭，已經有幾次試圖修改這一規則的嘗試。例如，2020年1月23日，美國環保署和海軍陸戰隊敲定了“可航行水域保護規則”，該規則相對於2015年的前一次規則制定縮小了“美國水域”的定義。對WOTUS定義的法律挑戰仍在繼續，拜登政府可能會提出對WOTUS的新解釋。只要最終規則擴大了CWA的管轄範圍，木蘭花就可能面臨更高的許可成本和項目延誤。

此外，根據CWA，木蘭花可能需要獲得和維持廢水或暴雨水排放的批准或許可，並需要制定和實施與現場儲存大量石油相關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”。

危險物質和廢物處理

綜合環境響應、補償和責任法“(”CERCLA“)，也被稱為”超級基金“法，以及類似的州法律，無論過錯或原始行為的合法性，都對被認為對向環境中排放”危險物質“負有責任的某些類別的人施加責任。這些人包括處置地點或發生泄漏的地點的現任和過去的所有者或經營者，以及在發生泄漏的地點處置或安排處置或運輸處置危險物質的人。

“資源保護和回收法”(“RCRA”)和類似的州法律對無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理和處置提出了詳細的要求。RCRA明確將鑽井液、產出水和其他與原油、天然氣或地熱能的開發或生產相關的廢物排除在危險廢物的監管範圍之外。然而，這些廢物可能由環境保護局或州機構根據RCRA不那麼嚴格的無害固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律進行監管。然而，某些石油和天然氣鑽探和生產廢物現在被歸類為非危險廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、採出水和相關廢物的排除可能會導致管理和處置產生的廢物的成本增加。

瀕危物種法案

“瀕危物種法”(“歐空局”)和(在某些情況下)類似的州法律是為了保護瀕危和受威脅的物種而制定的。根據歐空局，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，可能會對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。美國魚類和野生動植物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service)可能會指定關鍵棲息地和合適的棲息地，它認為這些棲息地對受威脅或瀕危物種的生存是必要的。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對土地使用的進一步實質性限制，並可能實質性地推遲或禁止石油和天然氣開發的土地獲取。在進行基礎物業業務的地區將以前未受保護的物種確定或指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致物種保護措施產生的成本增加，或可能導致開發活動受到限制，從而可能對在木蘭花資產內開發和生產保護區的能力產生不利影響。如果木蘭花的一部分資產被指定為關鍵或合適的棲息地，可能會對其資產價值產生不利影響。

職業安全與健康管理局

木蘭花必須遵守“職業健康和安全法”(“OSHA”)和類似的州法規的要求，這些法規的目的是保護工人的健康和安全。違規行為可能導致民事或刑事處罰，以及所需的減刑。此外，OSHA危險通信標準、應急計劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例都要求木蘭花組織和/或披露有關其運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。

相關的許可證和授權書

許多環境法要求在開始某些鑽探、建設、生產、運營或其他石油和天然氣活動之前獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權，並要求保持這些許可並遵守持續運營的要求。這些許可證通常會受到抗議、上訴或訴訟的影響，在某些情況下，可能會推遲或停止項目，並停止油井、管道和其他與木蘭花資產相關的業務的生產或運營。

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人力資本披露

木蘭花的人力資本哲學

在木蘭花，員工推動着公司的戰略和成功。木蘭花員工的經驗和專業知識對於公司通過發展公司的資產平臺、產生自由現金流、保持財務靈活性以及確保周到的資本配置，為木蘭花的投資者創造價值的能力至關重要。考慮到這一點，木蘭花尋求吸引、培養和留住那些致力於幫助木蘭花成為擁有廣泛股東基礎的首選投資、擁有致勝文化的首選僱主和擁有一流資產的首選運營商的高素質人才。下面的討論突出了該公司在木蘭花有效管理人力資本的努力。

發展木蘭隊

截至2020年12月31日，木蘭花擁有136名員工，其中63名員工在公司位於德克薩斯州吉丁斯和吉列的外地辦事處，73名員工在位於德克薩斯州休斯敦的木蘭花公司總部。推動公司2020年人力資本戰略的一個關鍵因素是決定終止服務協議。2020年8月1日，該公司提供了書面通知，表明其終止服務協議的意向。根據服務協議，研華將在過渡期間繼續提供服務，木蘭花預計在2021年8月1日或之前完成過渡。

在木蘭花的指導下，研華歷來為木蘭花提供行政、後臺和日常實地服務。合同終止後，木蘭花承擔了運營其卡恩斯縣和吉丁斯資產的責任，包括招聘、面試、聘用和安置63名新的外地員工。此外，木蘭花還招募和聘用了合格的候選人擔任公司休斯頓辦事處的職位，首先是運營和會計部門的關鍵領導職位以及其他支持職能。木蘭花繼續招聘和聘用合格的人員來填補以前由研華提供的職位。

為了確保新員工成功融入現有的木蘭花團隊，公司開發並推出了一套支持木蘭花文化的基本要素。這些要素包括一份公司宗旨和使命聲明、四個核心價值觀和一份願景聲明。在新員工入職培訓期間，會向新員工介紹木蘭花文化的這些元素，以確保他們與推動公司商業決策和作為員工羣體的長期願景的基本價值觀保持一致。隨着木蘭花作為一個組織的不斷成熟，公司計劃繼續為其團隊提供專業發展的機會，以提高對實現木蘭花商業戰略至關重要的技能和能力。

重視多樣性

木蘭花的團隊由來自不同背景和職業道路的個人組成。木蘭花重視並利用其多樣化的專業知識、經驗和想法，並認識到公司的成功有賴於此。木蘭花的關鍵人力資本優先事項之一是僱傭最合格的個人，同時促進公司勞動力的多樣性。截至2020年12月31日，根據美國平等就業機會委員會的定義，木蘭花員工總數的24%是女性，32%被認定為少數羣體。在該公司位於得克薩斯州休斯敦的總部所在地，38%的木蘭花員工是女性，36%的員工被認定為少數族裔。在木蘭花的吉丁斯和吉列的德克薩斯州分店，木蘭花總共有8%的員工是女性，27%的員工是少數族裔。

確保木蘭隊的健康和安全

在木蘭花，安全是一項核心價值觀，公司致力於採取積極主動的措施來保護所有工作場所的每一個人。為了支持這一承諾，木蘭花通過定期更新安全記分卡和其他措施來跟蹤其運營的安全表現。除了常見的滯後指標，如員工和承包商可記錄的事件，木蘭花還跟蹤領先指標，如安全觀察和險些錯過報告。

與許多其他公司一樣，木蘭花也通過加強安全流程和協議來應對新冠肺炎疫情。公司新冠肺炎迴應的主要目標是確保木蘭花員工的安全，維持基本服務，並努力盡可能高效和有效地運營。隨着疫情的發展並開始影響木蘭花員工生活和工作的社區，該公司：

•啟動與員工的定期溝通，解釋疫情對公司運營的影響，白玉蘭的應對措施，以及公司為確保健康和安全正在採取的措施；

•成立了一個跨職能的新冠肺炎響應團隊，監測外部和內部數據，並實施適當的協議和工作流程，以促進白玉蘭團隊的安全；

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•為員工配備計算機設備和附件，使他們能夠根據需要在家工作；

•開發了一份新冠肺炎應對攻略，概述了木蘭花正在採取的行動和團隊對疫情的期望；

•在公司繼續監控當地和全州範圍內的重新開業活動期間，將員工按輪流計劃帶回木蘭花的辦公地點幾個月；

•加強清潔協議，並對公司所有地點的員工實施自我篩選程序；

•在公司所有地點建立社交距離協議；

•為每位員工返回辦公室時提供個人防護用品，包括口罩、手套、洗手液和清潔用品；

•根據需要使用有機玻璃隔板修改工作空間，供員工使用；

•實施程序，以應對實際和疑似新冠肺炎病例以及潛在的風險敞口；以及

•要求員工在公司所有地點佩戴口罩。

保持專注

木蘭花鼓勵員工以所有者的身份思考和行動，並相互參與、激勵和激勵，以實現最佳業績。公司計劃繼續專注於為員工提供機會，打造一家成功的公司，保護工人和環境，促進職業發展，加強當地社區，併為所有利益相關者增加價值。

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第1A項風險因素

木蘭花經營活動的性質使公司面臨一定的危險和風險。本公司證券的當前和未來投資者應慎重考慮以下風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息。這些風險和不確定性並不是木蘭花面臨的唯一風險和不確定性。木蘭花公司目前未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響公司的業務運營。其中一個或多個風險或不確定因素的發生可能對公司的業務、財務狀況以及木蘭花公司的經營結果產生重大不利影響，進而可能對公司證券的價值產生負面影響。

與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎和其他大流行疫情可能會對木蘭花的業務和運營業績產生負面影響。

該公司可能面臨與新冠肺炎持續爆發相關的額外風險，該病毒已被世界衞生組織宣佈為“大流行”。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常廣泛的行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業減少或停止正常運營。如果新冠肺炎繼續或惡化，各國政府可能會施加額外的類似限制。新冠肺炎的全部影響是未知的，而且正在迅速演變。此次疫情以及公司或其客户為應對這種病毒可能採取的任何預防或保護措施可能會導致一段時間的中斷，包括公司的財務報告能力、總體運營，並可能影響公司的客户、分銷合作伙伴和第三方。此外，公司的許多非運營員工遠程工作，這增加了安全漏洞或其他網絡事件或攻擊、數據丟失、欺詐和其他中斷的風險。目前無法合理估計疫情造成的任何影響，可能會對業務和公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。這種影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。2020年10月1日，木蘭花的絕大多數員工回到了辦公室。

公司產品的市場適銷性取決於市場需求、車輛、運輸和儲存設施以及其他設施，而這些設施大多不是公司所控制的。如果這些車輛或設施不可用，或者公司無法以商業合理的條款使用這些車輛或設施，運營可能會中斷，生產可能會減產或關閉，收入可能會減少。

石油、天然氣和天然氣產品的銷售在很大程度上取決於卡車、管道和儲存設施、天然氣收集系統和其他運輸、加工和精煉設施的可用性、接近性和容量，以及是否存在足夠的市場。如果由於新冠肺炎疫情，美國和世界其他地區的埃博拉疫情死灰復燃，以及相關的社會疏遠指導方針、旅行限制和在家訂單，而這種死灰復燃降低了對石油和天然氣的需求，那麼該公司未來可用存儲和運輸能力可能有限或不可用。如果產能不足，如果該產能無法提供給本公司，或者如果該產能不能以商業合理的條款獲得，木蘭花的生產價格可能會大幅下降。

由於持續或進一步的儲存和/或市場短缺，公司可能被迫暫時關閉部分或全部生產，或在公司建造或購買自己的設施或系統時，在發現碳氫化合物後推遲或停止鑽探計劃和商業生產。如果該公司被迫停產，可能會產生更大的成本，以使相關的生產重新上線。與恢復油井相關的潛在成本增加可能足夠顯著，以至於在大宗商品價格較低的情況下，這類油井可能變得不經濟，這可能導致探明儲量估計的減少，以及潛在的減值和相關費用對收益的影響。如果該公司能夠讓油井重新投入使用，就不能保證這些油井在重新開工後是否會像關閉前一樣高產。例如，2020年第二季度，由於大宗商品價格低迷，該公司暫時關閉了一些低產油井。此外，該公司的一些非作業油井也被關閉。許多油井已經恢復生產，對淨產量沒有重大影響，然而，如果石油和天然氣價格持續走低，公司可能會進一步關閉油井或減產。

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與木蘭花整體業務運營相關的風險

石油、天然氣和天然氣價格波動很大。石油、天然氣和天然氣價格持續低迷可能會對木蘭花的業務、財務狀況、經營業績以及履行支出義務和財務承諾的能力產生不利影響。

木蘭花從石油、天然氣和天然氣生產中獲得的價格將對其收入、盈利能力、獲得資本的渠道、未來的增長率以及資產的賬面價值產生重大影響。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，它們的價格可能會隨着市場的不確定性以及石油、天然氣和天然氣的供需相對較小的變化而大幅波動。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣的價格一直不穩定。木蘭花的生產價格和產量水平取決於許多木蘭花無法控制的因素，包括以下因素：

•當前新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取行動的影響及其對大宗商品價格、供需考慮和儲存能力的影響；

•美國聯邦、州、地方和非美國政府的法規和税收；

•影響全球石油、天然氣和天然氣供需的世界和地區經濟狀況；

•國外進口石油、天然氣、天然氣的價格和數量；

•其他生產地區或國家(包括中東、非洲、南美和俄羅斯)的政治和經濟狀況或影響這些地區或國家的政治和經濟狀況；

•石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)、其成員國和其他國有控股石油公司在油價和生產控制方面的行動；

•全球勘探、開發和生產水平；

•全球庫存水平；

•木蘭花所在地區當地價格指數的現行價格；

•集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性；

•本地和全球供應、需求基本面和運輸可用性；勘探、開發、生產和運輸儲量的成本；

•氣象條件和自然災害；

•影響能源消耗的技術進步；

•替代燃料的價格和可獲得性；

•對未來大宗商品價格的預期；以及

•影響全球市場需求的事件。

較低的大宗商品價格可能會降低木蘭花的現金流和借款能力。如果木蘭花無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資，其開發未來儲量的能力可能會受到不利影響。此外，使用較低的價格來估算已探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外，石油和天然氣價格持續走低可能會對鑽井經濟和木蘭花的融資能力產生不利影響，這可能需要其重新評估並推遲或取消其開發計劃，並導致一些已探明的未開發儲量和相關標準化措施的減少。如果木蘭花被要求削減鑽探計劃，木蘭花可能無法持有預定到期的租約，這可能會進一步減少儲量。因此，大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對木蘭花公司未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性以及為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。

木蘭花的部分業務戰略涉及使用一些最新的水平鑽井和完井技術，這些技術的應用存在風險和不確定性。

木蘭花的業務包括利用一些最新的鑽井和完井(D&C)技術。木蘭花在鑽水平井時面臨的困難包括：將井筒降落在所需的鑽井區，在地層中水平鑽進時停留在所需的鑽井區，在整個井筒中下套管，以及能夠在水平井筒中穩定地送入工具和其他設備。

木蘭花在完井時面臨的困難包括壓裂刺激計劃階段數的能力、在完井作業過程中將工具送入整個井筒的能力，以及在最後的壓裂刺激階段完成後成功清理井筒的能力。

新技術的使用可能不會被證明是成功的，並可能導致嚴重的成本超支或延遲或減產，在極端情況下，可能會放棄一口油井。此外，某些新技術可能會導致生產不正常或中斷，原因是關閉了補償井，以及在任何此類井之前鑽完多口井所需的時間。

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威爾斯開始生產。此外，在新的或新興地層中鑽探的結果最初比在更發達和有更長生產歷史的地區的鑽探結果更不確定。較新和新興的地層和地區的生產歷史有限或沒有生產歷史，因此，木蘭花在評估這些地區未來的鑽探結果時可能會受到更多限制。如果其鑽探結果低於預期，特定項目的投資回報可能不像預期的那麼有吸引力，木蘭花可能會導致未評估物業的重大減記，未來未開發面積的價值可能會下降。

例如，與木蘭花使用的新D&C技術相關的潛在併發症可能會導致木蘭花無法根據當前的預期和預測開發其資產。此外，木蘭花最近的油井業績可能不能預示其未來的油井業績。

鑽探和生產石油和天然氣是高風險活動，具有許多不確定性，可能對木蘭花的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

木蘭花未來的財務狀況和經營結果將取決於其開發、生產和收購活動的成功，這些活動面臨許多其無法控制的風險，包括鑽探無法產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。

木蘭花開發或購買前景或物業的決定將在一定程度上取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究獲得的數據的評估，這些數據往往是不確定的或受到不同解釋的影響。有關這些過程中涉及的不確定性的討論，請參見“原油、天然氣和NGL儲量都是估計值，實際採收率可能有很大差異.”此外，鑽井、完井和操作油井的成本往往是不確定的。

此外，許多因素可能會減少、推遲或取消預定的鑽井項目，包括：

•由許可活動、遵守法規要求(包括限制廢水處理、温室氣體排放和水力壓裂)造成的或由其造成的延誤；

•地質構造中的壓力或不規則；

•石油和天然氣價格持續低迷的時期；

•缺少或者延誤獲取水力壓裂設備和合格人員或者獲取水力壓裂用水的；

•設備故障、事故或其他意外操作事件；

•缺乏可用的收集設施或者收集設施建設延誤的；

•輸電管道互聯互通的可用能力不足；

•惡劣的天氣條件；

•與遵守環境法規有關的問題；

•石油、天然氣泄漏、漏油、管道、油罐破裂等環境或安全危害，擅自向地面、地下環境排放鹽水、增產完井液、有毒氣體或其他污染物；

•可接受的融資條件有限；

•產權問題；

•木蘭業的其他市場限制；以及

•正在進行的新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取的行動的影響，及其對商品價格、供需因素和儲存能力的影響。

原油、天然氣和天然氣儲量是估計值，實際採收率可能存在很大差異。

估計石油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解讀，包括與當前和未來經濟狀況以及大宗商品價格相關的假設。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。為了準備儲量估算，木蘭花必須預測產量和開發支出的時間。該公司還必須分析現有的地質、地球物理、生產和工程數據。此數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要對石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等事項進行經濟假設。木蘭花不能向您保證，其管理團隊對預計產量和/或開發支出時間的假設在隨後的時期內不會發生實質性變化。木蘭花的管理團隊和董事會可能會決定以比目前設想的更快或更慢的速度獲得和部署開發資本。

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未來的實際產量、油價、天然氣價格、NGL價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣儲量可能與Magnolia的估計不同。例如，木蘭花或其他運營商報告的初始生產率可能不代表未來或長期生產率，採收率可能比預期更差，產量降幅可能大於預期，與初始生產率相比可能更快、更不規律。此外，已探明儲量的估計可能會進行調整，以反映額外的生產歷史、開發活動的結果、當前的大宗商品價格和其他現有因素。任何重大差異都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外，不能保證最終會產生儲量，也不能保證已探明的未開發儲量會在預期的時間內開發。

未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本大不相同。如果現貨價格低於這樣的計算數量，使用較新的價格來估計已探明儲量，可能會由於經濟限制而導致探明儲量減少。

估計儲量的標準化衡量標準可能不是對當前石油和天然氣估計儲量公允價值的準確估計。

這項標準化的衡量標準是一項報告慣例，為比較受SEC規章制度約束的石油和天然氣公司提供了共同的基礎。標準化衡量標準要求美國證券交易委員會要求的12個月曆史定價，以及截至計算日期的運營和開發成本。因此，由於市場條件不同，它可能不反映石油和天然氣生產通常收到的或將收到的價格，也可能不反映生產或開發石油和天然氣資產所需的實際成本。此外，除某些州特許經營税外，企業合併中的賣家一般不繳納美國聯邦、州或地方所得税。木蘭花需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。因此，本年度報告中包含的未來淨現金流量10-K表中的估計可能與最終收到的未來淨現金流量大不相同。因此，本年度報告中以表格10-K表示的估計儲量的標準化計量不應被解釋為對此類已探明儲量當前公允價值的準確估計。

木蘭花已收購或將收購的物業可能不會按預期生產，且木蘭花可能無法確定儲量潛力、識別與該等物業相關的負債或獲得針對該等負債的賣方保護。

收購石油和天然氣資產需要木蘭花評估儲層和基礎設施特徵，包括可採儲量、未來石油和天然氣價格及其適用差額、開發和運營成本以及潛在負債(包括環境負債)。根據這些評估，木蘭花對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行了審查。這樣的評估是不準確的，而且本質上是不確定的。由於這些原因，木蘭花已經收購或將收購的物業可能不會像預期的那樣產生。與評估相關的是，木蘭花對研究對象的屬性進行了審查，但這樣的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。在盡職調查過程中，木蘭花可能不會審查每一口油井、管道或相關設施。在進行審查時，木蘭花不一定能觀察到結構和環境問題，如地下水污染。Magnolia可能無法就Magnolia購買房產之前產生的責任從賣方獲得或成功執行合同賠償。木蘭花可能被要求承擔物業實際狀況的風險，以及物業可能不符合其預期的風險。此外，未來收購的成功將取決於木蘭花能否有效地將當時收購的業務整合到當時的現有業務中。整合收購資產的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要不成比例的管理和財政資源。木蘭花未能實現整合節約，未能成功地將額外收購的資產併入其當時現有的業務中, 或儘量減少任何不可預見的經營困難，或根本無法獲得未來資產，可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

木蘭花並非其所有土地或鑽探地點的運營商，因此無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度，並可能對運營商或其任何承包商無法履行該等義務的某些財務義務承擔責任。

木蘭花的許多勘探和生產業務是通過與其他各方的聯合經營協議進行的，根據該協議，本公司可能無法控制決策，因為本公司不擁有控股權或不是該協議下的運營商。這些各方隨時可能具有與木蘭花的經濟、商業或法律利益或目標不一致的風險，因此可能會做出公司認為不符合其最佳利益的決定。此外，這些協議的各方可能無法或不願意履行他們的經濟或其他義務，木蘭花可能被要求單獨履行這些義務。無論哪種情況，木蘭花的投資價值都可能受到不利影響。

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木蘭花的生產地主要位於德克薩斯州南部，這使得木蘭花很容易受到與在有限地理區域運營相關的風險的影響。

幾乎所有的木蘭花生產地都集中在南得克薩斯州伊格爾福特頁巖的卡恩斯縣和奧斯汀粉筆的吉丁斯地區。因此，白玉蘭可能會不成比例地受到各種因素的影響，其中包括(I)區域供需因素的影響，(Ii)政府監管導致該地區油井生產的延誤或中斷，(Iii)加工或運輸能力限制，(Iv)市場限制，(V)設備和人員的可用性，(Vi)缺水或其他與乾旱相關的條件，或(Vii)石油、天然氣或NGL的加工或運輸中斷。木蘭花的資產集中在有限的地理區域，這也增加了它受到當地法律法規、某些旨在保護野生動物的租約規定以及該地區可能發生的意外事件(如自然災害、地震事件、工業事故或勞工困難)的風險敞口。這些因素中的任何一個都有可能導致生產井關閉、延遲運營、減少現金流、增加運營和資本成本，並阻止租賃庫存在到期前開發。上述任何風險都可能對木蘭花的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

木蘭花可能會因其投資物業的所有權缺陷而蒙受損失。

重大所有權不足的存在可能使租約變得毫無價值，並對木蘭花的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然木蘭花通常會在以租約或單位開始鑽探作業前取得業權意見書，但所有權的失效可能要到鑽井完成後才會發現，在這種情況下，木蘭花可能會失去租約以及在該物業下生產全部或部分礦物的權利。此外，如果對物業業權歷史的審查顯示，錯誤地從並非所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租約或其他開發權利，則木蘭花的權益將大幅縮水。在這種情況下，支付的石油或天然氣租約的金額將會損失。

已探明的未開發儲量的開發可能需要更長的時間，並可能需要比預期更高的資本支出水平。因此，已探明的未開發儲量可能不會最終開發或生產。

截至2020年12月31日，木蘭花的資產包含26.5Mboe的已探明未開發儲量，其中包括11.2MMBbls的石油，42.1Bcf的天然氣和8.3MMBbls的NGL。這些已探明的未開發儲量的開發可能需要比預期更長的時間，需要更高水平的資本支出。木蘭花為這些支出提供資金的能力受到一些風險的影響。木蘭花可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資，這可能導致其獲取或增加產量和儲量的能力下降。儲量開發的延遲、鑽探和開發該等儲量的成本增加或大宗商品價格下跌將降低已探明的未開發儲量的價值和該等儲量的未來估計淨收入，並可能導致一些項目變得不經濟。此外，儲量開發的延遲可能導致木蘭花不得不將已探明的未開發儲量重新歸類為未探明儲量。此外，木蘭花是否能夠將已探明的未開發儲量轉化為已開發儲量，或者未開發儲量在經濟上或技術上是否可行，都不確定。

某些因素可能要求木蘭花減記其物業的賬面價值，包括大宗商品價格下降至使其物業未來的未貼現現金流低於其賬面價值的水平。

會計規則要求木蘭花定期審查其財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據現行商品價格、特定市場因素、預期減值檢討時的情況、對發展計劃的持續評估、生產數據、經濟及其他因素，木蘭花可能須減記其物業的賬面價值。減記構成收益的非現金減值費用。大宗商品價格進一步下跌可能會對已探明儲量價值產生不利影響，這可能會導致木蘭花物業的已探明物業減值，從而可能對收取該等費用期間的經營業績產生重大不利影響。2020年第一季度，由於大宗商品價格大幅下跌，木蘭花記錄了與已探明和未探明物業相關的19億美元減值。已證實的14億美元的財產減值包括在“石油和天然氣財產的減值”中，6億美元的未經證實的財產減值包括在公司綜合經營報表的“勘探費用”中。由於大宗商品價格下降或其他因素，包括生產業績低或租賃運營費用高、資本支出或運輸費高等因素，木蘭花可能會經歷額外的重大減記。

除非木蘭花用新儲量取代其儲量並開發這些新儲量，否則其儲量和產量將下降，這將對未來現金流和經營業績產生不利影響。

生產石油和天然氣的儲層通常以產量下降為特徵，這取決於儲層特徵和其他因素。除非木蘭花成功地進行持續的勘探和開發活動或不斷收購含有已探明儲量的物業，否則已探明儲量將隨着這些儲量的產生而下降。木蘭花

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未來的儲量和產量，以及未來的現金流和經營業績，高度依賴於木蘭花能否有效開發現有儲量，並在經濟上找到或獲得額外的可採儲量。木蘭花可能無法開發、發現或獲得足夠的額外儲量來取代未來的生產。如果木蘭花無法取代這些產量，其儲量價值將會下降，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

木蘭花決定鑽探的油田可能無法生產出商業上可行的石油或天然氣。

木蘭花決定鑽探不能以商業上可行的數量生產石油或天然氣的資產將對其運營結果和財務狀況產生不利影響。在鑽探和測試之前，無法預測任何特定的勘探項目是否會生產出足夠數量的石油或天然氣，以收回鑽井或完井成本，或者在經濟上是可行的。使用地震數據和其他技術以及對同一地區的生產油田進行研究，將不能使木蘭花在鑽探前確定是否存在石油或天然氣，或(如果存在)是否存在商業數量的石油或天然氣。木蘭花無法確保從其他油井、更全面勘探的前景或生產油田獲得的數據得出的類比將適用於其鑽探前景。此外，由於許多因素，包括意外的鑽井條件、所有權問題、地層壓力或漏油、設備故障或事故、不利天氣條件、遵守環境和其他政府或合同要求，以及電力、供應、材料、鑽井或修井機、設備和服務的成本增加、短缺或延遲，木蘭花的鑽井作業可能會被削減、推遲或取消，這些因素包括：意外的鑽井條件、所有權問題、地層壓力或漏油、設備故障或事故、惡劣天氣條件、遵守環境和其他政府或合同要求、以及電力、供應、材料、鑽井或修井機、設備和服務的成本增加、短缺或延遲。

木蘭花的大部分石油、天然氣和NGL產品的銷售依賴於少數幾個重要的買家。失去一個或多個這樣的買家可能會限制木蘭花進入其生產的石油、天然氣和NGL的合適市場的機會，以及其他因素。

木蘭花通常將其生產的產品出售給相對較少的客户，這是石油和天然氣業務的慣例。2020年，有兩家買家合計佔木蘭花資產總收入的56.6%。失去任何重要買家可能會在短期內對木蘭花的收入造成不利影響。木蘭花預計將依賴這些或其他重要買家出售其大部分石油和天然氣生產。木蘭花無法確保其未來的石油和天然氣生產將繼續隨時進入合適的市場。

鑽機、設備、供應、人員和油田服務無法獲得或成本高昂，可能會對Magnolia在預算內及時執行其開發計劃的能力造成不利影響。

石油和天然氣行業對鑽機、管道和其他設備和用品的需求，以及對合格和有經驗的現場人員(地質學家、地球物理學家、工程師和其他石油和天然氣行業專業人員)的需求可能波動很大，往往與石油、天然氣和天然氣價格相關，導致供應和所需人員週期性短缺。木蘭花的業務集中在油田活動水平迅速提高的地區，因此，這些地區對這類鑽機、設備和人員以及運輸、加工和煉油設施的需求增加，這些項目的成本也增加了。在未來商品價格改善的情況下，這些商品和服務的需求和價格可能會增加，木蘭花可能會在獲得或無法獲得恢復或增加木蘭花開發活動所需的人員、設備、電力、服務、資源和設施方面遇到延誤，這可能導致產量低於其預測量。此外，對產量的任何負面影響，或成本的大幅增加，都可能對現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，如果不能以合理的成本獲得足夠數量的鑽機，木蘭花可能無法在租約到期前鑽探其所有土地。

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，這使得木蘭花更難獲得資產，銷售石油或天然氣，並獲得訓練有素的人員。

木蘭花能否獲得更多前景以補充或擴大公司目前的業務，以及在未來發現和開發儲量，將取決於其評估和選擇合適的資產進行收購的能力，以及在激烈競爭的環境中完成交易的能力，以獲得物業、營銷石油和天然氣以及獲得訓練有素的人員。然而，不能保證木蘭花能夠找到有吸引力的收購機會。如果能夠確定有吸引力的收購機會，木蘭花可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。爭奪可用於石油和天然氣行業投資的資金，特別是收購資金，也可能增加完成收購的成本，或者導致木蘭花避免完成收購。許多其他石油和天然氣公司擁有和使用比木蘭花更多的財政、技術和人力資源。這些公司可能會為生產性資產和勘探前景支付更高的價格，並能夠評估、競標和購買比木蘭花的財力或人力資源允許的更多數量的資產和前景。木蘭花在未來可能無法在獲得潛在儲量、開發儲量、營銷碳氫化合物、吸引和留住高素質人才以及籌集額外資源方面取得成功。

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資本，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

高級管理人員或技術人員的流失可能會對業務產生不利影響。

木蘭花依賴於其高級管理人員和技術人員的服務。木蘭花不維護，也不計劃獲得任何針對這些個人損失的保險。失去高級管理層的服務可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

木蘭花可能跟不上其行業的技術發展。

石油和天然氣行業的特點是技術進步迅速而顯著，並採用新技術推出新產品和新服務。當其他人使用或開發新技術時，木蘭花可能會處於競爭劣勢，或者可能會迫於競爭壓力，以高昂的成本實施這些新技術。此外，其他石油和天然氣公司可能擁有更大的財力、技術和人力資源，使它們能夠享受技術優勢，並在未來可能允許它們在木蘭花之前實施新技術。木蘭花可能無法應對這些競爭壓力，或無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果它預計使用的一項或多項技術過時，木蘭花的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

木蘭花的業務可能會受到包括網絡安全威脅在內的安全威脅以及相關中斷的不利影響。

木蘭花嚴重依賴其信息系統，這些系統的可用性和完整性對於開展木蘭花的業務和運營至關重要。技術系統缺陷、斷電、網絡安全風險(包括網絡或網絡釣魚攻擊、未經授權的訪問、惡意軟件、員工或其他授權訪問的人員違反數據隱私、勒索軟件和其他網絡安全問題)可能危及Magnolia的計算機和電信系統，並導致公司業務運營中斷或公司數據和專有信息的訪問、披露或丟失。此外，作為天然氣和石油的生產商，木蘭花面臨着各種安全威脅，這些威脅可能導致其信息或系統無法使用，以及對其設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，如收集和加工以及其他設施、煉油廠和管道。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，都可能導致對其業務和運營至關重要的敏感信息、設施、基礎設施和系統的丟失或損壞，以及數據損壞、通信中斷或運營的其他中斷，進而可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

木蘭花實施各種程序和控制措施來監控和緩解此類安全威脅，並提高其信息、系統、設施和基礎設施的安全性，可能會導致成本增加。此外，不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。

未來可能的立法一般會影響天然氣和石油勘探開發公司的税收，並可能對木蘭花未來的現金流和經營業績產生不利影響。

在過去的幾年裏，已經提出了聯邦立法，如果成為法律，將對税法進行重大修改，包括對目前天然氣和石油勘探和開發公司可用的某些關鍵的美國聯邦和州所得税條款進行修改。例如，拜登政府提出了幾項税收提案，如果這些提案成為法律，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於(I)提高適用於企業的美國所得税税率和(Ii)取消對化石燃料的税收補貼。國會可以考慮與拜登政府將進行的税收改革相關的部分或全部提案。 目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對木蘭花公司未來的現金流和經營業績產生不利影響。

與環境和政治條件相關的風險

木蘭花的運營受到環境和職業健康安全法律法規的約束，這可能會使公司面臨巨大的成本和責任。

木蘭花的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管理着向公司運營的環境、健康和安全方面或其他與環境保護相關的方面排放材料。這些法律和法規可能會對木蘭花的經營施加許多適用的義務，包括在進行受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；對類型、數量和

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這些措施包括：集中可釋放到環境中的物質；限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；適用針對工人保護的特定健康和安全標準；以及對公司運營造成的污染追究重大責任。不遵守這些法律法規可能會導致對制裁的評估，包括行政、民事或刑事處罰。

某些環境法對修復和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。木蘭花可能被要求修復目前或以前由公司運營的受污染物業或接收公司產生的廢物的第三方設施。

木蘭花可能會因運營而蒙受重大損失，並可能面臨重大責任索賠。此外，木蘭花可能沒有為這些風險投保，或者保險可能不足以保護木蘭花免受這些風險。

木蘭花沒有投保一切險。未投保和投保不足事件造成的損失和責任可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

木蘭花的開發活動受到與鑽探和生產石油和天然氣有關的所有操作風險的影響，包括可能出現的環境危害，如石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染進入環境的可能性，包括地下水、空氣和海岸線污染，或瀕危或受威脅物種的存在；異常壓力的地層；機械困難，如卡住油田鑽井和維修工具和套管坍塌；火災、爆炸和管道破裂；人身傷亡。

可能對木蘭花的運營能力產生不利影響或因索賠而導致重大損失的事件包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞和破壞、污染和其他環境破壞、監管調查和處罰以及維修和補救費用。

如果Magnolia認為可用保險的成本相對於存在的風險過高，它可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生未完全覆蓋保險的事件，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

木蘭花的某些物業受到土地使用限制，這可能會限制木蘭花開展業務的方式。

木蘭花的某些物業受到土地使用限制，包括城市條例，這可能會限制木蘭花開展業務的方式。除其他事項外，這些限制可能會影響進入和允許使用設施，以及木蘭花生產石油和天然氣的方式，並可能總體上限制或禁止鑽探。遵守這些限制所產生的成本在性質上可能是巨大的，白玉蘭在追求開發活動的過程中可能會遇到延誤或削減，甚至可能被禁止鑽探油井。

木蘭花的運營受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化的威脅繼續在全球引起相當大的關注。在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，拜登總統強調應對氣候變化是其政府的優先事項，聯邦監管機構、州和地方政府以及私營部門已經採取(或宣佈他們計劃採取)對公司運營具有或可能產生重大影響的行動。例如，在確定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公眾健康和福利構成威脅之後，美國環保署通過了監管某些大型固定污染源的温室氣體排放的法規，要求對某些污染源的温室氣體排放進行監測和報告，並(與美國國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)一起)對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制等。近年來，對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月，特朗普政府修訂了之前的法規，取消了某些甲烷標準，並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了一項行政命令，呼籲暫停、修訂或廢除2020年9月的規定，並恢復或發佈新的、修改後的和現有石油和天然氣設施的甲烷排放標準。

另外，一些州已經制定了旨在通過限額和交易計劃、碳税或鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料來減少温室氣體排放的計劃。總量管制和交易計劃通常要求主要温室氣體排放源獲得並交出排放限額，以換取排放這些温室氣體。在……裏面

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此外，國際社會已經並將繼續努力通過解決全球氣候變化問題的國際條約或議定書。例如，2016年4月，美國簽署了《巴黎協定》(Paris Agreement)，其中包括限制或減少未來排放的不具約束力的承諾。儘管美國已經退出了《巴黎協定》，但拜登總統簽署了行政令，再次承諾美國遵守該協定，並呼籲聯邦政府開始根據該協定製定美國國家確定的減排目標。然而，這些命令的影響，以及任何立法或法規的條款，以履行美國在巴黎協定下的承諾，目前仍不清楚。

對氣候變化的擔憂也導致了美國的政治風險，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候有關的承諾。2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，承諾在氣候變化問題上採取實質性行動，呼籲聯邦政府增加零排放車輛的使用，取消對化石燃料行業的補貼，暫停發放在聯邦土地上進行石油和天然氣活動的新授權，並在政府機構和經濟部門中更加重視與氣候有關的風險。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或LNG出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為一些城市和其他地方政府試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，或者聲稱這些公司已經意識到氣候變化的不利影響一段時間了，但沒有向投資者或客户充分披露這些影響，從而造成了公共滋擾。

此外，木蘭花獲得資本的途徑可能會受到氣候相關政策的影響。金融機構未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。還有一種風險是，金融機構可能被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最終，這可能會使為勘探和生產活動獲得資金變得更加困難。此外，維權股東提出了一些提案，可能會試圖迫使企業採取激進的減排目標，或者放棄碳密集度更高的行業。另外，活動人士還可能尋求其他手段來限制石油和天然氣業務，例如通過訴訟。該公司不斷監測全球氣候變化議程倡議，包括利益相關者關注的問題，並根據對其業務的此類倡議的評估做出相應迴應。

另外，許多科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生重大的物理影響，如風暴、乾旱和洪水等氣候現象的頻率和嚴重程度增加。如果這些影響中的任何一個發生在木蘭花工廠所在的地區，都可能對公司的資產和運營產生不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對此類活動的審查可能會導致成本增加、額外的運營限制或油井和天然氣井完工的延遲，並對木蘭花的生產產生不利影響。

水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。它通常是在低滲透率地層中的相當深的地方進行的。木蘭花經常使用美國和其他地區的壓裂技術來擴大天然氣和石油向井筒運移的可用空間。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管，但某些聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力，包括空氣排放、壓裂液成分和廢水處理等。

美國國會不時會考慮根據美國《安全飲用水法案》對水力壓裂進行監管的提案。雖然到目前為止，這些建議還沒有通過，但將來可能會再次考慮這些建議。有幾個州已經頒佈或正在考慮立法，通過更嚴格的水力壓裂作業許可、流體泄漏和油井建設要求來監管水力壓裂實踐，或者尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響，包括可能污染地下水和飲用水，以及可能與地震事件有關的因素，水井水力壓裂和通過注水井處置地下水也受到公眾和政府的密切關注。此外，一些市政當局已大大限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂，或正在考慮這樣做。雖然目前還不能預測有關水力壓裂的立法的最終結果，但在公司開展業務的地區可能對水力壓裂實施的任何新的聯邦、州或地方限制都可能導致合規成本增加或在美國受到額外的運營限制。

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與融資和流動性相關的風險

木蘭花可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務，這可能不會成功。

木蘭花對其債務義務(包括RBL貸款和2026年到期的6.0%優先票據)進行定期付款或再融資的能力取決於木蘭花的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況、行業週期以及影響木蘭花運營的某些財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了木蘭花的控制範圍。木蘭花可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使木蘭花能夠支付其債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。未能就其債務支付所需款項將導致適用債務管理協議下的違約事件，使該債務的必要貸款人有權加快償還該協議項下的債務並行使其他補救措施，包括擔保該債務的抵押品(如有)。截至2020年12月31日，公司有4.0億美元的本金債務與2026年優先票據相關，沒有與RBL貸款相關的未償還借款，RBL貸款的借款能力為4.5億美元。

如果木蘭花的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，木蘭花可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者對現有債務進行重組或再融資。木蘭花是否有能力對債務進行重組或再融資，將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求木蘭花遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制企業運營。木蘭花現有或未來債務工具的條款可能會限制它採用其中一些替代方案。此外，如果不能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會損害其產生額外債務的能力。在缺乏足夠現金流和資本資源的情況下，木蘭花可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。RBL貸款機制和管理2026年高級債券的契約限制了木蘭花處置資產和使用此類處置所得收益的能力。木蘭花可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許木蘭花履行預定的償債義務。

木蘭花現有和未來債務協議中的限制可能會限制木蘭花的增長和從事某些活動的能力。

木蘭花是否有能力履行其開支和債務義務，以及遵守其中包含的契約和限制，將取決於其未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、行業、監管和其他因素的影響，其中許多因素超出了木蘭花的控制範圍。如果市場或其他經濟狀況惡化，木蘭花遵守這些公約的能力可能會受到損害。例如，木蘭花的RBL貸款要求木蘭花保持季度遵守槓桿和流動比率，並滿足某些條件，包括沒有違約和違約事件，以借入資金。木蘭花的債務協議還限制其某些子公司向其支付股息和分紅，這可能會影響其獲得現金。此外，木蘭花遵守管理其債務的協議中的財務和其他限制性契約的能力將受到運營現金流水平、未來事件以及木蘭花無法控制的其他情況的影響。違反這些契約或限制將導致Magnolia債務協議下的違約，如果在適用的寬限期(如果有的話)內沒有得到補救或免除，將允許該債務的必要持有人加速所有根據該協議未償還的債務。一旦加速，債務將立即到期和支付，以及應計和未支付的利息，貸款人向木蘭花提供進一步貸款的任何承諾都可能終止。即使當時有新的融資，也可能不是木蘭花可以接受的條款。除了加速負債，必要的受影響貸款人集團還可以在發生違約事件時行使補救措施，包括通過喪失抵押品贖回權。, 關於擔保任何該等擔保融資安排的抵押品。此外，任何隨後更換木蘭花的融資安排都可能要求它遵守更具限制性的契約，這可能會進一步限制企業運營。

由於定期借款基數的重新確定或其他原因，木蘭花在RBL融資機制下的借款基數出現任何重大減少，都可能對木蘭花為其運營提供資金的能力產生負面影響。

RBL貸款機制將木蘭花可借入的金額限制在最高借款基準額，貸款人根據各自通常和習慣的石油和天然氣借貸標準，根據提供給貸款人的最新儲備報告中包括的位於美國地理邊界內的已探明石油和天然氣儲量的貸款價值，真誠地確定借款基準額。截至2020年12月31日，該公司RBL貸款的借款基礎能力為4.5億美元，沒有借款。

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RBL貸款機制要求根據儲備報告定期重新確定借款基數。此外，由於某些新的次級留置權債務、無擔保債務或次級債務的發行、某些借款基礎物業的出售或收購、或某些對衝或掉期頭寸的提前貨幣化或終止，借款基礎可能會受到計劃外的減少。根據RBL貸款機制，必要的貸款人也可以在12個月內請求一次，或由Magnolia在12個月內請求兩次，進行計劃外的重新確定。借款基數的減少可能使木蘭花無法在RBL貸款機制下獲得足夠的資金。RBL貸款還包括“反現金囤積”條款，這些條款限制了木蘭花運營公司在任何時候有未償還借款時保持超過6500萬美元的綜合現金餘額的能力。此外，如果RBL貸款機制下的未償還總額在任何時候超過借款基數，木蘭花將被要求償還超過借款基數的任何債務，或為額外的借款基數物業提供抵押，以消除此類過剩。由於強制預付款項和/或減少獲得RBL融資項下的資金，木蘭花可能無法實施其鑽探和開發計劃、進行收購或以其他方式執行業務計劃，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

木蘭花的開發項目和收購需要大量的資本支出。木蘭花可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資，這可能導致其獲取或增加產量和儲量的能力下降。

石油和天然氣行業是資本密集型行業。木蘭花進行並預計將繼續進行與開發和收購項目相關的大量資本支出。木蘭花已為其資本預算提供資金，並預計將繼續通過運營產生的現金以及可能通過木蘭花基於擔保準備金的循環信貸安排(“RBL貸款”)下的借款為其資本預算提供資金。然而，木蘭花的融資需求可能需要它通過發行債務或股權證券或出售資產來大幅改變或增加資本。發行額外債務將需要運營現金流的額外部分用於支付債務的利息和本金，從而進一步降低其使用運營現金流為營運資本、資本支出和收購提供資金的能力。增發股本證券將稀釋現有股東的權益。未來資本支出的實際金額和時間可能與估計大不相同，這其中包括：大宗商品價格；實際鑽探結果；鑽機和其他服務和設備的可用性；以及監管、技術和競爭發展。大宗商品價格從當前水平下降可能會導致實際資本支出減少，這將對木蘭花的增產能力產生負面影響。

木蘭花來自運營和獲得資本的現金流受許多變量的影響，包括：

•木蘭花作品的售價；

•探明儲量；

•木蘭花能夠從其油井中生產的碳氫化合物的數量；

•木蘭花獲得、定位和生產新儲量的能力；

•白玉蘭的營業費用數額；

•木蘭花在RBL貸款下借款的能力；

•對管理木蘭花債務的文書的限制，以及木蘭花招致額外債務的能力；以及

•木蘭花進入資本市場的能力。

如果由於石油、天然氣和NGL價格下降、運營困難、儲量下降或任何其他原因，木蘭花的收入或RBL貸款下的借款基數減少，木蘭花獲得維持當前水平運營所需的資本的能力可能有限。如果需要額外的資本，木蘭花可能無法以它可以接受的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果木蘭花經營產生的現金流或RBL貸款下的可用借款不足以滿足其資本金要求，則無法獲得額外融資可能導致木蘭花物業的開發減少，進而可能導致儲量和產量下降，並可能對木蘭花的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果木蘭花產生額外的債務，木蘭花面臨的經營風險可能會加劇，木蘭花可能無法償還現有的償債義務。

石油和天然氣行業投資者或股東情緒的負面轉變可能會對木蘭花的業務以及籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。

投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。與其他行業板塊相比，該行業最近的股票回報導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的權重下降。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，已經宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓，要求它們減少或停止為石油和天然氣以及相關基礎設施項目提供融資。

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此外，最近石油和天然氣行業的股東維權運動日益高漲，股東可能會試圖改變木蘭花的業務或治理，無論是通過股東提案、公開活動、委託書徵集或其他方式。此類行動可能會分散管理層和其他人員的主要職責，從而對公司業務產生不利影響，要求公司增加成本，和/或導致聲譽損害。

包括環保運動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措在內的此類發展，可能導致包括木蘭花在內的石油和天然氣公司的股價面臨下行壓力，這也可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，從而影響公司未來的財務業績。這可能會導致包括木蘭花在內的石油和天然氣公司的股價面臨下行壓力，這也可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，影響公司未來的財務業績。

與木蘭花A類普通股和資本結構相關的風險

木蘭花是一家控股公司。Magnolia的唯一重要資產是其在Magnolia LLC的股權，因此，Magnolia依賴Magnolia LLC的分派來支付税款，並支付其公司和其他管理費用。

木蘭花是一家控股公司，除了在木蘭花有限責任公司的股權外，沒有其他實質性資產。木蘭花沒有獨立的創收手段。只要Magnolia LLC有可用現金，Magnolia LLC打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向包括Magnolia在內的單位持有人分配至少足以讓Magnolia支付税款的金額，以及(Ii)按比例向Magnolia支付公司和其他管理費用。若木蘭花需要資金，而木蘭花有限責任公司或其附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則木蘭花的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

木蘭花公司第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對木蘭花公司A類普通股的市場價格產生不利影響。

木蘭花公司第二次修訂和重述的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果木蘭花董事會選擇發行優先股，第三方收購木蘭花可能會更加困難。此外，木蘭花第二次修訂和重述的公司註冊證書及其章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對木蘭花的控制權，即使控制權的改變對其股東有利，包括對罷免董事的限制，對木蘭花股東召開特別會議的能力的限制，前提是董事會被明確授權通過或修改或廢除木蘭花的章程，以及為選舉提名設定提前通知和某些信息要求。

此外，某些控制權變更事件可能會加速根據Magnolia的RBL貸款到期的任何付款，在某些規定的情況下，可能會要求Magnolia提出回購其未償還優先票據的要約，和/或導致管理其未償還票據的契約所要求的加速付款，這可能是重大的，因此對公司的潛在收購者起到抑制作用。

未來在公開市場出售木蘭花的A類普通股，或認為這種出售可能會發生，可能會降低木蘭花的股價，木蘭花通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您在公司的所有權。

在隨後的發行中，木蘭花可能會出售額外的A類普通股或可轉換為其A類普通股的證券。Magnolia無法預測其A類普通股或可轉換為A類普通股的證券未來發行的規模，也無法預測此類未來發行將對其A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售木蘭花的A類普通股(包括與收購或與木蘭花現有或未來股權補償計劃有關的發行的股票)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對其A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

實際税率的意外變化或因審查木蘭花的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

木蘭花要繳納美國聯邦、州和地方税務當局的税。木蘭花未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括木蘭花遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、基於股票的補償的税收影響，或税收法律、法規或其解釋的變化。

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此外，木蘭花可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局對其所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目3.法律訴訟

本公司不時參與在正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。雖然這些事件的結果無法確切預測，但管理層目前預計這些事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

有關木蘭花公司高管和董事的信息

下表列出了截至2021年2月23日，木蘭花高管和董事的姓名、年齡、職位和職位：

名字			年齡			職位
斯蒂芬·I·查岑			74			董事長、總裁兼首席執行官
克里斯托弗·G·斯塔夫羅斯			57			執行副總裁兼首席財務官
蒂莫西·D·楊			49			執行副總裁、總法律顧問、公司祕書
史蒂夫·F·米利肯			45			運營高級副總裁
阿科斯塔(Arcilia C.Acosta)			55			導演
安吉拉·M·布希			54			導演
愛德華·P·傑裏金			81			導演
詹姆斯·R·拉森			71			導演
丹·F·史密斯			74			導演
約翰·B·沃克			75			導演

史蒂芬·“史蒂夫”I·查岑自2017年2月起擔任木蘭花總裁兼首席執行官，並自公司於2017年5月完成首次公開募股(IPO)後擔任董事會主席。在加入木蘭花之前，Chazen先生是西方石油公司(“西方”)的首席執行官，該公司的主要業務包括石油和天然氣、化工和中游以及營銷部門，他從2011年5月一直擔任這一職位，直到2016年4月退休。查岑先生於2010年至2017年擔任西方石油公司董事會成員，隨後於2020年3月被任命為西方石油公司董事會主席。

克里斯托弗·G·斯塔夫羅斯他擔任木蘭花的執行副總裁兼首席財務官，這一職位是他自業務合併結束以來一直擔任的。在加入本公司之前，斯塔夫羅斯先生於2014年至2017年擔任西方集團首席財務官，自2005年以來一直在西方集團擔任各種投資者關係和財務職務。

蒂莫西·D·楊 2018年9月加入木蘭花，擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入木蘭花之前，楊先生曾於2015年7月至2018年9月擔任獨立勘探和生產公司Newfield Explore Company的總法律顧問兼公司祕書，並於2013年2月至2015年7月擔任Sabine石油天然氣公司的總法律顧問、首席合規官和祕書。

史蒂夫·F·米利肯他自2018年11月以來一直擔任木蘭花運營高級副總裁。在加入本公司之前，米利肯先生自2016年7月起擔任EnerVest Operating Company高級副總裁兼南得克薩斯地區總經理，並於2008年至2016年在EnerVest擔任多個油藏工程職位。

阿科斯塔(Arcilia C.Acosta)是CARCON Industries&Construction的總裁兼首席執行官，專門從事商業、機構和交通建設，也是STL Engineers的首席執行官和控股負責人。

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安吉拉·M·布希目前擔任Ecolab Inc.的企業和業務發展執行副總裁，Ecolab Inc.是水、衞生和能源技術和服務領域的全球領先企業，負責收購、資產剝離和聯盟，以支持Ecolab與其全球業務和活動組合相關的戰略目標。在Ecolab Inc.，她是水、衞生和能源技術和服務的全球領導者，負責收購、資產剝離和聯盟，以支持Ecolab的全球業務和活動組合的戰略目標。

愛德華·P·傑裏金曾在美國外交部服務過八位總統，從1962年的約翰·F·肯尼迪(John F.Kennedy)到1994年的威廉·J·克林頓(William J.Clinton)。1994年從政府部門退休後，他成為了萊斯大學詹姆斯·A·貝克三世公共政策研究所(James A.Baker III Institute for Public Policy at Rice University)的所長，目前擔任該研究所所長。該研究所是一家首屈一指的無黨派公共政策智庫。

詹姆斯·R·拉森自2011年7月以來，一直擔任CSI Compressco GP LLC及其前身CSI Compressco GP Inc.的獨立董事，CSI Compressco L.P.的普通合夥人，CSI Compressco L.P.是一家為天然氣和石油生產、收集、運輸、加工和儲存提供壓縮服務和設備的公司，並自2011年7月以來擔任其審計委員會主席，並從2012年4月至2021年1月擔任其衝突委員會成員。

丹·F·史密斯他是Lyondell Chemical Company及其全資子公司Millennium Chemical Inc.和Equistar Chemical，LP的退休首席執行官，從1996年12月到2007年12月退休。Lyondell Chemical Company經營化學品、聚合物和燃料業務部門。史密斯先生目前是Orion Engineering Carbons，S.A.，Kraton Corp.的董事，以及Valerus Compression Services，L.P.(業務名稱為Axip Energy Services，L.P.)的普通合夥人。

約翰·B·沃克R成為EnerVest有限公司的執行主席，自2020年12月1日起生效。自1992年成立以來，他曾擔任該公司的首席執行官。沃克先生曾於2003年至2005年擔任美國獨立石油協會主席，並於2012年至2014年擔任Petro物流LP董事會成員。沃克先生是德克薩斯理工大學系統董事會成員。

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第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

木蘭花公司的A類普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“mGy”。截至2018年7月30日，木蘭花的A類普通股和認股權證分別以“TPGE”和“TPGE.W”的代碼上市。2018年7月31日，該公司將其首次公開募股(IPO)中提供的單位摘牌，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的權證，這些單位的上市代碼為“TPGE.U”，該等單位停止交易。2019年7月，本公司交換了其所有公共和私人認股權證，就公共認股權證而言，這些認股權證在代碼為MGY.WS的情況下上市，換取了A類普通股，認股權證停止交易。

持票人

截至2021年2月19日，共有27名木蘭花獨立交易的A類普通股持有者和5名公司B類普通股持有者，每股票面價值0.0001美元。

發行人購買股票證券

下表載列本公司截至2020年12月31日止年度的股份回購活動：

期間			購買的A類普通股數量						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的普通股總數(1)						根據該計劃可以購買的最大普通股數量
2020年1月1日-2020年9月30日			2,100,000						$	6.17					2,100,000						6,900,000
2020年10月1日-2020年10月31日			98,956						5.34						98,956						6,801,044
2020年11月1日-2020年11月30日			925,000						5.82						925,000						5,876,044
2020年12月1日-2020年12月31日			1,351,044						7.26						1,351,044						4,525,000
總計			4,475,000						$	6.41					4,475,000						4,525,000

(1)2019年8月，公司董事會批准了一項最多1000萬股A類普通股的股份回購計劃。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。2021年2月，公司董事會將股份回購授權增加1000萬股A類普通股。

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(D)比較股票表現

下面的業績圖表比較了公司A類普通股與標準普爾500指數和標準普爾500石油天然氣勘探與生產指數在後續時期的累計股東總回報。“累計總回報”是指公司A類普通股在計量期間的股價變動除以計量期初的股價。該圖表假設在2017年6月26日，公司的A類普通股以及標準普爾500指數和標準普爾500石油勘探和生產指數中的每一個都投資了100美元，這一天是A類普通股和由木蘭花首次公開募股(IPO)中提供的單位組成的權證開始單獨交易的時候。

注：木蘭花A類普通股的股價表現並不一定預示着未來的表現.

上述“股票業績比較”項下的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為提交給證券交易委員會的“備案”，除非木蘭花明確要求將此類信息視為“徵集材料”或明確要求將此類信息通過引用納入此類申報文件中，否則此類信息不得納入根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何未來申報文件中，除非Magnolia明確要求將此類信息視為“徵集材料”或明確要求將此類信息納入此類申報文件中。

項目6.精選財務數據

2020年11月19日，SEC通過了對S-K條例的修正案，其中取消了對選定財務數據的要求。這些修訂於2021年2月10日生效，雖然木蘭花在發佈後210天才被要求遵守這些修訂，但公司選擇提前採用這些修訂，並已將這些變化納入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應結合公司合併和合並財務報表及其相關附註閲讀。

本部分10-K表一般討論了2020年和2019年的項目，以及2020年和2019年的同比比較。本10-K表中未包含的2018年年報項目討論及2019年度與2018年年報的同比比較，可在截至2019年12月31日的公司年報10-K表第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。在本表10-K中未包含的2018年財務狀況和經營成果的討論及同比比較，可在截至2019年12月31日的公司年報第II部分的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。

概述 

木蘭花石油天然氣公司(“本公司”或“木蘭花”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產，該儲量在美國的一個可報告部門運營。該公司的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯縣和吉丁斯地區，該公司的主要目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀粉筆地層。

木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。木蘭花的商業模式優先考慮自由現金流、財務穩定和謹慎的資本配置，旨在經受住像公司目前正在經歷的這樣具有挑戰性的環境。

新冠肺炎大流行與市場動態

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行。各國政府試圖通過實施社會疏遠指導方針、旅行限制和居家命令來減緩病毒的傳播，這些措施導致全球經濟活動以及對石油和天然氣的需求大幅減少。全球石油需求下降的影響，如果再加上普遍的供應過剩，可能會對本公司的業務產生進一步的負面影響，如與2020年上半年類似，價格下降和存儲容量減少導致減產和運營計劃減少。如果疫情在美國和世界各地以及相關的社會疏遠指導方針、旅行限制和在家訂單中死灰復燃，需求和定價可能會再次下降。目前還無法合理預測對該行業和木蘭花業務的額外影響程度。

與許多石油和天然氣生產商一樣，木蘭花的業務一直受到並預計將繼續受到上述危機的負面影響，這場危機正在持續和不斷演變。由於大宗商品價格大幅下跌，木蘭花的收入大幅下降。石油、天然氣和NGL最終實現的價格基於許多變量，包括可歸因於該公司生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。木蘭花無法合理預測大宗商品價格、整體市場和全球經濟何時或在多大程度上企穩，以及石油和天然氣行業隨後的復甦步伐。此外，這些事件將對木蘭花的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生的最終影響是高度不確定的，取決於許多無法預測的不斷演變的因素，包括疫情的持續時間。

木蘭花已經採取措施，並繼續積極努力，以緩解新冠肺炎疫情和行業低迷對其運營、財務狀況和人員不斷變化的挑戰和日益增長的影響。木蘭花的商業模式優先考慮自由現金流、金融穩定和審慎的資本配置，旨在經受住具有挑戰性的環境。該公司正在進行的計劃是在現金流範圍內花費在鑽井和完井上，同時保持較低的槓桿率。2020年第四季度，木蘭花在吉丁斯地區運營了一個鑽井平臺。鑑於其資本計劃中的巨大靈活性，該公司處於有利地位，可以減少或增加運營，因為其運營的鑽井平臺是短期合同，公司沒有長期服務義務。此外，木蘭花沒有任何合同鑽探義務，該公司幾乎所有的種植面積都由生產部門持有。為了應對新冠肺炎疫情和行業低迷，木蘭花發起了一項全公司範圍的成本削減計劃，以幫助降低公司各個方面的成本。該公司通過降低公司工資，根據服務協議重新談判費用，並與許多其他供應商和供應商合作，降低其服務成本，從而減少了一般和行政費用。木蘭花認為，這些措施，加上其巨大的流動性和短期債務到期日的缺乏，將為駕馭當前動盪的環境提供額外的靈活性；然而，考慮到巨大的不確定性和動盪，木蘭花采取的措施是否足夠並不確定。

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作為石油和天然氣的生產商，木蘭花被認為是一項重要的業務，並在採取措施保護工人健康和安全的同時繼續運營。木蘭花及其承包商已經實施了協議，以降低其業務範圍內爆發疫情的風險，這些協議並沒有顯著降低產量或效率。在疫情爆發之初，出於健康和安全原因和/或為了遵守國家、州和/或地方政府的相關要求，該公司對其相當一部分員工實施了遠程工作程序。因此，該公司依賴這些能夠充分利用其信息技術系統的人員，包括通過電信硬件、軟件和網絡。白玉蘭董事會繼續非常密切地關注正在蔓延的新冠肺炎疫情，包括對財務報告和信息技術安全的內部控制的影響。通過這些安排，包括維持日常運營、財務報告系統和對財務報告的內部控制，木蘭花一直能夠保持一致的效率水平。2020年10月1日，木蘭花的絕大多數員工回到了辦公室。

業務概述

截至2020年12月31日，木蘭花在德克薩斯州南部的資產包括卡恩斯地區的42,972英畝(淨額23,513英畝)和吉丁斯地區的634,861英畝(淨額436,885英畝)。截至2020年12月31日，木蘭花持有約1,796口總(1,160淨)油井的權益，截至2020年12月31日止年度的總產量為61.8萬桶油當量(“Mboe/d”)。2020年第四季度，木蘭花在吉丁斯地區運營了一個鑽井平臺。

在截至2020年12月31日的一年中，木蘭花確認了可歸因於A類普通股的淨虧損12億美元，或稀釋後普通股7.27美元。木蘭花還確認了19億美元的淨虧損，其中包括截至2020年12月31日的一年中7億美元的非控股權益。由於截至2020年12月31日的年度內大宗商品價格大幅下跌，木蘭花錄得與已探明和未探明物業相關的減值19億美元。已探明財產減值14億美元計入“石油及天然氣財產減值”，未經證實財產減值6億美元計入本公司截至2020年12月31日年度綜合經營報表的“勘探費用”。

2019年7月，本公司以所有認股權證換取總計920萬股A類普通股。有關詳細信息，請參閲附註13-股東權益在本年度報告Form 10-K中包含的公司合併財務報表中。

2019年8月5日，公司董事會批准了至多1000萬股的股份回購計劃，2021年2月，公司董事會又額外增加了1000萬股股份回購授權。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。在截至2020年12月31日的年度內，公司以加權平均價6.41美元回購了450萬股股票，總成本約為2,870萬美元。

2019年12月18日，在股份回購計劃之外，木蘭花有限責任公司以6910萬美元的現金對價，回購了600萬股木蘭花有限責任公司單位，並隨後註銷了同等數量的相應B類普通股(“B類普通股回購”)。

於2020年8月1日，本公司向研祥發出書面通知，表示有意終止服務協議。根據服務協議，研華將在過渡期間繼續提供服務，木蘭花預計在2021年8月1日或之前完成過渡。

在2020年第三季度，本公司為其預期天然氣產量的一部分簽訂了無成本套圈，以減少本公司受到天然氣價格波動的影響。本公司已選擇不將其任何衍生工具指定為對衝工具。因此，公司衍生工具的公允價值變動立即計入收益，在公司的綜合經營報表上記為“衍生工具淨收益(虧損)”。在截至2020年12月31日的年度內，該公司確認了與其衍生工具相關的60萬美元收益。

經營成果

影響歷史財務結果可比性的因素

由於以下因素，木蘭花公司的歷史財務狀況和本報告所述時期的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來。

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•2020年第一季度，由於大宗商品價格大幅下跌，該公司與已探明和未經探明的石油和天然氣資產相關的減值19億美元；

•2020年2月21日，該公司以約6970萬美元現金完成了對位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些非運營石油和天然氣資產的收購；

•2019年5月31日，公司以約3630萬美元現金和約310萬股公司A類普通股完成了對主要位於卡恩斯縣的若干石油和天然氣資產的收購；以及

由於上述因素，綜合的歷史經營業績以及這些業績與某些財務數據的期間比較可能無法與未來業績相比較或預示未來業績。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

石油、天然氣和天然氣銷售收入。下表提供了所指時期木蘭花收入的組成部分，以及每個時期各自的平均價格和產量。該表顯示了以boe為基礎的產量，在此基礎上，天然氣以6 mcf/1桶的比率換算成當量石油。這一比率可能不能反映當前兩種產品之間的價格比率。

						截止的年數
(單位為千，單位數據除外)						2020年12月31日						2019年12月31日
生產：
石油(MBbls)						11,610						12,867
天然氣(MMCF)						39,429						41,272
NGL(MBbls)						4,449						4,643
總計(MBOE)						22,631						24,389
日均產量：
石油(bbls/d)						31,722						35,252
天然氣(Mcf/d)						107,728						113,074
NGL(Bbls/d)						12,156						12,721
總計(boe/d)						61,833						66,819
收入：
石油收入						$	417,891					$	771,981
天然氣收入						67,248						93,745
天然氣液體收入						49,367						70,416
總收入						$	534,506					$	936,142
平均價格：
石油(每桶)						$	35.99					$	60.00
天然氣(每立方英尺)						1.71						2.27
NGL(每桶)						11.10						15.17

    

石油收入 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別佔公司總收入的78%和82%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，石油產量分別佔總產量的51%和53%。截至2020年12月31日的一年，石油收入比截至2019年12月31日的一年減少了3.541億美元。平均價格下降40%，截至2020年12月31日的一年收入與上年同期相比減少3.089億美元，而石油產量下降10%，收入減少4520萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，天然氣收入分別佔公司總收入的13%和10%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，天然氣產量分別佔總產量的29%和28%。截至2020年12月31日的一年，天然氣收入比截至12月31日的一年減少了2650萬美元。

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2019年。平均價格下降25%，截至2020年12月31日的一年收入與上年同期相比減少2340萬美元，天然氣產量下降4%，收入減少310萬美元

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，NGL收入分別佔公司總收入的9%和8%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，NGL產量分別佔總產量的20%和19%。截至2020年12月31日的一年，NGL收入比截至2019年12月31日的一年減少了2100萬美元。平均價格下降27%，與上年同期相比，截至2020年12月31日的一年收入減少1890萬美元，而NGL產量下降4%，收入減少210萬美元。

營業費用和其他收入(費用)。下表彙總了本公司所指期間的營業費用和其他收入(費用)。

						截止的年數
(單位為千，單位數據除外)						2020年12月31日						2019年12月31日
運營費用：
租賃運營費用						$	79,192					$	93,788
收集、運輸和加工						28,645						34,924
所得税以外的其他税						31,250						53,728
勘探費						567,333						12,741
石油和天然氣性質的減損						1,381,258						—
資產報廢債務增加						5,718						5,512
折舊、損耗和攤銷						283,353						523,572
無形資產攤銷						14,505						14,505
一般和行政費用						68,918						69,432
交易相關成本						—						438
總運營成本和費用						$	2,460,172					$	808,640
其他收入(費用)：
權益法被投資人收益						$	2,113					$	857
利息支出，淨額						(28,698)						(28,356)
衍生工具淨收益						565						—
其他收入(費用)，淨額						3,363						(238)
其他費用合計						$	(22,657)					$	(27,737)
每個BOE的平均運營成本：
租賃運營費用						$	3.50					$	3.85
收集、運輸和加工						1.27						1.43
所得税以外的其他税						1.38						2.20
勘探成本						25.07						0.52
石油和天然氣性質的減損						61.03						—
資產報廢債務增加						0.25						0.23
折舊、損耗和攤銷						12.52						21.47
無形資產攤銷						0.64						0.59
一般和行政費用						3.05						2.85
交易相關成本						—						0.02

租賃經營費用是指生產物業經營過程中發生的成本，包括水電費、直接人工費用、水處理費用、修井鑽機費用、修井費用、材料和用品費用。截至2020年12月31日的年度的租賃運營費用比截至2019年12月31日的年度減少了1460萬美元，或每桶0.35美元，這主要是由於減少了新油井的投產而導致的運營費用的減少。

收集、運輸和加工成本是向市場輸送石油、天然氣和天然氣的成本。這些費用的成本水平可以根據石油、天然氣和天然氣的產量以及商品的成本而有所不同。

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正在處理。截至2020年12月31日的一年，收集、運輸和加工成本比截至2019年12月31日的年度低630萬美元，或每桶0.16美元，主要原因是天然氣產量和價格下降。

 

所得税以外的税包括生產税和從價税。這些税收主要基於州和地方税務當局制定的税率。生產税是根據產品的市場價值徵收的。從價税是以礦產權益或企業資產的公平市場價值為基礎的。截至2020年12月31日的一年，除收入外的其他税收比截至2019年12月31日的一年低2250萬美元，或每股0.82美元，主要原因是大宗商品價格下跌後收入減少。

勘探成本是指地質和地球物理成本，包括地震勘測成本、未成功勘探的乾井成本、到期或廢棄租約的成本以及延遲租金。截至2020年12月31日止年度的勘探成本為5.546億美元，或每桶24.55美元，較截至2019年12月31日止年度高出55.46億美元，或每桶24.55美元，這是由於主要由新冠肺炎疫情以及與油價和生產控制相關的生產商供應過剩導致的大宗商品價格大幅下跌導致木蘭花未經探明的石油和天然氣資產減值所致。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的公司合併財務報表中的注5-公允價值計量。

截至2020年12月31日止年度，木蘭花在與其已探明石油及天然氣資產相關的綜合營運報表中確認計入“石油及天然氣資產減值”的14億美元減值。減值是由大宗商品價格大幅下跌推動的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的公司合併財務報表中的注5-公允價值計量。

截至2020年12月31日止年度的折舊、損耗及攤銷(“DD&A”)較截至2019年12月31日止年度減少2.402億美元，或每boe 8.95美元，主要原因是與2020年第一季錄得的已探明財產減值相關的資產財產結餘減少所致。

截至2020年12月31日止年度的一般及行政(“G&A”)開支較截至2019年12月31日止年度減少50萬美元，主要受專業服務費減少及服務協議項下費用減少所致，因全公司範圍的成本削減措施被與終止服務協議相關的成本所抵銷。

衍生產品的收益(虧損)，淨收益為60萬美元，與該公司在2020年第三季度簽訂的天然氣無成本領口有關。在相應的2019年期間，沒有衍生品活動。

截至2020年12月31日的一年中，其他收入(費用)淨額為340萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，其他收入(費用)為20萬美元。2020年的收入主要是由於出售公司在Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC的35%會員權益獲得的510萬美元的收益，但部分被140萬美元的庫存減記所抵消。

流動性與資本資源

木蘭花的主要流動性和資本來源一直來自運營現金流。該公司現金的主要用途是收購石油和天然氣資產及相關資產、開發該公司的石油和天然氣資產、股票回購以及一般營運資金需求。

該公司還可以利用木蘭花可利用的其他各種融資來源的借款，包括其RBL融資和發行股票或債務證券，這些發行的時間將取決於各種因素，包括當時的市場狀況和公司的財務狀況。

重大現金承諾包括到2026年每年支付2400萬美元的利息。該公司預計其目前的現金餘額、運營現金流及其可用流動資金來源將足以滿足公司的現金需求。然而，隨着近期全球原油和天然氣價格下跌的影響以及新冠肺炎對經濟的影響的演變，本公司將繼續評估其流動性需求。在市場持續惡化的情況下，木蘭花可能需要額外的流動資金，這將要求公司評估可用的替代方案並採取適當的行動。

截至2020年12月31日，該公司有4.0億美元的本金債務與2026年優先票據相關，沒有與RBL貸款相關的未償還借款。截至2020年12月31日，公司擁有6.426億美元的流動性，其中包括2020年10月15日重申的RBL貸款4.5億美元的借款基礎能力，以及1.926億美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日，根據公司與2026年優先債券相關的契約計算，公司調整後的綜合有形資產淨值約為15億美元。

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於2020年8月1日，本公司向研祥發出書面通知，表示有意終止服務協議。根據服務協議，研華將在過渡期間繼續提供服務，木蘭花預計在2021年8月1日或之前完成過渡。本公司仍在評估終止服務協議對G&A的影響。

現金和現金等價物

截至2020年12月31日，木蘭花擁有1.926億美元的現金和現金等價物。*公司的現金和現金等價物在美國的多家金融機構維持。在這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。然而，本公司定期監察其金融機構的財務穩定性，並相信本公司不會面臨任何重大違約風險。

現金和現金等價物的來源和用途

下表列出了本報告期間公司現金和現金等價物的來源和用途：

						截止的年數
(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
現金和現金等價物的來源
經營活動提供的淨現金						$	310,121					$	647,619
出售權益法投資所得款項						27,074						—
其他						—						11,551
						$	337,195					$	659,170
現金和現金等價物的使用：
收購，其他						$	(73,702)					$	(93,221)
增加石油和天然氣的性質						(197,858)						(425,124)
與增加石油和天然氣資產相關的營運資金變化						(24,354)						(9,911)
A類普通股回購						(28,681)						(10,277)
B類普通股回購						—						(69,093)
其他						(2,672)						(4,669)
						(327,267)						(612,295)
現金和現金等價物增加						$	9,928					$	46,875

現金和現金等價物的來源

經營活動提供的淨現金

營運現金流是該公司的主要流動資金來源，在短期和長期內都受到石油和天然氣價格的影響。決定營業現金流的因素與影響淨收益或淨虧損的因素基本相同，但某些非現金支出，如DD&A、勘探費用的非現金部分、石油和天然氣資產減值、資產報廢債務增加和遞延所得税支出除外。

經營活動提供的淨現金總額為3.101億美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度為6.476億美元， 分別為。在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金受到石油和天然氣價格大幅下跌的負面影響，部分被與減少新油井上線相關的費用減少所抵消。

現金及現金等價物的使用

收購

在截至2020年12月31日的年度內，該公司完成了各種租賃和房地產收購，主要包括以6970萬美元收購位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些未運營的石油和天然氣資產。在截至2019年12月31日的年度內，公司產生了9320萬美元的收購成本，包括

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收購始新世-塔斯卡盧薩區72%的工作權益，路易斯安那州聖馬丁教區的超深結構天然氣井，以及其他收購卡恩斯縣更多石油和天然氣資產的交易。

石油和天然氣性質的附加物

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度資本支出。

						截止的年數
(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
鑽井和完井						$	194,891					$	416,353
租賃權購置成本						2,966						10,003
資本支出總額						$	197,857					$	426,356

截至2020年12月31日，木蘭花正在為吉丁斯資產運行一臺鑽機計劃。在截至2020年12月31日的一年中，這一活動在很大程度上是由運營和非運營鑽機的數量推動的。運營鑽機的數量在很大程度上取決於大宗商品價格和公司保持支出以適應公司商業模式的戰略。

    

資本要求

A類普通股回購

2019年8月5日，公司董事會批准了至多1000萬股的股份回購計劃，2021年2月，公司董事會又額外增加了1000萬股股份回購授權。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買，公司是否進行這些額外的回購最終取決於許多考慮因素、市場狀況和其他因素。截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司回購了450萬股和100萬股，總成本分別約為2,870萬美元和1,030萬美元。

回購和註銷木蘭花有限責任公司單位和B類普通股

2019年12月18日，Magnolia LLC以6910萬美元的現金對價，回購並隨後註銷了600萬個Magnolia LLC單位，以及同等數量的相應B類普通股。

關鍵會計政策和估算

木蘭花按照美國公認的會計原則編制財務報表和附註，該原則要求管理層對影響財務報表和附註中報告金額的未來事件作出估計和假設。木蘭花將某些會計政策確定為關鍵會計政策，其中包括它們對木蘭花財務狀況、經營結果或流動性的描述的影響，以及部署這些政策的困難程度、主觀性和複雜性。關鍵會計政策涵蓋了本質上不確定的會計事項，因為這些事項的未來解決方案是未知的。管理層例行公事地討論每項關鍵會計政策的制定、選擇和披露。以下是對木蘭花最關鍵的會計政策和估計的討論。

儲量估算

已探明的石油和天然氣儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出石油、天然氣和天然氣液體的數量是經濟可行的-從給定的日期起，從已知的儲集層，以及在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下-除非有證據表明，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，續簽都是合理確定的，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的工程必須已經開始，或者操作員必須合理地確定，它將在合理的時間內開始。估計已探明的已開發石油和天然氣儲量可通過現有設備和操作方法的現有油井或所需設備成本與新油井成本相比相對較小的現有油井進行開採。

已探明未開發儲量是指已探明儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收。未鑽探面積的儲量僅限於

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直接抵消在鑽井時合理確定產量的開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上經濟生產是合理確定的。只有在通過了一項計劃，表明計劃在五年內鑽探的情況下，未鑽探的地點才能被歸類為未開發儲量，除非具體情況證明有理由延長時間。本年度報告中包含的木蘭花截至2020年12月31日的已探明未開發儲量均計劃在一年內開發。

儘管這些工程估算存在固有的不精確性，但整個公司的財務報表都使用了木蘭花的儲量。例如，由於木蘭花使用產量單位法來攤銷其石油和天然氣資產，儲量的數量可能會對木蘭花的DD&A費用產生重大影響。估計儲備量的重大不利變化可能導致財產減值。最後，這些儲量是木蘭花補充石油和天然氣披露的基礎。

儲量是使用過去12個月中每個月第一天生效的大宗商品價格的未加權算術平均來計算的，在整個生產週期內保持不變，除非合同安排規定了價格。這些歷史價格往往不接近該公司未來石油和天然氣生產預期的平均價格。運營成本、生產和從價税以及未來開發成本均基於當前成本，不會升級。實際成本可能大大高於或低於估算中使用的成本。.

木蘭花已選擇在本文件中不披露可能和可能的儲量或儲量估計。

長期資產減值

每當事實和環境的變化表明資產集團預期產生的未來現金流可能出現重大惡化時，運營中使用的長期資產就會被評估為減值。個別資產為減值目的，是根據對可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流的最低水平的判斷評估而進行的。如果有跡象顯示某項資產的賬面價值可能無法收回，管理層將通過既定的流程對該資產進行評估，在該流程中，對重大假設(如價格、交易量和未來發展計劃)的變化進行審查。經審核後，如果未貼現税前現金流量之和低於資產組的賬面價值，賬面價值將減記至估計公允價值。由於長期資產通常缺乏報價市場價格，因此管理層使用收益法評估減值資產的公允價值。

根據收益法，每個資產組的公允價值是根據預期未來現金流的現值估計的。收益法取決於許多因素，包括對預測收入和運營成本的估計、已探明儲量、未來勘探和開發未探明儲量的成功程度、貼現率和其他變量。開發上述貼現現金流模型時使用的主要假設包括原油和天然氣儲量的估計數量；考慮到測量日期的遠期商品價格曲線對市場價格的估計；以及經通脹調整後的運營、行政和資本成本估計。由此產生的未來現金流使用據信與市場參與者應用的貼現率一致的貼現率進行貼現。雖然每個資產組的公允價值估計是基於公司認為合理的假設，但這些假設本身就是不可預測和不確定的，實際結果可能與估計不同。

2020年第一季度，由於大宗商品價格大幅下跌，木蘭花記錄了與已探明和未探明物業相關的19億美元減值。已探明財產減值14億美元計入“石油和天然氣財產減值”，未經證實財產減值6億美元計入公司綜合經營報表的“勘探費用”。已探明和未探明的受損物業的公允價值總額分別為8億美元和3億美元。這些石油和天然氣資產的公允價值是通過使用貼現未來現金流模型計算的收益法來計量的。與計算貼現未來淨現金流相關的重要投入包括根據經價差調整的NYMEX條帶定價對未來大宗商品價格的估計、對已探明石油和天然氣儲量以及經風險調整的可能和可能儲量的估計、對未來預期運營和資本成本的估計、以及基於市場參與者的加權平均資本成本(已探明財產減值為10%，未探明財產減值為12%)。預計儲量數量的負面修訂、未來成本估計的增加或石油或天然氣價格的持續下降可能導致預期未來現金流減少，並可能導致未來長期資產的額外減值。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

對於可變利率債務，利率變化通常不會影響此類債務的公平市場價值，但假設其他因素保持不變，確實會影響未來的收益和現金流。本公司面臨與變更相關的市場風險敞口

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在RBL貸款機制下的借款利率。RBL貸款項下的借款利息基於LIBOR利率或替代基準利率加上協議中規定的適用保證金。截至2020年12月31日，公司在RBL貸款下沒有未償還的借款。

商品價格風險

木蘭花的主要市場風險敞口是其石油、天然氣和天然氣生產的價格。該公司最終實現的石油、天然氣和NGL價格基於許多變量，包括可歸因於該公司生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣的價格一直是不穩定和不可預測的，預計這種波動將在未來繼續下去。該公司收到的生產價格取決於其控制之外的因素，包括實物市場、供求、金融市場以及國家和國際政策。在截至2020年12月31日的一年中，加權平均油價每桶增加(減少)1.00美元將使公司的收入增加(減少)約1160萬美元，而截至2020年12月31日的年度，加權平均天然氣價格每桶增加(減少)0.10美元將使木蘭花的收入增加(減少)約390萬美元。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

木蘭花石油天然氣公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附的木蘭花石油天然氣公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間各年度以及2018年7月31日至2018年12月31日期間(後繼期)的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間和2018年7月31日至2018年12月31日期間(後續期間)的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

評估估計的石油和天然氣儲量對已探明石油和天然氣屬性相關的折舊、損耗和攤銷費用的影響

如綜合財務報表附註2所述，本公司採用生產單位法對其已探明的石油和天然氣資產進行折舊、耗盡和攤銷。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的折舊、損耗和攤銷費用為2.83億美元。已探明石油和天然氣儲量的估計需要油藏工程專家的專業知識，他們會考慮未來的產量、未來的運營和資本成本，以及包括差價在內的歷史石油和天然氣價格。該公司聘請獨立的油藏工程專家來估算已探明的石油和天然氣儲量，這些儲量是計算折舊、損耗和攤銷的投入。

我們把評估石油和天然氣儲量對已探明石油和天然氣屬性相關折舊、損耗和攤銷費用的影響確定為一項重要審計事項。在評估該公司對已探明石油和天然氣儲量的估計時，需要複雜的審計師判斷。具體地説，審計師的判斷是

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需要評估該公司使用的與未來產量、未來運營和資本成本以及包括差價在內的歷史石油和天然氣價格有關的假設。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司折舊、損耗和攤銷過程的某些內部控制的運行效果，包括對已探明石油和天然氣儲量估計的控制。我們評估了(1)本公司和外部工程公司聘請的獨立油藏工程專家的專業資格，(2)獨立油藏工程專家的知識、技能和能力，以及(3)獨立油藏工程專家和外部工程公司與本公司的關係。我們分析和評估了折舊、損耗和攤銷費用的確定，以符合行業和法規標準。我們評估了該公司獨立油藏工程專家評估已探明石油和天然氣儲量的方法是否符合行業和監管標準。我們閲讀並審議了該公司獨立油藏工程專家的報告，這份報告與我們對該公司儲量估計的評估有關。我們將未來產量與歷史生產率進行了比較。我們通過將未來的運營成本和資本成本與歷史成本進行比較來評估未來的運營成本和資本成本。我們將石油和天然氣的歷史價格與公開公佈的價格進行了比較，並測試了相關的價差。

已探明和未探明油氣資產的公允價值評估

如綜合財務報表附註5所述，本公司釐定若干石油及天然氣資產已減值，並計入與已探明物業14億美元及未探明物業6億美元有關的減值。該公司使用貼現未來現金流模型估計已探明和未探明石油和天然氣資產的公允價值，這需要內部和獨立油藏工程專家的專業知識。本公司在估計未來大宗商品價格時應用判斷，經價差、已探明和風險調整後的可能和可能的石油和天然氣儲量、未來運營和資本成本以及貼現率進行調整。截至2020年12月31日，已探明和未經探明的石油和天然氣資產的賬面價值為21億美元。

我們將已探明和未探明石油和天然氣資產的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。在評估該公司對已探明和風險調整後的可能和可能的石油和天然氣儲量的估計時，需要複雜的審計師判斷。具體地説，需要審計師的判斷來評估公司使用的與未來商品價格相關的假設，這些假設根據價差、未來運營和資本成本以及貼現率進行了調整。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助評估所獲得的審計證據。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司對已探明和風險調整的可能和可能的石油和天然氣儲量的公允價值評估的某些內部控制的操作有效性，包括與估計經價差調整的未來大宗商品價格、未來運營和資本成本以及貼現率相關的控制。我們評估了(1)公司內部油藏工程專家以及本公司和外部工程公司聘用的獨立油藏工程專家的專業資格，(2)公司內部和獨立油藏工程專家的知識、技能和能力，以及(3)獨立油藏工程專家和外部工程公司與公司的關係。我們評估了該公司內部和獨立的油藏工程專家在評估石油和天然氣儲量時使用的方法是否符合行業和監管標準。我們閲讀並審議了該公司獨立油藏工程專家的報告，這份報告與我們對該公司儲量估計的評估有關。我們將未來的大宗商品價格與公開的市場信息進行了比較，並檢驗了相關的價差。我們將未來產量與歷史生產率進行了比較。我們通過將未來運營成本和資本成本假設與歷史成本進行比較來評估未來運營成本和資本成本假設。此外，我們聘請了一位具有專業技能和知識的估值專業人員，他執行了以下程序：(1)評估公司估值方法的合理性，(2)將未來商品價格與公開的市場信息進行比較, (3)通過將公司的貼現率與使用公開的可比實體市場數據獨立制定的貼現率進行比較來評估公司的貼現率；(4)將公司的貼現率與已公佈的行業調查中的指導貼現率進行比較；(5)將公司在確定風險調整後的可能和可能的石油和天然氣儲量時選擇的儲量調整係數與已公佈的行業調查中按儲量類別劃分的指導儲量調整係數範圍進行比較；(6)通過將已探明和未探明的石油和天然氣資產的估計公允價值與已探明和未探明的石油和天然氣資產的估計公允價值進行比較，來評估公司估計的公允價值的合理性。

/s/畢馬威會計師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月23日

43

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獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

木蘭花石油天然氣公司：

財務報告內部控制之我見

我們審計了木蘭花石油天然氣公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的兩年期間和2018年7月31日至2018年12月31日期間(後續期間)的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於2021年2月23日發佈的報告

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月23日

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獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

木蘭花石油天然氣公司

休斯敦，得克薩斯州

對財務報表的意見

我們審計了所附的合併經營報表、母公司淨投資的變化以及之前由EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.和EnerVest Energy Institution Fund擁有的某些石油和天然氣資產(“卡恩斯縣業務”或“前身”)的現金流於2018年7月31日，作為卡恩斯縣出資人與木蘭花石油天然氣公司和木蘭花石油天然氣母公司(前TPG Pace Energy Holdings Corp.和TPG Pace Energy母公司LLC)就2018年1月1日至2018年7月30日期間的出資和合並協議的一部分而出資的財務報表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了卡恩斯縣業務在2018年1月1日至2018年7月30日期間的經營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對卡恩斯縣企業的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對卡恩斯縣的業務保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。卡恩斯縣企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對卡恩斯縣企業的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表附註1所述，卡恩斯縣業務包括從卡恩斯縣貢獻者那裏分攤的某些費用。這些費用可能不能反映出如果卡恩斯縣企業作為獨立於卡恩斯縣貢獻者之外的獨立實體運作時所產生的實際成本水平。因此，歷史財務信息並不一定能説明卡恩斯縣業務未來的經營和現金流綜合結果是什麼。

/s/德勤律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2019年2月27日

自2014年以來，我們一直擔任卡恩斯縣商業審計師。

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木蘭花石油天然氣公司

合併資產負債表

(單位：千)

						後繼者
						2020年12月31日						2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	192,561					$	182,633
應收賬款						81,559						105,775
鑽探進展						3,805						299
其他流動資產						3,601						4,511
流動資產總額						281,526						293,218
財產、廠房和設備
石油和天然氣性質						2,130,125						3,815,221
其他						4,412						3,087
累計折舊、損耗和攤銷						(985,010)						(701,551)
財產、廠房和設備合計，淨額						1,149,527						3,116,757
其他資產
遞延融資成本，淨額						6,042						8,390
權益法投資						—						19,730
無形資產，淨額						9,346						23,851
其他長期資產						6,979						4,460
其他資產總額						22,367						56,431
總資產						$	1,453,420					$	3,466,406
負債和股東權益
流動負債
應付帳款						$	62,626					$	79,428
其他流動負債(附註7)						66,323						95,780
流動負債總額						128,949						175,208
長期負債
長期債務，淨額						391,115						389,835
資產報廢債務，扣除流動債務後的淨額						88,232						93,524
遞延税金，淨額						—						77,834
其他長期負債						5,702						1,476
長期負債總額						485,049						562,669
承付款和或有事項(附註11)
股權
A類普通股，$0.0001面值，1,300,000授權股份，168,755已發行及已發行的股份163,2802020年流通股和168,318已發行及已發行的股份167,3182019年流通股						17						17
B類普通股，$0.0001面值，225,000授權股份，85,7902020年和2019年發行和發行的股票						9						9
額外實收資本						1,712,544						1,703,362
國庫股，按成本價計算，5,475股票和1,000分別在2020年和2019年的股票						(38,958)						(10,277)
留存收益(累計虧損)						(1,125,450)						82,940
非控股權益						291,260						952,478
總股本						839,422						2,728,529
負債和權益總額						$	1,453,420					$	3,466,406

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

合併和合並業務報表

(單位為千，每股數據除外)

						後繼者																					前輩
						年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
收入
石油收入						$	417,891					$	771,981					$	342,093								$	399,124
天然氣收入						67,248						93,745						42,979									22,135
天然氣液體收入						49,367						70,416						48,146									27,927
總收入						534,506						936,142						433,218									449,186
運營費用
租賃運營費用						79,192						93,788						30,753									23,513
收集、運輸和加工						28,645						34,924						14,445									12,929
所得税以外的其他税						31,250						53,728						23,170									23,763
勘探費						567,333						12,741						11,882									492
石油和天然氣性質的減損						1,381,258						—						—									—
資產報廢債務增加						5,718						5,512						1,668									104
折舊、損耗和攤銷						283,353						523,572						177,890									137,871
無形資產攤銷						14,505						14,505						6,044									—
一般和行政費用						68,918						69,432						28,801									12,710
交易相關成本						—						438						24,607									—
總運營成本和費用						2,460,172						808,640						319,260									211,382
營業收入(虧損)						(1,925,666)						127,502						113,958									237,804
其他收入(費用)
權益法被投資人收益						2,113						857						773									711
利息支出，淨額						(28,698)						(28,356)						(12,454)									—
衍生工具淨收益(虧損)						565						—						—									(18,127)
其他收入(費用)，淨額						3,363						(238)						(8,374)									(50)
其他費用合計(淨額)						(22,657)						(27,737)						(20,055)									(17,466)
所得税前收入(虧損)						(1,948,323)						99,765						93,903									220,338
所得税費用(福利)						(79,340)						14,760						11,455									1,785
淨收益(虧損)						(1,868,983)						85,005						82,448									$	218,553
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						(660,593)						34,809						43,353
可歸因於木蘭花的淨收益(虧損)						(1,208,390)						50,196						39,095
減去：與權證交換相關的非現金視為股息						—						2,763						—
A類普通股應佔淨收益(虧損)						$	(1,208,390)					$	47,433					$	39,095
A類普通股每股淨收益(虧損)
基本信息						$	(7.27)					$	0.29					$	0.25
稀釋						$	(7.27)					$	0.28					$	0.25
已發行普通股加權平均數
基本信息						166,270						161,886						154,527
稀釋						166,270						167,047						158,232

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

父母淨投資變動合併表

(單位：千)

			前輩
餘額-2018年1月1日			$	1,597,838
父母繳費淨額			62,641
淨收入			218,553
餘額-2018年7月30日			$	1,879,032

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

			後繼者
			A類普通股						B類普通股						F類普通股						額外實收資本			留存收益			股東權益總額			非控股權益			總股本
			股票			價值			股票			價值			股票			價值
平衡，2018年7月30日			3,052			$	—		—			$	—		16,250			$	2		$	8,370		$	(3,588)		$	4,784		$	—		$	4,784
從可能贖回中釋放的A類普通股			61,948			6			—			—			—			—			619,473			—			619,479			—			619,479
A類普通股贖回			(1)			—			—			—			—			—			(9)			—			(9)			—			(9)
企業合併結束時普通股從F類轉換為A類			16,250			2			—			—			(16,250)			(2)			—			—			—			—			—
作為企業合併的一部分發行的普通股			31,791			3			83,939			9			—			—			391,017			—			391,029			1,032,455			1,423,484
私募發行的普通股			35,500			4			—			—			—			—			354,996			—			355,000			—			355,000
作為企業合併的一部分發行的溢價			—			—			—			—			—			—			41,371			—			41,371			108,329			149,700
競業禁止考慮事項			—			—			—			—			—			—			44,400			—			44,400			—			44,400
所有權權益調整的變化			—			—			—			—			—			—			206,966			—			206,966			(206,966)			—
遞延税項負債的變動			—			—			—			—			—			—			(52,787)			—			(52,787)			—			(52,787)
平衡，2018年7月31日			148,540			$	15		83,939			$	9		—			$	—		$	1,613,797		$	(3,588)		$	1,610,233		$	933,818		$	2,544,051
發行溢價股份代價第I部分			1,244			—			3,256			—			—			—			—			—			—			—			—
發行溢價股份代價第二批			1,244			—			3,256			—			—			—			—			—			—			—			—
發行溢價股份代價第III批			1,105			—			2,895			—			—			—			—			—			—			—			—
與嘉實收購相關發行的普通股			4,200			1			—			—			—			—			58,211			—			58,212			—			58,212
基於股票的薪酬費用			—			—			—			—			—			—			1,851			—			1,851			—			1,851
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			39,095			39,095			43,353			82,448
所有權權益調整的變化			—			—			—			—			—			—			(54,015)			—			(54,015)			54,015			—
遞延税項負債的變動			—			—			—			—			—			—			21,393			—			21,393			—			21,393
餘額，2018年12月31日			156,333			$	16		93,346			$	9		—			$	—		$	1,641,237		$	35,507		$	1,676,769		$	1,031,186		$	2,707,955

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

			後繼者
			A類普通股						B類普通股						額外實收資本			庫存股						留存收益/累計虧損			股東權益總額			非控股權益			總股本
			股票			價值			股票			價值						股票			價值
餘額，2018年12月31日			156,333			$	16		93,346			$	9		$	1,641,237		—			$	—		$	35,507		$	1,676,769		$	1,031,186		$	2,707,955
基於股票的補償費用，扣除沒收後的淨額			—			—			—			—			11,089			—			—			—			11,089			—			11,089
所有權利息調整和遞延納税負債的變化			—			—			—			—			23,679			—			—			—			23,679			(32,659)			(8,980)
與收購相關而發行的普通股			3,055			—			—			—			33,693			—			—			—			33,693			—			33,693
與業務合併相關的最終結算調整			(496)			—			(1,556)			—			(6,095)			—			—			—			(6,095)			(19,150)			(25,245)
與權證交易相關發行的普通股			9,179			1			—			—			530			—			—			(2,763)			(2,232)			—			(2,232)
與基於股票的薪酬和其他淨額相關的普通股發行			248			—			—			—			(771)			—			—			—			(771)			—			(771)
A類普通股回購			—			—			—			—			—			1,000			(10,277)			—			(10,277)			—			(10,277)
B類普通股回購			—			—			(6,000)			—			—			—			—			—			—			(69,093)			(69,093)
非控股股東的出資			—			—			—			—			—			—			—			—			—			8,809			8,809
對非控股權益所有者的分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(1,424)			(1,424)
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			50,196			50,196			34,809			85,005
餘額，2019年12月31日			168,319			$	17		85,790			$	9		$	1,703,362		1,000			$	(10,277)		$	82,940		$	1,776,051		$	952,478		$	2,728,529
基於股票的補償費用，扣除沒收後的淨額			—			—			—			—			10,029			—			—			—			10,029			—			10,029
所有權權益調整的變化			—			—			—			—			(55)			—			—			—			(55)			55			—
與基於股票的薪酬和其他淨額相關的普通股發行			436			—			—			—			(792)			—			—			—			(792)			—			(792)
A類普通股回購			—			—			—			—			—			4,475			(28,681)			—			(28,681)			—			(28,681)
對非控股權益所有者的分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(680)			(680)
淨損失			—			—			—			—			—			—			—			(1,208,390)			(1,208,390)			(660,593)			(1,868,983)
平衡，2020年12月31日			168,755			$	17		85,790			$	9		$	1,712,544		5,475			$	(38,958)		$	(1,125,450)		$	548,162		$	291,260		$	839,422

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

合併和合並現金流量表 ((以千計)

			後繼者																					前輩
			年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	(1,868,983)					$	85,005					$	82,448								$	218,553
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊、損耗和攤銷			283,353						523,572						177,890									137,871
無形資產攤銷			14,505						14,505						6,044									—
勘探費用，非現金			563,999						1,154						567									—
石油和天然氣性質的減損			1,381,258						—						—									—
資產報廢債務增加			5,718						5,512						1,668									104
遞延融資成本攤銷			3,628						3,541						1,461									—
衍生工具未實現(收益)，淨額			(277)						—						—									(9,490)
(出售權益法投資的收益)			(5,071)						—						—									—
遞延税金			(77,834)						14,261						12,128									324
公允價值中的或有對價變動			—						—						6,700									—
基於股票的薪酬			10,029						11,089						1,851									—
其他			(728)						(668)						(773)									(796)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			24,216						7,952						(50,610)									(61,405)
應付帳款			(16,961)						(6,834)						25,041									(4,522)
應計負債			(2,457)						(19,181)						53,973									4,558
鑽探進展			(3,506)						11,960						(9,559)									—
其他資產和負債，淨額			(768)						(4,249)						(3,359)									(385)
經營活動提供的淨現金			310,121						647,619						305,470									284,812
投資活動的現金流
從信託賬户提取的收益			—						—						656,078									—
EnerVest屬性的獲取			—						4,250						(1,219,217)									—
收購，其他			(73,702)						(93,221)						(146,532)									(150,139)
出售權益法投資所得款項			27,074						—						—									—
增加石油和天然氣的性質			(197,858)						(425,124)						(192,252)									(182,068)
與增加石油和天然氣資產相關的營運資金變化			(24,354)						(9,911)						50,633									(15,246)
支付或有代價			—						—						(26,000)									—
其他投資			(1,148)						(242)						(350)									—
用於投資活動的淨現金			(269,988)						(524,248)						(877,640)									(347,453)
融資活動的現金流
父母繳費淨額			—						—						—									62,641
非控股股東的出資			—						7,301						—									—
對非控股權益所有者的分配			(680)						(1,424)						—									—
普通股發行			—						—						355,000									—
發行長期債券所得款項			—						—						400,000									—
償還延期承保賠償			—						—						(22,750)									—
為債務發行成本支付的現金			—						—						(23,336)									—
A類普通股回購			(28,681)						(10,277)						—									—
B類普通股回購			—						(69,093)						—									—
其他融資活動			(844)						(3,003)						(1,009)									—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(30,205)						(76,496)						707,905									62,641
現金及現金等價物淨變動			9,928						46,875						135,735									—
現金和現金等價物-期初			182,633						135,758						23									—
現金和現金等價物--期末			$	192,561					$	182,633					$	135,758								$	—

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

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木蘭花石油天然氣公司

合併合併財務報表附註

1. 業務描述和呈報依據

運營的組織和性質

木蘭花石油天然氣公司(以下簡稱“公司”或“木蘭花”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產。該公司的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯縣和吉丁斯地區，該公司的目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀粉筆地層。木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。

陳述的基礎

2018年7月31日，木蘭花通過收購南得克薩斯州Eagle Ford頁巖的卡恩斯縣部分的某些石油和天然氣資產(“卡恩斯縣資產”，以及此類業務，“卡恩斯縣業務”)、奧斯汀粉筆吉丁斯地區的某些石油和天然氣資產(“吉丁斯資產”)，完成了最初的業務合併(“業務合併”)。35.0Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC(“Ironwood Interest”)的%會員權益，Ironwood Interstream，LLC擁有Eagle Ford收集系統，每個系統都有EnerVest，Ltd.(“EnerVest”)的某些附屬公司。截至2020年12月31日，木蘭花擁有65.6木蘭花油氣母公司LLC(“Magnolia LLC”)擁有本次業務合併中收購的資產的%權益。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司為業務合併的收購方，卡恩斯縣業務、吉丁斯資產和鐵木業權益為收購方。卡恩斯縣業務，包括其對鐵木權益的所有權(如適用)，在業務合併之前被視為“前身”，不包括公司和吉丁斯資產的合併。雖然EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.(統稱為卡恩斯縣貢獻者)不在共同控制之下，但每個都由相同的管理普通合夥人EnerVest管理，

在業務合併之時或之後，本公司(包括卡恩斯縣業務、吉丁斯資產和鐵木業權益的合併)是會計繼承人(“繼承人”)。財務報表和某些腳註陳述將公司的陳述分為兩個不同的時期，即業務合併完成前的期間，包括2018年1月1日至2018年7月30日(“2018年前身期間”)；以及業務合併後的期間，包括2018年7月31日至2018年12月31日(“2018年繼任期”)，截至2019年12月31日的年度，以及截至2020年12月31日的年度。企業合併採用收購會計方法進行會計核算，後續財務報表反映了新的會計基礎，即以收購資產和承擔的負債的公允價值為基礎。由於納入了吉丁斯資產、新的會計基礎以及某些影響可比性的其他項目，公司在業務合併前的財務信息與業務合併後的財務信息不具有可比性。

與卡恩斯縣業務相關的資產、負債、收入、費用和現金流以前沒有作為獨立的法人實體單獨核算，而是根據需要從卡恩斯縣貢獻者的總資產、負債、收入、費用和現金流中剝離出來。此外，父母淨投資代表卡恩斯縣貢獻者對記錄的卡恩斯縣企業淨資產的利益，代表卡恩斯縣貢獻者截至所列日期對卡恩斯縣企業的累計淨投資，包括累計經營業績。

卡恩斯縣的貢獻者利用EnerVest的集中流程和系統提供財務服務，卡恩斯縣業務的現金活動與其他不屬於業務合併的石油和天然氣資產混合在一起。因此，卡恩斯縣企業和卡恩斯縣貢獻者之間的現金交易的淨結果在隨附的父母淨投資變動表中反映為父母的貢獻。

以前的財務報表還包括工資和福利、租金、會計、法律服務和其他費用的間接成本的一部分。除了間接成本的分配外，財務報表還反映了卡恩斯縣貢獻者為卡恩斯縣企業的利益簽署的某些協議，包括價格風險管理工具。重要分配項目的分配方法包括：

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企業併購：-EnerVest作為卡恩斯縣貢獻者的管理普通合夥人，向卡恩斯縣貢獻者提供管理、會計和諮詢服務，以換取基於卡恩斯縣貢獻者投資者承諾的季度管理費，這些承諾部分用於收購卡恩斯縣業務以及其他不屬於業務合併的石油和天然氣資產。因此，管理費是按照資產收購價值與卡恩斯縣貢獻者完成的總資產收購的比率分配給卡恩斯縣業務的，2018年前一期間。

衍生品市場-卡恩斯縣的某些貢獻者簽訂了金融工具，以管理卡恩斯縣業務在合併基礎上對卡恩斯縣業務以及不屬於業務合併的其他石油和天然氣資產的大宗商品價格變化的敞口。商品衍生品活動分配給卡恩斯縣業務，使用的是卡恩斯縣業務在當量基礎上生產的預期原油和凝析油、NGL和天然氣數量與卡恩斯縣貢獻者2018年上期在等值基礎上生產的預期原油和凝析油、NGL和天然氣總量的比率。

負債累累。-卡恩斯縣業務歷史上沒有未償債務，但其石油和天然氣資產是卡恩斯縣貢獻者和/或EnerVest持有的各種信貸安排的抵押品。這些信貸安排的未清償款項沒有分配給卡恩斯縣業務，因為它們不能直接歸因於卡恩斯縣業務。

管理層認為使用的分配方法是合理的，並將間接成本和其他項目分配給運營卡恩斯縣的業務，就像它是一個獨立的實體一樣。然而，這些撥款可能並不代表未來業務的成本或未來撥款的數額。直接成本包括在與每個報告期相關的歷史金額中。

所附合並及合併財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。

2. 重要會計政策摘要

    

合併原則(繼任原則)

綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合當前的報告做法。合併財務報表包括公司及其子公司的賬户在公司間交易和餘額抵銷後的賬户。本公司在石油和天然氣勘探和生產合資企業和合夥企業中的權益按比例合併。*本公司在合併財務報表中反映了非控制性權益，即卡恩斯縣貢獻者通過擁有Magnolia LLC Units而擁有的權益。非控制性權益是作為股權的一個組成部分出現的。看見附註13-股東權益關於非控股權益的進一步討論。

可變利息實體(繼任者)

Magnolia LLC是一家可變權益實體(“VIE”)。本公司確定其為Magnolia LLC的主要受益者，因為本公司是唯一的管理成員，有權指導對Magnolia LLC的經濟表現最重要的活動，以及承擔潛在重大損失和獲得利益的義務。截至2020年12月31日，該公司有大約65.6木蘭花有限責任公司的%經濟權益以及木蘭花有限責任公司100%的資產、負債和經營業績均合併在本公司的合併財務報表中。截至2020年12月31日，卡恩斯縣的貢獻者大約有34.4%的經濟權益；然而，卡恩斯縣的貢獻者擁有的投票權少得不成比例，並顯示為木蘭花有限責任公司的非控股利益持有者。看見附註13-股東權益關於非控股權益的進一步討論。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值的變化在已知的情況下會被記錄下來。與這些財務報表有關的重大估計包括收購資產和負債的公允價值確定、資產報廢債務的評估、已探明石油和天然氣儲量的估計以及未來淨現金流量的相關現值估計，以及長期資產的公允價值估計。

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現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和可隨時轉換為現金的短期、高流動性投資。現金和現金等價物約為#美元。192.6百萬美元和$182.62020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。

應收賬款及預計信用損失準備(後續)

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)：“金融工具信用損失的計量”。對於公共業務實體，新標準從2019年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期。白玉蘭於2020年1月1日採用了這一標準。該標準改變了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款)的減值模式，並要求實體使用新的前瞻性預期虧損模式，這將導致提前確認損失撥備。該公司的應收賬款主要包括商品銷售的貿易應收賬款和業主就該公司經營的物業應付的共同利息賬單。這些應收賬款的付款期限大多為30天或更短。對於共同權益所有人到期的應收賬款，本公司通常有能力扣留未來的收入支出，以追回未支付的共同利息賬單。根據對公司現有信貸組合的評估，歷史信貸損失已降至最低水平，如果木蘭花的業務夥伴的業務或信譽沒有重大變化，預計未來仍將如此。正如預期的那樣，採用這種ASU對公司的綜合財務報表或披露沒有實質性影響。

石油和天然氣地產類股：**

該公司遵循成功的努力法對其石油和天然氣資產進行核算。在這種會計方法下，勘探成本(如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用)在發生時計入費用。所有與生產、一般公司管理費用和類似活動相關的成本都在發生時計入費用。如果探井提供證據證明潛在的儲量開發是合理的，則與該油井相關的鑽探成本最初被資本化或暫停，等待確定是否可以將商業上足夠數量的已探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層都會根據正在進行的勘探活動審查所有暫停的探井成本的狀況，特別是公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的暫停的探井成本將被計入費用。

未探明資產至少每年進行減值評估，並在成本與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的石油和天然氣資產。未經探明的物業根據本公司目前的勘探計劃進行減值評估。到期或廢棄租約的成本計入勘探費用，而生產性租約的成本則轉移到已探明的石油和天然氣資產。維護和保留未探明物業的成本，以及未成功租賃的減值，計入合併和合並經營報表中的“勘探費用”。

已探明儲量的開發成本，包括用於生產原油和天然氣的所有開發井和相關設備的成本，都被資本化。已探明油氣資產成本的折舊、損耗和攤銷採用單位產量法計算。用於計算租賃購置成本損耗和收購已探明資產成本的儲量基數為已探明已開發儲量和已探明未開發儲量之和。用於計算探井和開發井資本化成本折舊的儲量基數僅為已探明已開發儲量之和。估計的未來廢棄成本扣除殘值後計入折舊成本。

根據會計準則編碼(ASC)ASC 932“採掘活動-石油和天然氣”(“ASC 932”)，石油和天然氣屬性被歸類為折舊、損耗和攤銷。分組的基礎是具有共同地質構造特徵或地層條件的屬性的合理集合，例如儲集層或油田。

當情況表明已探明的石油和天然氣資產可能受損時，本公司將相關資產的未攤銷資本化成本與可識別現金流獨立於其他資產現金流的最低水平的關聯資產的預期未貼現未來現金流進行比較。如果基於公司對未來原油和天然氣價格、運營成本、已探明儲量的預期產量和其他相關數據的預期未貼現未來現金流低於未攤銷資本化成本、資本化後的未來現金流，則本公司將根據本公司對未來原油和天然氣價格、運營成本、已探明儲量的預期產量和其他相關數據，對可識別現金流獨立於其他資產現金流的最低水平的關聯資產進行未攤銷資本化成本和預期未貼現未來現金流的比較。公允價值計量“(”ASC 820“)。如果適用，公司可利用與被計量項目相同或可比的資產和負債市場交易所產生的價格和其他相關信息作為確定公允價值的基礎。用於減值審查和相關公允價值計算的預期未來現金流量通常基於對未來的判斷評估。

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產量、大宗商品價格、運營成本和資本投資計劃，考慮到審查之日的所有可用信息。這些假設被應用於制定未來現金流預測，然後使用被認為與市場參與者應用的貼現率一致的貼現率折現到估計公允價值。看見注5—公允價值計量以供進一步討論。

資產報廢義務

資產報廢債務(“ARO”)指根據適用法律，在生產資產的生產壽命結束時，預計為堵塞、廢棄和修復生產資產而產生的預計現金流的現值(不包括殘值)。這一公允價值計量的重要不可觀察的輸入包括對封堵、廢棄和修復成本、油井壽命、通貨膨脹和信用調整後的無風險率的估計。這些投入是根據歷史數據和當前估計計算出來的。當最初記錄負債時，相關長期資產的賬面價值增加。隨着時間的推移，負債的增加在每個時期都會得到確認，資本化成本使用單位生產法在相關資產的使用年限內攤銷，幷包括在公司合併和合並的經營報表中的“折舊、損耗和攤銷”中。如果ARO結算的金額不是記錄金額，則確認損益。

為了估計資產報廢債務的公允價值，該公司採用現值技術，這反映了某些假設，包括其經信貸調整的無風險利率、通貨膨脹率、債務的預計清償日期以及清償債務的預計成本。現金流量的時間或最初估計的變化將導致負債和相關長期資產的賬面價值發生變化。

無形資產(繼承人)

在業務合併結束的同時，本公司與EnerVest簽訂了一項競業禁止協議(“非競爭協議”)，根據該協議，EnerVest及其若干聯屬公司不得在包括鷹灘頁巖的某些縣與本公司競爭。在結算日，公司記錄的估計費用為#美元。44.4在繼任者的綜合資產負債表上，競業禁止事項作為無形資產計入600萬歐元。這些無形資產有一定的壽命，並在其經濟壽命內使用直線法進行攤銷，目前估計為2.5%至四年了。每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，木蘭花就評估無形資產的減值。*如果無形資產的賬面金額無法收回且其賬面金額超過其公允價值，則在綜合經營報表中確認減值。截至2020年12月31日的年度，不是記錄損傷情況。有關競業禁止的更多討論，請參閲附註6--無形資產。

公允價值計量

ASC820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。具有現成報價或其公允價值可從活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

第II級-定價投入不包括在第I級中的報價，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類為

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基於該投資的定價透明度，並不一定與該投資的感知風險相對應。

所得税(前身)

卡恩斯縣的貢獻者代表前任，根據“國税法”的規定，選擇將其視為個人合夥企業來納税。因此，收入、費用、收益和損失項目流向合夥人，並在合夥人層面徵税。因此，財務報表中沒有計入聯邦所得税的税收撥備。前身繳納德克薩斯州保證金税，被認為是州所得税，並被計入合併經營報表的“所得税支出”中。前身根據保證金税規則定義的應税收入記錄州所得税(當期和遞延)。

前任使用兩步法分析了每個所得税頭寸。首先，在税務機關審查後，首先確定所得税狀況是否更有可能基於技術上的優點而維持下去。如果預期所得税狀況更有可能符合標準，則合併財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

前身將所得税、相關利息和罰金(如果有的話)記錄為所得税費用的一個組成部分。前輩就是這麼做的不是不會對2018年1月1日至2018年7月30日期間的收入產生任何利息或罰款。卡恩斯縣的所有貢獻者的州納税申報單目前都沒有接受相關當局的審查。

所得税(繼承人)

根據ASC 740“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於淨營業虧損、税收抵免以及現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異所導致的預期和未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。

該公司報告了由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的税收狀況而導致的未確認税收優惠的負債或遞延税收資產的減少。如果適用，公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 

    

衍生品(前身)

卡恩斯縣的貢獻者代表前身監測各種商業風險的風險敞口，包括大宗商品價格風險，並使用衍生品來管理其中某些風險的影響。卡恩斯縣的貢獻者使用能源衍生品來緩解石油、天然氣和天然氣市場價格波動帶來的風險，他們的政策不允許將衍生品用於投機目的。

前任選擇不將其衍生品指定為對衝工具。衍生品公允價值的變化在合併經營報表中立即計入收益，記為“衍生品淨收益(虧損)”。

衍生品(後繼者)

木蘭花目前使用天然氣免費套圈，以減少其天然氣產量的一部分受到價格波動的影響。本公司的政策不允許將衍生工具用於投機目的。本公司已選擇不將其任何衍生工具指定為對衝工具。因此，公司衍生工具的公允價值變動立即計入收益，在公司的綜合經營報表上記為“衍生工具淨收益(淨額)”。

購進價格分配

收購企業的會計要求將收購價格分配給被收購企業的各種資產和負債，並就資產和負債的分配價值和計税基礎之間的任何差異記錄遞延税金。購買價格超過分配給資產和負債的金額的任何部分都記為商譽。

收購價格分配是通過按估計公允價值記錄每項資產和負債來完成的。估計遞延税金是基於有關被收購公司在合併日期的資產、負債和與税收相關的結轉的計税基礎的現有信息，儘管這些估計在未來可能會隨着更多信息的瞭解而發生變化。這個

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在任何特定業務合併中記錄的商譽金額可能會有很大差異，這取決於收購資產的歸屬價值和承擔的負債相對於總收購成本的比例。

在估計收購的資產和承擔的負債的公允價值時，公司必須應用各種假設。最重要的假設涉及分配給已探明和未探明原油和天然氣屬性的估計公允價值。為了估計這些資產的公允價值，該公司編制了原油和天然氣儲量的估計。分配給收購資產的估計公允價值可能會對未來的經營結果產生重大影響。

承諾和或有事項

索賠、評估、訴訟、環境和其他來源產生的或有損失的應計項目在可能發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況變化而進行調整。參考附註11--承付款和或有事項以獲取更多信息。

收入確認(前身)

石油、天然氣及天然氣收入於生產以固定或可釐定價格出售予買方時確認，且交付已發生，所有權已轉讓，收入的可收集性得到合理保證。前身採用的是營收核算的銷售法。在這種會計方法下，收入是根據銷售量確認的，這可能與根據卡恩斯縣企業的工作利益確定的銷售量不同。在本報告所述期間，沒有出現實質性的天然氣失衡。

收入確認(繼任者)

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，“與客户的合同收入”。這一ASU和相關的後續修訂(統稱為“ASC 606”)通過要求公司使用五步模式確認收入，幾乎取代了GAAP中的所有收入確認指南。五步模型的核心原則是，當一個實體將商品或服務的控制權轉讓給客户時，它將確認收入，其金額反映了它預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。2018年12月31日，木蘭花采用了一種修改後的追溯方法，為後續時期採用了這一標準。

由於ASC 606，確認用於生產銷售的收入的時間沒有重大變化。然而，新的指導方針導致收入與採集費、運輸費和加工費之間的加工費和其他費用的分類發生了一定的變化。重新分類的金額對財務報表無關緊要，以前的期間沒有重新列報，並繼續根據這些期間的現行會計準則報告。

木蘭花的收入包括原油、天然氣和天然氣的銷售。石油、天然氣和天然氣銷售在根據商定的合同條款向客户銷售產品以履行履約義務時確認為收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或天然氣。每桶石油、百萬Btu天然氣、加侖NGL或其他計量單位都是單獨可識別的，代表着交易價格分配到的不同的履約義務。

該公司的石油生產主要是根據對市場敏感的合同銷售的，這些合同的定價通常與紐約商品交易所的價格不同，或者按照產區的買方公佈的價格定價。對於石油合同，該公司通常根據收到的淨金額記錄銷售。

就天然氣合約而言，本公司一般將天然氣加工廠井口或進口(即控制權轉移地點)的濕氣銷售(包括加工後的最終產品的天然氣和NGL)記錄為扣除收集、運輸和加工費用後的收入(如果加工商是客户，並且沒有在工廠後門向本公司交還商品)。相反，如果加工商是服務供應商，並且有一種或幾種商品在工廠後門重新交付給本公司，則本公司通常按毛數記錄工廠後門(即控制權轉讓點)的剩餘天然氣和天然氣銷售，以及相關的收集、運輸和加工費用。當局會考慮有關安排的事實和情況，而在作出這項決定時，往往需要作出判斷。對於需要非現金對價以換取加工服務的加工合同，公司確認轉移給服務提供商的商品的收入和相等的收集、運輸和加工費用。

一旦公司履行了履約義務，就會向客户開具發票。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在以下範圍內付款的要求30幾天。沒有任何判斷能顯著地

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影響從與客户簽訂的合同中獲得收入的數量或時間。此外，公司的產品銷售合同不會產生重大合同資產或合同負債。

該公司的應收賬款主要包括來自石油和天然氣購買者的應收賬款，以及來自該公司經營物業的共同權益所有者的應收賬款。與客户簽訂的合同應收賬款總額為#美元。72.0百萬美元和$100.4分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。應收賬款按歷史賬面金額扣除註銷和壞賬準備後列報。該公司定期評估所有材料貿易和其他應收賬款的收款情況。該公司的應收賬款主要包括來自石油和天然氣購買者的應收賬款，以及來自該公司經營物業的共同權益所有者的應收賬款。如果根據管理層的判斷，應收賬款很可能不會收回，並且任何準備金的金額可以合理估計，本公司就應收賬款計提準備金。該公司擁有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的壞賬撥備。

該公司得出的結論是，按產品類型劃分的收入恰當地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並在公司所有時期的合併和合並經營報表中反映了這種收入劃分。

一旦產品控制權轉移到客户手中，就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指導碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司獲得付款的權利以及合法所有權的轉讓。

該公司不披露合同未履行的履約義務的價值，因為所有合同的原始預期期限要麼為一年或更短，要麼整個未來的對價是可變的，完全分配給完全未履行的履約義務。

普通股每股淨收益或每股虧損(繼承人)

公司的基本每股收益或每股虧損(“EPS”)是根據當期已發行的A類普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括公司已發行的限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)、交換A類普通股的認股權證以及交換或回購B類普通股(如果包括這些項目)的影響。參考注15-每股收益(虧損)有關更多信息和每股收益的計算。

基於股票的薪酬(繼任者)

木蘭花已經為某些員工和董事制定了長期激勵計劃，允許授予RSU和PSU。授予的RSU在授予之日使用木蘭花A類普通股的報價市場價格進行估值。授予的PSU基於使用蒙特卡洛模擬確定的授予日期公允價值進行估值，蒙特卡洛模擬使用概率方法來估計獎勵的公允價值。RSU和PSU都是在必要的服務期內按直線計算費用的。公司根據ASC主題718“補償-股票補償”的公允價值確認條款記錄了與基於股票的補償的公允價值相關的費用，該費用包括在隨附的綜合經營報表中的“一般和行政費用”和“租賃運營費用”中。本公司對發生的沒收行為進行核算。這些計劃和相關會計政策在注14-基於股票的薪酬。

租約(繼承人)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號租賃，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中增加了一個過渡選項，允許實體在通過日適用新標準的條款，而不是合併財務報表中顯示的最早可比期。根據這一過渡方案，將不需要進行比較報告，該標準的規定將前瞻性地適用於在通過之日生效的租賃。本公司選擇了新標準提供的一攬子過渡實際權宜之計，允許本公司在新標準下不重新評估其先前關於租約識別、與採用之前開始的合同相關的分類的結論，並預期將該標準應用於所有新的或修改後的土地地役權和通行權。該公司還選擇了一項政策，不承認與短期租賃相關的使用權資產和租賃負債。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。

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木蘭花於2019年1月1日採用該準則，並確認主要與房地產、車輛和現場設備有關的某些承諾的使用權資產和租賃負債，而之前的報告期根據ASC主題840租賃(“ASC 840”)下的歷史會計處理列報。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租約包括在其他長期資產, 其他流動負債，及其他長期負債在截至2020年12月31日的木蘭花合併資產負債表中。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。木蘭花的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。有關詳細信息，請參閲附註10-租約。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：“簡化所得税會計”，通過消除一般原則的某些例外，並簡化了單獨的實體財務報表和税法頒佈或税率變化的臨時確認等領域，降低了所得税會計的複雜性。本準則適用於2020年12月15日以後的中期和年度，並應根據新準則適用於實體的哪些方面，在前瞻性基礎上、在列報的所有期間採用追溯基礎，或通過對留存收益進行累積效應調整而對其進行修正的追溯基礎。該公司目前正在評估這一標準的效果，但預計採用這一指導方針不會對其財務狀況、現金流或經營結果產生實質性影響。

3. 收購和資產剝離

收購(繼任者)

2020年2月21日，該公司完成了對位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些非運營石油和天然氣資產的收購，價格約為$69.7百萬現金。這筆交易被計入資產收購。

2019年5月31日，該公司完成了對主要位於岡薩雷斯和卡恩斯縣的某些石油和天然氣資產的收購，價格約為$36.3百萬美元的現金和大約3.1公司A類普通股100萬股。這筆交易被計入資產收購。

2019年2月5日，白玉蘭運營成立了一家合資企業Highlander Oil&Gas Holdings LLC(簡稱Highlander)，以完成對72在始新世-塔斯卡盧薩地區、位於路易斯安那州聖馬丁教區的超深結構天然氣井和31.1來自McMoRan Oil&Gas，LLC的墨西哥灣沿岸超深度特許權使用費信託基金中的100萬個特許權使用費信託單位。Highlander支付了現金對價$50.9百萬美元，用於這樣的利益。MGy Louisiana LLC是木蘭花運營的全資子公司，持有大約85海蘭德有%的單位。這筆交易被計入資產收購。

收穫收購

2018年8月31日，公司完成了對嘉實石油天然氣公司南得克薩斯州資產的基本全部收購，收購價格約為$133.3百萬現金和4.2百萬A類普通股，總代價為$191.5百萬。此次收購增加了木蘭花現有卡恩斯縣資產的一部分以及該公司現有的所有吉丁斯資產的不可分割的工作權益。2019年3月14日，木蘭花完成最終和解，嘉實獲得現金支付#美元。1.4百萬美元。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。

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下表彙總了購買對價對收購的資產和承擔的負債的分配情況：

(單位：千)
收購資產的公允價值
其他流動資產						$	1,290
石油和天然氣性質(1)						201,337
購入資產的公允價值總額						202,627
承擔負債的公允價值
資產報廢債務和其他流動負債						(9,666)
購入淨資產的公允價值						$	192,961

(1)石油和天然氣資產和資產報廢債務的公允價值計量基於市場上看不到的投入，因此代表3級投入。石油和天然氣資產和資產報廢債務的公允價值是使用估值技術計量的，這種估值技術將未來現金流轉換為單一貼現金額。對石油和天然氣資產估值的重要投入包括：(I)可採儲量；(Ii)產量；(Iii)未來運營和開發成本；(Iv)未來大宗商品價格；(V)基於市場的加權平均資本成本率。這些投入需要管理層在評估時做出重要的判斷和估計。

EnerVest業務組合

2018年7月31日，公司完成了公司股東於2018年7月17日批准的業務合併。在企業合併結束時，卡恩斯縣的貢獻者收到了83.9百萬股公司B類普通股和等值數量的木蘭花有限責任公司單位，這些股票加在一起可以在一-在符合某些條件的情況下，公司A類普通股的股票按一股換一股；31.8百萬股A類普通股；約為$911.5百萬現金。吉丁斯的賣家收到了大約$282.7百萬現金。Ironwood Sellers夫婦收到了$25.0百萬現金來換取鐵木的權益。2019年3月29日，木蘭花和EnerVest根據卡恩斯縣出資協議和雙方另行商定的協議完成了最終和解，木蘭花收到淨現金支付#美元。4.3百萬和卡恩斯縣的貢獻者放棄了木蘭花0.5百萬股A類普通股和1.6100萬股B類普通股(並將相應數量的Magnolia LLC單位沒收給Magnolia LLC)。

業務合併已使用收購方法入賬。會計取得法以美國會計準則第805號“企業合併”為基礎，採用美國會計準則第820條規定的公允價值概念。ASC 805要求，除其他事項外，收購的資產和承擔的負債必須在公司收購之日按其公允價值確認。

或有對價

根據卡恩斯縣捐款協議，期限為五年截止日期後，卡恩斯縣的捐贈者有權獲得總計高達13.0根據某些EBITDA和自由現金流或股價門檻，額外發行100萬股A類普通股或B類普通股(以及相應數量的木蘭有限責任公司單位)。截至2018年12月31日，本公司已達到定義的股價門檻，因此，本公司總共發行了3.6百萬股A類普通股和9.4向卡恩斯縣的貢獻者額外贈送100萬股B類普通股(以及相應數量的木蘭花有限責任公司單位)。

根據吉丁斯購買協議，在2021年12月31日之前，吉丁斯賣方有權獲得總額高達$47.0基於某些淨收入門檻的百萬現金分紅。2018年9月28日，公司向吉丁斯賣家支付現金支付$26.0100萬美元，以全額清償溢價債務。

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這項業務合併的購買對價如下：

(單位：千)
購買注意事項：
現金對價						$	1,214,966
股票對價(1)						1,398,238
或有溢價購買對價的公允價值 (2)						169,000
購買總價考慮因素						$	2,782,204

(1)在企業合併結束時，卡恩斯縣的貢獻者收到了83.9百萬股B類普通股(以及相應數量的木蘭花有限責任公司單位)和31.8百萬股A類普通股。2019年3月29日，木蘭花和EnerVest根據雙方同意的卡恩斯縣貢獻協議完成了最終和解，卡恩斯縣貢獻者總共沒收了2.1100萬股A類和B類普通股出售給木蘭花(以及相應數量的木蘭花有限責任公司單位)。

(2)根據ASC 805、ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生工具和對衝”，卡恩斯縣獲利對價在截止日期按公允價值估值，並歸入股東權益。吉丁斯溢價於截止日期按公允價值估值，並被歸類為負債。溢價的公允價值是使用基於公允價值層次中的第三級投入的蒙特卡洛模擬估值方法確定的。

下表彙總了收購日收購資產和承擔的負債對收購對價的分配情況：

(單位：千)
收購資產的公允價值
應收賬款						$	61,790
其他流動資產						2,853
石油和天然氣性質(1)						2,813,140
鐵木股權投資						18,100
購入資產的公允價值總額						2,895,883
承擔負債的公允價值
應付帳款和其他流動負債						(65,908)
資產報廢義務						(34,132)
遞延税項負債						(13,639)
購入淨資產的公允價值						$	2,782,204

(1)石油和天然氣資產和資產報廢債務的公允價值計量基於市場上看不到的投入，因此代表3級投入。石油和天然氣資產和資產報廢債務的公允價值是使用估值技術計量的，這種估值技術將未來現金流轉換為單一貼現金額。對石油和天然氣資產估值的重要投入包括：(I)可採儲量；(Ii)產量；(Iii)未來運營和開發成本；(Iv)未來大宗商品價格；(V)基於市場的加權平均資本成本率。

該公司產生了$24.8與業務合併相關的交易成本為百萬美元。該公司還發生了總計#美元的費用。23.5與完成與建立RBL貸款機制和發行2026年優先票據有關的業務合併相關的債務發行成本為100萬美元。

未經審核的備考經營業績

以下未經審核的備考合併財務信息已編制，猶如業務合併和其他相關交易發生在2017年1月1日。

這些信息反映了基於現有信息和公司認為合理的某些假設的預計調整，包括公司公允價值已探明石油和天然氣資產的損耗，以及預計預計調整對税收的影響。此外，可歸因於A類普通股的預計淨收入不包括#美元。34.3百萬美元的交易相關成本，$11.0與一次性購買地震許可證續展相關的100萬美元，以及$6.7與解決吉丁斯溢價義務有關的百萬美元損失。

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預計合併財務信息是為了進行比較而包括的，並不一定表明如果業務合併發生在2017年1月1日，實際可能發生的結果；此外，財務信息並不打算作為對未來業績的預測。

						(未經審核的備考表格)
(單位為千，每股數據除外)						年終 2018年12月31日
總收入						$	978,431
可歸因於A類普通股的淨收入						188,934
每股淨收益-基本						1.22
每股淨收益-稀釋後						1.19

競業禁止

2018年7月31日，本公司和EnerVest(除業務合併外)簽訂競業禁止協議，禁止EnerVest及其某些附屬公司在2022年7月31日之前在鷹灘頁巖(“市場區域”)與本公司競爭。2021年1月，該公司修改了競業禁止條款，而不是提供4.0百萬股A類普通股，兩年半和四年在截止日期的週年紀念日，公司將交付(I)現金價值約為2.0百萬股A類普通股和大約0.4在截止日期兩年半週年時，發行百萬股A類普通股；及(Ii)合共1.6在紐約證券交易所發行了100萬股A類普通股四年截止日期的週年紀念日，在每種情況下，均以競業禁止條款和條件為準。2021年2月1日，作為遵守競業禁止的代價，公司支付了$17.2百萬美元現金併發行0.4百萬股A類普通股。有關競業禁止的更多討論，請參閲附註6-無形資產.

資產剝離(繼任者)

2020年10月23日，該公司出售了其35Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC的%會員權益，價格約為$27.1百萬現金，並確認出售權益法投資的收益#美元5.1百萬美元包括在公司綜合經營報表的“其他收入(費用)，淨額”內。

收購(前身)

收購GulfTex

2018年3月1日，前任從GulfTex Energy III，L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.手中收購了位於鷹灘頁巖的某些石油和天然氣資產，調整後的收購價約為#美元150.1百萬美元，扣除慣常結賬調整後的淨額(“收購GulfTex”)。

與收購GulfTex相關承擔的可確認資產和收購負債的確認公允價值如下：

(單位：千)
採購價格分配：
應收賬款						$	10,501
已探明的石油和天然氣性質						118,572
未探明的石油和天然氣性質						22,802
應付賬款和應計負債						(1,679)
資產報廢義務						(57)
						$	150,139

4. 衍生工具

木蘭花目前使用天然氣免費套圈，以減少其天然氣產量的一部分受到價格波動的影響。本公司的政策不允許將衍生工具用於投機目的。該公司的天然氣免費套環衍生合約被編入休斯頓船道的索引。在公司無成本的情況下

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領子合同，每個領子都有一個既定的底價和最高價格。當結算價低於底價時，交易對手需向本公司付款，當結算價高於上限價格時，本公司須向交易對手付款。當結算價在下限和上限之間時，不需要付款。

本公司已選擇不將其任何衍生工具指定為對衝工具。因此，公司衍生工具的公允價值變動立即計入收益，在公司的合併和合並經營報表上記為“衍生工具淨收益(虧損)”。

下表彙總了衍生工具對公司合併和合並營業報表的影響：

						後繼者																					前輩
(單位：千)						年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
衍生產品結算、已實現損益						$	288					$	—					$	—								$	(27,617)
衍生工具未實現收益						277						—						—									9,490
衍生工具淨收益(虧損)						$	565					$	—					$	—								$	(18,127)

截至2020年12月31日，該公司有以下未平倉衍生品合同：

						2021
天然氣免費套圈：
名義體積(MMBtu)						12,150,000
加權平均底價(美元/MMBtu)						$	2.31
加權平均最高限價(美元/MMBtu)						$	3.00

看見注5—公允價值計量對於本公司衍生合約的公允價值層次。

5. 公允價值計量

本公司的某些資產和負債按公允價值列賬，並按經常性或非經常性基礎計量。該公司的公允價值計量要麼基於實際市場數據，要麼基於其他市場參與者將用來為有序交易中的資產或負債定價的假設，採用美國會計準則(ASC 820)下的公認會計原則(GAAP)規定的估值等級。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

第II級-定價投入不包括在第I級中的報價，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

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經常性公允價值計量

債務義務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，合併資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具賬面價值和公允價值如下：

						2020年12月31日												2019年12月31日
(單位：千)						賬面價值						*公允價值						賬面價值						*公允價值
-長期債務						$	391,115					$	407,500					$	389,835					$	412,000

截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的2026年高級票據的公允價值是基於活躍市場的未調整報價，這被認為是公允價值層次中的一級投入。

該公司還有其他金融工具，主要由應收賬款、應付款項和其他流動資產和負債組成，由於該工具的性質及其相對較短的到期日，這些資產和負債接近公允價值。最初按公允價值計量的非金融資產和負債包括在企業合併中收購的資產和承擔的負債以及資產報廢義務。

衍生工具

該公司的天然氣無成本套圈衍生工具的公允價值採用行業標準定價模型計量，並由第三方提供。第三方定價模型中使用的輸入包括天然氣遠期報價、合同量、波動係數和到期日，這些都被視為第二級輸入。本公司的衍生工具於2020年12月31日在本公司綜合資產負債表的“其他流動資產”內按公允價值入賬。這些公允價值是通過與同一交易對手的資產和負債頭寸淨額結算來記錄的，並受合同條款的約束，合同條款規定了淨結算。確實有不是截至2020年12月31日的長期衍生品資產或負債不是截至2019年12月31日的未償還衍生品工具。

下表列出了要求按公允價值經常性計量的未償還衍生工具的分類以及公司衍生資產和負債的公允價值等級表：

						公允價值計量使用
(單位：千)						1級						2級						3級						總公允價值						網目						賬面金額
2020年12月31日
流動資產：
天然氣衍生儀器						$	—					$	1,375					$	—					$	1,375					$	(1,098)					$	277
流動負債：
天然氣衍生儀器						$	—					$	1,098					$	—					$	1,098					$	(1,098)					$	—

看見附註4-衍生工具有關本公司衍生合約的名義成交量及條款。

非經常性公允價值計量

該公司將公允價值計量標準的規定以非經常性基礎應用於其非金融資產和負債，包括石油和天然氣資產。該等資產及負債不按公允價值經常性計量，但會在事實及情況顯示需要重新計量時作出公允價值調整。

在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值計量是基於市場上不可觀察到的投入使用收益估值技術在收購日按非經常性基礎計量的，因此代表第三級投入。對已收購石油和天然氣資產估值的重要投入包括：(I)儲量；(Ii)產量；(Iii)未來運營和開發成本；(Iv)未來大宗商品價格，包括價差；(V)未來現金流；(Vi)以市場參與者為基礎的加權平均資本成本率。這些輸入需要

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本公司管理層在估值時作出的重大判斷和估計。參考注3-收購以獲取更多信息。

在2020年第一季度，木蘭花記錄的減值為$1.930億美元與已探明和未探明的物業相關，這是大宗商品價格大幅下跌的結果。已證實財產減值#美元1.41,000億美元計入“石油和天然氣財產減值”和未經證實的財產減值1,000億美元0.6200億美元計入公司合併經營報表的“勘探費用”。已證實和未證實的減值物業的公允價值合計為#美元。0.830億美元和30億美元0.3分別為20億美元。這些石油和天然氣屬性的公允價值是根據市場上看不到的投入採用收益法計量的，因此代表3級投入。該公司使用貼現未來現金流模型計算其石油和天然氣資產的估計公允價值。與計算貼現的未來淨現金流相關的重要投入包括：基於根據價差調整的NYMEX條帶定價對未來大宗商品價格的估計，對已探明石油和天然氣儲量以及經風險調整的可能和可能儲量的估計，對未來預期運營和資本成本的估計，以及基於市場參與者的加權平均資本成本。10已證實財產減值的百分比和12未經證實的財產減值的百分比。

當作股息

2019年7月，本公司共發行了9.2100萬股A類普通股，以換取其所有認股權證。已發行的A類普通股和交換的認股權證之間的公允價值差額被記錄為向認股權證持有人提供的增量價值的非現金視為股息。與權證交換相關的非現金視為股息的公允價值是根據活躍市場的未調整報價確定的，這被視為公允價值等級中的第一級投入。參考附註13-股東權益以獲取更多信息。

6. 無形資產

競業禁止協議

在結算日，公司記錄的估計費用為#美元。44.4在繼任者的綜合資產負債表上，競業禁止事項作為無形資產計入600萬歐元。這些無形資產有一定的壽命，並在其經濟壽命內使用直線法進行攤銷，目前估計為2.5%至四年了。該公司將攤銷計入公司綜合經營報表中的“無形資產攤銷”。

(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
競業禁止無形資產						$	44,400					$	44,400
累計攤銷						(35,054)						(20,549)
無形資產，淨額						$	9,346					$	23,851
加權平均攤銷期限(年)						3.25						3.25

7. 其他流動負債

下表提供了該公司在所述期間的其他流動負債的詳細情況：

(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
應計資本支出						$	16,368					$	40,722
應計一般支出和行政支出						11,243						9,753
應計利息						10,000						10,000
應計從價税						8,145						8,741
其他						20,567						26,564
其他流動負債總額						$	66,323					$	95,780

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8. 資產報廢義務

下表彙總了本報告期間公司資產報廢義務的變化：

						後繼者																					前輩
(單位：千)						年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
資產報廢義務，期初						$	95,542					$	85,983					$	—								$	3,929
預算的修訂						(14,883)						69						39,584									—
已發生和承擔的負債						3,484						7,082						44,897									553
已結清的債務						(1,457)						(3,104)						(166)									(85)
增值費用						5,718						5,512						1,668									104
資產報廢義務，期末						$	88,404					$	95,542					$	85,983								$	4,501

資產報廢債務反映了根據適用的當地、州和聯邦法律，與封堵和廢棄油井和天然氣井、從租賃面積中移除設備和設施以及土地恢復相關的估計未來成本的現值。在計算ARO的公允價值時，有許多假設和判斷，包括最終結算額、通貨膨脹因素、信用調整後的貼現率和結算時間。如果未來對這些假設的修訂影響現有ARO負債的價值，則對石油和天然氣財產餘額進行相應的抵銷調整。

9. 長期債務

該公司的債務包括以下內容：

(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
RBL設施						$	—					$	—
2026年高級債券						400,000						400,000
長期債務總額						400,000						400,000
減去：未攤銷遞延融資成本						(8,885)						(10,165)
總債務，淨額						$	391,115					$	389,835

信貸安排

關於業務合併的完成，Magnolia Operating作為借款人、Magnolia Intermediate作為其控股公司、銀行、金融機構和其他不時作為貸款人的貸款機構、作為貸款人的其他各方以及作為行政代理、抵押品代理、發行銀行和Swingline貸款人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了RBL貸款安排，提供了本金總額為$的最高承諾額。在完成業務合併時，Magnolia Operating作為借款人、Magnolia Intermediate作為其控股公司、銀行、金融機構和其他貸款機構作為貸款人、不時作為貸款人和花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了RBL貸款安排，提供本金總額為$的最高承諾1.010億美元的信用證貸款，金額為100.0百萬的昇華。截至2020年12月31日的借款基數為美元。450.0百萬美元。RBL貸款由Magnolia LLC的某些母公司和子公司擔保，由Magnolia Operating的某些石油和天然氣資產擔保，並有一個借款基數，但每半年重新確定一次。

RBL貸款項下的借款按Magnolia Operating的選擇權計息，年利率等於LIBOR利率或替代基準利率加適用保證金。此外，木蘭花運營公司需要就RBL貸款機制下未使用的承諾支付每季度拖欠的承諾費。適用保證金和承諾費費率是根據按當時有效借款基數計算的RBL貸款的使用率計算的。

RBL融資機制包含這類融資慣用的某些肯定和否定契約，包括遵守低於以下的槓桿率4.00到1.00，如果槓桿率超過3.00到1.00，電流比率大於1.00到1.00。截至2020年12月31日，公司遵守了RBL融資機制下的所有契約。

與確保RBL貸款相關的遞延融資成本為#美元。11.7百萬美元，在一段時間內以直線方式攤銷五年並計入本公司#年合併報表中的“利息支出，淨額”。

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運營部。公司確認了與RBL貸款相關的利息支出#美元。4.2百萬，$4.5百萬美元，以及$1.9在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年繼任期的年度內分別為100萬美元。遞延融資成本的未攤銷部分計入隨附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的“遞延融資成本，淨額”。

“公司”就是這麼做的。不是截至2020年12月31日，T在其RBL貸款機制下沒有任何未償還的借款。

2026年高級債券

2018年7月31日，發行人發行並出售了美元400.0根據規則144A和1933年證券法規則S在私募中發行的2026年高級債券本金總額為100萬美元。2026年優先債券是由發行人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)根據於2018年7月31日發行的印花公債(“印花税”)發行的，發行人和受託人德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人。2026年優先債券由本公司、Magnolia Operating和Magnolia Intermediate在優先無擔保基礎上提供擔保，並可能由本公司未來的某些子公司提供擔保。2026年發行的優先債券將於2026年8月1日期滿，息率為6.0每年的百分比。

在2021年8月1日之前的任何時間，發行人可以任何一次或多次贖回2026年優先債券的全部或部分，贖回價格相當於1002026年優先債券贖回本金的%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)的“全數”溢價。2021年8月1日之後，發行人可以根據契約中規定的本金加固定溢價贖回全部或部分2026年優先債券，包括任何應計和未付利息。

該公司產生了$11.8與發行2026年高級票據相關的遞延融資成本為100萬美元，並已資本化。這些成本在2026年高級票據期限內使用有效利息法攤銷，並計入公司綜合經營報表中的“利息支出淨額”。遞延融資成本的未攤銷部分作為2026年優先票據賬面價值的減值計入，截至2020年12月31日，優先票據已在綜合資產負債表上記為“長期債務，淨額”。公司確認與2026年優先債券相關的利息支出為$25.3百萬，$25.2百萬美元，以及$10.5截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2018年後繼期的年度分別為100萬美元。

10. 租契

木蘭花的租約主要包括房地產、車輛和現場設備。該公司的租約剩餘租期最高可達7年限，其中一些包括續簽或終止租約的選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。木蘭花的租賃協議不包含任何限制性契約或重大剩餘價值擔保。

由於木蘭花的大部分租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司於2019年1月1日將增量借款利率用於在該日期之前開始的運營租賃。

(單位：千)			2020年12月31日						2019年12月31日
經營租約
經營性租賃資產			$	6,470					$	4,035
經營租賃負債-流動			$	1,801					$	2,550
經營租賃負債--長期			5,703						1,476
經營租賃負債總額			$	7,504					$	4,026
加權平均剩餘租期(年)			4.2						1.9
加權平均貼現率			4.0		%				3.8		%

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司產生3.4百萬美元和$2.8本公司綜合資產負債表所列經營租賃的租賃成本分別為百萬美元21.4百萬美元和$26.9百萬美元，分別用於短期租賃成本和美元1.7百萬美元和$3.2百萬美元，分別用於可變租賃成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，營業租賃的營業現金流中計入租賃負債的金額支付的現金為#美元。3.0300萬美元和300萬美元2.8分別為百萬美元。

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截至2020年12月31日，AASC 842條款範圍內的租賃負債到期日如下：

(單位：千)
租賃負債到期日			經營租約
2021			$	2,054
2022			1,843
2023			1,391
2024			1,139
2025			1,135
2025年之後			600
租賃付款總額			$	8,162
減去：利息			(658)
租賃負債現值			$	7,504

11. 承諾和或有事項

法律事項

本公司在正常業務過程中涉及糾紛或法律訴訟。例如，卡恩斯縣的某些貢獻者和本公司在一起訴訟中被列為被告，原告聲稱有權獲得卡恩斯縣某些資產的少數工作權益。訴訟正處於預審階段。與這起訴訟相關的曝光目前還不能合理評估。卡恩斯縣的貢獻者保留了與企業合併有關的所有此類責任。截至2020年12月31日，本公司認為任何此類糾紛或法律訴訟的結果不會對其綜合業務表、資產負債表或現金流產生實質性影響。不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的未決訴訟應計金額。

環境問題

本公司作為石油和天然氣資產的所有者或承租人和經營者，必須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方法律和法規。除其他事項外，這些法律和法規可能會要求石油和天然氣租賃的承租人承擔因經營而產生的污染清理費用，並要求承租人承擔污染損害賠償責任。在某些情況下，公司可能被指示暫停或停止在受影響地區的運營。該公司維持保險範圍，它認為這是該行業的慣例，儘管該公司並沒有為所有的環境風險提供全面的保險。

承付款

截至2020年12月31日，長期經營租賃和購買義務的合同義務如下：

淨最低承付款 (單位：千)			總計			2021			2022-2023			2024-2025			2026年及以後
購買義務(1)			$	2,198		$	674		$	1,140		$	384		$	—
經營租賃義務(2)			8,162			2,054			3,234			2,274			600
淨最低承付款總額			$	10,360		$	2,728		$	4,374		$	2,658		$	600

(1)金額代表任何購買可強制執行並具有法律約束力的商品或服務的協議，並具體説明所有重要條款。其中包括與確定運輸合同相關的最低承諾以及與IT相關的服務承諾。在這些債務項下發生的費用約為#美元。1.21000萬，$1.51000萬美元，以及300萬美元0.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及2018年後繼期和前繼期的合併後，分別為3.8億美元。

(2)金額包括與勘探、開發和生產活動相關的辦公空間、車輛和設備的長期租賃費用。

風險和不確定性：

該公司的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格，而石油和天然氣的當前和未來價格取決於公司無法控制的許多因素，如石油和天然氣的總體產量

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以及相關市場的庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管動態以及來自其他能源的競爭。從歷史上看，石油和天然氣價格一直波動較大，未來可能會受到大幅波動的影響。

冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動性、不確定性和動盪。由於病毒爆發，以及世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施，石油需求已顯着惡化。全球石油需求下降的影響，再加上普遍的供應過剩，可能會對公司的業務產生進一步的負面影響，例如由於價格下降和存儲容量減少導致減產和運營計劃減少。如果疫情在美國和世界各地以及相關的社會疏遠指導方針、旅行限制和在家訂單中死灰復燃，需求和定價可能會再次下降。目前還不能合理地預測對本公司行業及其業務的額外影響的程度。

12. 所得税

該公司的所得税撥備由以下部分組成：

        

						後繼者																					前輩
*(單位：千)						年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
目前：
聯邦制						$	(1,167)					$	—					$	(1,054)								$	—
狀態						(339)						499						381									1,461
*總電流						(1,506)						499						(673)									1,461
延期：
聯邦制						(71,792)						13,817						11,431									—
狀態						(6,042)						444						697									324
*延期總額						(77,834)						14,261						12,128									324
所得税費用(福利)						$	(79,340)					$	14,760					$	11,455								$	1,785

    

該公司需繳納美國聯邦所得税、德克薩斯州的保證金税和路易斯安那州的公司所得税。截至2020年12月31日，本公司做到了以下幾點：不是T將對不確定的税收狀況承擔應計負債，並預計在未來12個月內不會確認任何針對不確定税收狀況的重大負債。截至2020年12月31日的年度，不是因所得税不確定性或利息和罰款而產生的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司自成立以來的納税年度仍需接受其主要税務機關在所有期間可能進行的所得税審查。公司截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的年度有效税率為4.1%, 14.8%和12.2%。年有效税率與法定税率21.0%之間的主要區別是可歸因於非控制性利息和州税的收入。由於2020年第一季度的減值，本公司確認了與全部遞延税項負債頭寸倒置相關的福利，並對聯邦和州遞延税項資產建立了全額估值免税額，這導致截至2020年12月31日的實際税率與法定税率之間存在額外差異。

卡恩斯縣的貢獻者代表前任，根據“國税法”的規定，選擇將其視為個人合夥企業來納税。因此，流入合夥人的收入、費用、收益和虧損項目是在合夥人一級徵税的，財務報表中沒有包括聯邦所得税的税收撥備。前身根據保證金税規則定義的應税收入，記錄了當期和遞延的州所得税。

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法定的聯邦所得税費用與持續經營的所得税費用(收益)的對賬如下：

						後繼者																					前輩
(單位：千)						截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						2018年7月31日至 2018年12月31日									2018年1月1日 穿過 2018年7月30日
按聯邦法定税率計算的所得税費用						$	(409,148)					$	20,966					$	19,706								$	—
扣除聯邦所得税優惠後的州所得税支出						(12,759)						847						1,028									1,785
合夥企業中的非控股權益						141,027						(7,309)						(9,103)									—
估值免税額						201,786						—						—									—
其他						(246)						256						(176)									—
所得税費用(福利)						$	(79,340)					$	14,760					$	11,455								$	1,785

產生重大遞延所得税資產和負債頭寸的暫時性差異的税收影響如下：

						後繼者
*(單位：千)						2020年12月31日						2019年12月31日
遞延税項資產：
對合夥企業的投資						$	162,437					$	—
淨營業虧損結轉						28,461						1,274
資本損失結轉						1,727						—
石油和天然氣性質						6,224						—
資本化交易成本						2,937						3,185
遞延税項資產總額						201,786						4,459
遞延税項負債：
對合夥企業的投資						—						(76,260)
石油和天然氣性質						—						(6,033)
遞延税項負債總額						—						(82,293)
遞延税金淨資產(負債)						201,786						(77,834)
估值免税額						(201,786)						—
遞延税項淨資產(負債)，扣除估值免税額後的淨額						$	—					$	(77,834)

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)。運用淨營業虧損(“NOL”)結轉撥備產生的所得税優惠為#美元。1.2在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。截至2020年12月31日，該公司擁有135.5美國聯邦淨營業虧損100萬美元，有無限期結轉8.2百萬資本虧損結轉，到期日期為5好幾年了。

本公司定期評估是否更有可能產生足夠的應税收入來實現其遞延所得税資產，包括NOL結轉。當遞延税項資產的部分或全部收益很可能無法實現時，才確認遞延税項資產的估值免税額。2020年期間，公司從主要由於石油和天然氣減值造成的遞延税淨負債轉為遞延税淨資產。截至2020年12月31日，公司遞延税金資產為201.82000萬。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，並做出了某些假設。除其他因素外，該公司還考慮了整體商業環境、其歷史盈虧、當前行業趨勢以及對未來幾年的展望。截至2020年12月31日，本公司評估了遞延税項資產的變現能力，並記錄了全額估值津貼為#美元。201.82000萬。

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13. 股東權益

A類普通股

截至2020年12月31日，有168.8百萬股已發行和163.3A類普通股流通股100萬股。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個單一類別對所有事項進行投票，並有權一為持有的每股股份投票。

董事選舉並無累積投票權，導致超過50%股份的持有人可選舉所有董事，但須遵守股東協議下的投票義務。在木蘭花石油天然氣公司清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。A類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。

B類普通股

截至2020年12月31日，有85.8已發行和已發行的B類普通股100萬股。B類普通股持有者與A類普通股持有者在所有適當提交股東表決的事項上作為一個類別一起投票。B類普通股的持有者一般有權將其全部或部分B類普通股連同同等數量的Magnolia LLC單位交換為相同數量的A類普通股，或者根據Magnolia LLC的選擇，交換等量的現金。在未來贖回或交換任何B類普通股持有者持有的木蘭花有限責任公司單位時，該B類普通股持有者持有的相應數量的B類普通股將被取消。如果木蘭花有限責任公司發生清算、解散或清盤，B類普通股的持有者通過其對木蘭花有限責任公司單位的所有權，有權按比例分享在償還債務和撥備木蘭花有限責任公司每類單位(如果有的話)後可供分配給他們的所有資產，這些資產優先於普通單位。B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。

    

認股權證

2019年6月7日，公司開始交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，據此，公司(1)向認股權證持有人提供獲得0.29A類普通股股份以換取每份有效提出的認股權證，及(2)徵得其認股權證持有人的同意，由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間批准對本公司現有認股權證協議的修訂，以修訂該協議，使本公司有權要求本公司認股權證的任何持有人按以下交換比率交換其認股權證以換取A類普通股：(2)本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間的現有認股權證協議的修訂，使本公司有權要求本公司認股權證的任何持有人按以下交換比率交換其認股權證以換取A類普通股0.261每股認股權證換取A類普通股(“認股權證修正案”)。根據要約，本公司若干認股權證持有人(包括董事及行政人員)於2019年6月7日與本公司訂立投標及支持協議，同意在同意書徵詢中提交其認股權證，並就認股權證修訂提供相應同意。

要約與同意徵求於2019年7月5日到期。 關於要約於2019年7月10日截止，以及隨後本公司於2019年7月25日行使交換所有剩餘認股權證的權利，本公司發行了合共9.2百萬股A類普通股，以換取其全部31.7百萬份未償還認股權證，其中包括21.7百萬份公開認股權證和10.0百萬份私募認股權證。

由於要約中交換的認股權證的公允價值低於發行的A類普通股的公允價值，公司記錄了一筆非現金股息#美元。2.8向權證持有人提供的增量價值為100萬美元。認股權證和A類普通股的公允價值是根據活躍市場中未經調整的報價(1級公允價值投入)確定的。該公司資本化了$2.2在公司綜合資產負債表上的“額外實收資本”內，與要約有關的費用為100萬美元。

股票回購計劃

2019年8月5日，公司董事會批准了一項最高可達2019年8月5日的股份回購計劃10100萬股A類普通股，並於2021年2月，公司董事會增加了額外的股份回購授權10800萬股A類普通股。此外，公司可以根據符合1934年證券法第10b5-1條要求的交易計劃回購股票，這將允許公司在本公司內幕交易政策所禁止的時間回購股票。股票回購計劃不需要

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在特定的時間範圍內進行購買。截至2020年12月31日，本公司已回購5.5該計劃下的100萬股，總成本為$39.0百萬美元。

非控股權益

木蘭花合併子公司的非控股權益包括與業務合併相關而發行給卡恩斯縣出資人的木蘭花有限責任公司應佔金額。非控股權益百分比受各種股權交易的影響，例如發行A類普通股、用B類普通股(及相應的木蘭花有限責任公司單位)交換A類普通股，或註銷B類普通股(及相應的木蘭花有限責任公司單位)。截至2020年12月31日，木蘭花擁有約65.6%的木蘭花股份有限公司權益及非控股權益為34.4%.

2019年12月18日，木蘭花有限責任公司回購，隨後取消6.0百萬個木蘭花有限責任公司單位，同等數量的相應B類普通股，價格為$69.1百萬現金對價(“B類普通股回購”)。2019年第一季度，木蘭花運營公司成立了合資企業Highlander，木蘭花運營公司的全資子公司mGy Louisiana LLC持有約84.7Highlander的%的單元，其餘的15.3可歸因於非控股權益的%。

14. 基於股票的薪酬

公司董事會通過了《白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，自2018年7月17日起生效。總計11.8根據該計劃，已授權發行100萬股A類普通股。公司以RSU和PSU的形式向符合條件的員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，以提高公司及其關聯公司吸引、留住和激勵對公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力，方法是向這些個人提供股權擁有機會。根據該計劃授予的獎勵所發行的股票通常是A類普通股的新股。

基於股票的薪酬費用在合併經營報表的“一般和行政費用”內確認，扣除沒收後的淨額為#美元。10.01000萬，$11.1百萬美元，以及$1.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2018年後繼期的100萬美元。在確定補償費用時，本公司已選擇對根據本計劃授予的獎勵的沒收進行核算。

限售股單位

公司向員工和非員工董事授予基於服務的RSU獎勵，通常按比例授予三年制服務期，在獎勵員工的情況下，並在之後全額授予一年，在獎勵給董事的情況下。RSU代表在歸屬期末獲得與歸屬的RSU數量相等的A類普通股股票的權利。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予獎項之前不再是本公司的員工或董事，通常會面臨被沒收的風險。基於服務的RSU獎勵的補償費用基於獎勵的授予日期市場價值，此類成本在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式記錄，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。截至2020年12月31日，與未授權RSU相關的未確認補償費用為$9.5百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度RSU活動：

			限售股單位						加權平均授予日期公允價值
未歸屬的RSU，期初			1,099,901						$	12.97
授與			1,219,288						6.53
既得			(505,124)						13.03
沒收			(127,428)						10.20
未授權的RSU，期末			1,686,637						$	8.51

績效股票單位

在截至2020年12月31日的年度內，公司向某些員工發放了PSU。每個PSU，在賺取的程度上，代表或有接收的權利一A類普通股和獲獎者可以在零和150基於A類普通股相對於TSR的總股東回報(“TSR”)授予的PSU目標數量的百分比

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由特定行業同級組織通過三年制演出期。除了TSR條件外，PSU的歸屬還取決於獲獎者在PSU結算之日期間的繼續受僱情況，這將發生在60表演期結束後的幾天。截至2020年12月31日，與未歸屬PSU相關的未確認薪酬支出為$3.4百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認1.4好幾年了。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度PSU活動：

			績效股票單位						加權平均授予日期公允價值
未授予的PSU，期初			701,128						$	14.31
授與			401,958						6.14
既得			(50,261)						14.58
沒收			(211,400)						12.07
未授權PSU，期末			841,425						$	10.95

批出的承建商單位的公允價值為$2.5百萬美元和$3.7在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，分別使用蒙特卡洛模擬計算了100萬美元。在2018年後繼期內沒有授予任何PSU。下表總結了用於計算這些PSU授予日期公允價值的假設。

			截止的年數
			2020年12月31日						2019年12月31日
預期期限(以年為單位)			2.85						2.67 - 2.85
預期波動率			33.50%						31.58% - 33.61%
無風險利率			1.16%						2.29% - 2.48%

15. 每股收益(虧損)

以下是基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的對賬。2018年前身沒有必要進行這樣的計算，因為前身之前沒有被視為獨立的法人實體，也沒有公開交易的證券。

(單位為千，每股數據除外)			年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日 一直到現在 2018年12月31日
基本：
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)			$	(1,208,390)					$	47,433					$	39,095
期內已發行普通股加權平均數-基本			166,270						161,886						154,527
A類普通股每股淨收益(虧損)-基本			$	(7.27)					$	0.29					$	0.25
稀釋：
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)			$	(1,208,390)					$	47,433					$	39,095
期內已發行普通股加權平均數-基本			166,270						161,886						154,527
新增：稀釋效果權證、基於股票的薪酬等			—						5,161						3,705
本期間已發行普通股的加權平均數(稀釋後)			166,270						167,047						158,232
稀釋後A類普通股每股淨收益(虧損)			$	(7.27)					$	0.28					$	0.25

不包括該公司85.8百萬，92.0百萬美元，而且90.9分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及2018年後繼期，於交換B類普通股(及相應的木蘭有限責任公司單位)時可發行的A類普通股加權平均股份百萬股，因為其效果是反攤薄的。此外，本公司不包括4.0百萬股或有A類普通股，可發行給EnerVest的關聯公司，前提是EnerVest不在市場領域競爭，以及0.3百萬RSU和PSU，因為在截至2020年12月31日的一年中，這種效果是反稀釋的。

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16. 關聯方交易

截至2020年12月31日，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.和特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.，這兩家公司都是卡恩斯縣出資人的一部分，各自持有公司普通股的10%以上，並有資格成為公司的主要所有者，定義見ASC 850，“關聯方披露”。

修訂和重新簽署的木蘭花有限責任公司協議

2018年7月31日，本公司、Magnolia LLC和卡恩斯縣的某些貢獻者簽訂了Magnolia LLC修訂並重述的有限責任公司協議，其中規定了Magnolia LLC單位持有人的權利和義務。根據Magnolia LLC協議，本公司是Magnolia LLC的唯一管理成員。

註冊權協議

在業務合併結束時，公司與特拉華州有限責任公司TPG Pace Energy贊助商有限責任公司(“TPG PACE”)、卡恩斯縣貢獻者和本公司簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。四獨立董事於業務合併前(統稱為“持有人”)，根據業務合併，本公司有責任根據一九三三年證券法登記轉售持有人於2018年7月31日持有的A類普通股全部或任何部分股份，包括在轉換、交換或贖回任何其他證券時，包括在轉換、交換或贖回任何其他證券時。根據註冊權協議，持有者還擁有可隨時行使的“搭便式”註冊權，允許他們將自己擁有的A類普通股股票納入公司發起的某些註冊。

根據註冊權協議，公司已提交併生效二S-3表格的登記聲明，其中每一份都登記了其中包括的A類普通股持有人的發售。

股東協議

截止日期，公司、TPG PACE和卡恩斯縣貢獻者簽訂了股東協議，根據該協議，卡恩斯縣貢獻者有權提名二根據《紐約證券交易所上市規則》、《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，其中一名董事應是獨立的，只要他們共同擁有至少15A類普通股和B類普通股流通股的百分比(在完全稀釋的基礎上，包括可轉換為普通股的股權證券，以及在合併的基礎上)；以及一只要他們共同擁有至少2A類普通股和B類普通股流通股的百分比(在完全稀釋的基礎上，包括可轉換為普通股的股本證券，以及在合併的基礎上)。卡恩斯縣的貢獻者集體有權任命一董事會每個委員會的董事(受適用法律和證券交易所規則的約束)。此外，根據股東協議，TPG Pace有權獲得某些董事提名權，但這些權利在TPG Pace於2019年8月分銷其股份後停止。

B類普通股回購

作為2019年B類普通股回購的一部分，EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.獲得了$45.7上百萬美元的現金，然後投降了4.0百萬個木蘭花有限責任公司單位，具有相同數量的相應B類普通股。隨後，Magnolia LLC取消了交出的Magnolia LLC單位和相應數量的B類普通股。

或有對價

根據卡恩斯縣捐款協議，期限為五年截止日期後，本公司同意在滿足某些EBITDA和自由現金流或股票價格門檻後，向卡恩斯縣出資人發行或安排發行本公司和Magnolia LLC的額外股本。三一批一批。截至2018年12月31日，本公司已達到定義的股價門檻，並已發行3.6百萬股A類普通股和9.4向卡恩斯縣的貢獻者額外增發了100萬股B類普通股，並導致木蘭花有限責任公司(Magnolia LLC)發行了9.4向卡恩斯縣捐贈者額外提供100萬個木蘭花有限責任公司單位。

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招標和支持協議

根據要約，本公司若干認股權證持有人(包括董事及高級管理人員)同意透過由本公司與該等持有人訂立日期為2019年6月7日的投標及支持協議(“投標及支持協議”)，以投標其認股權證。看見附註13-股東權益以獲取更多信息。

前置事務處理

EnerVest作為卡恩斯縣貢獻者的管理普通合夥人，向卡恩斯縣貢獻者提供管理、會計和諮詢服務，以換取基於卡恩斯縣貢獻者投資者承諾的季度管理費。發生的管理費是按照資產購置價值與卡恩斯縣貢獻者完成的資產購置總額的比率分配給前任的。分配給前任並列入合併業務報表“一般和行政費用”的管理費和其他費用為#美元。11.02018年前一時期為100萬美元。

卡恩斯縣的貢獻者還與研華石油公司簽訂了運營協議，作為前身油井和天然氣井的合同運營商。前任向研華公司報銷了所發生的直接費用。大部分此類費用是按實際基礎收取的(即沒有加價或對研發科的補貼)。這些成本計入2018年上期合併營業報表中的“租賃營業費用”。此外，作為合同運營商，研華石油公司從石油、天然氣和天然氣銷售中收取收益，並將其分配給前身和其他工作利益所有者。

17. 主要客户

後繼者

截至2020年12月31日的年度，菲利普斯66公司和EOG Resources，Inc.39.9%和16.7分別佔石油、天然氣和天然氣液體收入總和的%。截至2019年12月31日的年度，菲利普斯66公司和EOG Resources，Inc.43.3%和18.5分別佔石油、天然氣和天然氣液體收入總和的%。在2018年的後續期間，Phillips 66 Company和EOG Resources，Inc.42.2%和19.1分別佔石油、天然氣和天然氣液體收入總和的%。如果交易對手不付款，本公司將面臨信用風險。客户和其他交易對手的信譽將受到持續審查，包括在適當的情況下使用總淨額結算協議。

前輩

2018年前一段時間，Phillips 66 Company、EOG Resources，Inc.和Shell Trading(美國)公司佔比47.6%, 14.5%和12.2分別佔石油、天然氣和天然氣液體收入總和的%。

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18. 補充現金流信息

補充現金流披露如下：

			後繼者																					前輩
(單位：千)			年終 2020年12月31日						年終 2019年12月31日						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日至 2018年7月30日
補充性非現金經營活動：
繳納(收到)所得税的現金			$	(724)					$	390					$	—								$	336
支付利息的現金			25,895						26,226						889									—
補充性非現金投資和融資活動：
資本支出的應計項目或負債			$	16,368					$	40,722					$	50,633								$	38,028
企業合併中的或有對價			—						—						149,700									—
企業合併中籤訂的競業禁止協議			—						—						44,400									—
與收購相關的股權發行			—						33,693						1,481,692									—
與權證交換相關的非現金視為股息			—						2,763						—									—
補充非現金租賃經營活動：
以經營性租賃義務換取的使用權資產			$	5,923					$	6,720					$	—								$	—

關於石油和天然氣生產活動的補充信息(未經審計)

該公司在一個可報告的部門經營，從事位於美國的石油和天然氣資產的收購、開發、勘探和生產。

資本化成本

石油和天然氣勘探開發活動的資本化成本總額以及累計折舊、損耗和攤銷的相關金額如下：

			後繼者
(單位：千)			2020年12月31日						2019年12月31日
證明性質			$	1,790,492					$	2,863,666
未證明的性質			339,633						951,555
完全已證明性質和未證明性質			2,130,125						3,815,221
累計折舊、損耗和攤銷			(983,647)						(701,155)
淨資本化成本			$	1,146,478					$	3,114,066

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石油和天然氣生產活動的成本

下表列出了該公司在石油和天然氣生產、勘探和開發活動中發生的成本：

			後繼者																					前輩
(單位：千)			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日 穿過 2018年7月30日
採購成本：
證明性質			$	49,246					$	106,489					$	1,617,131								$	118,572
未證明的性質			25,966						29,208						1,400,302									22,802
勘探開發成本			188,352						441,482						245,017									183,130
總計			$	263,564					$	577,179					$	3,262,450								$	324,504

石油和天然氣儲量

截至2020年12月31日，該公司已探明儲量的大部分(約97%)是基於獨立石油工程公司Miller and Lents根據石油工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的標準以及SEC制定的定義和指南進行的評估。米勒和蘭茨使用了所有被認為是必要的方法、程序和假設，以利用提供的數據來準備2020年12月31日的儲備報告，該報告於2021年1月15日完成。在估計已探明的石油和天然氣儲量時，存在許多固有的不確定性。石油天然氣儲量工程是對無法精確測量的地下油氣儲量進行估計的主觀過程，任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程地質解釋和判斷的質量。估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明修訂該估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。

下表彙總了12個月期間的平均價格，確定為截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度、2018年後繼期和2018年前期月首日價格的未加權算術平均值。經運輸、質量和基差調整後的下列價格用於計算貼現未來淨現金流量的標準化計量(“標準化計量”)：

			後繼者																					前輩
			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日 穿過 2018年7月30日
油(每桶)			$	38.55					$	59.99					$	67.61								$	63.37
天然氣(每立方英尺)			1.64						2.25						2.78									2.84
NGL(每BBL)			11.62						15.73						26.25									23.74

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下表彙總了該公司已探明儲量的變化。前人的儲量以五年開發計劃為基礎，而後人已探明的未開發儲量計劃在一年內開發。由於繼承人與前人的開發規劃方法不同，前人已探明未開發儲量的期末餘額與後繼者已探明未開發儲量的期初餘額不一致。此外，由於吉丁斯資產在2018年被排除在外，前身已探明已開發儲量的期末餘額將不會與繼任者已探明已開發儲量的期初餘額一致。

			後繼者
			截至2020年12月31日的年度																								截至2019年12月31日的年度
			原油(MMBbls)						天然氣 (Bcf)						天然氣液體(MMBbls)						總計(MMboe)						原油(MMBbls)						天然氣 (Bcf)						天然氣液體(MMBbls)						總計(MMboe)
總探明儲量：
期初			52.6						197.2						23.9						109.3						50.6						176.1						20.6						100.5
延拓			10.7						39.6						8.8						26.1						12.6						40.4						6.9						26.3
對先前估計數的修訂			(3.8)						7.8						(0.2)						(2.7)						(1.9)						(0.3)						0.3						(1.7)
儲備購買到位			1.4						2.4						0.4						2.2						4.2						22.3						0.7						8.6
生產			(11.6)						(39.4)						(4.4)						(22.6)						(12.9)						(41.3)						(4.6)						(24.4)
期末			49.3						207.6						28.5						112.3						52.6						197.2						23.9						109.3
已探明的已開發儲量：
期初			40.3						165.8						18.9						86.8						35.2						149.0						16.5						76.5
期末			38.1						165.5						20.2						85.8						40.3						165.8						18.9						86.8
已探明的未開發儲量：
期初			12.3						31.4						5.0						22.5						15.4						27.1						4.1						24.0
期末			11.2						42.1						8.3						26.5						12.3						31.4						5.0						22.5
			後繼者																								前輩
			2018年7月31日至2018年12月31日																								2018年1月1日至2018年7月30日
			原油(MMBbls)						天然氣 (Bcf)						天然氣液體(MMBbls)						總計(MMboe)						原油(MMBbls)						天然氣 (Bcf)						天然氣液體(MMBbls)						總計(MMboe)
總探明儲量：
期初			44.2						136.8						17.4						84.3						91.7						148.2						21.4						137.8
延拓			12.9						25.6						3.8						21.0						3.9						8.7						1.3						6.7
對先前估計數的修訂			(4.9)						2.6						(1.4)						(5.9)						(14.5)						(22.2)						(2.7)						(20.9)
儲備購買到位			3.5						25.2						2.7						10.4						6.1						7.9						1.2						8.6
生產			(5.1)						(14.1)						(1.9)						(9.3)						(5.8)						(7.6)						(1.1)						(8.2)
期末			50.6						176.1						20.6						100.5						81.4						135.0						20.1						124.0
已探明的已開發儲量：
期初			34.3						117.8						14.4						68.3						28.0						52.3						7.5						44.2
期末			35.2						149.0						16.5						76.5						29.5						57.1						8.5						47.5
已探明的未開發儲量：
期初			9.9						19.0						3.0						16.1						63.7						95.9						13.9						93.6
期末			15.4						27.1						4.1						24.0						51.9						77.9						11.6						76.5

在截至2020年12月31日的一年中，延期為已探明儲量貢獻了約26.1 Mboe。這主要與在該公司的卡恩斯和吉丁斯業務開發新的油井位置有關，這些業務擴大了探明的區域。這包括增加新的已探明未開發儲量所產生的17.7Mboe和在評估鑽探結果之前因在不符合探明儲量要求的地區鑽探而增加新的已探明已開發儲量所產生的8.4Mboe。此外，該公司還向下修正了2.7Mboe。修正包括由於2020年基於SEC的價格下降的影響而向下調整11.0Mboe和與優化相關的3.4Mboe

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發展活動。由於成本更新上調了約7.4Mboe，吉丁斯地區的業績改善上調了3.8Mboe，以及與Karnes地區的加密鑽井相關的新增0.5Mboe，這部分抵消了上述影響。2020年期間約2200萬歐元的收購與卡恩斯和吉丁斯地區的收購有關。

截至2019年12月31日的年度，延期為已探明儲量貢獻了約26.3Mboe。這主要是由於新增已探明未開發儲量而增加15.7Mboe，以及在評估鑽探結果前因在未達到探明儲量要求的地區鑽探而增加新的已探明已開發儲量而增加10.6Mboe所致。這些擴展主要與在該公司的卡恩斯和吉丁斯業務開發新的油井位置有關，這些業務擴展了已探明的區域。此外，該公司還向下修正了1.7Mboe。與2018年年底相比，2019年年底基於SEC的價格下降的影響導致約5.5Mboe向下修正。由於吉丁斯和高地地區的油井性能改善，以及與Karnes地區的加密鑽井相關的3.1Mboe的增加，技術上修約0.7Mboe部分抵消了這一影響。2019年約8.6Mboe的收購與購買Highlander資產和在Karnes地區的其他購買有關。

於2018年後續期內，延長線為已探明儲量貢獻21.0Mboe，主要是由於成功鑽探及完井活動增加以及開發計劃不斷完善所致。此外，2018年後繼期的淨負修訂為5.9 Mboe，主要是由於基於業績的修訂。2018年後繼期增加了10.4Mboe的已探明儲量，主要與嘉實收購有關。

2018年前一時期的淨負修訂為20.9Mboe，這主要是由於15.0Mboe的負面修訂，這是由於與預期的運營和非運營鑽井活動一致的開發預測減少，導致一些已探明的未開發地點因落入五年SEC窗口而被重新分類為未證實，以及6.0Mboe的負面修訂，這些修訂與抵消開發帶來的更高的修井活動有關。*此外，由於在五年SEC窗口內增加了替換儲量，延期貢獻了6.7Mboe，並增加了8.6Mboe

未來淨現金流量貼現的標準化計量

折現未來淨現金流的標準化計量並不聲稱，也不應被解釋為呈現該物業石油和天然氣儲量的公允價值。公允價值的估計將考慮(其中包括)目前未被歸類為已探明儲量的儲量的回收、未探明物業的價值以及預期未來經濟和運營狀況的考慮。已探明儲量的預計未來產量、已探明儲量的預計未來生產成本和已探明儲量的預計未來開發成本(包括估計的未來廢棄成本)均基於當前成本和經濟狀況。然後，估計的未來淨現金流將以10%的比率貼現。

FASB對貼現未來淨現金流量的標準化計量並不是要代表已探明儲量的公平市場價值。該公司告誡説，所顯示的披露是基於對已探明儲量和未來生產計劃的估計，這些估計本身並不準確，可能會進行修訂，10%的貼現率是任意的。後繼期已探明的未開發儲量預計將在一年內轉換為已探明的已開發儲量，這可能無法與其他油氣公司相媲美。此外，在確定時使用截至計量日期的成本和價格，不得將任何價值分配給可能或可能的儲量。

下表列出了該公司對貼現未來淨現金流量的標準化衡量標準：

			後繼者																					前輩
(單位：千)			2020年12月31日						2019年12月31日						2018年12月31日									2018年7月30日
未來現金流入			$	2,576,789					$	3,983,118					$	4,451,628								$	6,020,768
未來生產成本			(961,116)						(1,365,745)						(1,463,023)									(1,773,608)
未來開發成本			(148,740)						(254,211)						(260,057)									(835,632)
未來所得税費用			(31,310)						(88,566)						(96,311)									(31,609)
未來淨現金流			1,435,623						2,274,596						2,632,237									3,379,919
10%的折扣以反映現金流的時間安排			(430,671)						(649,128)						(754,709)									(1,122,055)
未來淨現金流量貼現的標準化計量			$	1,004,952					$	1,625,468					$	1,877,528								$	2,257,864

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下表彙總了未來淨現金流量貼現的標準化計量的主要變化來源：

			後繼者																					前輩
(單位：千)			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						2018年7月31日 穿過 2018年12月31日									2018年1月1日 穿過 2018年7月30日
期初貼現未來淨現金流量的標準化計量			$	1,625,468					$	1,877,528					$	1,457,656								$	1,764,162
期間生產的石油、天然氣和天然氣的銷售(扣除生產成本)			(395,416)						(753,740)						(364,850)									(388,982)
就地購買礦物			26,110						145,076						141,585									150,622
延拓			285,591						463,101						429,295									125,067
估計未來發展成本的變動			22,838						14,749						1,372									(39,154)
價格和生產成本的淨變動			(727,125)						(356,055)						223,177									552,761
在此期間發生的先前估計的開發成本			92,913						162,350						98,407									144,273
對工程量估計數的修訂			(66,059)						(21,157)						(87,852)									(201,417)
增加折扣			169,659						195,457						61,237									103,931
所得税淨變動			48,837						21,547						(65,004)									(2,817)
生產時間和其他時間的淨變化			(77,864)						(123,388)						(17,495)									49,418
期末貼現未來淨現金流的標準化計量			$	1,004,952					$	1,625,468					$	1,877,528								$	2,257,864

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

根據交易法第13a-15(B)條的要求，木蘭花在公司管理層(包括木蘭花首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本年度年報10-K表格所涵蓋的財政年度結束時，木蘭花披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性(見交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，並在公司管理層(包括木蘭花的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的財政年度結束時的披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據這樣的評估，木蘭花的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括公司的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責設計、實施和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準，評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層認為，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

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本Form 10-K年度報告包括本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)關於本公司截至2020年12月31日財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本Form 10-K年度報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，財務報告內部控制制度(定義見外匯法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他資料

2021年2月18日，本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃(“計劃”)的第一修正案(“修正案”)，修正案規定，根據該計劃授予的股息等價物可以在應計時或在較後的指定日期支付或分配。薪酬委員會還於2021年2月18日批准向公司員工和高級管理人員授予限制性股票單位(RSU)和業績限制性股票單位(PRSU)，其中包括規定在向股東支付股息的同時支付股息等價物，儘管木蘭花目前不支付股息。本説明並不是對修正案以及RSU和PSU裁決的完整説明，而是通過參考修正案以及RSU和PRSU裁決協議表的全文進行限定，這些表單在本合同附件的附件10.25、10.26、10.27和10.28中列出。在2021年2月22日提交給證券交易委員會的表格4S中披露了授予木蘭花被任命的高管的RSU和PRSU撥款。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

響應本項目所需的信息將在Magnolia的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

響應本項目所需的信息將在Magnolia的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

響應本項目所需的信息將在Magnolia的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

響應本項目所需的信息將在Magnolia的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

響應本項目所需的信息將在Magnolia的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)本年度報告表格10-K第II部分第8項包括以下財務報表：						頁面
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表						46
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日的年度以及2018年7月31日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年7月30日的合併和合並營業報表。						47
2018年1月1日至2018年7月30日期間父母淨投資變化的綜合報表。						48
2018年7月30日至2018年12月31日、截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度股東權益變動表。						49
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日的年度以及2018年7月31日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年7月30日的合併和合並現金流量表。						51
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日的年度以及2018年7月31日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年7月30日的合併和合並財務報表附註。						52
(2)財務報表附表
財務報表明細表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者要求提交的信息包括在公司的財務報表和相關附註中。
(3)展品

展品 數						描述
2.1*†						TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(已合併)簽署的出資和合並協議，日期為2018年3月20日，由TPG Pace Energy Holdings Corp.Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.2018年(第001-38083號文號)。
2.2*†						TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy Parent，LLC、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.對出資和合並協議進行的第1號修正案，以及TPG Pace Energy Holdings Corp.，TPG Pace Energy Parent，LLC，EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.2018年(第001-38083號文號)。
2.3*†						TPG Pace Energy Holdings Corp.，TPG Pace Energy Parent，LLC，EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.2018年(第001-38083號文號)。
2.4*†						TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XI-WI，L.P.、EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.簽訂的截至2018年3月20日的買賣協議(通過引用與2018年3月20日提交的當前8-K表格報告一起提交的附件2.2(文件編號001)合併於此
2.5*†						會員權益購買協議，日期為2018年3月20日，由TPG Pace Energy母公司有限責任公司、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.簽訂(本文引用與2018年3月20日提交的當前8-K表格報告(文件號001-38083)一起提交的附件2.3)。
2.6*†						EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XI-WI，LP、EnerVest Holding，L.P.、EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.於2018年9月28日簽訂的買賣協議第1號修正案(本文通過引用與2018年11月13日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-38083)一起提交的附件2.6中的內容併入本文件)，其中包括了EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.，EnerVest Energy Institution Fund，LP，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.
3.1*						本公司於2018年7月31日第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(本文引用了與2018年8月6日提交的最新8-K報表一起提交的附件3.1(文件編號001-38083))。
3.2*						本公司章程(於2017年4月17日隨S-1表格註冊説明書(文件編號：333-217338)提交的附件93.3併入本文件中)。？

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展品 數						描述
4.1*						樣本A類普通股證書(結合於2017年4月17日與表格S-1的註冊表一起提交的附件44.2(文件編號：333-217338))。
4.2*						契約，日期為2018年7月31日，由木蘭花石油天然氣運營有限責任公司、木蘭花石油天然氣金融公司和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(通過參考2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件號001-38083)提交的附件4.1合併而成)。
4.3*						註冊權協議，日期為2018年7月31日，由白玉蘭石油天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-WIC、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-3A、InL.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-C、LL.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-C、LL.P.簽署，註冊權協議日期為2018年7月31日，由白玉蘭石油天然氣公司、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-A、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-WIC、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-2A、L.P.查德·利特和丹·F·史密斯(通過引用與2018年8月6日提交的當前表格8-K(文件號001-38083)一起提交的附件4.2併入本文)。
4.4*						註冊權協議第一修正案，日期為2019年2月25日，由木蘭花石油天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P. (通過引用與2019年2月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號為001-38083)一起提交的附件4.6合併於此)。
4.5*						股東協議，日期為2018年7月31日，由木蘭花石油天然氣公司、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-A、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-WIC、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-3A、LL.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-C、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-C、LL.P.簽訂，協議日期為2018年7月31日，由木蘭花石油天然氣公司、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-A、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-WIC、EnerVest Energy Institution Fund、XIV-2A、L.P.2018年(第001-38083號文號)。
4.6*						根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明(在此引用與2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告(第001-38083號文件)一起提交的附件4.6)。
10.1*						截至2018年7月31日的信貸協議，由Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、Magnolia Oil&Gas Operating LLC、不時的貸款人、作為Swingline貸款人和開證行的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及彼此不時的開證行簽訂(本文通過引用隨當前表格提交的附件10.1併入本協議)。在此，本協議由Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、Magnolia Oil&Gas Operating LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC
10.2**						於2018年11月30日，由Magnolia Oil&Gas Operating LLC、Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC、不時的貸款人、作為Swingline貸款人的行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank)以及開證行和彼此不時的開證行簽署的借款基數重新確定協議和信貸協議第1號修正案。
10.3*						由Magnolia Oil&Gas Operating LLC、Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC、不時的貸款人、作為Swingline貸款人的行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行、以及不時作為Swingline貸款人的開證行和各開證行之間簽訂的、日期為2020年10月15日的借款基數重新確定協議和授信協議第2號修正案(本文通過參考提交給已提交的10-Q季度報告的附件10.1合併於此
10.4*						修訂和重新簽署的木蘭花石油天然氣母公司有限責任公司協議，日期為2018年7月31日(通過參考2018年8月6日提交的當前8-K/A表格報告(文件編號001-38083)中的附件10.2併入本文)。
10.5*						服務協議，由木蘭花石油天然氣公司和EnerVest Operating L.L.C.簽訂，日期為2018年7月31日(在此引用隨2018年8月6日提交的當前8-K/A表格報告(文件號001-38083)提交的附件10.5)。
10.6*						服務協議第一修正案“，由木蘭花石油天然氣公司和EnerVest Operating LLC簽署，日期為2020年5月1日(本文引用附件10.3以及2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083))。
10.7*						木蘭花石油天然氣公司和EnerVest，Ltd之間簽訂的競業禁止協議，日期為2018年7月31日(本文引用了與2018年8月6日提交的8-K/A表格的當前報告(文件編號001-38083)一起提交的附件10.3)。
10.8**						木蘭花石油天然氣公司和EnerVest，Ltd.之間簽訂的競業禁止協議的第1號修正案，日期為2021年1月29日。
10.9*††						賠償協議表(通過引用與2018年8月6日提交的當前8-K/A報告(文件號：001-38083)一起提交的附件10.4合併於此)。

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展品 數						描述
10.10*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃(通過引用與2018年8月6日提交的最新報告Form 8-K/A(文件號001-38083)一起提交的附件10.6併入本文)。
10.11*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的標準限制性股票單位協議表(本文通過參考2018年10月5日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227722)中的附件4.8併入本文)。
10.12*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的非標準限制性股票單位協議表格(結合於此，參考2018年10月5日提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-227722)中的附件4.9)。
10.13*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表(本文通過參考2018年10月5日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227722)中的附件4.10併入)。
10.14*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的標準業績股單位協議表(本文通過引用與2018年10月5日提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-227722)一起提交的附件4.11併入本文)。
10.15*††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃下的非標準績效股單位協議表(本文通過參考2018年10月5日提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-227722)中的附件4.12併入)。
10.16*††						董事薪酬計劃(在此引用與2018年8月6日提交的當前報告Form 8-K/A(文件號：001-38083)一起提交的附件10.10)。
10.17*††						白玉蘭石油天然氣公司標準員工長期激勵計劃項下的2019年限制性股票授予通知表格和隨附的限制性股票單位協議(在此併入，參考與2019年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083)一起提交的附件4.2)。
10.18*††						白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃下的限制性股票授予通知表格和所附的限制性股票單位協議，年度紅利(合併於此，參考與2019年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083)一起提交的附件4.3)。
10.19*††						白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃下的績效股授予通知表格和所附的績效股單位協議(在此併入，參考與2019年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083)一起提交的附件4.4)。
10.20*††						根據白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃(通過參考與2019年8月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083)一起提交的附件10.1)，2019年非僱員董事限制性股票授予通知表格和所附限制性股票單位協議)。
10.21*††						白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃項下的2020年限制性股票授予通知表格和所附的限制性股票單位協議(合併於此，參考與2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-38083)一起提交的附件10.17)。
10.22*††						白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃項下的2020年績效股授予通知表格和所附的績效股單位協議(本文通過引用與2020年2月26日提交的Form10-K年度報告(文件編號001-38083)一起提交的附件10.18併入)。
10.23*††						白玉蘭石油天然氣公司長期激勵計劃項下的2020年非僱員董事限制性股票單位授出通知表格及所附的限制性股票單位協議(合併於此，參考與2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38083)一起提交的附件10.1)。
10.24*††						木蘭花石油天然氣公司股票購買計劃(通過引用與2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：001-38083)一起提交的附件10.2合併於此)。
10.25**††						木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃第一修正案。
10.26**††						根據木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃，2021年限制性股票授予通知的表格和所附的限制性股票單位協議。
10.27**††						根據木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃，2021年績效股授予通知的表格和所附的績效股單位協議。
10.28**††						根據木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃，2021年績效股單位(懸崖歸屬)授予通知的表格和所附的績效股單位協議。
21.1**						木蘭花石油天然氣公司的子公司。
23.1**						畢馬威會計師事務所同意。

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展品 數						描述
23.2**						徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23.3**						米勒和蘭斯有限公司同意。
24.1**						授權書。
31.1**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1***						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。
99.1**						Miller and Lents，Ltd.，截至2021年1月15日的已探明儲量截至2020年12月31日的總結報告。
101.INS**						XBRL實例文檔。
101.SCH**						XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL**						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB**						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**						封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*如所示，該公司在此以引用方式併入。

**在此提交的文件。

*隨函提供的文件。

†表示，根據S-K法規第601(B)(2)項，某些時間表和展品已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會。

††簽署了補償計劃或協議的管理合同。

項目16.表格10-K總結

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

						木蘭花石油天然氣公司
日期：2021年2月23日						由以下人員提供：			/s/Stephen Chazen
									斯蒂芬·查岑
									首席執行官(首席行政官)

根據1934年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

名字

標題

日期

/s/Stephen Chazen 斯蒂芬·查岑

總裁兼首席執行官 和主席 (首席行政主任)

2021年2月23日

/s/克里斯托弗·斯塔夫羅斯(Christopher Stavros) 克里斯托弗·斯塔夫羅斯

執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官)

2021年2月23日

/s/Arcilia C.Acosta* 阿科斯塔(Arcilia C.Acosta)

導演

2021年2月23日

/s/Angela M.Busch* 安吉拉·M·布希

導演

2021年2月23日

/s/Edward P.Djerekin* 愛德華·P·傑裏金

導演

2021年2月23日

/s/詹姆斯·R·拉森* 詹姆斯·R·拉森

導演

2021年2月23日

/s/Dan F.Smith* 丹·F·史密斯

導演

2021年2月23日

/s/約翰·B·沃克* 約翰·B·沃克

導演

2021年2月23日

作者：*/s/Valerie Chase 瓦萊麗·蔡斯 作為事實律師

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