ande-20230309安德森夫婦公司0000821026定義14A錯誤00008210262022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00008210262021-01-012021-12-3100008210262020-01-012020-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：非人民新成員Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000082102612022-01-012022-12-31000082102642022-01-012022-12-31000082102622022-01-012022-12-31000082102652022-01-012022-12-31000082102632022-01-012022-12-31000082102662022-01-012022-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人提交ý
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ý | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| 安德森夫婦公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
|
| (如非註冊人，提交委託書的人的姓名) |
|
| 支付申請費(勾選適當的方框)： |
| ý | | 不需要任何費用。 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。 |
| | (1) | | | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| | (2) | | | 交易適用的證券總數： |
| | (3) | | | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| | (4) | | | 建議的交易最大合計價值： |
| | (5) | | | 已支付的總費用： |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| | (1) | | | 以前支付的金額： |
| | (2) | | | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| | (3) | | | 提交方： |
| | (4) | | | 提交日期： |
安德森夫婦公司
1947年布里亞菲爾德大道
俄亥俄州毛米，郵編43537
March 9, 2023
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2023年5月5日(星期五)東部時間上午8點舉行的年度股東大會。年會將通過網絡直播，僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席年會。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能參加www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023的年會。
本小冊子包括會議的正式通知和委託書。委託書將告訴您有關會議議程的更多信息，以及如何投票表決您的委託書和會議程序。它還介紹了董事會的運作方式，併為您提供了有關我們的董事候選人的信息。這本小冊子還包括一張代理卡和我們提交給股東的2022年年度報告。
重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股票都要在年會上代表您並進行投票。我敦促你儘快投票表決你的委託書，這樣你的股份就可以參加會議了。如閣下出席股東周年大會，閣下可在股東周年大會上以電子方式投票，以撤銷閣下的委託書。
真誠地
/s/老邁克爾·J·安德森
邁克爾·J·安德森，老
主席
安德森夫婦公司
1947年布里亞菲爾德大道
俄亥俄州毛米，郵編43537
股東周年大會的通知
年會將通過網絡直播，僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席年會。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能參加www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023的年會。
日期：May 5, 2023
時間：東部時間上午8：00
地點：www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023
我什麼時候可以參加虛擬年會？您可以從2023年5月5日東部時間上午7：45開始登錄會議平臺。會議將於2023年5月5日東部時間上午8點準時開始。
我怎麼能提問和投票呢？股東可以在會議期間進行虛擬投票並提出問題(受時間限制)。要虛擬參與會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023。當得到主席的認可時，股東應按姓名、公司或從屬關係表明身份。股東將有兩分鐘時間提出一般性問題或發表評論。與討論中的提議無關的問題或評論，或與股東未普遍認同的個人關切有關的問題或評論，或使用公然攻擊性語言的問題或評論，可能被排除為不符合規程。
如果我弄丟了16位數字的控制號碼怎麼辦？您將能夠以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023並註冊為嘉賓。如果您以嘉賓身份登錄，您將無法投票您的股票或在會議上提問。
如果我遇到技術困難怎麼辦？如果股東在簽到或會議時間內收看年會網絡直播時遇到任何困難，將在虛擬會議登錄頁面上張貼技術支持號碼以尋求幫助。技術支持將從2023年5月5日美國東部時間上午7：45開始提供，直至年會結束。
運行最新版本的適用軟件和插件的所有瀏覽器(Internet Explorer、Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)都完全支持虛擬會議平臺。如果股東打算出席和/或參加年會，應確保他們擁有強大的互聯網連接。股東應該留出足夠的時間登錄，並確保他們可以在年會開始前聽到流媒體音頻。
如果與會議有關的問題因時間限制而無法在年會期間回答，管理層將在我們網站的投資者關係部分發布一組具有代表性的問題的答案。這些問題將一直存在，直到公司2024年的委託書提交。
待表決事項：
| | | | | |
| 1 | 選舉10名被提名的董事，任期一年。 |
| 2 | 批准《2004年員工購股計劃》，並於2023年1月重新修訂 |
| 3 | 對高管薪酬的諮詢批准。 |
| 4 | 對高管薪酬諮詢批准的頻率進行諮詢投票。 |
| 5 | 批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| 6 | 任何其他可提交股東周年大會及其任何延會或延期的事項。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | 根據董事會的命令 |
| | | |
| 俄亥俄州毛米 | | | | | | /s/ 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 |
March 9, 2023 | | | | | | 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 |
| | | | | | 祕書 |
你們的投票很重要。無論您是否計劃以電子方式出席股東周年大會，亦不論您持有多少股份，請委託代表投票，或郵寄隨附的委託卡，或透過電話或互聯網投票。如閣下出席股東周年大會，閣下可於股東周年大會上以電子投票方式撤銷閣下的委託書。
關於提供2023年5月5日年會代理材料的重要通知
提交給股東的10-K表格委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
目錄表 | | | | | |
| | 頁面 |
| 引言 | 1 |
| 此委託書徵集 | 1 |
| 年會：法定人數 | 1 |
| 未償還普通股 | 2 |
關於提供2023年5月5日年會代理材料的重要通知 | 2 |
| 投票 | 3 |
| 如何投票選出你的股票 | 3 |
| 如何撤銷委託書 | 3 |
| 您的股票將如何投票 | 3 |
| 批准每個項目所需的票數 | 4 |
| 家居 | 4 |
| 哪裏可以找到投票結果 | 4 |
| 建議書摘要 | 5 |
| 選舉董事 | 6 |
| 公司治理 | 11 |
| 董事會會議和委員會 | 11 |
| 道德守則 | 14 |
| 環境、社會和治理(“ESG”)要點和監督 | 14 |
| 某些關係和關聯方交易 | 16 |
| 審計委員會報告 | 17 |
| 聘用薪酬顧問 | 17 |
| 薪酬/風險關係 | 17 |
| 行政人員 | 18 |
批准《2004年員工購股計劃》，2023年1月重新修訂 | 19 |
| 股權計劃 | 23 |
| 關於高管薪酬的諮詢投票 | 24 |
| 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 25 |
| 委任獨立註冊會計師事務所 | 26 |
| 獨立註冊會計師事務所 | 26 |
| 審計及其他費用 | 26 |
| 關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策 | 26 |
| 關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議 | 27 |
| 股份所有權 | 28 |
| 董事及行政人員擁有的股份 | 28 |
| 某些實益擁有人的股份擁有權 | 29 |
| 拖欠款項第16(A)條報告 | 29 |
| 薪酬和領導力發展委員會聯鎖和內部參與 | 29 |
| 高管薪酬 | 30 |
| 薪酬和領導力發展委員會報告 | 30 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 30 |
| 執行摘要 | 30 |
| 一般原則和程序 | 36 |
2022年高管薪酬組成部分 | 38 |
| 董事薪酬 | 51 |
| 首席執行官(CEO)薪酬比率 | 53 |
| 薪酬與績效 | 54 |
| 其他信息 | 57 |
| 股東對2024年年會的建議 | 57 |
| 附加信息 | 57 |
| 附錄A | 58 |
| 附錄B | 66 |
安德森夫婦公司
1947年布里亞菲爾德大道
俄亥俄州毛米，郵編43537
委託書
股東周年大會
May 5, 2023
引言
Andersons，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)現徵集閣下的委託書，以鼓勵閣下參與股東周年大會的投票，並就本委託書所述的各項建議取得閣下的支持。我們邀請您參加虛擬年會並直接投票。然而，即使您不出席，您也可以通過代理投票，這允許您指示其他人在會議上代表您投票您的股票。這份委託書將於2023年3月24日左右首次郵寄或以其他方式遞送給股東。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亞菲爾德大道，郵編：43537。
此委託書徵集
此包中包括代理卡和本委託書等。代理卡和上面的識別碼是您授權他人按照您的指示投票您的股票的手段。
本委託書向您提供有關提案和公司的信息，您可能會發現這些信息有助於您決定如何就每個提案進行投票。在此介紹之後，您將發現以下16個部分：
•投票
•建議書摘要
•選舉董事
•公司治理
•行政人員
•批准《2004年員工購股計劃》，2023年1月重新修訂
•股權計劃
•關於高管薪酬的諮詢投票
•關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
•委任獨立註冊會計師事務所
•股份所有權
•高管薪酬
•董事薪酬
•CEO薪酬比率
•薪酬與績效
•其他信息
年會：法定人數
年會將於美國東部時間2023年5月5日(星期五)上午8點舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023。
公司規章規定，我們的大部分已發行普通股必須親自或委派代表出席年會，以便進行交易。
棄權和經紀人未投票將被視為出席，以確定我們的普通股是否有多數出席會議，因此將影響是否已達到法定人數。經紀人無投票權發生在為實益所有者持有股票的經紀人或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為經紀人或被提名人沒有酌情投票權，也沒有收到實益所有者的指示。
2023年年會沒有提交股東提案。
The Andersons，Inc.|2023委託書|1
未償還普通股
確定有權在年會上投票的公司普通股持有者的創紀錄日期為2023年3月7日。截至記錄日期，該公司有33,774,857股普通股已發行和流通。
關於提供2023年5月5日年會代理材料的重要通知
提交給股東的10-K表格委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
The Andersons，Inc.|2023委託書|2
投票
您有權在年會上就您在2023年3月7日(年會的記錄日期)收盤時持有的每股公司普通股投一票。對於任何事項，包括董事選舉，都沒有累積投票權。
如何投票選出你的股票
您可以在股東周年大會上以代表投票或以電子方式投票。即使您計劃參加虛擬會議，我們也敦促您提前完成並提交您的委託書，以確保您的投票得到代表。如果您的股票記錄在您的名下，您可以通過以下方式之一進行投票：
•電話投票：如果您收到代理卡、通知文件或電子郵件，您可以隨時撥打免費電話號碼(適用於美國居民)進行投票在您收到的代理卡、通知文件或電子郵件中列出。要投票，請輸入代理卡上列出的控制號碼，並按照簡單的錄音説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。
•郵寄投票：如果您收到代理卡並選擇郵寄投票，只需標記您的代理卡，然後在提供的郵資已付信封中註明日期、簽名並退回。
•通過互聯網投票：您可以隨時通過互聯網訪問您收到的代理卡、通知文件或電子郵件上列出的網站進行投票。按照簡單的説明操作，準備好輸入您收到的代理卡、通知文檔或電子郵件上列出的代碼。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。
•在虛擬年會上進行電子投票.
通過被提名人(如銀行或經紀人)以街頭名義實益持有其股票的股東可以通過電話或互聯網以及郵寄方式進行投票。您應該按照您從您的被提名者那裏收到的指示投票這些股票。由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在會議上以電子方式投票這些股票，除非您從您的經紀人或持有您股票的被提名人那裏獲得“合法委託書”，使您有權在虛擬會議上投票。希望在虛擬會議上以電子方式投票的受益者應聯繫他們的經紀人或被提名人以獲得指示。
當您通過代理投票時，您持有的股票將根據您的指示進行投票。您的代表投票將指示指定人士(稱為“代表”或代表持有人)按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股份。董事會已指定邁克爾·T·霍爾特和史蒂文·D·麥克格魯擔任年度會議的代理人。
如何撤銷委託書
您可以在通過下列任何方式行使代理之前隨時撤銷您的代理：
•在年會前書面通知我們的祕書克里斯汀·M·卡斯特拉諾到我們的主要執行辦公室；
•提交註明日期較晚的代理卡、電話投票或互聯網投票；或
•參加虛擬年會並以電子方式投票。
如果您的股票是以街道名義持有的，您必須聯繫您的經紀人或被指定人以撤銷您的投票指示。
該公司主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亞菲爾德大道，郵編：43537。
您出席虛擬年會本身不會撤銷委託書。
您的股票將如何投票
如果：(1)閣下有權投票，(2)閣下的委託書已妥為籤立，(3)吾等於股東周年大會前已收到閣下的委託書，以及(4)閣下並未在大會前有效撤銷委託書，且閣下並未在大會上以電子方式投票，閣下的股份將按閣下委託卡上的指示在大會上投票。
如果您在沒有特定投票指示的情況下發送正確執行的委託書，指定的委託書將為您的股票投票
•選舉提名的董事，
•批准2023年1月重新修訂的2004年員工購股計劃，
•批准今年關於高管薪酬的諮詢決議，
•每年就高管薪酬進行諮詢投票，以及
•批准獨立註冊會計師事務所的遴選。
Andersons，Inc.|2023代理聲明|3
批准每個項目所需的票數
該公司的《條例守則》規定，董事的提名人應當選獲得最多選票的人。因此，棄權和中間人反對票不會被算作贊成或反對董事選舉的投票，也不會對董事選舉產生影響。
重新修訂的《2004年員工股份購買計劃》的批准、高管薪酬諮詢投票的批准以及獨立會計師事務所的批准，都需要獲得大多數投票的贊成票。至於對高管薪酬諮詢投票頻率的投票，獲得多數票的選項將被視為我們股東的推薦。棄權票和中間人反對票將不算對這些提案的投票，也不會對結果產生影響。
家居
該公司採用了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准的一種名為“房屋管理”的程序。根據這一程序，擁有相同姓氏和地址的多名股東將只收到一份年度委託書材料。如果住户通過郵寄收到一套打印的委託書材料，每個股東將通過郵寄收到自己的代理卡或投票指導卡。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家政服務。收到家居材料的股東可以選擇在同一地址接收單獨的代理材料副本(收到多份材料的股東可以選擇接收家居材料)，方法是書面聯繫投資者關係部，地址是1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537，或通過電話(419893-5050)，我們將根據您的喜好提供年度代理材料的副本。
哪裏可以找到投票結果
我們預計將在年會上宣佈投票結果，並將在年會後四個工作日內將投票結果(以及公司關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的決定，我們預計仍將是每年一次)在公司提交給證券交易委員會的8-K表格中公佈。
建議書摘要
治理/提名委員會和董事會，包括董事會的獨立董事，提名了10名董事，每人的任期為一年。
董事會已批准了重新修訂並於2023年修訂的2004年員工購股計劃，並建議您投票批准通過該計劃。
董事會根據美國證券交易委員會的規則和法規的要求，按照證券交易委員會頒佈的規則和規定，將公司被提名的高管(“近地天體”)的薪酬提交諮詢投票。雖然這次投票沒有約束力，但薪酬和領導力發展委員會和董事會希望在未來做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。
董事會還將就未來關於近地天體薪酬的諮詢投票頻率提交諮詢投票。這些規定允許一年、兩年或三年的頻率，並要求向股東提供機會，在至少每六年舉行一次的諮詢投票中投票表決他們的偏好。這次諮詢投票的結果不具有約束力。審計委員會建議繼續每年就被提名的執行幹事薪酬進行諮詢投票，並在建議今後的諮詢投票時考慮到這次投票的結果。
審計委員會已推薦德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並建議閣下投票批准他們的委任。
於本委託書發出之日，除上述將於股東周年大會上呈交之建議外，吾等並不知悉任何其他業務。如任何其他事項應在股東周年大會前妥善處理，委託書將由委託書持有人酌情表決。
選舉董事
隨着史蒂文·K·坎貝爾於2022年12月加入董事會，董事會規模從10名董事增加到11名董事。斯蒂芬·F·道德爾已達到董事會規定的72歲退休年齡，將不再競選連任。因此，在年會選舉董事後，董事人數將再次為10人。投票給代理人的人數不能超過下面列出的被提名者的人數。治理/提名委員會和董事會已經提名並建議選舉下列十名被提名人。每一位當選的董事成員將任職至下屆年會或其先前被免職或辭職。名單上的每一位被提名人目前都是本公司的董事。委員會預計下列所有被提名人均可參選。如果沒有任何被提名人，委託書持有人可以投票選舉替代人，除非董事會按照本公司的法規守則的規定減少董事人數。
董事將在年度會議上以年度會議上投票的多數票選出。以下是每個被提名人的簡介以及董事會治理/提名委員會確定的被提名人的具體資格。有關他們對普通股的所有權的信息可以在本委託書的“股份所有權”標題下找到。所有提供的信息均為截至2023年2月28日的最新信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 主要職業、商業經驗和其他董事職務 | | 董事自 |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 64 | | 總裁自2015年11月2日起擔任首席執行官(以下簡稱首席執行官)。在此之前，總裁是嘉吉公司的企業副總裁，自2007年以來一直擔任嘉吉食品配料和系統業務的負責人。在加入嘉吉玉米碾磨事業部之前，他曾管理嘉吉金屬事業部的銅交易部門，並在芝加哥期貨交易所擔任嘉吉投資者服務公司的交易員和分析師。曾在伊利諾伊州斯普林菲爾德的Louis Dreyfus Corp.和加利福尼亞州斯托克頓的Phil O‘Connell Grain Co.擔任現金谷物商人。董事自2022年以來一直是聯合麥芽集團和普里米特的子公司。 | | 2015 |
| 邁克爾·J·安德森，老 | | 71 | | 自2009年起擔任主席。首席執行官，1999年1月至2015年10月。總裁，1999年1月至2012年12月。在此之前，總裁和首席運營官於1996年至1998年擔任零售集團副總裁總裁和總經理，總裁副董事長和糧食集團總經理於1990年至1994年任職。2007年至2022年，曾是FirstEnergy Corp.的董事；1998年至2009年，曾是州際烘焙公司的董事。在1996年上市之前，董事是該公司的一部分。 | | 1988 |
| 傑拉德·M·安德森 | | 64 | | 2019-2022年擔任DTE Energy執行主席；2014-2019年擔任DTE Energy董事長兼首席執行官；2005-2010年擔任DTE Energy董事長兼首席運營官。1993年加入底特律愛迪生，DTE Energy的子公司，並擔任過各種高管職位。在此之前，他自2009年以來一直在麥肯錫公司擔任董事的顧問。 | | 2008 |
| 史蒂文·K·坎貝爾 | | 59 | | 2012年至2017年，已退休的路易達孚北美穀物及集團執行副總裁總裁；2008年至2017年，曾任路易達孚商品穀物銷售有限責任公司總裁兼首席執行官；1995年至1997年，曾在Archer Daniels Midland公司擔任副總裁總裁；曾擔任堪薩斯城貿易局主席、北美穀物出口協會董事會第一副主席，並在商品市場委員會擔任過職務。奧本大學客座講師，就商品交易發表演講。 | | 2022 |
| 加里·A·道格拉斯 | | 62 | | 總裁，2013年3月至2022年9月(退休)；總裁，2007年至2013年，全國農業業務首席運營官；總裁，2005年至2007年，全國相互保險公司區域副總裁。在全國城市聯盟發展委員會、全國相互保險公司協會治理委員會和非裔美國人領導學院可持續發展委員會。 | | 2021 |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 57 | | 退休的俄亥俄州託萊多安永律師事務所管理合夥人。在安永律師事務所服務了31年，開始了她在俄亥俄州託萊多辦事處擔任員工審計師的職業生涯。2008年，她被任命為託萊多的辦公室管理合夥人，直到2018年退休。 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 主要職業、商業經驗和其他董事職務 | | 董事自 |
| 凱瑟琳·M·基爾班 | | 59 | | 退休的舍温-威廉姆斯公司總法律顧問兼祕書高級副總裁，2013年至2017年7月。在此之前，高級副總裁，2003年至2012年美國問候公司總法律顧問兼祕書。在此之前，他是Baker&Hostetler LLP克利夫蘭律師事務所的合夥人。董事自2018年起在戴維·樹專家公司任職。董事自2018年以來一直擔任界面公司的首席執行官。自2015年以來一直是克利夫蘭診所基金會的受託人。 | | 2007 |
| 小羅伯特·J·金 | | 67 | | 2013年至2020年10月期間，為FNB公司提供董事諮詢。在此之前，總裁於2009年至2013年擔任PVF Capital Corp首席執行官；2006年至2009年擔任董事私募股權投資公司高級董事總經理；2005年至2006年管理董事；2002年至2004年擔任第五第三銀行執行副行長；1997年至2002年擔任第五第三銀行董事長兼首席執行官(俄亥俄州東北部)董事長兼首席執行官。2021年起加入董事，2005年至2020年加入夏洛實業公司，2005年至2021年加入MTD公司，2012年起加入俄亥俄州醫療互助公司。 | | 2005 |
| 羅斯·W·馬內爾 | | 71 | | 2002年至2018年退休的總裁和ExteNet Systems，Inc.首席執行官。2000年至2002年擔任偉創力國際機櫃系統部總裁。在此之前，他是Chatham Technologies，Inc.的首席執行官，並在3Com Corporation和US Robotics(1997年被3Com收購)擔任過幾個高管職務。曾是Ridge Capital Corporation和安永律師事務所的合夥人。自2003年起擔任斑馬科技公司的董事總裁，並於2004年至2008年期間任職於鷹牌測試系統公司。 | | 2009 |
| 小約翰·T·斯托特 | | 69 | | 自2014年起擔任Plaza Belmont Management Group LLC董事長兼首席執行官。在此之前，自1998年以來一直擔任Plaza Belmont Management Group LLC的首席執行官。自1992年以來，董事一直是梅內爾研磨公司的員工。2016年至2022年擔任董事和倫伍德磨坊有限責任公司董事會主席。從2016年到2022年，董事和倫伍德升值與收入基金的管理成員。從2019年到2022年，董事和本土家庭食品的管理成員。自2022年以來一直擔任本土家庭食品委員會主席。在此之前，總裁曾於1991年至1998年在曼尼德拉磨坊公司和曼尼德拉能源公司任職，1984年至1989年在迪克西·波特蘭麪粉廠公司擔任執行副總裁總裁和董事。2010年至2015年，董事在堪薩斯城聯邦儲備銀行任職。 | | 2009 |
董事技能、經驗和背景
治理/提名委員會在提交董事會提名名單時考慮了各種因素-這些因素在下表中突出顯示，並在“公司治理-董事會會議和委員會-治理/提名委員會”的標題下詳細列出。管理/提名委員會着眼於每個被提名者帶來的不同技能和經驗，以及這些技能和經驗如何與公司的業務和戰略相一致。下面是董事會技能矩陣和董事會多樣性矩陣。董事會技能矩陣是對每個被提名者的技能和經驗的總結，每個分數都表明了一種經驗優勢。本彙總表是一個高級別的摘要，並不打算詳盡列出每個董事的技能或對董事會的貢獻。下面是治理/提名委員會認為對我們明年的業務有價值的具體經驗、資質、屬性或技能的更詳細的表格。董事會多元化矩陣根據最近通過的納斯達克董事會多元化披露規則，闡述了董事會多元化的信息。下面列出的每個類別的含義與納斯達克規則5606(F)中使用的含義相同。
董事會技能矩陣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事的資格和經驗 | 帕特里克·E·鮑威 | 邁克爾·J·安德森，老 | 傑拉德·M·安德森 | 史蒂文·K·坎貝爾 | 加里·A·道格拉斯 | 帕梅拉·S·赫什伯格 | 凱瑟琳·M·基爾班 | 小羅伯特·J·金 | 羅斯·W·馬內爾 | 小約翰·T·斯托特 |
| 一般管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 金融與併購 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 銷售和市場營銷 | • | • | • | • | • | • | | • | • | • |
| 人力資源 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 其他上市公司董事會經驗 | • | • | • | | | | • | • | • | • |
| C-Suite體驗 | • | • | • | | • | | | • | • | • |
| 風險管理 | • | • | • | • | • | | • | • | | • |
| 業務運營 | • | • | • | • | • | | | | • | • |
| 農業綜合企業 | • | • | | • | • | | | | | • |
董事會多樣性矩陣
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | 10 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 董事 | 2 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 7 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
| | | | | | | | |
| 董事 | | 特定的經驗、資歷、屬性或技能 |
| 帕特里克·E·鮑威 | | •在農業部門有超過35年的工作經驗 •Primient以及澳大利亞上市公司聯合麥芽集團的董事會成員 •作為嘉吉食品配料和系統平臺的企業副總裁總裁，負責戰略、資本分配決策、客户關係管理以及領導關鍵採購和業務卓越計劃 •曾在國內外擔任過各種領導職務，包括監督嘉吉的玉米濕法加工業務 •在領導大型組織方面具有豐富的經驗，在商品和期貨交易、收購和合資企業、流程改進、戰略採購、資本管理以及建立和維護牢固的客户關係方面具有特殊專長 |
| 邁克爾·J·安德森，老 | | •在該公司工作了40多年，包括領導糧食業務 •農產品交易和套期保值活動方面的專門知識 •熟悉公司所有業務 •擔任其他上市公司董事會成員和主席的經驗 •三年的公共會計工作經驗 •金融與會計MBA •哈佛商學院高管領導力課程 |
| 傑拉德·M·安德森 | | •上市能源公司前董事長、首席執行官兼董事會成員 •能源行業的專業知識 •具有土木工程本科學位的MBA和MPP學位 •過去在麥肯錫公司擔任顧問的經歷 |
| 史蒂文·K·坎貝爾 | | •路易達孚已退休的北美穀物業務負責人兼集團執行副總裁總裁 •路易達孚糧食銷售有限責任公司前首席執行官總裁 •前副總裁總裁與阿徹·丹尼爾斯·米德蘭 •在農業行業有30年的經驗 •俄克拉何馬州立大學農業經濟學理學學士和碩士。 •行業參與包括擔任堪薩斯城貿易委員會主席、北美出口穀物協會董事會第一副主席和商品市場委員會董事會成員 •奧本大學客座講師，商品交易演講 |
| 加里·A·道格拉斯 | | •在美國境內不同地理位置的市場擁有超過20年的高級管理層經驗 •風險管理、戰略規劃和業務有效性領域的專門知識 •沃頓商學院高管領導力課程 •以金融為重點的MBA |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | •管理安永律師事務所俄亥俄州託萊多辦事處的經驗 •具有三十年以上公共會計工作經驗的註冊會計師 •在不同行業的税務、會計、審計和諮詢事務方面有豐富的經驗為上市公司和私營公司提供諮詢 •併購經驗 •西北大學凱洛格管理學院安永律師事務所高管項目 |
| 凱瑟琳·M·基爾班 | | •在兩家大公司擔任祕書和總法律顧問14年，這兩家公司都是上市公司 •熟悉上市公司的監管要求 •經驗豐富的上市公司董事 •具有豐富公司法經驗的律師，包括：公司治理、併購、合資企業、證券和合規 |
| 小羅伯特·J·金 | | •總裁&上市金融服務公司首席執行官兼董事會成員 •擁有金融學本科學位的MBA •銀行、金融和相關風險分析方面的專業知識，並在主要銀行機構擁有豐富的高級管理人員經驗 •作為其他公司董事會成員的經驗 |
| | | | | | | | |
| 董事 | | 特定的經驗、資歷、屬性或技能 |
| 羅斯·W·馬內爾 | | •目前是幾家私募股權公司的顧問合夥人 •一家電信公司退休的董事長兼首席執行官 •併購和國際商業經驗 •作為其他上市公司董事會成員的經驗 •曾是安永律師事務所的合夥人和註冊會計師 •曾任上市公司首席財務官 •擁有經濟學本科學位的MBA學位 |
| 小約翰·T·斯托特 | | •目前擔任一傢俬募股權基金的董事長兼首席執行官，該基金收購多元化的食品加工公司和相關業務 •在與食品工業有關的金融市場方面的經驗，包括農產品風險分析 •併購經驗 •有管理小麥、玉米、大豆、大米和其他大宗商品公司的經驗 •食品行業多傢俬營公司的董事會成員，霍利農場子公司迪克西·波特蘭麪粉廠的前董事 •2010年1月1日當選堪薩斯城聯邦儲備委員會成員，2013年1月1日再次當選；之前在堪薩斯城聯邦儲備委員會經濟諮詢委員會任職6年；2010年至2015年在堪薩斯城聯邦儲備銀行薪酬委員會任職 |
董事會建議投票表決為十名董事的選舉情況如下。
Andersons，Inc.|2023委託書|10
公司治理
董事會會議和委員會
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 董事會各委員會於2022年12月31日生效 |
| 名字 | | 衝浪板 | | 審計 | | 薪酬和領導力發展 | | 治理/
提名 | | 金融 |
| 邁克爾·J·安德森，老 | | C | | | | | | | | |
| 帕特里克·E·鮑威 | | X | | | | | | | | |
| 傑拉德·M·安德森 | | X | | | | | | X | | X |
| 史蒂文·K·坎貝爾 | | X | | | | | | | | X |
| 加里·A·道格拉斯 | | X | | X | | X | | | | |
| 史蒂芬·F·道德爾 | | X | | | | | | X | | X |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | X | | C | | X | | | | |
| 凱瑟琳·M·基爾班 | | X | | X | | | | C | | |
| 小羅伯特·J·金 | | X | | | | X | | | | C |
| 羅斯·W·馬內爾 | | X | | X | | C | | | | |
| 小約翰·T·斯托特 | | X | | | | X | | | | X |
C主席，X成員
董事會在2022年舉行了6次定期董事會會議。每個董事出席了2022年董事會會議的75%或以上，以及每個董事在每個董事服務期間所服務的委員會。我們鼓勵董事會成員出席年會，當時所有董事會成員都出席了2022年年度股東大會。
審計委員會、薪酬和領導力發展委員會、財務委員會和治理/提名委員會各有書面章程。這些約章的副本可在以下網址查閲Www.andersonsinc.com在網站投資者部分的治理選項卡下。
董事獨立：董事會由大多數獨立董事組成。審計委員會、薪酬委員會、財務委員會和治理/提名委員會全部由獨立成員組成。
獨立的董事是指符合適用法律和《納斯達克上市公司治理準則》所要求的獨立標準，並被董事會肯定地確定為獨立的納斯達克。董事會已確定，根據納斯達克的公司治理標準，現任董事均為獨立董事，但董事長兼首席執行官邁克爾·J·安德森和帕特里克·E·鮑威、總裁和首席執行官除外。老邁克爾·J·安德森和傑拉德·M·安德森是表兄弟姐妹。董事會認定，這種關係不影響傑拉德·M·安德森在董事會行使獨立判斷力。
審計委員會：董事會根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)A節的規定設立了審計委員會。審計委員會目前由四名獨立董事組成(定義見《納斯達克》上市公司治理準則，適用於審計委員會成員)，委員會的職責包括監督本公司的會計和財務報告流程，委任獨立註冊會計師事務所，審查本公司的內部審計和外部財務報告，審查獨立審計的範圍和審議獨立註冊會計師事務所就內部控制和會計程序以及管理層對這些意見的迴應提出的意見，並負責監督本公司的網絡安全計劃。審計委員會在2022年舉行了四次定期會議。董事會已經確定，委員會主席帕梅拉·S·赫什伯格和委員會成員羅斯·W·馬內爾都是聯邦證券法和條例所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬和領導力發展委員會：薪酬與領導力發展委員會僅由五名獨立董事組成(定義見《納斯達克》上市公司治理準則，適用於薪酬與領導力發展委員會成員)。薪酬及領導力發展委員會審閲本公司行政總裁及人力資源部就本公司高級人員的適當薪酬(包括基本工資、短期及長期薪酬及福利)的建議，並釐定該等高級人員下一年度的薪酬，然後建議董事會全體批准。首席執行官的薪酬也由委員會決定，然後建議全體董事會批准。此外，根據本公司經修訂及重訂的2019年長期激勵性薪酬計劃(“2019年計劃”)，委員會檢討、批准及向董事會建議非高級人員的股權薪酬總額及高級人員的個人津貼的金額，並檢討及批准“薪酬問題的探討與分析“出現在本委託書中。薪酬和領導力發展委員會在2022年期間舉行了三次會議。根據《憲章》，委員會有權保留自己的獨立賠償顧問和法律顧問。這些獨立薪酬顧問的作用在聘用薪酬顧問下面的部分。
財務委員會：財務委員會由五名獨立董事(定義見《納斯達克》上市公司治理準則)組成，負責監察和監督本公司的財務資源、戰略和風險，特別是那些具有長期性的財務資源、戰略和風險。財務委員會在2022年召開了三次會議。
治理/提名委員會：治理/提名委員會由三名獨立董事組成(定義見《納斯達克》上市公司治理準則)。治理/提名委員會在2022年舉行了兩次會議。委員會建議董事會就董事會結構、組織和運作採取行動，挑選和審查將被提名為董事會成員的候選人，向董事會報告該等候選人的資格，推薦一份供股東批准的董事名單，並在管理層沒有出席的情況下向獨立董事(由獨立負責人董事領導)會議提出議程項目和建議。治理/提名委員會和董事會其他成員確定供委員會審議的候選人，如果委員會決定參加，可聘請第三方搜索公司提供服務，以確定候選人。史蒂文·K·坎貝爾是由一名執行幹事推薦給治理/提名委員會的，治理/提名委員會建議董事會全體成員任命他。治理/提名委員會建議選舉本委託書中點名的每一位被提名人進入董事會。
根據治理/提名委員會的政策，任何人的名字是由股東提交的，只要該人在下一屆年度股東大會之前提交，並且願意被考慮為候選人，就可以考慮提名為董事的候選人。
股東提交的姓名應以書面形式提交給公司祕書，並送交公司在俄亥俄州毛米的主要執行辦公室。祕書隨後將這些名字提交給治理/提名委員會主席審議。股東提交的意見書應列出與任何被提名人有關的所有信息，這些信息在董事選舉委託書徵集中被要求披露，或以其他方式被要求披露，在每一種情況下，根據1934年證券法下的第14A條，經修訂的證券法(如有要求，包括該人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。
上述程序涉及提交推薦的被提名人供治理/提名委員會審議。 建議實際提名董事候選人的股東應參考2024年年會的股東提案以獲取更多信息。
Andersons，Inc.|2023代理聲明|12
董事的每一位候選人(無論如何提名)都是根據他或她為公司所從事的業務和服務貢獻專業知識的能力，根據公司的原則聲明行事，以及為公司的使命和更大的利益做出貢獻的能力來評估的。候選人的特殊專長，以及現有的董事會專長，由於這些專長與公司的業務和戰略一致，將被考慮在內。候選人的“獨立性”，如適用的證券交易所法規和任何其他適用的法律所界定的，以及董事會獨立董事與非獨立董事的比例也被考慮在內。被認為是一名或多名董事必須具備的偏好、資格和特定素質或技能包括但不限於：
•能夠服務一段合理的時間
•具有多種業務背景者優先
•經商成功者優先
•在職與退役的優先選項
•審計委員會的潛在成員資格
•戰略思想家
•領導者/經理
•國內外農業企業背景
•交通背景
•品牌營銷曝光率
委員會尋求具有不同背景、技能、經驗和觀點的被提名人，他們將為董事會貢獻專業知識，按照公司的原則聲明和強烈的道德行為行事，並分享他們不同的技能和經驗，以促進公司的更大利益。由於公司由不同的業務組成，我們高度重視在尋求最佳平衡客户、員工、股東和社區目標的董事會行動過程中分享的不同觀點。
董事會通過了一項政策，在年會之前不提名任何年滿72歲的成員連任董事會成員。理事會在2022年沒有對這項政策作出任何例外或豁免。
董事會領導結構：董事會已決定將首席執行官和董事長的職位分開。老邁克爾·J·安德森自2009年以來一直擔任董事會主席。董事會認為，Anderson先生在其他上市公司董事會的經驗，以及他在本公司豐富的過往經驗，將為本公司提供服務良好的獨特資源。作為董事長，安德森先生主持董事會會議，制定董事會會議議程，有權召集董事會會議，並擔任公司管理層的聯絡人。然而，安德森先生不是獨立的董事會成員，因此，董事會設立了董事的獨立首席執行官的職位。
牽頭的董事由董事會的獨立董事選出。董事首席董事主持獨立董事會議，擔任治理/提名委員會主席，批准董事會會議議程和董事會可獲得的信息，有權召集獨立董事會議，並擔任董事長的聯絡人。在履行這些職能時，董事有責任和權力設定獨立董事的議程和管理獨立董事的會議，向董事長和首席執行官傳達他們的利益，併為了股東的利益提出任何其他關切，並以此在制度上制衡董事長兼首席執行官。
2017年，董事會首次指定凱瑟琳·M·基爾班為董事會董事首席執行官。董事會預計將在2023年5月的會議上再次任命基爾班女士為董事會董事首席執行官。
董事會風險監督：董事會負責監督公司的風險管理。它已向審計委員會、財務委員會、薪酬和領導能力發展委員會和治理/提名委員會各自下放了在這方面的某些職責。
•審計委員會：審計委員會對本公司財務報表及其財務報告程序的完整性、內部會計和財務控制制度以及本公司內部審計職能和獨立審計師的表現負有監督責任。審計委員會的任務是監督公司的網絡安全計劃，並在全年定期收到關於這一主題的報告，包括公司針對國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)的進展情況。在公司的企業風險管理計劃中，網絡安全還被定義為一種風險。本公司於有關期間內並無發生重大網絡安全漏洞。
•財務委員會：財務委員會負責與資本市場有關的風險，包括利率波動和獲得資金的機會、交易對手、產品責任、價格波動和一般行業市場風險。
•薪酬和領導力發展委員會：薪酬和領導力發展委員會有責任審查公司的薪酬政策，以確保這些政策不會合理地給公司帶來不必要的風險。
•治理/提名委員會：治理/提名委員會負責監督公司的道德政策，包括公司的商業行為和反應計劃標準、董事會繼任和監管/立法問題。治理/提名委員會還負責監督公司的環境、社會和治理(“ESG”)活動和實踐。
儘管董事會已將風險管理的某些責任下放給其下屬委員會，但董事會仍對這一職責負有全面責任。各委員會主席向董事會報告委員會會議上討論或審查的事項。雖然董事會監督公司的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程，並定期向董事會及其委員會提供最新情況。
董事會執行會議：我們的獨立董事在每次董事會會議上召開執行會議。我們的獨立首席執行官董事主持了這些執行會議。
致董事會的股東通信：股東可致函本公司任何高級管理人員，或致函公司主要執行辦公室的執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書克里斯汀·M·卡斯特拉諾，或致電任何高級管理人員，電話：419-893-5050或800-537-3370。所有致董事會的適當股東通訊將直接轉發至董事會成員。
企業管治指引：本公司的公司治理準則副本可在公司網站的投資者部分的治理選項卡下找到。
道德守則
公司通過了適用於所有員工的商業行為和應對計劃標準，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些商業行為標準和應對計劃可在公司網站的投資者關係部分的治理選項卡下獲得。在表格8-K第5.05項要求披露的範圍內，公司將在其網站上公佈適用於或授予公司首席執行官、首席財務官(“CFO”)和公司財務總監的《商業行為和應對計劃標準》的修正案或豁免(如果有)。
環境、社會和治理(“ESG”)監督
ESG的考慮內在地嵌入了公司的戰略，並自然延伸到公司的業務部門，因為公司主要為整個北美農業供應鏈的客户、員工和社區提供服務。公司的原則聲明表達了公司創始人的信念和理念，也是公司今天運營的基礎，它認識到商業活動需要反映對公司員工、客户和鄰居的健康和安全以及環境質量的適當關注。 作為一家以農業為基礎的企業，該公司認識到需要對公司和農民所依賴的社會和自然資源進行良好的管理。 該公司於2020年發佈了第一份可持續發展審查報告，並繼續按照全球報告倡議標準(GRI)和可持續發展目標(SDGs)進一步提高ESG實踐的透明度。
ESG亮點
該公司的每個部門必然都專注於ESG。 農業循環始於植物營養部分，它與農民合作，幫助他們在過程開始時以正確的數量和正確的時間應用正確的植物營養，從而為農業作物增值，而不會有不必要的徑流進入水源。貿易部門為農民提供各種增值服務，他們對保護土地和水等農業投入的價值具有內在利益，並通過向終端市場高效運輸穀物和其他產品(如食品、飼料和燃料)向消費者提供各種增值服務。可再生能源部門的重點是通過減少能源、水和其他投入的使用來降低成本，為可再生柴油客户提供原料，並努力實現乙醇產品的低碳強度得分，包括玉米和清潔，這是可再生柴油煉油商的關鍵低碳強度投入。
環境
2021年，該公司公佈了温室氣體排放的範圍1和範圍2的碳足跡。結果發表在其2021年可持續發展回顧中，可在公司網站投資者關係部分的治理選項卡下找到。參照全球可持續發展倡議標準和可持續發展目標制定的《2022年可持續發展審查》包括範圍1和範圍2指標，以及能源和水使用總量以及廢物產生。範圍3的商務旅行指標也包括在內。為了進行這些碳足跡計算，本公司與Guidehouse合作，參加了供應商氣候變化領導會議(“LoCT”)。
該公司對農業創新的推動使安德森一家能夠與值得信賴的農民和客户合作。該公司繼續是田間到市場™：可持續農業聯盟的成員。 這使公司能夠更好地促進與其供應鏈中的供應商、客户和有影響力的人的工作和關係的發展，並利用Fieldprint™計算器提供的分析。該公司與客户和選定的農民開展了可持續採購試點項目，以更好地瞭解可持續生產指標如何為農民和客户增加價值。2022年，該公司發佈了一份森林砍伐聲明，以表明其對生物多樣性和環境可持續增長實踐的支持。隨着公司繼續其ESG之旅，它尋求與值得信賴的農民和主要客户一起，成為關於農業可持續發展的重要對話的一部分，並努力創造新的、創新的低碳食品、飼料和燃料解決方案。
社交
該公司重視其生活和工作的社區，為這些社區提供時間、人才和財富。多年來，該公司直接並通過其基金會在20多個州的100多個社區進行了慈善捐贈。該公司的禮物匹配計劃為每位員工提供一美元對一美元的匹配，在一個日曆年內提供高達1000美元的慈善捐款。該公司還鼓勵和促進非營利實體董事會的員工志願者活動和服務。2022年，該公司慶祝其75週年這是週年紀念，75個服務行為的計劃，在其整個地理足跡完成。
安全的工作環境是安德森夫婦的首要任務。公司繼續實施其安全計劃，重點是防止嚴重傷亡(“SIF”)。為了幫助推動學習和積極主動的文化，公司致力於識別SIF條件，調查事件和險些發生的預期，特別是SIF性質的事件和未遂事件，瞭解根本原因和促成因素，並制定糾正措施。 2022年，該公司完成了一項安全感知調查，參與公司運營的1000多名員工做出了迴應。
該公司在2021年進行了一項員工敬業度調查，並計劃在2023年進行下一次調查。 這些調查使我們的領導層能夠聽到員工的聲音，並保持支持和鼓勵員工滿意度的文化。公司致力於提供員工真正重視的高質量薪酬和福利方案。除了這些好處外，公司還為員工提供各種服務和機會，以促進增長和發展、財務穩定和有益的工作經驗，如學費報銷、培訓和退休計劃。
2022年，公司繼續通過公司的安德培訓之旅，為其主管員工提供各種主題的培訓機會。此外，所有經理都完成了關於防止騷擾的強制性培訓，所有員工都接受了有關網絡安全意識問題(如網絡釣魚)的培訓。
公司鼓勵、重視和利用人與人之間的差異和視角，使公司變得更好。2022年，該公司成立了四個員工資源小組--工作父母、P.R.I.D.E.、軍人和退伍軍人支持以及領導，面向年輕專業人士。 該公司制定了將包括婦女和有色人種在內的不同候選人納入高級職位名單的指導方針，並擴大了其招聘工具，以進入更廣泛的多樣化人才市場。治理/提名委員會在評估董事會職位候選人時也會考慮多樣性。
治理
對ESG的監督是治理/提名委員會的一項章程責任。治理/提名委員會章程和公司治理準則可在公司網站投資者部分的治理選項卡下找到。
除了原則聲明外，公司的關係還受到一套適用於員工、承包商、客户、訪客、供應商和其他第三方的強有力的書面政策的管理。《商業行為和響應標準》規定了員工和與公司有業務往來的第三方的道德行為標準。它包括利益衝突、供應商關係、保密性、公平競爭、知識產權和欺詐等主題。該政策包括舉報關切的程序，包括通過第三方道德熱線匿名舉報的能力。
《無騷擾工作場所政策》禁止基於種族、年齡、殘疾和其他受州和聯邦法律保護的特徵的騷擾和歧視，併為所有人提供平等的就業機會。該公司還制定了一項人權政策，專門處理人權、公平就業、反奴隸制和人口販運問題。
某些關係和關聯方交易
董事會訂有處理潛在或實際利益衝突的慣例及程序，以及任何因與若干人士或實體的交易而可能出現的基於本公司最佳利益以外的考慮而作出決定的表象。公司的商業行為標準和應對計劃包含與利益衝突情況相關的條款，董事會審計委員會章程規定，它將每年審查和批准根據修訂後的1933年證券法S-K條例第404項要求披露的關聯方交易，以及商業行為和反應計劃標準(“關聯人交易政策”)的要求。為了實施關聯人交易政策，公司每年都會獲得書面調查問卷，要求披露潛在的衝突情況、財務交易，並每年確認遵守公司的商業行為標準和應對計劃。關聯人交易政策適用於以下情況下的所有交易、安排或關係：(A)所涉及的總金額對個人或在任何情況下對任何日曆年的預計金額可能超過120,000美元的任何交易具有重大意義；(B)本公司是參與者；及(C)任何關聯人(該詞的定義見1933年證券法S-K條例第404項(經修訂))已經或將會擁有直接或間接利益(“關聯人交易”)。
所有董事和高級管理人員每年都要填寫關於其所持股份和可能被視為涉及關聯方的交易的調查問卷。
與前幾年一樣，擔任董事薪酬和領導力發展委員會成員和財務委員會成員的約翰·T·斯托特曾擔任倫伍德磨坊有限責任公司(“倫伍德磨坊”)的董事會主席，以及持有該公司約7.5%間接少數股權的直系親屬，直到2022年公司出售倫伍德磨坊。John T.Stout也是Renwood Adcreation&Income Fund，LLC(“RAI Fund”)的管理成員，本公司是該基金的有限責任合夥人(並通過該基金持有Renwood Mills的間接少數股權)。RAI基金在出售Renwood Mills後於2022年清算。在出售之前的2022年，Renwood Mills從該公司購買了約620萬美元的穀物，並向該公司出售了約40萬美元的精飼料。與2022年出售Renwood Mills和清算RAI Fund有關，該公司獲得了約370萬美元的收益。本公司和倫伍德磨坊從此類交易中收到的金額分別低於納斯達克設立的標準，即董事非獨立性的門檻。董事會認定，此類交易不會影響斯托特作為獨立董事公司的能力。
2022年，帕特里克·E·鮑威成為Primient的董事會成員，Primient是一家以植物為基礎的食品和工業配料生產商。2022年，Primient從該公司購買了約3050萬美元的產品，並向該公司銷售了約1180萬美元的產品。這些交易不影響鮑威先生作為董事的地位，因為作為公司現任首席執行官，他已經被認為是非獨立的董事。
截至2022年12月31日止年度，概無其他關連人士與高級職員或董事進行交易。
審計委員會報告
安德森公司董事會的審計委員會根據書面章程運作。審計委員會由四名獨立董事組成。審核委員會負責委任、釐定費用、審核審核範圍及計劃、預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的非審核服務及評估其表現。審計委員會對本公司獨立註冊會計師事務所的委任於年度委託書中呈交股東批准。
管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和道德經營標準。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準對本公司的綜合財務報表進行審計，並評估本公司財務報告內部控制的有效性併發布其報告。審計委員會負責監測和監督這些過程。
為此，審計委員會審閲了本公司經審計的財務報表，並與管理層、本公司內部審計董事(或同等機構)和獨立註冊會計師事務所就該等財務報表分別舉行了會議和討論。管理層向審計委員會表示，綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會審查了管理層審查財務報告內部控制制度的報告，包括獨立註冊會計師事務所關於內部控制的設計和運作有效性的報告。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB審計準則1301要求討論的事項，與審計委員會的溝通，並審查了獨立註冊會計師事務所與管理層之間的所有書面材料。
本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條所要求的書面披露，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。
審計委員會亦已檢討該獨立註冊會計師事務所提供的服務(如下文標題所述)。審計及其他費用“)在考慮他們的獨立性時。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立註冊會計師事務所提交審計委員會的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
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| 審計委員會 |
| 帕梅拉·S·赫什伯格(主席)、凱瑟琳·M·基爾班、羅斯·W·馬內爾和加里·A·道格拉斯 |
聘用薪酬顧問
2022年，董事會薪酬和領導力發展委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司(“塞姆勒·布羅西”)為自己的獨立顧問。該顧問繼續擔任薪酬和領導力發展委員會關於2023年執行幹事和非僱員獨立董事的高管薪酬的獨立顧問。
薪酬/風險關係
我們相信，我們的薪酬計劃旨在根據我們的整體業務戰略，在風險和回報之間建立適當的平衡。為此，公司管理層進行了薪酬風險評估。薪酬和領導力發展委員會審查和討論了風險評估的結果，並認為我們的薪酬計劃是適當平衡的，不會激勵員工承擔可能對公司產生重大不利影響的風險.
行政人員
信息是根據S-K條例第401(B)項的指示3提供的。安德森公司的高管、職位和年齡(截至2023年2月28日)如下表所示。八名高管中有兩名是女性。
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| 名字 | | 職位 | | 年齡 | | 假設年份 |
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| 帕特里克·E·鮑威 | | 總裁與首席執行官
公司副總裁總裁，食品配料和系統(嘉吉) | | 64 | | 2015
2007 |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
高級副總裁，總法律顧問、公司祕書兼首席合規官(Ingredion Inc.) | | 57 | | 2020
2012 |
| 邁克爾·T·霍爾特 | | 總裁副主計長與投資者關係
企業控制器
助理公司總監
粒子組控制器 | | 40 | | 2021
2019
2017
2015 |
| 威廉·E·克魯格 | | 首席運營官
總裁，安德森貿易與加工總裁，安德森貿易集團
總裁和首席執行官(蘭辛貿易集團有限責任公司) | | 56 | | 2022
2020 2019
1995 |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 總裁《安德森營養與工業》
總裁，安德森鐵路集團
總裁和FreightCar美國公司首席執行官 | | 58 | | 2020
2017
2013 |
| 安妮·G·雷克斯 | | 總裁副局長，戰略、規劃和發展
總裁副會長與公司主計長
助理公司總監 | | 58 | | 2019
2012
2002 |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 常務副總裁兼首席財務官
高級副總裁和首席財務官
公司副總裁總裁和首席財務官(路博潤公司) | | 53 | | 2020
2018
2011 |
| 布萊恩·K·沃爾茲 | | 總裁副司庫
董事高級副總裁，企業戰略與發展
總裁副(蘭新貿易集團有限責任公司) | | 53 | | 2019
2019
2010 |
批准《2004年員工購股計劃》，2023年1月重新修訂
對重新修訂的ESPP的説明
2023年1月重新修訂的2004年員工購股計劃(“ESPP”)允許選擇參與的公司員工(“參與者”)通過工資扣減購買ESPP項下的普通股。ESPP的目的是使員工能夠並鼓勵員工通過購買普通股獲得公司的所有權權益，從而允許員工分享公司的增長。
我們在2023年1月重述和修訂了ESPP，但須經股東批准，目的是將其下可供發行的普通股數量增加27萬股。截至2023年1月1日，在重述和修訂生效之前，根據ESPP仍有約79,000股普通股可供發行。如果股東批准重新陳述和修訂的ESPP，將有大約349,000股普通股可根據ESPP發行。雖然無法預測這些額外普通股將持續多久，因為參與ESPP的程度取決於許多我們無法控制的因素，但根據過去的經驗，我們目前估計額外普通股將持續大約3至5年。除上述增加外，ESPP並無如先前生效及最近一次於2019年獲股東批准的重大變動。
以下是ESPP的主要特徵摘要。本摘要全文受ESPP本身的條款和條件的限制，該條款和條件的副本作為附錄A附於本文件之後。
ESPP將由薪酬和領導力發展委員會管理，該委員會將有權在受到某些限制的情況下確定參與該計劃的資格，並規定根據ESPP可以購買普通股的條款和條件。公司的所有員工將有資格參加ESPP，但受某些税法限制。截至2022年12月31日，公司約有2,283名員工(包括我們提名的所有高管)有資格參加ESPP。
參與者可以指示從他們的合格薪酬中扣除指定的百分比，用於根據ESPP購買普通股。參與者可以根據薪酬和領導力發展委員會不時規定的規則和程序，在課程招生期間停止繳費、每年重新參加ESPP或增加或降低繳費比率。參與者將自動參與每個後續計劃期間，直到該參與者退出ESPP時為止。從參賽者的合資格補償中扣除的所有款項將記入公司的記錄，並由公司用於根據ESPP購買普通股。
每項計劃為期十二個月，自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。於每一計劃期間開始時，每名參與者將被視為已獲授予於計劃期間最後一天按薪酬及領導力發展委員會釐定的行使價購買普通股的選擇權，該價格將以(I)普通股於該計劃期間第一天的公平市值或(Ii)普通股於該計劃期間最後一天的公平市值兩者中較小者為準，在任何情況下均減去薪酬及領導力發展委員會不時指定的市價折扣，折扣不得超過15%。作為ESPP的一部分，該公司目前不打算向市場提供折扣。有資格行使該被視為選擇權的對價總額將不超過根據該計劃期間的ESPP記入該參與者賬户的總金額。
公司將根據ESPP向每個參與者的股票賬户分配適當數量的普通股，直至根據ESPP的條款發行和購買了最大數量的ESPP下可用普通股。一旦這些股份被分配並以參與者的名義或代表參與者的被提名人的名義登記，參與者將擁有與任何股東有關的所有權利和特權，但不是在此之前。就參與者的普通股支付的任何現金股息將支付給參與者或記入該參與者的賬户。當參與者終止受僱於公司或參與ESPP時，所有記入該賬户的普通股以及記入參與者賬户的所有未投資現金將分配給參與者。公司將支付ESPP的管理費用。
本公司不會授予任何參與者購買普通股的任何權利，如果行使該權利將導致該參與者擁有本公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多。此外，任何參與者在任何計劃期間可購買的股票數量不得超過其公平市場價值加上該參與者以前在該日曆年購買的股票的公平市場價值總計超過25,000美元的股票數量。對於前述限制，公允市場價值在計劃期的第一天計量。
在守則第423節條文的規限下，本公司有權在任何時間在任何方面全權酌情修訂ESPP，但如該等修訂會追溯損害或以其他方式不利影響任何人士根據ESPP已累積利益的權利，則本公司不得作出任何該等修訂。
根據ESPP鬚髮行的普通股總數為270,000股，加上截至2023年1月1日可供發行的2004年ESPP中剩餘的約79,000股未發行普通股，視情況而定股份分紅、股份分拆或類似變動。這些普通股可以是新發行的普通股，也可以是在公開市場上為ESPP購買的普通股，由公司自行決定。2023年3月7日，普通股的收盤價為43.91美元。
ESPP將在根據該計劃為購買保留的所有普通股都已購買時終止，或在董事會酌情決定的任何其他時間終止。
聯邦所得税後果
以下討論僅旨在對根據ESPP購買普通股(“計劃股”)產生的聯邦所得税後果以及根據當前有效的國內收入法(“守則”)隨後處置該等計劃股所產生的聯邦所得税後果進行一般性總結。由於聯邦所得税後果會因個人情況而異，因此參與ESPP的每個員工都應就購買或處置計劃股票的税收後果諮詢他或她的税務顧問。此外，以下摘要僅涉及參與者的聯邦所得税待遇。州税、地方税和外國税的後果可能有很大不同。
本公司擬將員工持股計劃定為守則第423節所界定的“員工購股計劃”，並計劃相應地報告購股權利的税務後果及根據員工持股計劃行使該等權利的情況。如果ESPP因任何原因(包括未能獲得必要的股東批准)而不具備這樣的資格，那麼授予購買計劃股票的權利通常不會納税，但參與者將在購買日期確認普通薪酬收入，相當於該日支付的價格與計劃股票的公平市值之間的差額，公司將有權獲得相同金額的扣減。此後，參與者將像普通股的任何其他投資者一樣被徵税，就像參與者以公平市場價值購買了計劃股票一樣。除非另有説明，否則下面的討論假定ESPP具有這樣的資格。
根據《守則》的適用條款，參與者仍應為所有薪酬收入納税，包括用於購買計劃股票的工資扣除金額。然而，假設ESPP符合守則第423條的規定，參與者將不會在授予日(“授予日”)或行使購買計劃股票的權利之日(“購買日”)確認應納税所得額，公司將無權獲得扣減。
出售計劃股票(或以計劃股票換取其他財產)的參與者的税務待遇取決於參與者持有這些計劃股票的時間，從授予日期和購買日期開始計算。如果參與者在授予日期後兩年以上和購買日期後一年以上出售計劃股票，則此類出售的收益或損失按支付價格和銷售價格之間的差額計算。若出售計劃股份有收益，部分收益將視為普通補償收入，相等於(A)計劃股份於授出日期的公平市值與該等計劃股份的支付金額之間的差額及(B)計劃股份於出售日期的公平市值與參與者為該等計劃股份支付的金額之間的差額(如有)，兩者中的較小者。如果有額外的收益(超過正常收入金額)，剩餘的收益將是長期資本收益。如果計劃股份虧本出售，損失將是資本損失，損失的任何部分都不會被視為普通損失或扣減。本公司將無權因任何此類出售而獲得任何扣減。
Andersons，Inc.|2023代理聲明|20
如果參與者在授予日期後兩年內或購買日期後一年內出售計劃股票(“取消資格處置”)，則需要進行兩步分析。首先，參與者將確認銷售年度的應税普通薪酬收入，該收入等於計劃股票在購買日期的公平市值與為該計劃股票支付的金額之間的差額。這筆普通補償收入隨後被視為為計劃股票支付的額外金額，因此參與者被視為在購買日按計劃股票的公平市值購買了計劃股票。第二，資本收益或虧損將按實際銷售價格和被視為購買價格之間的差額(即實際銷售價格和購買日的公平市場價值之間的差額)計算。資本收益或損失將是長期或短期收益或損失，取決於參與者在購買日期後是否持有計劃股票超過一年。在這種喪失資格的處置情況下，公司將有權在銷售年度扣除相當於參與者報告為普通收入的金額。
如果參與者在非應税交換或出售中贈送或以其他方式處置計劃股票，參與者可以在該處置年度確認應納税的普通薪酬收入。如於授出日期後兩年以上及購買日期後一年以上進行處置，如處置日期計劃股份的公平市值大於參與者為該等計劃股份支付的金額，則普通補償收入金額將以授出日期計劃股份的公平市值與該等計劃股份的支付金額之間的差額及該計劃股份於處置日期的公平市值與參與者為該等計劃股份支付的金額之間的差額中較小者為準。如果計劃股票在處置之日的公平市值不大於參與者為該計劃股票支付的金額，參與者不確認任何普通補償收入。在授予日期後兩年內或購買日期後一年內進行此類處置的情況下(“喪失資格處置”)，普通補償收入的金額將是購買日期計劃股份的公平市值與該等計劃股份支付金額之間的差額。
如參與者去世時仍持有計劃股份，而計劃股份於去世當日的公平市值大於該參與者為該等計劃股份所支付的款額，則該去世年度的報税表必須包括相等於以下兩者中較小者的普通補償收入：(A)該計劃股份於授出日期的公平市值與該等計劃股份的支付金額之間的差額及(B)該計劃股份於去世當日的公平市值與該參與者為該等計劃股份支付的金額之間的差額。如計劃股份於去世當日的公平市值不超過參與者為該等計劃股份所支付的金額，則該去世年度的報税表將不包括與該計劃股份有關的任何普通收入。
在計劃股票上支付的任何股息都必須在支付當年作為普通收入報告，即使這些股息再投資於額外的計劃股票。通過股息再投資購買的計劃股票的出售須遵守通常適用於證券銷售的所得税規則。
如上所述，與購買和處置計劃股票有關的對員工的補償只有在員工不符合條件地出售計劃股票的情況下才可扣除。
以上討論僅作為總結，並不是對與ESPP下參與者有關的所有潛在税收影響的完整列舉或分析。因此，建議所有參與者就聯邦、州、地方和外國收入以及與ESPP相關的其他税務考慮諮詢自己的税務顧問。
具體利益
根據ESPP，符合條件的員工將獲得或分配的福利目前無法確定，因為根據ESPP為購買普通股預留的供款金額(受上文討論的限制和ESPP中的限制)完全由每個參與者自行決定。如果本提案中所述的ESPP增持股份在2022財年生效，我們預計ESPP參與者在2022財年購買的普通股數量不會與下表所述的購買數量有實質性差異。
過去在ESPP下的購買
截至2023年3月7日，自2019年12月31日以來，根據ESPP購買的普通股總數為151,774股。下表提供了所確定的個人和團體在2022年期間根據ESPP購買的普通股數量的信息：
| | | | | | | | |
| | 2022年根據ESPP購買的股票總數 |
| 獲任命的行政人員： | | |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 646 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | — | |
| 威廉·E·克魯格 | | — | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | — | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 646 | |
| 所有現任執行幹事合計(8人) | | 1,292 | |
所有現任非僱員董事合計(10人)(1) | | — | |
| 根據ESPP獲得5%或以上期權、認股權證或權利的每一其他人 | | — | |
| 作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事 | | 40,241 | |
| 總計 | | 41,533 | |
(1)非僱員董事沒有資格參與ESPP。
董事會建議投票表決為ESPP的批准。
股權計劃
下表提供了截至2022年12月31日的公司普通股信息，這些普通股可能在行使期權時根據其所有現有股權補償計劃下的業績股單位發行。
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| | 股權薪酬計劃信息 |
| 計劃類別 | | (a)
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | (1) 1,045,889 | | $ | 32.44 | | | (2) 4,559,259 |
| | | | | | |
(1)這一數字包括最多397,304個基於股東回報的業績股份單位總數，最多397,304個基於每股收益的業績股份單位，113,824個限制性股票單位和137,457個未償還的限制性股票獎勵。
(2)這一數字包括根據ESPP可購買的78,866股普通股和根據股權補償計劃可購買的4,480,393股。這一數字不包括作為2004年員工購股計劃的一部分請求授權的股票，該計劃於2023年1月重新討論並修訂。
關於就高管薪酬進行諮詢投票的提案
根據經多德-弗蘭克法案修訂的交易所法案第14A條的要求，董事會向我們的股東提交一項不具約束力的諮詢決議，要求批准本公司披露的近地天體補償薪酬問題的探討與分析此代理語句中包含的節和相關表。
我們相信，我們的高管薪酬計劃適當地將薪酬與業績掛鈎，並與我們股東的長期利益很好地保持一致。我們相信，從我們的經營業績來看，我們給予的薪酬證明瞭我們高管薪酬做法的適當性。請參閲薪酬問題的探討與分析本委託書中包含的部分，用於描述我們的補償計劃的理念和設計策略、我們的同齡人組基準以及作為我們的近地天體補償的實際價值。
這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬和領導力發展委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。
因此，董事會一致建議進行表決為核準關於高管薪酬的以下諮詢決議：
議決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給本公司近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料，現以諮詢方式批准。
關於就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票的提議
根據《交易所法案》修訂的要求，根據《多德-弗蘭克法案》，董事會正在要求股東投票，決定未來是否應該每年、每兩年或每三年對前一提案中所述性質的高管薪酬進行諮詢投票。
董事會認為，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司目前最合適的政策，並建議股東每年投票表決未來的諮詢投票。雖然公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，而且某些財務業績測試是多年測試，但董事會認識到，高管薪酬每年披露一次，董事會本身每年選舉一次，經審計的財務業績每年報告一次，因此在同一披露、報告和選舉週期中徵求股東對高管薪酬的意見是有邏輯依據的。
就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行的諮詢投票對董事會不具約束力。股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。股東並不是投票贊成或反對董事會的建議，而是表明他們的偏好。雖然不具約束力，但董事會和薪酬和領導力發展委員會將仔細審查投票結果。董事會未來可能決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據股東反饋或對高管薪酬計劃採取重大改變等因素改變其做法。
董事會建議股東投票以進行未來的諮詢投票每一年 關於高管薪酬。
委任獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所
自2015年以來，德勤會計師事務所(“德勤”)一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。根據對德勤獨立性及近期審計表現的評估，審計委員會已委任德勤為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，現正尋求股東批准此項委任。
預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。
審計及其他費用
在2022年至2021年期間，德勤不僅擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，還為本公司提供其他服務。下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為審計和税務服務提供的專業服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
審計(1) | | $ | 4,241,993 | | | $ | 3,884,306 | |
税收(2) | | 148,231 | | | 70,926 | |
| 總計 | | $ | 4,390,224 | | | $ | 3,955,232 | |
(1)包括對公司年度綜合財務報表的審計、對財務報告的內部控制和對公司季度綜合財務報表的審查，以及對公司合併子公司的法定審計、證明性服務、盡職調查和對美國證券交易委員會備案的同意。
(2)與納税遵從和諮詢服務有關的金額。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策
審計委員會通過了一項審計和非審計事務預先核準政策。這項政策規定，審計服務聘用條款和費用，以及該等條款或費用的任何變更，須經審計委員會的具體預先批准。該政策還規定，所有其他審計服務、與審計有關的服務、税務服務和允許的非審計服務均須經審計委員會事先批准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，德勤為公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
Andersons，Inc.|2023委託書|26
關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議
審計委員會已建議，董事會已批准德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
如果股東不批准這一任命，審計委員會可以考慮其他獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，審核委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所最符合本公司股東的最佳利益，可在年內任何時間酌情指示委任該等會計師事務所。
董事會建議投票表決為批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。
股份所有權
董事及行政人員擁有的股份
下表顯示了截至2023年2月28日實益擁有的普通股數量。該表分別為每個董事和每個近地天體(定義見下文)顯示了主任和執行幹事的這一信息。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權。除非如下所述，受益人的地址是Andersons，Inc.，1947 Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 普通股 | | 實益擁有的股份總數 | | 班級百分比(a) |
邁克爾·J·安德森，老(b) | | 441,782 | | | 441,782 | | | 1.3 | % |
傑拉德·M·安德森(c) | | 349,112 | | | 349,112 | | | 1.0 | % |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 215,337 | | | 215,337 | | | * |
史蒂文·K·坎貝爾(d) | | — | | | — | | | * |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 22,958 | | | 22,958 | | | * |
| 加里·A·道格拉斯 | | 6,098 | | | 6,098 | | | * |
| 史蒂芬·F·道德爾 | | 29,940 | | | 29,940 | | | * |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 11,789 | | | 11,789 | | | * |
| 凱瑟琳·M·基爾班 | | 42,099 | | | 42,099 | | | * |
小羅伯特·J·金(e) | | 43,681 | | | 43,681 | | | * |
威廉·E·克魯格(f) | | 543,335 | | | 543,335 | | | 1.6 | % |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 43,145 | | | 43,145 | | | * |
| 羅斯·W·馬內爾 | | 30,637 | | | 30,637 | | | * |
小約翰·T·斯托特(g) | | 42,204 | | | 42,204 | | | * |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 54,828 | | | 54,828 | | | * |
| 全體董事和執行幹事(18人) | | 1,925,129 | | | 1,925,129 | | | 5.7 | % |
(a)星號表示低於1%的百分比。
(b)包括安德森先生的配偶卡羅爾·H·安德森夫人持有的150,138股普通股。安德森先生不承認該等普通股的實益所有權。
(c)包括以信託方式持有的316,497股普通股。
(d)坎貝爾先生於2022年12月1日加入董事會。
(e)包括以信託方式持有的18,970股普通股。
(f)包括以信託方式持有的515,539股普通股。
(g)包括以信託方式持有的4,219股普通股。
某些實益擁有人的股份擁有權
下表顯示了截至2022年12月31日，每個已知實益擁有我們普通股5%以上的股東實益擁有的普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 金額和性質
實益擁有的普通股 | | 截止到的班級百分比
2022年12月31日 |
| 普通股 | | 貝萊德股份有限公司(a) 東區55號52發送街道 紐約州紐約市，郵編：10055 | | 5,469,154 | | 16.3% |
| 普通股 | | 先鋒集團。(b) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | 3,845,919 | | 11.5% |
| 普通股 | | 維基基金顧問有限公司(c) 建造一座 蜂窩路6300號 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746 | | 2,591,941 | | 7.7% |
(a)根據貝萊德股份有限公司於2023年1月26日提交的附表13G所載資料，貝萊德股份有限公司為控股公司或控制人，對5,354,101股普通股擁有唯一投票權，對5,469,154股普通股擁有唯一處置權。
(b)根據先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G中的信息，先鋒集團是一家投資顧問和控股公司，擁有0股普通股的唯一投票權和對3,795,588股普通股的唯一處置權，以及投票23,653股普通股和處置50,331股普通股的共同權力。
(c)基於Dimension Fund Advisors LP於2023年2月10日提交的附表13G中列出的信息。Dimensional Fund Advisors LP是一家投資顧問公司，擁有投票2,548,481股普通股的唯一權力，以及對2,591,941股普通股的唯一處分權。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求高管和董事向證券交易委員會提交證券所有權和這種所有權變化的報告。此外，非執行人員或董事，但實益擁有普通股10%以上的人也必須根據第16(A)條進行報告。由高級管理人員、董事和超過10%的業主提交的所有第16(A)條表格的副本必須提供給公司。
我們審閲了行政人員和董事的報告和書面陳述。根據我們的審查，我們認為2022年期間滿足了所有備案要求，但以下幾項除外：
•除Christine Castellano外，所有高級職員的逾期表格4已於2022年3月17日提交，要求歸屬業績分享單位(PSU)。卡斯特拉諾沒有計劃在2022年授予PSU。
•威廉·E·克魯格(William E.Krueger)在2023年3月7日提交了一份遲來的表格4，要求從2022年10月21日起贈送股票，這是之前沒有報道的。
薪酬和領導力發展委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬和領導力發展委員會的成員在任何時候都沒有擔任過我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任任何其他有高管擔任董事會成員的公司的薪酬和領導力發展委員會的成員。我們沒有高管擔任任何其他公司的董事會成員，如果有高管擔任我們的薪酬和領導力發展委員會的成員。
高管薪酬
薪酬和領導力發展委員會報告
薪酬及領導力發展委員會(“委員會”)已審閲及與管理層討論以下薪酬討論及分析，並在此審閲及討論的基礎上，建議Andersons，Inc.董事會將其納入本委託書，並以參考方式併入我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
薪酬和領導力發展委員會
羅斯·W·馬內爾(主席)、加里·道格拉斯、帕梅拉·S·赫什伯格、小羅伯特·J·金、約翰·T·斯托特
薪酬問題的探討與分析
以下部分描述了我們的近地天體高管薪酬計劃的組成部分，其薪酬在本委託書中包含的薪酬彙總表和其他薪酬表中列出。在截至2022年12月31日的一年中，我們的近地天體包括以下個人：
| | | | | | | | |
| 高級船員 | | 截至2022年12月31日的標題 |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 總裁與首席執行官 |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
| 威廉·E·克魯格 | | 首席運營官 |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 總裁《安德森營養與工業》 |
執行摘要
獎勵業績和實現目標
我們的薪酬計劃和政策旨在實現以下目標：
•薪酬應反映短期和長期組成部分的平衡組合。
•短期現金薪酬(基本工資和年度獎勵)應以年度公司、業務單位和個人業績為基礎。
•長期股權薪酬應鼓勵實現公司的長期業績目標，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
•管理人員應該建立和保持適當的公司股權水平，以便他們的利益繼續與公司股東保持一致。
•薪酬水平應該足以吸引和留住高素質的員工。
為此，我們提供：
| | | | | | | | |
| 基本工資 | 根據競爭性基準和對每個人的貢獻、責任和經驗的瞭解，為每個職位確定基本工資。 |
| 短期激勵性薪酬 | 年度現金獎勵。2022年，在年度激勵計劃(“AIP”)下，近地組織目標激勵(“AIP”)的75%是由基於三(3)個財務指標的公式確定的：高管個人業務部門或整個公司的税前收入的25%(取決於新業務組織)，高管個人業務部門或整個公司的投資資本回報率(ROIC)的25%(取決於新業務組織)，以及公司作為一個整體的自由現金流量(“FCF”)的25%。剩下的25%由首席執行官根據個人貢獻酌情決定(如果是首席執行官自己的獎勵，則由委員會決定)。與其他NEO不同，William E.Krueger的目標激勵64%由基於貿易和可再生能源集團的税前收入的公式確定，12%基於貿易和可再生能源集團的ROIC，12%基於整個公司的FCF，12%由首席執行官酌情決定。從2023年計劃年度開始，隨着他被任命為首席運營官，克魯格先生將按照目前的計劃結構，以與其他近地天體相同的方式獲得他的AIP獎(25%的税前收入，25%的ROIC，25%的FCF和25%的可自由支配)。目標財務措施的最大激勵支出是個人目標的兩倍。可自由支配的部分基於一個池，該池永遠不會超過集體近地天體目標金額的2倍。這一池由首席執行官(或首席執行官委員會)酌情分配給每個近地天體。 |
| 長期激勵性薪酬： |
| 績效份額單位 | 在三年內達到業績標準後可轉換為普通股的單位的授予。2022年，長期獎勵股權贈款價值的50%(50%)是以PSU的形式提供的，但Bowe先生除外，他獲得了贈款價值的60%作為PSU。從2023年的撥款開始，隨着克魯格被任命為首席運營官，他還將獲得贈款價值的60%作為PSU。在與PSU掛鈎的授予價值中，50%(50%)將根據累積稀釋後每股收益(EPS)標準進行歸屬，50%(50%)將基於三年業績期間(或“RTSR”)的相對股東總回報(RTSR)進行歸屬。有關RTSR準則的詳細信息，請參閲績效份額單位下面的部分。 |
| 限售股單位 | 授予代表普通股的單位，但須在三年內歸屬。2022年，對所有近地天體而言，長期獎勵股權贈款價值的50%(50%)是以限制性股份單位(“RSU”)的形式提供的，但Bowe先生除外，他獲得了價值的40%作為RSU。從2023年的撥款開始，隨着克魯格被任命為首席運營官，他還將獲得贈款價值的40%作為RSU。 |
NEO薪酬旨在通過短期和長期激勵措施，保持薪酬與業績之間的緊密聯繫。我們的大部分NEO薪酬根據業績而有所不同。2022年，79%的CEO薪酬和62%的其他NEO薪酬旨在隨公司和相關業務部門的業績而變化。
目標薪酬的組合
2022年財務業績亮點
本公司截至2022年12月31日的年度財務業績如下：
•該公司公佈安德森公司普通股股東的持續經營淨收益為1.191億美元，或每股稀釋後收益3.46美元。
•貿易部門公佈的所得税前收入為9,520萬美元，這是由於穀物資產利潤率的強勁提升以及通過執行我們廣泛的投資組合而優化的商品銷售收入。
•由於穩健的工廠業績和強勁的聯合產品價值，可再生能源部門錄得1.082億美元的所得税前收入。
•由於價格上漲、供應緊張和春季申請季節庫存充足，植物營養部門錄得3920萬美元的所得税前收入。
獲得的彙總激勵獎
根據這些結果以及下面更詳細討論的其他財務業績衡量標準，近地天體有資格獲得2022年AIP業績的支付，根據業務部門的不同，支付範圍從其個人目標的176-199%不等。近地天體有資格獲得2022年授予的長期激勵計劃中基於業績的EPS和RTSR部分分別獲得200%和144%的獎勵。更具體地説：
•我們所有在年底積極受僱的近地天體都會收到一筆獎金，作為其基於公司和個人表現的年度現金獎金的一部分。在被任命為首席運營官之前，威廉·E·克魯格根據他的個人和特定部門的業績獲得了獎金，但與公司業績掛鈎的比例較小。
•2020年授予的PSU和截至2022年12月31日授予的PSU中，有一半與我們3年的累計每股收益業績掛鈎。高管在這些獎勵上獲得200%的分紅，因為我們的實際3年累計每股收益比為這些獎勵設定的最高限額高出10%，如下所述。
•在2020年授予的PSU和截至2022年12月31日授予的PSU中，有一半與我們3年的RTSR業績掛鈎。高管們在這些獎項上獲得了144%的獎金，因為我們的實際RTSR表現比羅素3000指數高出7.9%。
下面的圖表顯示了税前收入的趨勢(1)、FCF和ROIC與公司CEO每一年的短期激勵總額進行了比較：
(1) 非GAAP計量反映了公司在10-K表格中提交的綜合經營報表中的“公司持續經營的所得税前應佔收入(虧損)”，並對某些費用進行了調整。有關此數字與最接近的GAAP度量的對賬，請參見附錄B.
Andersons，Inc.|2023委託書|32
以下長期業績和薪酬圖表顯示了稀釋後的每股收益(1)以及在截至12月31日的三年業績期間從績效股份單位(PSU)獲得的相對TSR和由此產生的CEO基於股權的薪酬，如下所示：
(1) 非公認會計準則衡量標準。使用薪酬和領導能力發展委員會核準的調整框架，調整了用於確定薪酬數額的每股收益數字，以刪除某些不能代表正在進行的業務的項目。請參閲中的對帳表附錄B用於與最近的公認會計準則衡量標準的對賬。
我們為我們的激勵設定了門檻和目標水平，並將個人的激勵限制在目標激勵的兩倍，無論表現多麼非凡。我們相信，我們的門檻和目標水平標準提供了基於歷史結果的公平和具有挑戰性的目標。如上所述，在截至2022年的三年期間，經某些項目調整後，我們實現了每股稀釋後收益7.46美元。績效薪酬和風險薪酬之間的關係很強，這一點可以從NEO的年度和長期薪酬圖表中得到證明。請參閲股權補助金有關獎金績效目標和門檻的構成的更多詳細信息，請參見下面的章節。
對2022年薪酬諮詢投票的考慮
公司高管薪酬在2022年委託書中獲得96%股東的批准。鑑於這一結果，我們相信我們的高管薪酬計劃的總體方向、理念和價值得到了股東的廣泛支持。因此，公司的高管薪酬計劃並未直接因應投票結果而作出重大改變。根據我們的建議，我們在這份委託書中將我們的高管薪酬計劃提交給年度不具約束力的股東投票。該公司打算每年繼續實施這一做法。
薪酬治理框架
為了實現我們高管薪酬計劃的主要目標，並降低我們薪酬實踐的風險，公司採用了強大的公司治理框架，其中包括下文所述的組成部分。
•持股準則-我們已經為我們的高管制定了股權指導方針，目標股權水平以基本工資的倍數表示，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的董事還須遵守以其年度聘用金的倍數表示的所有權準則。請參閲我們的股權和留存政策以獲取更多信息。
•股份保留要求-公司高管必須保留通過獎勵獲得的至少75%的淨股份，直到達到他們的目標持股水平。請參閲股權和留存政策以獲取更多信息。
•賠償政策-我們採取了一項政策，要求公司每位高管(以及相關業務部門的財務總監)償還或“追回”超額現金或基於股權的薪酬，如果支付是基於財務業績的實現，而財務業績隨後是財務重述的主題(不當行為是重述的原因)。隨着美國證券交易委員會通過的最終規則實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求，一旦納斯達克實施了新的要求，我們計劃在2023年做出相應的政策調整。
•無自動單觸發授予-2019年計劃沒有規定控制權變更後的自動單觸發歸屬。
•沒有股票期權重新定價-2019年計劃不允許我們在未經股東批准的情況下重新定價股票期權，也不允許我們授予行使價格低於公允市值的股票期權。
•最小行權期-2019年計劃要求長期激勵贈款至少有一年的歸屬要求，但有有限的例外。
•無消費税彙總-本公司不提供根據IRC第4999條在控制權變更後可能徵收的消費税的税收總額，或正常僱傭期間的高管福利和額外津貼。
•年度薪酬投票發言權-我們重視股東的投入，每年就我們的高管薪酬政策和做法進行不具約束力的投票。
•不得進行套期保值或質押-公司禁止高管或董事對其在安德森公司股票中的權益進行對衝或質押。“套期保值”是指買入或賣出衍生產品或其他金融工具，最常見的是(但不限於)公司普通股的期貨、看跌期權和看漲期權，目的是將股票貨幣化，或降低股票所有權的風險。“質押”股票權益是指將股票作為抵押品授予債權人，作為貸款或其他債務的擔保。
一般原則和程序
委員會的角色和職責
該委員會完全由獨立董事組成，負責審查高管現金和長期激勵薪酬的所有方面，並根據委員會章程向董事會提出建議，該章程每年由治理和提名委員會審查和批准，並由全體董事會批准。
首席執行官和我們人力資源團隊的成員向委員會提出初步建議，並參與委員會的討論。就首席執行官而言，薪酬由委員會決定，管理層不在場。然後，委員會就提供給所有執行幹事(包括首席執行官)的薪酬向董事會提出建議，供其批准。
委員會顧問
根據其章程，委員會有權保留自己的獨立法律和薪酬顧問，費用由公司承擔。委員會委託Semler Brossy就1)長期激勵薪酬計劃和股權贈與的各個方面，以及2)高管和非僱員獨立董事的直接薪酬總額進行客觀審查並提出建議。Semler Brossy還支持委員會為確定高管薪酬水平和做法的基準確定適當的同行小組，每年向委員會提供關於高級管理人員競爭性薪酬水平的數據，並設計和調整我們的年度激勵計劃，向委員會提供有關監管和治理考慮的最新情況，併為公司披露高管薪酬和其他活動提供意見。委員會每年根據納斯達克上市標準審查塞姆勒兄弟的獨立性，並確定塞姆勒兄弟獨立於管理層。2022年，該公司繼續就委員會事項向委員會提供獨立諮詢意見。
標杆
對於近地天體，我們每年將我們的薪酬與其他公司的薪酬進行比較。2022年，薪酬以同行公司代理人的公開市場數據以及年度薪酬調查中公佈的數據為基準。
委員會根據塞姆勒·布羅西的建議，每年對同業集團公司進行審查。選擇同行是為了最好地反映我們的業務和經濟組合，如營業收入、市場價值和營業利潤率。在評估我們的同齡人時，我們不會將收入作為一個因素。
我們的基準方法將大宗商品業務的同行數據與反映收入範圍小於實際收入的一般行業調查結合在一起。這種方法解決了這樣一個問題，即我們以大宗商品為基礎的業務可能誇大了我們的真實同行規模，並試圖避免僅限同行團體的方法可能造成的向上薪酬壓力。
2022年用於NEO薪酬決策的同齡人羣體由以下13家公司組成：
| | | | | | | | |
應用工業技術 | 德爾蒙特新鮮農產品有限公司。 | 桑德森農場公司 |
Beacon屋頂供應公司。 | 鮮花食品公司 | SiteOne景觀供應 |
卡爾-緬因州食品公司 | 綠色平原公司 | 斯巴達納什公司。 |
卡拉沃種植者 | 格林布里耶公司 | 大廚倉庫，Inc. |
達林配料有限公司 | | |
對於2022年的薪酬決定，對等組被更改為移除BMC襪子控股公司(公司被收購)。
我們的薪酬戰略是，如果實現了公司和業務單位税前收入、ROIC和FCF的年度目標水平，則目標直接薪酬總額(基本工資、短期激勵和長期激勵的總和)與我們的競爭基準的中位數保持一致。雖然委員會在作出近地天體薪酬決定時參考了每個要素的市場數據中位數以及總薪酬所有要素的總和，但每名高管的實際和目標薪酬可能與市場中位數不同，這是根據委員會對每個人的技能、經驗、業績和其他貢獻的評估，以及公司的整體業務環境和市場薪酬水平的同比變化，委員會在其判斷中評估的，沒有任何具體的權重或公式。
直接薪酬總額的構成要件
以下是對2022年近地天體直接補償總額組成部分的概述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金薪酬合計 |
| 元素 | | 描述 | | 客觀化 | | 送貨 |
| 基本工資 | | 一般以市場基準的中位數為目標。
| | 對工作責任的日常表現的報酬。基於市場的範圍允許基於技能、經驗和性能的變化。 | | 現金 |
| 短期激勵薪酬--年度激勵計劃 | | 年度獎勵機會按基本工資的百分比計算。短期激勵主要基於中所述的公式年度獎勵計劃下面。首席執行官(如果是首席執行官，則由委員會)也可酌情給予獎勵。在Target Performance in 2022年，可自由支配的金額是總激勵獎金目標的25%，但William E.Krueger除外，他的酌情獎勵限制在其總目標機會的12%。從2023年1月1日開始，克魯格被任命為首席運營官，他將獲得與其他近地天體相同的25%的可自由支配資金。目標財務措施的最大獎勵支出是個人目標的兩倍，無論業績如何。可自由支配的部分基於一個池，該池永遠不會超過集體近地天體目標金額的2倍。這一池由首席執行官(或首席執行官委員會)酌情分配給每個近地天體。 | | 激勵年度税前收入、ROIC、FCF業績以及其他非財務目標。根據對個人整體表現和個人目標實現情況的評估，分配可自由支配的資金池。 | | 現金 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期激勵(LTI)薪酬 |
| 元素 | | 描述 | | 客觀化 | | 送貨 |
| 績效份額單位 | | 授予金額相當於近地天體LTI Target機會總數的一半；鮑威的比例為60%。2022年授予的PSU的歸屬基於：1)三年業績期間的目標累計稀釋每股收益(EPS)，以及2)三年業績期間的相對總股東回報(RTSR)。50%的PSU是根據累計每股收益賺取的，其餘50%是根據RTSR賺取的。從2023年的撥款和他被任命為首席運營官開始，克魯格將以PSU的形式獲得60%的贈款價值。 | | 綜合起來，用於PSU的兩個同等權重的業績衡量標準在一致的同比收益和股東回報預期之間取得了有效的平衡。RTSR的使用加強了股價增長與長期薪酬之間的聯繫。 | | 在三年業績期末將單位轉換為普通股(如果賺取)，然後受股權和留存政策. |
| 限售股單位 | | 贈款金額相當於近地天體LTI目標總額的一半；鮑威的比例為40%。從2023年的撥款和他被任命為首席運營官開始，克魯格將以RSU的形式獲得贈款價值的40%。 | | 由於有多年的歸屬期，因此促進了保留。也讓人關注股價和與股東的關係。 | | 於批出日期交付限購單位。單位在三年內進行分級歸屬，然後受股權和留存政策. |
2022年高管薪酬組成部分
基本工資
一般而言，每個新業務實體的年度基本工資增長是根據新業務實體相對於競爭性基準信息的當前薪資、個人業績以及公司的整體薪資增長計劃來確定的。當晉升或新的責任為一個職位創造額外價值時，可能會出現較大幅度的加薪，基準數據表明，為了保持市場競爭力或基於與其他類似情況的近地天體的內部公平考慮，有必要進行調整。特別是，克魯格的加薪反映了他被提升為首席運營官，並認可了他過去擔任首席執行官的經驗，瓦倫丁和卡斯特拉諾的加薪反映了他們在他們有工作經驗的市場中所扮演的角色的競爭力。
2022年，委員會在審議每個近地天體競爭性薪金定位時，參考了競爭性基準信息的中位數。委員會將基準信息中值正負15%的範圍視為競爭性目標範圍。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的NEO年化基本工資及其百分比變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | |
| 帕特里克·E·鮑威 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 960,000 | | | 4.2 | % | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 585,000 | | | 485,000 | | | 20.6 | % | |
威廉·E·克魯格(1) | | 950,000 | | | 600,000 | | | 58.3 | % | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 450,000 | | | 400,000 | | | 12.5 | % | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 450,000 | | | 450,000 | | | 0.0 | % | |
(1)克魯格在去年12月被任命為首席運營官後，2022年的基本工資有所增加。
年度獎勵計劃
我們相信，我們的年度激勵計劃鼓勵做出合理的投資決策，謹慎的資產管理，以及盈利的集團和公司業績。我們的AIP包括三個量化指標，税前收入、投資資本回報率和自由現金流，每種情況下都會進行如下所述的某些調整。選擇這些指標是為了使高管的努力與我們的戰略、我們的股東保持一致，並實現價值最大化。
薪酬和領導力發展委員會批准每個選定指標的財務門檻、目標和最高限額。門檻是指在賺取任何AIP付款之前必須達到的税前收入、ROIC和FCF水平。在門檻業績時，只賺取最低水平的AIP付款。目標是税前收入、ROIC和FCF的水平，在這些水平上產生的AIP付款將等於上文“基準”下討論的目標競爭薪酬水平。最高額度是指賺取最高獎金金額的税前收入、ROIC和FCF水平。我們為税前收入和ROIC目標(取決於NEO)在單個業務組和整個公司層面建立業績目標，而FCF僅在整個公司層面為所有參與者衡量。
2022年的税前收入目標是在核定的2022年預算中設定的。閾值設定為目標的50%。最大值設定在目標的173%左右。
ROIC目標被設定為或高於業務組和公司計劃的ROIC(總公司的124%)，門檻根據具體的業務前景設定為不同的目標百分比(業務組為60%-86%，總公司為67%)。最高限額被設定為業務組目標的120%-176%，整個公司目標的115%。最後，公司財務狀況指標的數額略高於綜合預算。FCF的閾值設置為目標的50%。最大值被設定為Target的250%。
除FCF外，所有業務組和整個公司的2022年目標顯著高於2021年的目標；FCF因2022年計劃的預期戰略增長投資而減少。委員會認為，2022年業務計劃在獲得批准時具有挑戰性，並與我們的短期和長期業務計劃和戰略進一步保持一致。
委員會保留自由裁量權，審議對業績結果的調整，以排除不反映正在進行的業務活動的非常或非常交易的影響，並避免無意激勵管理層僅根據實現的財務業績作出決定。委員會採用一致性決策框架，審議可能進行的調整的重要性、事實和情況，並酌情決定哪些羣體和(或)個人受到影響。影響2022年近地天體賠償的財務目標和結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FCF(3) | | ROIC(4) | | 税前收入(5) |
| (單位：千) | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際 | | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際 | | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際 |
貿易與加工 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | 3.7 | % | 5.5 | % | 6.6 | % | 7.7 | % | | $ | 41,500 | | $ | 83,000 | | $ | 143,500 | | $ | 184,355 | |
營養素與工業 (2) | — | | — | | — | | — | | | 6.5 | % | 7.6 | % | 13.4 | % | 11.1 | % | | 13,000 | | 26,000 | | 45,000 | | 39,162 | |
| 公司 | 30,000 | | 60,000 | | 150,000 | | 147,800 | | | 3.5 | % | 5.2 | % | 6.0 | % | 7.0 | % | | 36,250 | | 72,500 | | 125,500 | | 175,491 | |
(1)貿易和加工代表貿易和可再生能源的可報告業務部門。
(2)營養素和工業代表植物營養素的可報告業務部門。
(3)財務現金流量源自綜合現金流量表，計算方法為經營活動提供(用於)的現金加上出售資產/設施所得款項，減去以下項目：營運資產及負債的變動、購置物業、廠房、設備及投資、現金股息、應佔非控制權益金額的任何影響，以及綜合現金流量表中非持續經營的任何影響。
(4)ROIC的計算方式為扣除利息支出前的調整後税前收入，假定法定混合税率為25%，除以淨投資資本。調整後的税前收入是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲中的對帳表附錄B以獲取更多信息。經調整的總投資資本包括總股本和總債務，減去現金和現金等價物(如綜合資產負債表所示)，並採用五個季度滾動平均數。
(5)非公認會計準則衡量標準。税前收入的確定見中的對賬表格附錄B以獲取更多信息。
對於任何有資格獲得AIP獎勵的個人，包括近地天體，AIP獎勵分為三個組成部分：基於公司或業務集團税前收入、公司或業務集團ROIC和公司FCF的三個非酌情組成部分；以及基於首席執行官對個人業績的評估的酌情組成部分(就首席執行官而言，是委員會對首席執行官業績的評估)。如果公司作為一個整體或個別業務組(視情況而定)超過門檻，可用於公司或業務組激勵的金額將按比例增加。如果未達到門檻，則不會為基於公司或業務組業績的AIP非可自由支配部分賺取任何公司或業務組獎勵。雖然我們的期望是每個業務組將至少實現門檻業績，從而至少獲得公司或業務組的最低激勵，但由於公司所在行業的波動性，這並不總是可能實現。
測量每個近地天體的標準如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公式式 | | 可自由支配 | | 總計 |
| 集團税前收入 | | 集團ROIC | | 公司FCF | | 個人表現 | |
| 威廉·E·克魯格 | 64% | | 12% | | 12% | | 12% | | 100% |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公式式 | | 可自由支配 | | 總計 |
| 公司税前收入 | | 公司ROIC | | 公司FCF | | 個人表現 | |
| 帕特里克·E·鮑威 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
委員會審議並核準了所有近地天體行動計劃的獎勵措施，包括因個人表現而酌情決定的部分。2022年，首席執行官可用於這一可自由支配部分的資金池基於業務部門税前收入業績、業務部門ROIC業績和公司FCF業績的組合。委員會可以選擇為AIP的可自由支配業績部分提供最低金額的資金，即使公司或業務部門尚未達到門檻業績。雖然在這種情況下不能保證提供資金，但如果委員會確定對個人業績給予一定數額的獎勵是適當的，它可以選擇批准酌情提供資金。
當超過業務單位和公司財務指標閾值時，可自由支配池的資金按比例增加。在Target Performance，可自由支配獎金的總和是AIP現金獎金總額的25%。首席執行官決定酌情獎勵的依據是他對近地天體業務部門和個人業績的評估、近地天體行業面臨的獨特挑戰，以及近地天體公司的規模和基於業務部門的AIP激勵措施(考慮到可能影響其實現目標收入水平的能力的挑戰和機會)。首席執行官有權根據每位高管的個人表現和貢獻向高管團隊授予酌情獎勵，但首席執行官推薦的每一項酌情獎勵都必須得到委員會的批准。對於2022年，首席執行官建議並委員會批准了對近地天體集團的酌情獎勵，不包括首席執行官，這一獎勵平均為AIP激勵措施個人業績部分目標值的193%。除了近地天體的個人業績努力外，可自由支配的因素還包括安全業績、在充滿挑戰的勞動力市場中成功的人才管理、戰略領導力、強大的運營和財務管理、併購和增長戰略的執行、安全和員工敬業度努力。
委員會決定首席執行官的個人績效獎。2022年，委員會考慮了幾個領域的安全業績、進展和挑戰：業務的財務業績、戰略規劃工作、通過合併和收購執行戰略組件、適當的控制和風險管理、員工敬業度努力、與大流行相關的管理挑戰以及董事會確定的其他業績項目，將可自由支配目標值的199%授予首席執行官。
下表包括2022年和2021年的AIP支出(包括公式和可自由支配部分)以及每個近地天體的總目標激勵百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 以基本工資的百分比表示的目標 (1) |
| 派息 | | 目標 | | 目標的百分比 | | 派息 | | 目標 | | 目標的百分比 | |
| 帕特里克·E·鮑威 | $ | 1,993,000 | | | $ | 1,000,000 | | | 199% | | $ | 1,846,000 | | | $ | 960,000 | | | 192% | | 100% |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | 990,000 | | | 497,250 | | | 199% | | 825,000 | | | 412,250 | | | 200% | | 85% |
威廉·E·克魯格(2) | 2,379,110 | | | 562,500 | | | 423% | | 1,750,000 | | | 950,000 | | | 184% | | 75% |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | 672,000 | | | 337,500 | | | 199% | | 600,000 | | | 300,000 | | | 200% | | 75% |
約瑟夫·E·麥克尼利(3) | 593,000 | | | 337,500 | | | 176% | | 627,000 | | | 313,562 | | | 200% | | 75% |
(1)數額反映了以委員會獨立薪酬顧問提供的同輩羣體基準為基礎的競爭做法。
(2)克魯格提出的2022年目標工資是他最初2022年基本工資75萬美元的75%。他的基本工資在2022年12月被任命為首席運營官後有所增加。
(3)2021年的金額是麥克尼利按比例分配的獎金，因為他在那一年進行了年中薪酬調整。
2022年股權補助金
根據公司2019年計劃，我們於2022年以50%RSU和50%PSU的形式向我們的高管發行了股權，但Bowe先生除外，他獲得了包括40%RSU和60%PSU的LTI贈款。對於所有高管，我們的長期薪酬目標是授予之日的金額，當與基本工資和目標獎金相結合時，總直接薪酬與市場指標具有競爭力，並反映每個高管的經驗、技能和貢獻水平。對於2022年的贈款，近地天體在授予之日的目標LTI價值相當於鮑威先生工資的270%，瓦倫丁先生工資的120%，其餘近地天體工資的平均75%。
確定分配單位數量的方法使用委員會核準的截至2022年3月1日委員會核準的每個執行幹事的LTI美元價值。實際授出的單位數目是根據2月份的平均收市價計算，而授出生效日期為3月1日。這種方法是客觀的，避免因估計價格與實際授出日期價格之間的波動而重新計算已授出股份。
我們一般批准年度股權獎勵的時間與委員會每年的第一次例會一致。我們也可以向年內加入本公司的高管發放基於股權的薪酬，但一般不會向年度授予之外的非執行員工發放股權薪酬。
以下是2022年和2021年向近地天體提供的股權贈款的目標補償值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | 目標 | | | 基本工資的百分比 | | 目標 | | | 基本工資的百分比 |
| 帕特里克·E·鮑威 | $ | 2,700,000 | | | | 270 | % | | $ | 2,592,000 | | | | 270 | % |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | 702,000 | | | | 120 | % | | 582,000 | | | | 120 | % |
威廉·E·克魯格(1) | 562,500 | | | | 75 | % | | 450,000 | | | | 75 | % |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | 337,500 | | | | 75 | % | | 300,000 | | | | 75 | % |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | 337,500 | | | | 75 | % | | 240,000 | | | | 60 | % |
(1) 克魯格2022年用於股權贈與的Target薪酬相當於他2022年基本工資75萬美元的75%。他的基本工資在2022年12月被任命為首席運營官後有所增加。
限售股
RSU和限制性股票獎勵(RSA)通過將高管薪酬與公司股價掛鈎來促進保留和與股東利益的一致。從歷史上看，到2021年，該公司向包括近地天體在內的管理參與者頒發了RSA。從2022年的贈款開始，委員會決定不再批准區域服務協定，而改為區域服務單位。2022年的RSU分三次授予-從贈款當年3月1日開始，每年33.3%，此後每年，直到100%。當限制失效時，授予RSU的股息以額外股份的形式交付，相當於歸屬股份數量應佔股息的美元價值。
績效份額單位
PSU根據特定財務和股價增值目標的實現情況提供公司股票。2022年授予的PSU有三年的履約期，並根據以下因素賺取收益：1)累計稀釋每股收益(或“累計每股收益”)和2)相對總股東回報(或“RTSR”)。Target Performance可供發行的PSU數量以NEO目標LTI值的50%為基礎，但Bowe先生的可供Target Performance發行的PSU數量為60%。業績期間的累計每股收益和RTSR結果決定了實際發行的標的股票數量。
獲批的PSU 50%基於累積每股收益，50%基於RTSR。與只要求高管持續服務的限制性股票不同，PSU只有在公司實現強調公司按業績付費理念的目標時才能賺取。授予PSU的股息在業績期末以額外股份的形式交付，但僅相當於最終賺取和交付的股份數量的股息價值。
對於基於累計EPS的PSU，績效是根據3年累計EPS的預先設定的3年門檻、目標和最高實現水平來衡量的。這些成就水平是根據贈款發放當年的累計每股收益計劃加上未來兩年的目標增長部分得出的。對於2022年的撥款，我們基於2023年的戰略計劃(每股收益增長143%)第二年的業績，並將7%的增長應用於第二年的每股收益，以設定第三年的目標。我們在為歸屬PSU設定累計每股收益目標時，會同時考慮行業趨勢和市場預期。委員會在贈款之前審查和批准這些標準。 門檻目標是一個下限，因此，如果業績低於“門檻”，則不會累積提供基於EPS的PSU獎勵。閾值目標設置在等於最低可接受績效的水平。然後，將目標設定在一個具有挑戰性的水平，但在正常市場條件下是可以合理實現的。為了獲得最高PSU獎勵，必須在業績期間實現出色的累積每股收益增長業績。如前所述，農業低迷嚴重影響了我們實現2016-2020年用於提供激勵性薪酬的短期和長期目標的能力；這種情況在2021年開始改變，因為各種因素導致產品需求增加和全球供應限制。對於不尋常或非經常性項目，LTI贈款的累計每股收益可能會進行調整。
在確定累積每股收益門檻、目標和最高業績水平時，委員會在授予時考慮短期和長期業務目標。委員會還考慮相關因素，包括最近的每股收益表現，以及可能影響累積每股收益表現的經濟和行業條件。
下表顯示了最近三年業績期滿的基於EPS的PSU的閾值、目標和最大實現水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計稀釋每股收益 | | 閥值 | | 目標 (1) | | 極大值 (2) | | 實際(3) | | 已獲得的目標PSU值的百分比 |
截至2022年的3年 | | $ | 2.99 | | | $ | 4.66 | | | $ | 6.78 | | | $ | 7.46 | | | 200% |
截至2021年的3年 | | 4.47 | | | 6.97 | | | 10.14 | | | 5.55 | | | 56% |
截至2020年的3年 | | 4.55 | | | 6.89 | | | 9.73 | | | 3.34 | | | 0% |
| | | | | | | | | | |
(1)達到基於累積每股收益的100%目標LTI的水平。
(2)達到基於累積每股收益的目標LTI的200%的水平。
(3)非公認會計準則衡量標準。使用薪酬和領導能力發展委員會核準的調整框架，調整了用於確定薪酬數額的每股收益數字，以刪除某些不能代表正在進行的業務的項目。請參閲中的對帳表附錄B用於與最近的公認會計準則衡量標準的對賬。
下表顯示了截至2022年12月31日未完成的基於EPS的PSU的閾值、目標和最大完成水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計稀釋每股收益 | | 閥值 | | 目標 (1) | | 極大值(2) |
截至2024年的3年 | | $ | 4.64 | | | $ | 6.49 | | | $ | 7.67 | |
截至2023年的3年 | | 2.87 | | | 4.02 | | | 4.92 | |
(1)達到基於累積每股收益的100%目標LTI的水平。
(2)達到基於累積每股收益的目標LTI的200%的水平。
除累計每股收益外，該公司還使用RTSR衡量標準，以實現以下目標：
•使基於股權的獎勵和股東回報業績相對於市場直接保持一致
•加強股價增長與長期薪酬之間的聯繫
•建立業績衡量標準的有效組合，在收益和股東回報預期之間提供有效的平衡
為RTSR指標選擇的比較組是羅素3000指數。關鍵的選擇考慮因素包括行業、收入、中值市值、商業模式、價格波動、未來增長考慮和股價相關性。在對替代的基礎廣泛的指數和定製的同業羣體進行廣泛研究後，該公司認為像羅素3000指數這樣的基礎廣泛的指數是最合適和客觀的方法。根據關鍵的選擇考慮，難以選擇和維持一個定製的業績同級小組，這將使RTSR的使用過於複雜，而不能提高薪酬與業績掛鈎的有效性。
我們的相對RTSR指標使用複合的高性能設計，以獲取相對於指數的性能大小，並實現高效的管理和通信。這種設計被選中，而不是百分位數設計，因為它可能會誇大或低估相對性能。該指標還包括負RTSR閾值，當RTSR為負值時，無論相對於指數的結果如何，該閾值都將單位授予股票。下表總結了我們的RTSR計劃設計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 既得性PSU支付百分比 |
| 目標實現情況 | | 公司相對於比較公司集團的3年年化RTSR | | 如果公司RTSR為正，則目標PSU的百分比 | | 如果公司RTSR為負，則目標PSU的百分比 |
| 極大值 | | 比目標高出18個百分點或更多 | | 200% | | 100% |
| 高於目標 | | 公司RTSR每+1個百分點高於目標 | | 100%加5.56%的目標 | | 100% |
| 目標 | | 比較器集團的年化RTSR | | 100% | | 100% |
| 低於目標 | | 每一個百分點-1\f25 Company RTSR-1\f6低於-1\f25 Componator Group-1\f6 | | 目標的100%減去5% | | 目標的100%減去5% |
| 閥值 | | --比比較組低12個百分點 | | 40% | | 40% |
| 低於閾值 | | 比比較組低-12個百分點以上 | | 0% | | 0% |
平均期被用來確定3年業績期間的開始和結束股票價格以及羅素3000指數價格。起始點是緊接履約期1月1日之前的12月份交易日的平均收盤價。用於確定業績和相應支付百分比的期末平均期間是三年業績期間最後一個月的平均收盤價。預先設定的平均期被用來緩解市場時機和波動性的擔憂。
我們相信，上述股權獎勵的使用創造了長期激勵，以平衡不斷增長的股價和強勁的公司收益目標。
2020-2022年業績期間的RTSR獎項採用了與上文概述的2022年獎項相同的業績目標。以下是截至2022年的三年內基於RTSR的PSU性能結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相對TSR | 公司實際TSR 2020-2022 | | 羅素3000指數 | | 差異化 | | 已獲得的目標PSU值的百分比 |
截至2022年的3年 | 16.21% | | 8.32% | | 7.89% | | 144.00% |
其他考慮事項
作為一家上市公司，我們必須遵守第162(M)條。根據《美國國税法》第162(M)條的規定，本公司不能對支付給本公司根據第162(M)條規定支付給包括我們的近地天體在內的“受保員工”的超過100萬美元的補償進行聯邦所得税扣減。
薪酬和領導力發展委員會認為，在制定高管薪酬時，扣税是一個重要的、但不是唯一或主要的考慮因素。由於薪酬和領導力發展委員會也認識到有必要保持靈活性，在必要時做出薪酬決定，以使公司能夠繼續吸引、留住和激勵有才華的高管，因此它保留批准不可扣除薪酬的權力。
股權和留存政策
本公司董事會已通過一項股權及保留政策(“股權政策”)，適用於接受股權薪酬的近地天體、其他高級管理人員及董事。所有權政策旨在使董事和高管的利益與公司股東的利益保持一致，確保高管在其職業生涯中保持大量的公司股票水平。我們的所有權政策規定了一個目標所有權水平，以基本工資的倍數表示(工資倍數因職位而異)。公司高管被要求保留至少75%的通過LTI計劃獲得的淨股份，直到他們達到指導的所有權水平。
近地天體的目標所有權水平如下：
| | | | | | | | |
| 職位 | | 薪酬倍數 |
| 首席執行官 | | 6倍工資 |
| 首席財務官 | | 3倍工資 |
| 集團總裁 | | 2倍工資 |
| 其他公司高級職員 | | 1倍工資 |
2022年，薪酬和領導力發展委員會取消了參與者在臨近退休時降低所有權要求的能力。這一削減始於退休後兩年，並將目標所有權水平降低了三分之一，並在距離正常退休年齡一年的時候又降低了三分之一。“退休”被定義為參與者年滿六十(60)歲並在公司或任何子公司連續工作至少五(5)年之日或之後終止僱傭關係。從2022年開始，這一減幅不再適用於參加者，但鮑威先生除外，他是核準這項政策修訂時唯一達到“退休”定義的參加者。
本公司禁止其高級管理人員和董事對公司股票進行套期保值活動，以及第#條所述的股票質押薪酬治理框架.
補償補償政策
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定，首席執行官和首席財務官必須向公司償還獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬，以及因不當行為導致的某些財務重述而產生的證券銷售利潤，如薪酬治理框架。隨着美國證券交易委員會通過的最終規則實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求，一旦納斯達克實施了新的要求，我們計劃在2023年做出相應的政策調整。
離職後補償/退休方案
我們的整體退休理念是提供具有競爭力、成本效益的計劃，並與社會保障和員工儲蓄合作，提供有意義的退休福利。
我們提供兩種不同的退休計劃：
•退休儲蓄投資計劃(401(K)計劃)-促進員工退休儲蓄，公司為參與者匹配部分儲蓄和非選擇性繳費。2022年，所有近地天體都有資格獲得最高5%的基於業績的貢獻。2022年基於績效的實際貢獻為5%。
•延期補償計劃(“DCP”)-與401(K)計劃協同工作，為關鍵員工提供額外的可選延期機會，否則這些機會將因法定規則而受到限制。
僱傭協議和遣散費
帕特里克·E·鮑威
鮑威先生的高管僱傭協議是無限期的，可由本公司或鮑威先生隨時終止。
在終止僱傭後的24個月內(如果控制權變更，則為36個月)，鮑威先生不得與本公司競爭、招攬其客户或員工以及為競爭對手工作。鮑威先生還同意，他不會披露公司的機密信息。
威廉·E·克魯格
於2022年2月，本公司與克魯格先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。根據與其擔任貿易和加工總裁職務有關的僱傭協議條款，克魯格先生有權享有以下權利：
•年基薪75萬美元；
•在達到目標級業績後，向其發放158.3%(158.33%)的年度獎金，即1187475美元；
•從2022年開始，根據公司2019年計劃，有資格獲得年度股權激勵贈款，目標授予日期價值為其年度基本工資的75%(75%)，或562,500美元；以及
•公司針對高級管理人員不時生效的所有福利計劃或安排，包括《控制權變更和離職協議》；
僱傭協議為期一年，自2022年2月22日起生效，其後自動按年繼續生效，除非本公司或Krueger先生向另一方發出不少於6個月的事先書面通知，表示該另一方有意在當時的現有期限結束時不再繼續僱傭協議。
Andersons，Inc.|2023委託書|44
從2022年12月1日起，克魯格先生被任命為首席運營官，他有權享受以下待遇：
•年基本工資950000美元；
•自2023年1月1日起，在業績達到目標級時，按年基薪的100%(100%)發放年終獎，即950000美元；
•從2023年開始，根據公司2019年計劃有資格獲得年度股權激勵獎勵，目標獎勵日期價值為其年度基本工資的200%(200%)，或1,900,000美元；以及
•本公司對高級管理人員的所有福利計劃或安排，包括《控制權變更和離職協議》
其他高管
我們已經與我們的近地天體和某些其他關鍵僱員簽訂了協議，要求我們在某些有資格的非選擇性終止僱用的情況下向他們提供補償。對於符合條件的解僱，除與公司控制權變更有關的解僱外，協議規定近地天體和其他關鍵員工將獲得相當於其年度基本工資加目標年度現金獎金的現金遣散費。對於與公司控制權變更相關的符合資格的解僱，協議規定，近地天體和其他關鍵員工將獲得相當於其年度基本工資的兩倍的現金遣散費加上目標年度現金獎金。根據我們的長期激勵(股權)計劃，在某些終止和控制權情況變化的情況下，某些歸屬期限可能會加快，如下文中更全面地描述終止/更改控制付款。協議還規定，在遣散期內，為繼續享受保健福利提供一次性保費補貼。這些協議旨在幫助確保在控制權可能發生變化的情況下繼續管理，並幫助招聘和留住關鍵高管。
此外，2019年計劃沒有規定在控制權發生變化時自動單觸發歸屬。
額外津貼
除了要求的高管體檢外，沒有額外津貼、不尋常的補償或非現金獎勵(除股權外)。
薪酬彙總表
下表彙總了每個近地天體在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度支付或賺取的賠償總額。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和職位(1) | | 年 | | 薪金(2) | | 獎金(3) | | 股票大獎(4) | | 期權大獎(5) | | 非股權激勵計劃薪酬(6) | | 養老金價值變動和非合格遞延補償收益 | | 所有其他補償(7) | | 總計 |
| (a) | | (b) | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)($) | | (g)($) | | (h)($) | | (i)($) | | (j)($) |
帕特里克·E·鮑威
總裁與首席執行官 | | 2022 | | 992,308 | | | — | | | 3,512,116 | | | 3,528 | | | 1,993,000 | | | — | | | 208,541 | | | 6,709,493 | |
| 2021 | | 960,000 | | | — | | | 2,849,435 | | | 6,338 | | | 1,846,000 | | | — | | | 105,126 | | | 5,766,899 | |
| 2020 | | 996,923 | | | — | | | 2,214,057 | | | 3,359 | | | 400,000 | | | — | | | 138,396 | | | 3,752,735 | |
布萊恩·A·瓦倫丁
執行副總裁總裁，首席財務官 | | 2022 | | 583,077 | | | — | | | 893,339 | | | — | | | 990,000 | | | — | | | 96,941 | | | 2,563,357 | |
| 2021 | | 481,154 | | | — | | | 622,691 | | | — | | | 825,000 | | | — | | | 52,091 | | | 1,980,936 | |
| 2020 | | 482,885 | | | — | | | 479,593 | | | — | | | 190,000 | | | — | | | 48,783 | | | 1,201,261 | |
威廉·E·克魯格
首席運營官 | | 2022 | | 760,192 | | | — | | | 715,825 | | | — | | | 2,379,110 | | | — | | | 253,155 | | | 4,108,282 | |
| 2021 | | 600,000 | | | — | | | 469,166 | | | — | | | 1,750,000 | | | — | | | 120,388 | | | 2,939,554 | |
| 2020 | | 623,077 | | | — | | | 386,767 | | | — | | | 875,393 | | | — | | | 66,281 | | | 1,951,518 | |
克里斯汀·M·卡斯特拉諾
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 | | 2022 | | 449,039 | | | — | | | 429,442 | | | — | | | 672,000 | | | — | | | 72,382 | | | 1,622,863 | |
| 2021 | | 400,000 | | | — | | | 312,796 | | | — | | | 600,000 | | | — | | | 31,408 | | | 1,344,204 | |
| 2020 | | 361,539 | | | — | | | 436,378 | | | — | | | 100,000 | | | — | | | 172,755 | | | 1,070,672 | |
約瑟夫·E·麥克尼利
總裁《安德森營養與工業》 | | 2022 | | 450,000 | | | 50,000 | | | 429,442 | | | 3,528 | | | 593,000 | | | — | | | 99,575 | | | 1,625,545 | |
| 2021 | | 417,308 | | | 200,000 | | | 398,214 | | | 6,338 | | | 627,000 | | | — | | | 52,729 | | | 1,701,589 | |
| 2020 | | 390,000 | | | — | | | 335,678 | | | 3,359 | | | 150,000 | | | — | | | 40,309 | | | 919,346 | |
(1)近地天體包括首席執行官和首席財務官，他們為公司向美國證券交易委員會提交的季度報告和年度報告提供證明。其餘的近地天體是薪酬第二高的三名高管。
(2)鮑威先生和麥克尼利先生的工資包括對公司合格的423條款ESPP的自願扣減，該條款適用於所有員工。鮑威和麥克尼利在2022年、2021年和2020年的預扣金額分別為2.4萬美元、2.4萬美元和2.4萬美元。
(3)年度獎金通過基於公式的獎勵補償方案發放，並列入(G)欄。鑑於成功完成了對Rail業務的剝離，麥克尼利在2022年和2021年獲得了留任獎金。
(4)指根據公司年度報告附註15披露的假設計算的2020年3月1日、2021年和2022年3月1日授予的PSU；2020年3月1日和2021年授予的RSA以及2022年3月1日授予的RSU的公允價值。卡斯特拉諾女士的金額還包括她受聘時於2020年2月3日授予的RSA的公允價值。麥克尼利先生的金額還包括2020年8月1日和2021年授予的RSA的公允價值，這是他於2020年被任命為營養與工業部長總裁的結果。在每個授予日，我們預計將在PSU贈款項下頒發相當於最高獎勵50%的目標獎勵。假定表現最好的獎項在授予日的公允價值，鮑威將高出2290,949美元、1,859,497美元和1,295,765美元；瓦倫丁高出496,443、347,965和232,480美元；克魯格高出397,801、269,078和187,476美元；卡斯特拉諾高出238,636、179,385和125,008美元；麥克尼利2022、2021和2020年分別高出238,636、143,533和90,009美元。
(5)表示ESPP中期權組件的公允價值。ESPP購股權的授出日期公允價值是根據本公司年報附註15中披露的假設計算的，該附註15載於表格10-K第8項。
(6)表示為每個近地天體賺取的年度AIP支出，如直接薪酬總額的構成要件。克魯格的薪酬還包括與貿易和加工業務部門的交易業績掛鈎的額外獎勵。
(7)有關所有其他薪酬的詳細信息，請參閲下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年 | | 限制性股票的分紅 | | DCP公司匹配 | | 401(K)計劃績效貢獻 | | 401(K)計劃公司匹配 | | 行政體檢 | | 人壽保險及長期傷殘保險費 | | 搬家和搬遷費用 | | 其他 | | 總計其他 |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 2022 | | $ | 51,376 | | | $ | 68,300 | | | $ | 68,000 | | | $ | 12,200 | | | $ | 3,177 | | | $ | 4,128 | | | $ | — | | | $ | 1,360 | | | $ | 208,541 | |
| 2021 | | 44,955 | | | 26,442 | | | 14,891 | | | 11,600 | | | 3,110 | | | 4,128 | | | — | | | — | | | 105,126 | |
| 2020 | | 37,237 | | | 51,368 | | | 31,172 | | | 11,400 | | | 2,425 | | | 4,594 | | | — | | | 200 | | | 138,396 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 2022 | | 13,883 | | | 31,258 | | | 33,558 | | | 12,200 | | | — | | | 4,694 | | | — | | | 1,348 | | | 96,941 | |
| 2021 | | 14,465 | | | 14,957 | | | 7,084 | | | 11,600 | | | — | | | 3,985 | | | — | | | — | | | 52,091 | |
| 2020 | | 6,434 | | | 14,481 | | | 11,511 | | | 11,400 | | | — | | | 4,432 | | | — | | | 525 | | | 48,783 | |
| 威廉·E·克魯格 | | 2022 | | 88,207 | | | 74,070 | | | 73,770 | | | 12,200 | | | — | | | 3,561 | | | — | | | 1,347 | | | 253,155 | |
| 2021 | | 63,002 | | | 27,090 | | | 15,540 | | | 11,600 | | | — | | | 3,156 | | | — | | | — | | | 120,388 | |
| 2020 | | 30,610 | | | 14,600 | | | 5,600 | | | 11,400 | | | — | | | 3,546 | | | — | | | 525 | | | 66,281 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 2022 | | 8,153 | | | 20,575 | | | 25,000 | | | 12,200 | | | 2,820 | | | 2,592 | | | — | | | 1,042 | | | 72,382 | |
| 2021 | | 3,479 | | | 8,400 | | | 2,850 | | | 11,600 | | | 2,770 | | | 2,309 | | | — | | | — | | | 31,408 | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | 11,400 | | | 2,600 | | | 2,604 | | | 156,151 | | | — | | | 172,755 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 2022 | | 9,734 | | | 32,660 | | | 38,369 | | | 12,200 | | | 2,575 | | | 2,592 | | | — | | | 1,445 | | | 99,575 | |
| 2021 | | 22,298 | | | 11,335 | | | 5,106 | | | 11,600 | | | — | | | 2,309 | | | — | | | 81 | | | 52,729 | |
| 2020 | | 2,096 | | | 9,932 | | | 11,362 | | | 11,400 | | | 2,575 | | | 2,344 | | | — | | | 600 | | | 40,309 | |
基於計劃的獎勵的授予
2022年期間，我們分別根據2019年計劃和AIP向近地天體發放了贈款和獎勵。關於每項獎勵的信息，包括關於2022年期間每項方案相關業績期間潛在支出的估計數，詳述如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 董事會採取行動的日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵： 股票或單位股數(3) | | 所有其他選項獎：
證券標的期權數量 | | 行權價或基價的期權獎勵 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | |
| (a) | | (b) | | | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)(#) | | (g)(#) | | (h)(#) | | (i)(#) | | (j)(#) | | (k)($) | | (l)($) |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,327 | | | — | | | — | | | 51,376 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 300,000 | | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 8,222 | | | 41,108 | | | 82,216 | | | 27,405 | | | — | | | — | | | 3,512,116 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 359 | | | — | | | — | | | 13,883 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 149,175 | | | 497,250 | | | 994,500 | | | 1,782 | | | 8,908 | | | 17,816 | | | 8,907 | | | — | | | — | | | 893,339 | |
| 威廉·E·克魯格 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,279 | | | — | | | — | | | 88,207 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 168,750 | | | 562,500 | | | 1,125,000 | | | 1,428 | | | 7,138 | | | 14,276 | | | 7,137 | | | — | | | — | | | 715,825 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 1/2/21 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 211 | | | — | | | — | | | 8,153 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 101,250 | | | 337,500 | | | 675,000 | | | 856 | | | 4,282 | | | 8,564 | | | 4,282 | | | — | | | — | | | 429,442 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 1/2/21 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 251 | | | — | | | — | | | 9,734 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 101,250 | | | 337,500 | | | 675,000 | | | 856 | | | 4,282 | | | 8,564 | | | 4,282 | | | — | | | — | | | 429,442 | |
(1)為非股權激勵薪酬計劃列出的金額代表AIP下的個人公式最高值、目標和閾值。請參閲直接薪酬總額的構成要件部分了解更多詳細信息。
(2)股權獎勵是基於每股收益的PSU，將根據截至2024年12月31日的三年累計稀釋每股收益和基於RTSR的PSU，將根據截至2024年12月31日的三年業績期間的相對股東回報來獎勵。這些獎勵要求在業績期間結束時僱用，但因出售業務部門而死亡、永久殘疾、退休或無故終止合同的情況除外。如果員工符合這些例外之一，並且如果獎勵在三年結束時觸發，則受贈人將按比例獲得獎勵。在業績期間結束時，將發行適當數量的股份以及相當於期間向股東支付的等值股息的額外股份。
(3)2022年3月1日授予的RSU的公允價值為每股44.56美元，代表發行日的收盤價。授予日期為2022年1月2日的獎勵是指2019年、2020年和2021年RSA授予的股息等價物發行的股票，其中截至2022年1月1日每個授予的三分之一。從2019年授予日至發行日的累計股息為2.09美元，乘以以2021年12月31日收盤價38.71美元發行並轉換為股票的股份。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日授予我們的近地天體的股權獎勵。以下披露中省略了(B)至(F)欄，因為截至2022年12月31日沒有未完成的期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期(3) | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目 | | 未歸屬的股份或股票單位的市值(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(2) | | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(2) |
| (a) | | | | (g)(#) | | (h)($) | | (i)(#) | | (j)($) |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 82,216 | | | 2,876,738 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 119,084 | | | 4,166,749 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 144,536 | | | 5,057,315 | |
| 3/1/2022 | | 27,405 | | | 958,901 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 24,625 | | | 861,629 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 16,059 | | | 561,904 | | | — | | | — | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 17,816 | | | 623,382 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 22,284 | | | 779,717 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 25,932 | | | 907,361 | |
| 3/1/2022 | | 8,907 | | | 311,656 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 6,833 | | | 239,087 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 4,321 | | | 151,192 | | | — | | | — | |
| 威廉·E·克魯格 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 14,276 | | | 499,517 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 17,232 | | | 602,948 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 20,912 | | | 731,711 | |
| 3/1/2022 | | 7,137 | | | 249,724 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 4,977 | | | 174,145 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 3,485 | | | 121,940 | | | — | | | — | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 8,564 | | | 299,654 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 11,488 | | | 401,965 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 13,944 | | | 487,901 | |
| 3/1/2022 | | 4,282 | | | 149,827 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 3,318 | | | 116,097 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 2,323 | | | 81,282 | | | — | | | — | |
| 2/3/2020 | | 2,645 | | | 92,549 | | | — | | | — | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 8,564 | | | 299,654 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 9,192 | | | 321,628 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 10,040 | | | 351,300 | |
| 3/1/2022 | | 4,282 | | | 149,827 | | | — | | | — | |
| 8/1/2021 | | 3,745 | | | 131,038 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 2,603 | | | 91,079 | | | — | | | — | |
| 8/1/2020 | | 3,516 | | | 123,025 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 1,672 | | | 58,503 | | | — | | | — | |
(1)代表2020年和2021年授予的未償還RSA的市值，以及2022年授予的RSU的市值，收盤價為34.99美元。
(2)如前所述，尚未授予的股權激勵計劃獎勵代表PSU。這些金額代表每一批的最高獎金，績效期限分別為2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日。這些贈款的市值是基於2022年12月31日的收盤價34.99美元。
(3)RSA在授予日期後的1月2日授予1/3，之後每年再授予1/3。RSU的背心在贈與日期後的3月1日增加1/3，此後每年增加1/3。PSU在3年績效期限結束後於1月2日授予。
期權行權和既得股票
關於近地天體，下表提供了在截至2022年12月31日的年度內行使的股票期權和授予的股票獎勵的信息。2022年授予的股票獎勵是2019年授予的基於每股收益的PSU，2019年、2020年和2021年授予的RSA，加上股息等值股票。William E.Krueger的金額還包括本公司收購LTG後於2019年1月授予的RSA。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 行權時取得的股份數目 | | 鍛鍊中實現的價值 | | 歸屬時獲得的股份數量 | | 歸屬實現的價值 |
| (a) | | (b)(#) | | (c)($) | | (d)(#) | | (e)($) |
| 帕特里克·E·鮑威 | | 141,910 | | | 876,738 | | | 52,178 | | | 2,016,719 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | — | | | — | | | 12,980 | | | 501,919 | |
| 威廉·E·克魯格 | | — | | | — | | | 49,128 | | | 1,901,296 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | — | | | — | | | 6,841 | | | 264,800 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | — | | | — | | | 10,507 | | | 406,495 | |
養老金福利
公司設有退休福利委員會，不包括獨立董事。董事會已授權退休福利委員會履行管理層作為計劃發起人所需的某些行政、監管和受託職責。退休福利委員會擔任401(K)計劃、DCP和ESPP的計劃管理員。
非限定延期補償
公司為其401(K)計劃繳費受美國國税局規定限制的員工提供不合格的DCP。DCP模仿了公司發起的401(K)計劃，參與者可以選擇相同的投資選擇(不包括公司普通股)，以提供同等回報的潛力。該計劃資產存放在公司綜合資產負債表上的拉比信託基金內，並計入僱員遞延補償的負債。目前，符合條件的員工可以推遲支付高達基本工資的30%和高達50%的AIP付款。下表列出了近地天體2022年的計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 名字 | | 高管貢獻 | | 登記供款(1) | | 合計收益(虧損)(2) | | 提款/分配合計 | | 總結餘 |
| (a) | | (b)($) | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)($) |
| 帕特里克·E·鮑威 | | — | | | 68,300 | | | (38,560) | | | — | | | 232,066 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | — | | | 33,858 | | | (12,023) | | | — | | | 74,712 | |
| 威廉·E·克魯格 | | — | | | 74,070 | | | (17,396) | | | — | | | 105,983 | |
克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 45,008 | | | 25,300 | | | (18,471) | | | — | | | 103,324 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 45,010 | | | 31,924 | | | (73,033) | | | — | | | 373,330 | |
(1)上述註冊人的投稿包括在薪酬彙總表作為“所有其他補償”的一部分。
(2)由於投資於共同基金，沒有一項收益高於市價，因此不包括在彙總表中。
終止/更改控制付款
根據近地天體和其他關鍵員工的控制和離職政策，如果職位被取消，如果控制權發生變化，公司將給予遣散費。這項政策明確規定，在規定的公司控制權變更之前三個月或之後24個月內，符合條件的解僱將導致相當於兩年工資、目標獎金和某些健康福利的現金遣散費。遣散費將在符合條件的解僱後一次性支付。對於非由於控制變更而符合條件的終止，近地天體將在一年內獲得現金遣散費和某些健康福利。補充退休計劃和DCP項下的付款不受這些協議的影響。
根據控制和離職政策的每一項變更，適用的高管同意在其任職期間或之後不泄露機密信息。此外，高管同意在終止僱傭後的一年內不與公司的客户或員工競爭或招攬客户或員工，
原因(高管將在此期間獲得遣散費)。在公司控制權變更後無故終止僱傭關係時，這一期限延長至兩年(在此期間，執行人員將獲得遣散費)。
下表按NEO提供了這些協議的價值，好像終止發生在2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 現金流 | | 健康狀況(3) | | 再就業服務(4) | | 現金價值 | | 控制變更的額外服務(5) | | 控制權變更時的現金價值 |
| 薪金(1) | | 獎金(2) | | | | | |
| 帕特里克·E·鮑威 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 13,252 | | | $ | 9,000 | | | $ | 2,022,252 | | | $ | 2,013,252 | | | $ | 4,035,504 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 585,000 | | | 497,250 | | | 17,780 | | | 9,000 | | | 1,109,030 | | | 1,100,030 | | | 2,209,060 | |
| 威廉·E·克魯格 | | 950,000 | | | 562,500 | | | 16,868 | | | 9,000 | | | 1,538,368 | | | 1,529,368 | | | 3,067,736 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 450,000 | | | 337,500 | | | 10,013 | | | 9,000 | | | 806,513 | | | 797,513 | | | 1,604,026 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 450,000 | | | 337,500 | | | 12,254 | | | 9,000 | | | 808,754 | | | 799,754 | | | 1,608,508 | |
(1)除控制權變更外，現金遣散費的工資部分相當於一年的工資。
(2)獎金等於2022年的目標AIP獎金。這些個人還可以在工作的任何部分獲得按比例分配的獎金。
(3)根據服務年限，健康福利的價值將持續長達52周。所有近地天體都有資格覆蓋一整年。近地天體有責任繼續支付與終止前覆蓋範圍一致的保費份額。
(4)一年服務的估計值。
(5)如果終止是由於控制權的變化，參與者有資格獲得額外一年的現金遣散費和健康福利。
由於死亡而終止將導致以下公司提供的團體人壽保險收益，以及加速歸屬RSA和按比例調整PSU，隨後根據任何業績歸屬標準進行發行。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 人壽保險收益 |
| 帕特里克·E·鮑威 | | $ | 1,000,000 | |
| 布萊恩·A·瓦倫丁 | | 1,000,000 | |
| 威廉·E·克魯格 | | 1,000,000 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉諾 | | 450,000 | |
| 約瑟夫·E·麥克尼利 | | 900,000 | |
董事薪酬
以下對董事薪酬的描述反映了2022年的計劃。董事的薪酬會定期進行審查，並與用於高管薪酬的同一家同行公司的委託書信息進行比較。
非公司僱員的董事每年可獲得80,000美元的聘用金。
委員會主席每人可獲得如下額外聘用費：審計委員會每年15 000美元；薪酬和領導力發展委員會每年12 750美元；所有其他委員會每年10 000美元。領銜的董事每年還會獲得15,000美元的預付金。董事會主席每年獲得7萬美元的聘用費。董事可以選擇以現金或普通股的形式獲得聘用金。
委員會成員的額外聘用費如下：審計委員會每年10 000美元；薪酬和領導力發展委員會每年7 500美元；所有其他委員會每年5 000美元。個別董事的工作所需的時間和精力超過通常預期的籌備和出席董事會和委員會會議的時間和精力，可向個別董事支付額外補償，包括為新董事和特殊項目提供情況介紹。
董事不會因個別董事會和委員會會議而獲得報酬。預聘費在5月、8月、11月和2月按季度支付。
董事們每年獲得RSU的股權贈款，但老邁克爾·J·安德森(Michael J.Anderson)除外，後者獲得了等額現金。2022年的年度贈款價值為13萬美元。董事對RSU的贈款將在授予之日起一年後全額授予。在年度會議日期之間任命的董事將獲得按比例分配的股權贈款。董事們的股權目標是他們年度聘用金(40萬美元)的5倍。在達到這一所有權水平之前，他們必須保留公司通過股權授予發行的75%的股份。
帕特里克·E·鮑威是2022年唯一一名董事員工。他擔任董事一職沒有得到額外的報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵(1)(2)(3) | | 總計 |
| (a) | | (b)($) | | (c)($) | | (d)($) |
傑拉德·M·安德森(2) | | 85,500 | | | 96,955 | | | 182,455 | |
| 邁克爾·J·安德森，老 | | 253,750 | | | — | | | 253,750 | |
| 史蒂文·K·坎貝爾 | | 14,167 | | | 53,863 | | | 68,030 | |
| 加里·A·道格拉斯 | | 22,875 | | | 164,457 | | | 187,332 | |
史蒂芬·F·道德爾(2)(3) | | 70,500 | | | 111,967 | | | 182,467 | |
帕梅拉·S·赫什伯格(2) | | 110,625 | | | 96,955 | | | 207,580 | |
凱瑟琳·M·基爾班(2) | | 118,125 | | | 96,955 | | | 215,080 | |
小羅伯特·J·金(2) | | 96,750 | | | 96,955 | | | 193,705 | |
羅斯·W·馬內爾(2) | | 107,688 | | | 96,955 | | | 204,643 | |
小約翰·T·斯托特(2)(3) | | 88,875 | | | 96,955 | | | 185,830 | |
(1)2022年5月6日，除老邁克爾·J·安德森和史蒂文·K·坎貝爾外，所有董事都獲得了RSU，每股價值38.73美元，這是發行當天的收盤價。史蒂文·K·坎貝爾於2022年12月1日加入董事會時，獲得了RSU，目前的估值為每股37.07美元，即發行日的收盤價。
(2)RSA股息等值股票於2022年5月2日授予，估值為每股50.23美元，即發行前一天的收盤價。
(3)董事可以選擇接受普通股，以代替全部或50%的聘用費。所有這些股份都是完全歸屬的。為釐定將發行的股份數目以代替該等費用，股份按發行前一日的收市價估值。
截至2022年12月31日，非僱員董事和前董事的未償還股權獎勵如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 已發行限制股單位(#) |
| 傑拉德·M·安德森 | | 2,438 | |
| 邁克爾·J·安德森，老 | | — | |
| 史蒂文·K·坎貝爾 | | 1,453 | |
| 加里·A·道格拉斯 | | 2,438 | |
| 史蒂芬·F·道德爾 | | 2,438 | |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 2,438 | |
| 凱瑟琳·M·基爾班 | | 2,438 | |
| 小羅伯特·J·金 | | 2,438 | |
| 羅斯·W·馬內爾 | | 2,438 | |
| 小約翰·T·斯托特 | | 2,438 | |
Andersons，Inc.|2023委託書|52
CEO薪酬比率
該公司的 CEO與員工薪酬中位數的比率是根據S-K條例第402(U)項計算的。
我們通過檢查公司合格和非合格退休福利計劃下的2021/2022年合格薪酬(“符合退休福利資格的薪酬”)來確定員工的中位數，這些薪酬適用於2022年11月15日受僱於公司的所有個人，不包括我們的首席執行官。我們認為，對所有員工使用符合退休福利條件的補償是一種一貫適用的補償措施，因為它考慮了所有員工的基本工資、小時工的工作時間和加班時間以及獎金，而且這一衡量標準不包括公司沒有廣泛分配給員工的股權獎勵。我們約有3.7%的員工獲得年度股權獎勵。值得注意的是，符合退休福利條件的補償是為所有員工計算和使用的，包括在2021年11月16日至2022年11月15日期間完成的十二(12)個月期間沒有積極向退休福利賬户繳費或沒有資格向退休福利賬户繳費的員工。除了一(1)名新加坡員工、十二(12)名英國員工、四(4)名墨西哥員工和二十二(22)名瑞士員工外，我們包括了所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工。我們沒有對符合退休福利資格的薪酬做出任何假設、調整或估計，但我們確實對公司在2021年11月16日至2022年11月15日整整十二(12)個月期間沒有僱用的任何全職和兼職員工的此類薪酬進行了年化。
我們計算中位數員工的年度總薪酬，所用的方法與薪酬彙總表。我們還在總薪酬計算中包括了中位數員工和CEO的公司支付的非歧視性福利金額。福利價值是基於首席執行官和中位數員工在2022年11月15日生效的選舉，以及其他非選擇性福利覆蓋的價值。
根據上述方法，如下表所示，公司2022年CEO薪酬與員工薪酬中值的比率估計為98：1。
CEO與員工薪酬中值的比率
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席執行官 | | 中位數員工 |
| 工資/工資 | | $ | 992,308 | | | $ | 55,113 | |
| 獎金 | | — | | | — | |
| 股票大獎 | | 3,512,116 | | | — | |
| 期權大獎 | | 3,528 | | | — | |
| 非股權激勵計劃薪酬 | | 1,993,000 | | | 3,445 | |
| 養老金價值變動和非合格遞延補償收入 | | — | | | — | |
| 其他補償 | | 208,541 | | | 4,642 | |
| 非歧視性公司支付福利的價值 | | 13,252 | | | 5,568 | |
| 共計 | | $ | 6,722,745 | | | $ | 68,768 | |
薪酬與績效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 來自持續運營 |
| 年 | | PEO的彙總薪酬表合計 | | 實際支付給PEO的補償 | | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 | | 實際支付給非近地天體的平均薪酬 | | 股東總回報 | | 同業集團股東總回報 | | 公司應佔淨收益(千) | | 調整後的公司應佔税前收入(千) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2022 | | $ | 6,709,493 | | | $ | 6,928,966 | | | $ | 2,480,012 | | | $ | 2,465,395 | | | $ | 150 | | | $ | 184 | | | $ | 119,055 | | | $ | 175,491 | |
| 2021 | | 5,766,899 | | | 11,692,450 | | | 1,991,571 | | | 2,971,502 | | | 163 | | | 160 | | | 99,662 | | | 132,371 | |
| 2020 | | 3,752,735 | | | 3,007,429 | | | 1,190,140 | | | 1,091,568 | | | 101 | | | 108 | | | 5,754 | | | 10,635 | |
(B)欄. 反映了在薪酬彙總表對於我們的首席執行官來説，帕特里克·E·鮑威，為所示的各個年份。
第(C)欄. 在2022年、2021年和2020年向我們的首席執行官實際支付的薪酬分別反映了(B)欄按下表所述進行調整，按照美國證券交易委員會規則確定。有關我們的薪酬和領導力發展委員會就CEO每個財年的薪酬做出的決定的信息，請參閲薪酬問題的探討與分析報告上表所述會計年度薪酬的委託書部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚氧乙烯 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT薪酬合計 | | $ | 6,709,493 | | | $ | 5,766,899 | | | $ | 3,752,735 | |
| 扣除SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額 | | (3,512,116) | | | (2,849,435) | | | (2,214,057) | |
| 增加年內授予的截至年終仍未歸屬的獎勵的公允價值 | | 3,403,594 | | | 5,496,886 | | | 2,333,253 | |
| 增加/扣除公允價值變動從上一年度年終到本年年末已授予的截至年終未完成和未歸屬的獎勵 | | 331,078 | | | 3,278,100 | | | (864,502) | |
| 從上一年度年終到歸屬日期的公允價值變動加計/扣除在該年度歸屬的前一年授予的獎勵 | | (3,083) | | | — | | | — | |
| 實際支付的賠償金 | | $ | 6,928,966 | | | $ | 11,692,450 | | | $ | 3,007,429 | |
第(D)欄. 以下非首席執行官任命的高管包括在顯示的平均數字中：
◦2022年：布萊恩·A·瓦倫丁、威廉·E·克魯格、克里斯汀·M·卡斯特拉諾和約瑟夫·E·麥克尼利
◦2021年：布萊恩·A·瓦倫丁、威廉·E·克魯格、克里斯汀·M·卡斯特拉諾和約瑟夫·E·麥克尼利
◦2020年：布萊恩·A·瓦倫丁、威廉·E·克魯格、克里斯汀·M·卡斯特拉諾、約瑟夫·E·麥克尼利、瓦萊麗·M·布蘭切特和傑弗裏·C·布萊爾。
第(E)欄. 我們的非首席執行官近地天體在2022年、2021年和2020年的平均“實際支付的薪酬”反映了上表(D)欄所列的相應金額，根據下表所述進行了調整，並根據“美國證券交易委員會”規則確定。關於我們的薪酬和領導力發展委員會就每個財政年度非首席執行官近地天體的薪酬所做的決定，請訪問薪酬問題的探討與分析報告上表所述會計年度薪酬的委託書部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非近地軌道近地天體 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT薪酬合計 | | $ | 2,480,012 | | | $ | 1,991,571 | | | $ | 1,190,140 | |
| 扣除SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額 | | (617,012) | | | (450,717) | | | (321,067) | |
| 增加年內授予的截至年終仍未歸屬的獎勵的公允價值 | | 581,148 | | | 825,760 | | | 314,288 | |
| 增加/扣除公允價值變動從上一年度年終到本年年末已授予的截至年終未完成和未歸屬的獎勵 | | 21,550 | | | 602,952 | | | (57,654) | |
| 從上一年度年終到歸屬日期的公允價值變動加計/扣除在該年度歸屬的前一年授予的獎勵 | | (303) | | | 1,936 | | | (34,139) | |
| 實際支付的賠償金 | | $ | 2,465,395 | | | $ | 2,971,502 | | | $ | 1,091,568 | |
第(F)欄. 對於相關會計年度，代表Andersons，Inc.在分別截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的測算期內的累計總股東回報。
第(G)欄. 於相關財政年度，代表於本公司年報10-K表格第5項所披露的截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止計量期間的同業集團指數的累計TSR。
第(H)欄. “公司應佔淨收益”反映了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度10-K表格年度報告附註19中的“安德森公司普通股股東持續經營應佔淨收益”。
第(I)欄. “調整後的公司應佔税前收入”是一種非公認會計原則計量，反映了公司在10-K表格中提交的綜合營業報表中的“公司應佔持續業務的所得税前收入(虧損)”，並對某些費用進行了調整。有關此數字與最接近的GAAP度量的對賬，請參見附錄B.
實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係
在上表所列期間，本公司實際支付給PEO和其他近地天體的平均薪酬從2020年到2021年大幅增加，2022年比2021年有所下降，但仍遠高於2020年。2021年為PEO和其他近地天體實際支付的薪酬大幅增加，主要是由於(I)在薪酬摘要表中報告的金額增加，這主要是由於公司業績從2020年開始大幅復甦，受到新冠肺炎疫情的開始和初期以及持續到2020年的農業繁榮期的影響，以及(Ii)股權獎勵的公允價值大幅增加，原因是我們的股價在年內上漲超過50%，以及由於公司業績和前景的改善，獲得更大比例PSU的可能性增加。與2021年相比，2022年為PEO和其他近地天體實際支付的薪酬有所下降，儘管由於公司業績持續強勁以及薪酬討論與分析中所述的基於市場的調整，薪酬彙總表中報告的金額有所增加。2022年實際支付薪酬的減少一般是由於2021年股權獎勵的公允價值沒有大幅增加，因為2022年股價下跌約10%抵消了一些額外增加的賺取PSU的可能性。
下表描述了上表所列期間的每項財務措施與上一段所述實際支付給地球觀測組織和其他近地天體的賠償趨勢之間的關係：
a.總股東回報(TSR)：公司的TSR與實際支付的薪酬遵循類似的趨勢，從2020年到2021年大幅增加，然後從2021年到2022年下降，但到2020年底仍遠高於水平。雖然公司在其激勵性薪酬計劃中不使用TSR作為績效指標(僅相對，而不是絕對，TSR是公司部分PSU的指標)，但這種一致性很大程度上是由於RSU和PSU的公允價值與公司股價之間的關係。
b.公司應佔淨收益和調整後公司應佔税前收入：可歸因於公司的淨收入和可歸因於公司的調整後的税前收入遵循與2020年至2021年實際支付的補償類似的趨勢，因為兩者都比2020年由於新冠肺炎大流行的開始和初期以及農業低迷而經歷的虧損大幅增加。從2021年到2022年，公司應佔淨收益和調整後的公司應佔税前收入都繼續增長，儘管沒有2020到2021年大幅增長，但實際支付的薪酬卻有所下降。可歸因於該公司的淨收入是EPS計算的一個關鍵因素，該計算被用作公司累積的EPS PSU獎勵的業績衡量標準，該獎勵佔公司LTI計劃的25%。該公司還使用調整後的可歸因於公司的税前收入作為業績指標，佔其計算AIP時使用的業績指標的25%。因此，這些改進對實際支付的補償的直接影響是有限的。然而，作為公司業績普遍改善的指標，這反映在公司在激勵計劃和股價中使用的其他業績指標，這些指標的改善確實與2021年實際支付的薪酬增加相關。在2022年，這種差異在很大程度上是由於我們的股價下跌。
下表描述了公司的TSR與同級組TSR之間的關係，如上表所示：
業績衡量一覽表
用於將最近一財年向NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
| | | | | |
| 2022年最重要的衡量標準(未排名) |
| 調整後的公司應佔税前收入 | 調整後每股收益 |
| 投資回報率(ROIC) | 相對TSR(RTSR) |
| 自由現金流(FCF) | 公司應佔淨收益 |
有關這些措施如何在公司的AIP和PSU獎勵中使用以及如何計算的更多信息，請參閲薪酬問題的探討與分析此代理語句的一節。
其他信息
2024年年會的股東提案
擬納入本公司與其2024年年度會議有關的委託書的股東提案必須在不遲於 2023年11月25日，並且必須在其他方面遵守美國證券交易委員會的規則，將被考慮包括在公司的代理材料中。
此外，本公司的規例守則為(1)提名(並非由董事會或本公司或本公司指示)推選為董事的候選人及(2)未經董事會或本公司指示或按董事會或本公司指示而提交股東周年大會的事務，訂立預先通知程序。任何股東如欲提交將於明年股東周年大會上採取行動的建議，或建議提名候選人蔘選董事，均須按照有關程序提交有關通知。任何此類建議或提名，以及與之相關的任何問題，應及時以書面形式提交給公司祕書，地址如下。公司祕書必須在2024年1月6日至2024年2月5日之前收到任何此類提案或提名。除了遵守《規則守則》的所有條款外，任何提名通知都必須符合《交易法》第14a-19條的要求。
本公司將不會在年會上接受任何不符合本公司規章規定要求的提案或提名。如股東亦不遵守交易所法案第14a-4(C)(2)條的規定，委託書持有人可根據本公司根據其對任何該等股東建議或提名的最佳判斷要求投票的委託書，行使酌情投票權。
附加信息
這些委託書信息將與公司2022年12月31日向股東提交的總結年度報告(包括Form 10-K年度報告)一起郵寄。如需向公司祕書提出口頭或書面要求，可免費獲得額外的10-K表格年度報告副本，地址為俄亥俄州43537號布里亞菲爾德大道。您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得本文件的副本，網址為：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告已於2023年2月23日提交，本委託書將於2023年3月9日左右提交。
正在徵集的委託書由公司董事會徵集。本公司將承擔在隨附表格中徵集委託書的費用，包括經紀公司和其他託管人、代名人或受託人將文件轉發給證券擁有人的費用。如認為有必要或適當，本公司保留聘請代理徵集代理人的權利，費用由本公司承擔。我們的董事、管理人員和其他員工也可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而不需要額外的補償。
請填妥隨附的委託書，並用已付郵資的信封郵寄，或儘快以電話或互聯網登記投票。
| | |
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/Christine M.Castellano |
克里斯汀·M·卡斯特拉諾
祕書 |
The Andersons，Inc.|2023委託書|57
附錄A
安德森夫婦公司
2004年度員工購股計劃
重述 和 已修訂 一月, 2023
第一節
目的
a.目的。Andersons，Inc.2004員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是使員工能夠並鼓勵員工通過購買公司的普通股來獲得公司的所有權權益，從而允許員工分享公司的價值增長。
b.第423節計劃。該計劃旨在符合《國税法》第423條規定的“員工股票購買計劃”的要求。
c.計劃的有效性。經本文重述和修訂的該計劃將於2023年1月1日(“生效日期”)生效，但須經公司股東批准。本計劃將一直有效，直至本公司董事會根據本協議第九節的規定對其進行修訂或終止。
第二節
定義
除非上下文另有説明，以下術語具有以下所述含義。
a.“管理人”係指由委員會指定的一名或多名個人組成的委員會，以履行本計劃規定的權利和義務。
b.“董事會”是指公司的董事會。
c.“現金賬户”應具有第5.5節規定的含義。
d.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
e.“委員會”是指董事會的薪酬和領導力發展委員會。
f.“普通股”指本公司無每股面值的普通股，或本公司不時授權及發行的任何其他類別股本，並可由董事會全權酌情決定受本計劃規限。
g.“公司”是指Andersons，Inc.，合併或合併中的任何後續實體，以及經董事會批准選擇參與本計劃的任何附屬公司，如準則第424(F)節所界定。
h.“薪酬”是指參與者的全部現金薪酬，包括基本工資、加班費和通過工資系統在提供期間支付的現金獎金。
i.“指定經紀人”應具有第5.5節規定的含義。
j.“市價折扣”是指在根據本協議第5.4節計算收購價格時，相對於計劃股票公平市價的百分比折扣，委員會可不時全權酌情授權；但前提是市價折讓不得超過15%(15%)。
k.“僱員”指受僱於本公司的個人。
l.“截至某一日期的公平市價”是指由委員會自行決定的普通股的公平市價。在作出這項決定時，委員會可使用“財資條例”1.421-7(E)(2)節所界定的任何合理估值方法。
m.“要約期”應具有第5.1節中規定的含義。
n.“參與者”是指根據本計劃的規定，在任何報價期的第一天之前選擇參加本計劃的員工。除守則第423節和本計劃另有允許外，所有參與者應享有相同的權利和特權。
o.“計劃股份”應具有第4.1節規定的含義。
p.“購買日期”應具有第5.4節中給出的含義。
q.“採購價格”應具有第5.4節中給出的含義。
r.“股份賬户”應具有第5.5節規定的含義。
第三節
計劃的管理
a.委員會的權威。
i.委員會有權建議董事會通過有關以下事項的決議案：(I)授權計劃股份；(Ii)授權計劃股份的收購價；及(Iii)修訂及終止計劃(見第IX節)。董事會授權該委員會監督該計劃的行政管理，包括購買和轉讓計劃股份。
二、除非委員會明確撤銷下列規定，否則委員會應被視為已授權署長：(1)控制計劃的一般日常管理；(2)購買和轉讓計劃股份的權力，以及使其能夠履行這方面職責所需的一切權力。
三、管理人應控制本計劃的運作，包括但不限於：(I)在符合本條例第5.2條的情況下，決定參與本計劃的資格；(Ii)在本條例第V條的規限下，規定根據本計劃可購買計劃股份的條款和條件；(Iii)解釋本計劃並通過本計劃的管理和應用規則；以及(Iv)按照第IX條的規定向委員會建議修訂和終止本計劃。
b.裁決具有約束力。委員會和署長作出的所有決定和決定應是終局的、決定性的，並對所有人具有約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
第四節
該計劃下的股份數量
a.股份以計劃為準。本公司應預留270,000股普通股外加緊接生效日期前根據本計劃仍可發行的普通股數量(統稱“計劃股”)，以供員工根據本計劃發行和購買，並可根據本計劃第4.2節進行調整。計劃股份可以是現在或以後授權尚未發行的普通股，也可以是公司已經授權、發行和擁有或購買的普通股。如果任何參與者因任何原因不得行使購買計劃股票的任何權利，或者如果該購買權利將按照本協議的規定終止，則未根據本計劃分配給該參與者的計劃股票將按照本協議的規定重新分配給參與者。
b.大寫字母的變化。如因股份分拆、股份股息、資本重組、合併或類似事件或其認為適當而導致本公司資本改變，則計劃股份總數及任何現有發售條款須由董事會作出調整，以反映該等改變。
第五節
參與和計劃運作
a.報價期。該計劃應以日曆年為基礎(每個日曆年構成一個“要約期”)。除非委員會另有決定，要約期自每年1月1日起至12月31日止。
b.符合條件的員工。除非適用法律另有禁止，否則公司的所有員工都有資格參加該計劃。
c.計劃中的登記。
i.員工可以通過在線註冊、電話註冊或書面申請的方式，選擇通過行政服務提供商參與服務期。報名必須在招聘期第一天前不少於十(10)個工作日完成。
二、每個參與者應在登記時指定他或她選擇在發售期間為購買計劃股票而扣留的補償百分比，繳費金額可以是從1%(1%)到10%(10%)之間的任何整數百分比，除非委員會不時另有決定。
三、工資扣減應從適用要約期第一天之後的第一個發薪日開始，並應持續到該要約期結束，但須受本計劃允許的繳款變動(如有)所限。
四、參與者可隨時停止繳費、每年重新加入計劃、或根據行政長官不時規定的規則和程序，在提供期間登記期間增加或降低繳款率。
v.參與者可在隨後任一提供期間的第一天之前不少於十個工作日，通過在線或電話與行政服務提供商聯繫，以增加或降低該隨後提供期間的工資扣減率。
六、參與者在提供期末有效的選擇將自動適用於下一個提供期(沒有重新登記要求)，直到該參與者退出本計劃、根據第5.3(E)條修改或終止本計劃時為止。
七.參與者加入本計劃後，應被視為選擇購買該參與者現金賬户中自購買之日起可購買的最大數量的計劃股票；但條件是，除了普通股所有權的限制和本協議中規定的其他限制外，委員會還可以對參與者在要約期間購買的計劃股票數量設定限制。
d.購買價格。除非委員會就某一要約期另有規定，在每個要約期內根據本計劃購買的每股計劃股票的收購價(“收購價”)應為(1)普通股的公平市價減去該要約期第一天的市價折價，或(2)普通股的公平市價減去該要約期最後一天的市價折讓。但在任何情況下，如該發售期間的第一天或最後一天發生在股票市場休市的日子，則適用的公平市值計量日期將為股票市場休市的前一天。可購買普通股的發行期的最後一個營業日為“申購日”。
e.購買計劃股份和計劃賬户管理。
i.本公司將以每一參與者的名義併為其利益保留一個現金賬户(“現金賬户”)和一個股票賬户(“股票賬户”)，僅供簿記之用。在每個發薪日，從每位參與者的補償中扣除的金額將貸記該參與者的現金賬户。
二、截至每個發售期間的購買日期，參與者在發售期間購買的計劃股票數量將由以下因素決定
將參與者在每個購買日期的現金賬户餘額轉換為計劃股票，以發行期的購買價格為基礎，並受委員會對任何參與者可以購買的計劃股票數量、本協議第七節規定的限制以及受本協議第4.1節規定的計劃約束的普通股總數的限制(如果有)的限制。如果參與者在特定購買日期的購買超過該普通股的總金額，參與者之間將根據該參與者現金賬户中的未償還金額按比例進行分配。如果員工的現金賬户在要約期末減去已發行計劃股票的總收購價後有正餘額，則正餘額應保留在員工的現金賬户中。
三、在管理人(或其代理人)為參與者的利益購買了所有必要的計劃股票，或公司向參與者發行了所有必要的計劃股票後，管理員應儘快將該等股票分配給每個參與者的股票賬户，方式如下：將全部計劃股票分配給每個參與者的股票賬户，以其各自現金賬户中的餘額為限。每個現金賬户將按比例收取所有如此分配的計劃股份的參與者的成本份額。
四、任何參與者的現金賬户不得支付或應計利息。
v.截至宣佈現金股利的記錄日期，參與者股票賬户中持有的可歸屬於計劃股票的現金股息將存入參與者的股票賬户。參與者可以通過在線或電話代表聯繫行政服務提供商，請求將現金股息發送給他們。在宣佈股息或拆分的記錄日期分配到參與者股票賬户的可歸因於計劃股票的股票股息或股票拆分將在此類拆分生效日期記入參與者的股票賬户。分配給參與者股票賬户的所有其他可歸因於計劃股票的分配將按管理員確定的方式按比例分配給該參與者，與本協議的條款一致；前提是這種方式對所有計劃股票的持有者一視同仁。任何人無權出售、轉讓、抵押、質押、質押或以其他方式阻礙分配給參與者股票賬户的任何計劃股票。
六、代表參與者購買的計劃股份應以參與者的名義向管理人登記。
七.在每個購買日期，參與者現金賬户中的金額應計入用該金額可以購買的最大數量的完整普通股的總購買價格。除非委員會另有規定，每個參與者在購買日購買的普通股數量應存入以參與者名義在委員會指定的股票經紀公司或其他金融服務公司(“指定經紀人”)設立的賬户。該現金賬户中的餘額(如果有)應結轉到下一個報價期間；但參與者現金賬户中累積的任何工資扣除，如因本計劃的限制而不適用於在購買日期購買股票，應退還給參與者。
八.就任何發售期間而言，管理人可要求指定經紀在指定經紀處保留普通股一段時間後，參與者才可出售或處置該等普通股。
f.停止捐款的影響。如果參與者在提供期間選擇停止供款，該參與者現金賬户中的現金將自動分配給參與者，無需支付利息，但需繳納任何適用的行政手續費。此類現金支付將在本次選舉後在行政上可行的情況下儘快支付，參與者在下一次提供期間之前不得重新加入該計劃。
g.終止僱傭關係。
i.如果因死亡或殘疾以外的原因而終止僱傭關係：(I)參與者股票賬户中的計劃股票將自動分配給參與者；以及(Ii)參與者現金賬户中的現金將自動分配給參與者，而無需支付利息。
二、在因死亡或殘疾而終止僱傭關係的情況下，參與者(或其在死亡情況下的受益人)可以書面方式選擇以現金形式獲得其現金賬户餘額，而無需支付利息，或將其現金賬户餘額用於在下一個適用的購買日期購買計劃股票。
第六節
權利不得轉讓
計劃中任何參與者的權利和利益，包括購買計劃股票的任何權利，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得轉讓，任何此類購買權利只能在該參與者在世期間且只能由該參與者行使。
第七節
股份擁有權的限制
儘管本協議有任何相反的規定，任何參與者在下列情況下均無權購買計劃股票：
a.該參與者在選擇購買該等股份後，將立即擁有普通股，該普通股擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多，如守則第424(F)節所界定；或
b.該參與者購買Plan股票的權利將以超過該等權利在任何時間未償還的每個日曆年度的該等計劃股票的公平市值(在授予該權利時確定)的25,000美元的比率產生。
就上述(A)條而言，普通股的所有權應由守則第424(D)節的歸屬規則決定，參與者應被視為擁有根據計劃或與本公司達成的任何其他購股權協議有權購買的任何普通股。
第八節
雜項條文
a.繼續就業。本計劃的任何內容不得解釋為給予任何僱員留用於本公司的權利，或影響本公司或參與者在任何時間終止僱用的權利，不論是否有理由。
b.作為股東的權利。參與者在以該參與者的名義或代表該參與者的被指定人的名義登記該等股份之前，不得作為股東對他或她根據該計劃有權購買的任何計劃股份享有任何權利。
c.購買股份的權利。本計劃項下的每項計劃股份購買權應受以下要求的約束：如果委員會或管理人應在任何時間確定該購買權或計劃股份在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、登記或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，作為該購買權或根據該權利發行計劃股票的條件或與其相關的條件是必要或適宜的，則儘管計劃中有任何相反的規定，但不得全部或部分行使該購買權，也不得發行計劃股票，除非該上市，登記、資格、同意或批准應在不受委員會和署長合理接受的任何條件的情況下完成或獲得。管理人有權在律師的建議下對計劃進行必要或適當的修改，以便於根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會獲得有效的註冊聲明，包括根據本計劃發行的計劃股票。
第九節
圖則的修訂或終止
a.修正案。董事會可隨時、不時地修訂、修改或暫停執行計劃，但未經股東批准，不得進行此類修訂、修改或暫停：
i.增加計劃股份的最大數量(按本計劃規定)，本協議第4.2節規定的除外；
二、允許以低於股東批准的計劃規定的收購價發行任何計劃股票；
三、導致該計劃不符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的要求。
b.終端。本計劃應在董事會通過終止本計劃的決議後終止。本計劃的終止不得實質性改變或損害任何參與者在未經其同意的情況下收取其現金賬户和共享賬户中的金額的權利。在計劃終止的情況下，(I)參與者股票賬户中包含的計劃股票將自動分配給參與者；(Ii)該參與者現金賬户中的現金將自動
Andersons，Inc.|2023代理聲明|64
分發給參與者，不支付利息。對參與者的所有其他分配或因此種終止而必須採取的行動，應按其現金賬户和共享賬户中的金額按比例分配給所有參與者，分配方式由署長根據本協議的規定確定，但此種分配方式對所有參與者一視同仁。
第X節
法律
a.地方法律和次級計劃。委員會可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律或程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被具體授權通過關於處理工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和計劃股票處理的規則和程序，所有這些規則和程序都可能因地點而異。委員會還可通過適用於特定子公司或地點的次級計劃。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他條款，但第4.1節除外，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的規定管轄此類子計劃的運行。
b.貨幣轉換。委員會有權自行決定用於將參與者的捐款兑換成美元的匯率。此類轉換應在購買Plan股票之日或前後(並在行政上可行的情況下儘可能接近該日期)進行。
The Andersons，Inc.|2023委託書|65
附錄B
安德森夫婦公司
可歸因於Andersons，Inc.的調整後持續運營淨收入。
非公認會計準則財務指標
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| (單位：百萬，每股數據除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | 155.0 | | | $ | 131.5 | | | $ | (16.2) | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 35.9 | | | 31.9 | | | (21.9) | | | | | |
| 安德森夫婦持續經營的淨收入。 | 119.1 | | | 99.6 | | | 5.7 | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 損壞的庫存 | 16.0 | | | — | | | — | | | | | |
| 資產減值 | 9.0 | | | 8.3 | | | — | | | | | |
| 權益法和成本法投資減值 | 4.5 | | | 2.8 | | | — | | | | | |
| 出售資產的收益 | (3.8) | | | — | | | — | | | | | |
| 與交易相關的股票薪酬 | — | | | 1.3 | | | 4.2 | | | | | |
| 出售一家企業的收益 | — | | | (14.6) | | | — | | | | | |
| 遣散費 | — | | | — | | | 6.1 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 傳統鐵路線段的影響 | — | | | — | | | 5.5 | | | | | |
調整對所得税的影響(1) | (5.3) | | | 0.3 | | | (3.9) | | | | | |
| 調整項目合計，税後淨額 | 20.4 | | | (1.9) | | | 11.9 | | | | | |
| 可歸因於安德森家族的持續經營的調整後淨收益(虧損)。 | $ | 139.5 | | | $ | 97.7 | | | $ | 17.6 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 安德森公司普通股股東從持續運營中獲得的稀釋後每股收益 | $ | 3.46 | | | $ | 2.94 | | | $ | 0.17 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 持續經營對稀釋後每股收益(虧損)的影響 | $ | 0.59 | | | $ | (0.06) | | | $ | 0.36 | | | | | |
| 安德森公司普通股股東持續經營的調整後稀釋後每股收益 | $ | 4.05 | | | $ | 2.88 | | | $ | 0.53 | | | | | |
(1) 調整的所得税影響按25%的法定税率計算，但截至2022年12月31日的12個月的權益法投資減值450萬美元除外，該減值沒有税收影響。
安德森夫婦公司
可歸因於安德森家族的持續業務的調整後税前收入。
非公認會計準則財務指標
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 持續經營的所得税前收益(虧損) | $ | 194.6 | | | $ | 160.8 | | | $ | (27.1) | | | | | |
| 可歸屬於非控股權益的收益(虧損) | 35.9 | | | 31.9 | | | (21.9) | | | | | |
| 安德森家族持續經營業務的税前收入(虧損)。 | 158.7 | | | 128.9 | | | (5.2) | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 損壞的庫存 | 16.0 | | | — | | | — | | | | | |
| 資產減值 | 9.0 | | | 8.3 | | | — | | | | | |
| 權益法和成本法投資減值 | 4.5 | | | 2.8 | | | — | | | | | |
| 出售資產的收益 | (3.8) | | | (2.0) | | | — | | | | | |
美國農業部生物燃料生產商計劃基金(1) | (8.9) | | | — | | | — | | | | | |
| 與交易相關的股票薪酬 | — | | | 1.3 | | | 4.2 | | | | | |
| 出售一家企業的收益 | — | | | (14.6) | | | — | | | | | |
| 遣散費 | — | | | — | | | 6.1 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 傳統鐵路線段的影響 | — | | | 7.7 | | | 5.5 | | | | | |
| 調整項目合計，税後淨額 | 16.8 | | | 3.5 | | | 15.8 | | | | | |
| 可歸因於安德森家族的持續業務的調整後税前收入。 | $ | 175.5 | | | $ | 132.4 | | | $ | 10.6 | | | | | |
(1)2022年，美國農業部作為根據CARE法案創建的生物燃料生產商計劃的一部分，提供資金，幫助降低成本，並支持因新冠肺炎大流行而面臨意外市場損失的生物燃料生產商。根據這項計劃，Andersons Marathon Holdings LLC(“TAMH”)和Element LLC(“Element”)分別獲得1330萬美元和430萬美元。由於公司擁有TAMH 50.1%的股份和Element 51%的股份，本次調整減去了應佔非控制性權益的金額，這些非控制性權益將通過上表中的“非控制性權益應佔收入(虧損)”予以扣除。
安德森夫婦公司
可歸因於安德森公司的持續業務的調整後税前收入-部門數據
非公認會計準則財務指標
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的12個月 |
| (單位：千) | 貿易 | | 可再生能源 | | 植物營養 | | 其他 | | 總計 |
| 持續經營的所得税前收益(虧損) | $ | 95,225 | | | $ | 108,221 | | | $ | 39,162 | | | $ | (48,026) | | | $ | 194,582 | |
| 可歸屬於非控股權益的收入 | — | | | 35,899 | | | — | | | — | | | 35,899 | |
| 安德森家族持續經營業務的税前收入(虧損)。 | 95,225 | | | 72,322 | | | 39,162 | | | (48,026) | | | 158,683 | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 損壞的庫存 | 15,993 | | | — | | | — | | | — | | | 15,993 | |
| 資產減值 | 9,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | |
| 權益法和成本法投資減值 | 4,455 | | | — | | | — | | | — | | | 4,455 | |
| 出售資產的收益 | (3,762) | | | — | | | — | | | — | | | (3,762) | |
美國農業部生物燃料生產商計劃基金(1) | — | | | (8,878) | | | — | | | — | | | (8,878) | |
| 調整項目合計，税後淨額 | 25,686 | | | (8,878) | | | — | | | — | | | 16,808 | |
| 可歸因於安德森公司的持續業務的調整後税前收入(虧損)。 | $ | 120,911 | | | $ | 63,444 | | | $ | 39,162 | | | $ | (48,026) | | | $ | 175,491 | |
| | | | | |
| (單位：千) | 調整後的税前收入 |
貿易與加工(2) | $ | 184,355 | |
營養素與工業(3) | 39,162 | |
| 其他 | (48,026) | |
| 總計 | $ | 175,491 | |
(1) 2022年，作為根據CARE法案創建的生物燃料生產商計劃的一部分，美國農業部提供資金，幫助降低成本，並支持那些因新冠肺炎疫情而面臨意外市場損失的生物燃料生產商。根據這項計劃，Andersons Marathon Holdings LLC(“TAMH”)和Element LLC(“Element”)分別獲得1330萬美元和430萬美元。由於公司擁有TAMH 50.1%的股份和Element 51%的股份，本次調整減去了應佔非控制性權益的金額，這些非控制性權益將通過上表中的“非控制性權益應佔收入(虧損)”予以扣除。
(2)貿易及加工是指貿易及可再生能源的須申報業務類別。
(3)營養素與工業代表植物營養素的可報告業務部門。
