美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-40714

歐洲蠟像中心公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 264-8123

SECU根據該法第12(B)條登記的權利：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據登記人最近完成的第二財季最後一個營業日(2022年6月24日)在納斯達克上公佈的A類普通股的收盤價，非關聯公司持有的登記人A類普通股的總市值為$556.7百萬美元。

截至2023年3月6日，註冊人擁有49,703,011和13,046,301A類和B類普通股分別為每股面值0.00001美元，流通股。

以引用方式併入的文件

目錄表

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第一部分

它EM1.商務。

概述

我們是美國最大、增長最快的户外打蠟服務特許經營商和運營商，擁有多家中心和全系統銷售額。2020年，我們提供了1300多萬項打蠟服務，2021年提供了2000多萬項打蠟服務，2022年提供了2200多萬項打蠟服務，通過我們高度特許經營的網絡，分別創造了4.69億美元、7.97億美元和8.99億美元的全系統銷售額。截至2022年12月31日，我們在45個州的944個地點運營着領先的中心組合。在這些地點中，938個是由加盟商運營的特許經營中心，6個是企業所有的中心。

歐洲蠟像館品牌是值得信賴的、有效的和可接近的。我們的文化痴迷於我們的客人體驗，相對於規模較小的連鎖店和獨立的沙龍，我們提供了卓越的客人體驗。我們為客人提供高質量、衞生的打蠟服務，由我們有執照的、受過EWC培訓的美容師(我們的“打蠟專家”)在我們便利和友好的地點(我們的“中心”)管理。我們基於技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程登記功能簡化和簡化了訪客體驗，確保訪客訪問在我們的中心網絡中方便、無麻煩且一致。我們著名的預付費蠟卡計劃使付款變得輕鬆方便，培養了忠誠度和回頭客。客人認為我們是他們個人護理和美容養生的非可自由支配的一部分，為我們提供了一個高度可預測和不斷增長的經常性收入模式。

我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流產生和彈性。我們的中心99%由我們的特許經營商擁有和運營，他們受益於卓越的單位水平經濟，成熟的中心每年產生超過60%的現金回報。

通過與我們的特許經營商合作，我們大力保護我們的差異化點，以吸引新客人，建立有意義的關係，並促進持久保留。我們對我們的快樂能力非常有信心，我們一直為我們的所有客人提供第一次免蠟服務。

我們最近的財務表現

2020年和新冠肺炎疫情期間的表現

2020年1月和2月，我們的業績繼續保持與2019年相同的勢頭，與去年同期相比，同店銷售額分別增長11.1%和10.8%。然而，在2020年3月大流行開始時，由於在美國各地實施了某些強制關閉要求，我們所有的中心都暫時關閉了。為了應對疫情，我們的管理團隊制定並執行了詳細的應對計劃，重點是提高我們已經處於行業領先地位的衞生標準，並確保我們的客人、特許經營商和同事的安全。

到2020年5月，在當地健康和安全指導允許的情況下，我們的中心開始重新開放，我們看到業績立即反彈。雖然我們同店銷售業績的軌跡在2020年下半年有所波動，同時隨着國家層面的新冠肺炎限制的放鬆或收緊，以應對隨後的一波新冠肺炎浪潮，但我們的整體復甦表明，我們的客人始終希望回到他們在歐洲蠟像館的常規打蠟活動。到2021年3月，我們幾乎所有的全國網絡都重新開放，我們產生的全系統銷售額約為2019年3月的101%，這表明從新冠肺炎幾乎完全反彈影響了2020年的業績。在52家開業中心中，87%來自我們現有的特許經營基地，強化了我們網絡對我們品牌的穩定性和未來成功的信念。2020年間，儘管面臨來自新冠肺炎的挑戰，我們的平臺在新中心實現了強勁增長，收入和利潤率也出現了彈性。截至2020年12月26日，所有企業所有的中心都重新開放。

2021年的業績

隨着新冠肺炎疫情造成的情況持續改善，我們的平臺在2021財年實現了收入和盈利的增長，以及新中心的增加。截至2021年12月25日，我們所有的中心都已重新開放，我們預計，隨着新冠肺炎相關容量限制的取消，客人能夠以滿負荷返回我們的中心，我們未來的財務業績將繼續增強。

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2022年期間的表現

在2022財年，我們的平臺再次實現了收入、盈利能力和新中心的增長，這突顯了我們業務模式的一致性以及我們與客户和特許經營合作伙伴的高度參與度。2022財年的亮點包括：

我們不斷增長的市場機遇

脱毛是美國大多數女性和許多男性個人護理和美容養生中不可或缺的、反覆出現的一部分，鑑於毛髮生長的週期性，脱毛解決方案一直很受歡迎。

我們估計，我們180億美元的潛在國內市場包括大約6900萬目前正在打蠟或對打蠟感興趣的美國成年人。歐洲脱毛中心所在的脱毛市場是增長最快的脱毛替代品，2015年至2019年的複合年增長率(CAGR)估計為8%，而同期整個脱毛市場的CAGR估計為3%。

儘管歐洲蠟中心目前只佔我們潛在市場的5%，但我們估計，按中心數計算，我們的蠟量大約是我們最接近的蠟類競爭對手的6倍，按全系統銷售額計算，我們的蠟量大約是我們的11倍。我們的市場仍然高度分散，有1萬多家專注於打蠟的獨立理髮商缺乏規模，近10萬家美容院只提供打蠟服務，作為其更廣泛服務的一小部分。對於許多美容院和其他類似的運營商來説，打蠟並不是他們的核心能力，服務往往是在“後臺”提供的，在整體體驗上沒有重大投入。這種碎片化導致了一個市場，其特點是質量不一致，缺乏技術可獲得性和日程安排，以及未能向客户灌輸信任和參與的一次性交易服務。歐洲蠟中心專注於打蠟服務和無與倫比的規模，使我們能夠充分利用這一機會。

我們差異化的品牌體驗

我們相信，我們的打蠟方式徹底改變了這一品類。我們的品牌體驗之所以與眾不同，是因為我們：

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我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸因於以下優勢，我們認為這些優勢為我們提供了行業競爭優勢：

激發信心的值得信賴的民族品牌

我們相信，露出美麗的皮膚是展示最好的自我的第一步，我們的品牌代表着向我們的客人傳遞無怨無悔的自信。打蠟是一種親密的體驗，我們的客人尋求可靠、安全和清潔的環境，他們信任的專業打蠟專家。我們無與倫比的規模為我們提供了全國範圍的足跡，以服務於我們的忠實客户羣，無論他們在哪裏。我們對提供一流服務的獨特承諾得到了我們的營銷努力的加強，這些努力推動了國家品牌的知名度和關注度。我們對自己的快樂能力非常有信心，所以我們一直為所有客人提供首次免蠟服務。

承諾的加盟商實現有吸引力和可預測的單元級經濟

我們簡單但難以複製的運營模式轉化為我們特許經營商的投資資本帶來了誘人的回報。截至2022年12月31日，我們的優質加盟商基礎包括217家加盟商，143家加盟商經營着多個歐洲蠟像中心。我們目前的特許經營商佔過去三年新開中心的94%以上，表明他們基於四牆經濟和投資回報繼續有興趣發展我們的品牌。我們的中心需要適度的前期投資成本，然後實現盈利併產生卓越的單位水平經濟效益。我們通過銷售品牌產品和支付持續費用(包括特許權使用費和營銷基金捐款)從我們的特許經營商那裏獲得收入，這些費用由每個中心的服務銷售額決定。在截至2022年12月31日的一年中，我們從加盟商那裏獲得的收入如下：1.177億美元(58%)來自產品銷售，4970萬美元(25%)來自特許經營商特許權使用費支付，2800萬美元(14%)來自營銷基金捐款，540萬美元(3%)來自其他來源。在截至2022年12月31日的一年中，我們的剩餘收入來自企業所有的中心。

我們的中心經歷了高度可預測的成熟曲線，這在不同年齡段和不同地區是一致的，為我們的特許經營商提供了實現誘人回報的高度信心。我們相信，我們的價值主張創造了一個致力於與我們的品牌一起成長的加盟商基礎，超過87%的新中心在2020年開業，93%的新中心在2021年開業，99%的新中心在2022年開業，來自現有的加盟商。

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服務的重複性與可擴展的佔用空間和一致的需求相結合，推動了收入的可預測性

在美國，脱毛是大多數女性和許多男性個人護理和美容養生不可缺少的一部分。鑑於毛髮生長的週期性，脱毛解決方案經常受到需求，我們的客人信任歐洲脱毛中心能夠滿足他們日常的脱毛需求。我們的全國規模和對蠟基脱毛的獨家關注使我們能夠在我們的每個中心提供高度一致的脱毛體驗。我們客户體驗的可靠性確保了對我們服務的持續需求，這為我們的加盟商帶來了統一的單位水平經濟，這反過來又提高了歐洲蠟像館的收入可預測性。我們通過使用我們的預付費Wax Pass計劃進一步促進了回頭客的訪問，我們相信這會顯著提高客人的保留率。

資產-具有彈性的自由現金流生成的輕型特許經營平臺

我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流和彈性。由於新冠肺炎的影響，包括我們所有中心的暫時關閉，我們的網絡在2020年經歷了同店銷售額負增長的第一年。然而，與2020年和2019年相比，同店銷售額恢復了正增長，於2021年恢復。此外，考慮到我們較低的資本支出和營運資本需求，我們能夠在整個經濟週期中推動強勁的自由現金流產生。例如，在2020年，通過嚴格的成本管理，我們的業務在EBITDA的基礎上保持盈利，並保持了強勁的EBITDA利潤率，儘管新冠肺炎疫情導致全系統銷售額下降。我們有能力在2020年前實現強勁的財務業績，這證明瞭我們平臺的彈性，使我們能夠投資於技術和數字支持、培訓計劃和營銷計劃。這是我們的規模化平臺相對於我們市場上的獨立運營商的一個關鍵區別，也是我們認為我們是Ooh Waxing的首選特許經營商的重要原因。

經驗豐富、充滿激情的管理團隊為我們的下一階段增長進行投資

我們由一流的管理團隊領導，我們的業績、成功和包容的文化是由我們的首席執行官David·伯格建立的，他曾擔任卡爾森酒店的首席執行官，擁有豐富的零售、酒店和特許經營經驗。自2018年加入我們以來，伯格先生領導了我們中心的加速增長，我們特許經營商網絡的擴大，以及我們對客户滿意度的高度文化痴迷。

我們領導團隊的其他成員來自布魯明品牌、Jamba Juice和American Eagle Outfitters等領先零售和特許經營組織的高級職位，現已在歐洲蠟像中心集結。我們的團隊鼓勵對技術前沿系統和企業基礎設施進行投資，以支持我們網絡預期的持續增長。我們相信，由於我們的規模優勢，我們的客人和特許經營商之間的聯繫更好了，我們才剛剛開始真正釋放我們獨特平臺的潛力。

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下基本戰略，實現收入和盈利的可持續增長：

在新的和現有的市場上擴大我們的全國足跡

我們相信，我們的加盟商成功開設新中心並持續創造有吸引力的單元級經濟的記錄證明瞭我們擴大足跡和提高能力以服務更多客人的戰略。我們的中心數量在2022、2021和2020財年分別增長了11%、7%和6%，自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的發展方式確保了每個中心都配備了合適的高素質團隊和有執照、訓練有素的蠟專家，這是我們的品牌自開業以來就以此而聞名的。

我們認為，我們現有的市場中沒有一個是完全滲透的，我們大約75%的空白機會來自我們今天已經存在的市場，這為我們提供了對新開業可能的接受度和成功的高度信心。

我們的新中心需要適度的前期投資，並遵循高度可預測的成熟曲線，跨越不同的年齡段和地理位置，為我們和我們的特許經營商提供高度可見性，瞭解新開設中心的潛在收益。從歷史上看，我們的中心在五年後達到成熟，截至2022年12月31日，我們的中心中有63%成熟。

繼續提高我們的品牌意識，加快我們的客户獲取

我們相信，有影響力的消費趨勢將繼續擴大噢脱毛的市場，噢脱毛市場將繼續從替代脱毛解決方案中奪取份額。儘管我們的品牌在全國範圍內得到認可，但我們仍有重大機會進一步提升品牌知名度，以吸引新客人，同時通過增加訪問頻率和消費來增加現有客人的參與度。

為了提高所有消費者的品牌知名度，我們採用了幾種策略，包括：

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採用戰略，繼續推動全系統銷售增長

我們不斷採用各種策略來增加客户訪問頻率並提高客户消費，以維持我們全系統的銷售增長，包括：

擴大利潤率併產生強勁的自由現金流

我們已經投資於建設可擴展的支持基礎設施，目前我們擁有適當的能力和系統，以推動我們現有和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利。鑑於我們在打蠟市場上無與倫比的規模，我們可以以比規模較小的獨立服務提供商更低的價格獲得用於管理我們服務的最高質量的產品和用品。鑑於我們的固定企業成本結構，我們預計將產生運營槓桿，我們預計增量槓桿，再加上我們較低的資本支出和營運資本需求，將使我們能夠產生更高的運營利潤率和強勁的自由現金流。

我們的客人

我們大約96%的客人是女性，我們的品牌吸引了不同年齡段、種族和收入階層的女性客人。在每個接觸點，我們通過將關鍵的媒體傳播集中在激情點來體現我們的使命，以增強客户對歐洲蠟像館的親和力，並提供個性化的信息來激勵行動。我們認為，男性對打蠟的興趣顯著增加，這代表着一個有吸引力的增長機會。我們打算通過專門針對男性的營銷宣傳材料和服務來增加我們在男性客人中的份額。

我們的中心

截至2022年12月31日，我們在45個州的944個地點運營着領先的中心組合。在這些地點中，938個是由加盟商運營的特許經營中心，6個是企業所有的中心。

平均而言，我們的中心面積約為1,200至1,600平方英尺，有6至7間蠟房，通常每間套房除了1至2名客服助理外，還配備1名蠟醫。我們的中心旨在提供從我們的客人走進我們的中心到他們昂首闊步走出我們中心的那一刻的無縫客人體驗。客人一進入酒店，就會有一位友好的服務助理在乾淨、現代的大堂迎接客人。大堂提供精緻的顏色和紋理，與歐洲蠟像中心的品牌精神保持一致。我們的客人可以通過我們的移動應用程序自助辦理入住手續，這提高了接待客人的速度，同時讓我們的團隊成員專注於為客人服務。

我們的中心致力於行業領先的衞生和安全標準。入住後，我們的客人將進入一間經過消毒的私人打蠟套間，在這裏，打蠟專家將提供個性化體驗。套間iPad為我們的蠟質專家提供了對每位客人的詳細洞察，使他們能夠提供個性化的附加服務和產品等“禮賓式”服務

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推薦，推動了客人消費的增加。每次服務結束後，我們鼓勵我們的客人用我們免接觸樣品吧的樣品來測試我們的零售產品，以提高我們的交易依存率。

我們不斷評估和改進我們的中心佈局、形象和成本建設，以確保我們為客户提供最佳體驗，從而為我們的特許經營商帶來持續強勁的財務業績。

中心選擇標準

我們擁有規模龐大和多樣化的足跡，為新市場的中心增長以及現有市場的密集化留出了充足的空白。新中心的選址通常由我們的特許經營商提出，並由歐洲蠟像中心作為特許經營商進行審查和批准。我們根據場地條件、交通便利程度、能見度、與其他中心的接近程度、與其他競爭企業的距離、租賃要求、合租者、交通模式、人口統計和人口密度等因素來確定某個地點是否適合歐洲蠟像中心。

我們的服務和零售產品

我們為我們的客人提供各種隆起的身體和麪部脱毛服務，重點放在他們身體最關鍵的需要脱毛的部位。我們還提供護膚零售產品，以確保我們的客人充分實現打蠟體驗的好處。

服務

我們的打蠟服務是由特許經營商僱用的有執照的打蠟專家管理的。此外，在提供我們的服務之前，我們的蠟專家會經過嚴格的專有EWC培訓制度。持續培訓教育也是我們持續運營計劃的一部分，以確保通過我們的中心網絡不斷提供最高質量的服務。我們的蠟專家在上蠟服務中使用我們的Comfort Wax配方。這款蠟產品的特點是混合了最優質的天然蜂蠟和其他舒膚成分，是由歐洲供應商為我們共同製造的。與其他蠟配方不同，我們的蠟專門設計為只附着在頭髮上，而不是皮膚上，提供差異化和更舒適的脱蠟體驗。

零售產品

我們的中心銷售各種專有的EWC品牌零售產品，允許客人在兩次訪問之間保持健康的蠟後皮膚。這些產品是專門為加強我們提供的服務而量身定做的。我們的產品經過皮膚科醫生測試，配方中不含對羥基苯甲酸酯、礦物油、鄰苯二甲酸酯、對苯二酚、三氯生、甲醛和麪筋。我們將這些零售產品獨家分銷給我們的加盟商，在中心銷售，並通過我們的網站直接銷售給消費者。我們的品牌產品組合中約有35個全尺寸SKU。

我們與北美一家領先的聯合制造商合作，協調我們零售產品的製造。雖然我們的供應商在配方、採購、製造、包裝開發、安全測試和質量保證方面為我們提供支持，但我們擁有我們所有的零售產品配方，並領導新產品開發流程，使我們的創新能力與我們的戰略重點保持一致。

營銷支持

基於我們對客户的深入瞭解和對OOW打蠟市場的長期瞭解，我們相信我們已經制定了一套非常有效的營銷策略，旨在提高新客户對我們品牌的認識和考慮，並鼓勵現有客户保留我們的品牌。

我們使用各種營銷技術來建立對我們的品牌以及我們提供的服務和產品的知名度，並創造需求。我們已經實施了複雜的數據驅動的營銷實踐來支持這一框架，我們將我們的特許經營商貢獻的專用營銷資金部署在我們的每個營銷戰略中。由於新冠肺炎疫情導致2020年中心關閉，我們從2020年4月到2020年6月暫停了我們的營銷基金募集。因此，我們不認為2020年通過我們的集中營銷基金籌集和支出的金額代表我們歷史或預期的未來營銷募集和支出。2021年，我們通過我們的集中營銷基金籌集和花費了大約2500萬美元用於營銷，其中44%是通過數字渠道部署的。2022年，我們通過我們的集中式營銷基金籌集和花費了約2800萬美元用於營銷，其中57%通過數字渠道部署。

除了我們的企業營銷戰略外，許多加盟商還選擇在當地營銷方面進行額外投資。我們提供支持，以確保他們的營銷與我們的整體形象和戰略保持一致。

我們的特許經營平臺

特許經營戰略

我們的輕資產特許經營平臺提供了資本高效型增長，我們的足跡擴張得到了強勁的單位水平經濟的支持。我們簡單但難以複製的運營模式和我們服務的經常性性質，為我們的特許經營商帶來了誘人的投資資本回報。我們的中心需要適度的前期投資成本，並遵循高度可預測的成熟曲線，這一曲線在不同年齡段和不同地區是一致的。

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隨着我們擴大足跡，我們正在有意轉向更多的多單元開發協議組合，這將使我們在繼續擴張的同時實現持續而高效的增長。

特許經營協議

對於我們的每個特許經營商，我們簽訂了一項特許經營協議，規定了一套標準的條款和條件。特許經營協議的初始期限通常為十年，並有權在合同到期時續簽(十年續簽選項)。所有擬議的新中心選址都需要我們的正式批准。加盟商向我們支付初始特許許可費和特許經營權使用費，通常是根據總銷售額減去零售產品銷售額的百分比計算的。加盟商還根據總銷售額減去零售產品銷售額的百分比向我們的集中營銷基金捐款。

我們的特許經營協議規定了特許經營商必須遵守的要求，包括但不限於我們的標準運營政策和程序，這些政策和程序管理着服務的提供和供應商的使用，並要求特許經營商從我們和/或指定供應商那裏購買指定的產品。加盟商必須遵守我們在服務質量、培訓、中心設計、裝飾和商標使用等方面的既定運營政策和程序。除了這些運營政策和程序外，我們不控制特許經營中心的日常運營，包括但不限於就業、福利和工資決定，制定產品和服務、營業時間、人事管理和資本支出決定的價格。然而，特許經營協議賦予我們作為特許經營人的某些權利，包括但不限於批准地點、供應商和特許經營權的銷售。此外，我們的現場人員定期訪問特許經營中心，以確保它們的運營符合我們特許經營計劃的運營政策和程序。授予我們的所有特許經營權利允許我們保護我們的品牌，但不允許我們控制特許經營中心的日常運營或做出對特許經營中心的成功有重大影響的決定。

特許經營支持服務

我們與特許經營商建立了牢固的合作伙伴關係。為了支持他們的集體和個人成功，我們為我們的特許經營商提供有意義的支持服務，包括開業前支持、客人體驗支持和持續的後端支持。

開業前支持：

訪客體驗支持：

持續支持：

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這些支持服務使我們的加盟商能夠專注於他們中心的日常運營，並提供我們的客人已經與我們的品牌聯繫在一起的高質量服務。我們還參與了特許經營諮詢委員會，通過該委員會，我們不斷收集特許經營商的反饋，以改進我們的服務、商業模式和支持服務，並確保我們的特許經營商與我們有一個開放的溝通渠道。

特許經營單位層面的經濟學

歐洲蠟像中心的位置通常在運營的第五年達到成熟期，在這一點上，一箇中心平均產生110萬美元的收入和超過60%的年現金回報率。一個典型的特許經營商在開設新中心時的初始投資約為392,000美元(不包括房地產購買或租賃成本、開業前費用和初始營運資本投資)，持續費用由每個中心的服務銷售額確定。這些正在進行的費用包括特許權使用費和營銷基金貢獻，分別佔服務銷售額的6%和3%。我們的中心在開業後遵循高度可預測的成熟曲線，這一曲線在不同年齡段和不同地區都是一致的，平均單位交易量為80萬美元，運營第二年的EBITDA利潤率已經達到兩位數。

競爭

脱毛行業高度分散，有1萬多家獨立脱毛運營商和近10萬家美容院，它們提供脱毛服務，作為其更廣泛服務的一小部分。在Ooh Waxing內部，我們與獨立的脱毛運營商、美容院、美容院、健身俱樂部、水療中心、美容用品商店和其他獨立擁有的公司競爭。我們相信，我們在一系列因素的基礎上進行有利的競爭，包括我們的服務質量、我們品牌的可信度、我們同類中最好的衞生標準、便利性、可訪問性、客人體驗以及我們作為Ooh蠟化專家的經驗深度。

我們還與其他類型的脱毛替代品競爭，包括激光脱毛、加糖、穿線，以及家庭解決方案，如剃鬚、化學基霜、脱毛劑、家庭激光脱毛和家庭打蠟。哦，激光脱毛是一種半永久性的解決方案，比哦脱毛要貴得多。加糖和穿線都不像脱蠟那麼有效，而且還沒有被消費者廣泛採用。家庭剃鬚持續的時間比打蠟要短得多，其他家庭解決方案通常被認為比由訓練有素的專家管理的OOH服務效果更差、更混亂、更痛苦、更耗時。

我們還根據特許經營商的預期投資回報和我們為他們提供的價值主張與其他特許經營商競爭。我們競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他市場的其他服務提供商那裏購買特許經營權。

供應商和分銷商

為了保持品牌的完整性和一致性，我們要求我們的特許經營商從我們、我們的附屬公司或經批准的供應商那裏購買與其特許中心運營相關的產品，包括我們的蠟和品牌護膚品。我們與我們的供應商保持着牢固的長期關係，以確保我們供應鏈的市場競爭力和可靠性。我們利用我們的鉅額支出從供應商那裏獲得優惠的條款，並向我們的特許經營商提供有競爭力的價格，從而提高了盈利能力，並提供了相對於缺乏我們規模的競爭對手的相當大的優勢。我們相信，隨着我們業務的持續增長，我們的規模將繼續推動我們整個業務的採購效益增加。

我們的產品由市場領導者製造，我們與兩家海外供應商合作，在西班牙和法國擁有多家工廠，以採購我們的蠟，以及一家供應商，以採購我們的品牌零售產品。我們目前只與我們的一家蠟供應商簽訂了長期合同。我們的製造合作伙伴安排將產品交付給為我們的中心供貨的三個第三方配送中心之一，或者直接交付給我們的特許經營和公司所有的中心。此外，我們與一家供應商合作，為我們的中心提供醫療產品，用於管理蠟質服務。

我們通常在三個第三方配送中心保留三到六個月的蠟庫存，以維持整個系統的供應，並防止因不可預見的市場不可用而可能出現的短缺。這三個配送中心位於賓夕法尼亞州、田納西州和內華達州，為我們提供最佳的配送能力，以滿足全美各地配送中心的需求。我們相信，我們現有的供應鏈足以支持我們未來的增長。

信息與技術系統

我們利用我們的信息技術基礎設施來促進數據驅動的管理決策。在我們的特許經營系統中，我們使用一個完全集成的平臺，幫助特許經營商進行報告、營銷、運營、客人服務和中心管理。我們的技術平臺使管理層能夠訪問整個網絡中的關鍵報告指標，從而全面瞭解系統運行狀況。

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政府監管

我們的業務在消費者保護、職業許可、環境保護、數據隱私、勞工和就業、税收、許可和其他法律法規等領域受到美國眾多聯邦、州、地方和市政法律法規的約束。在某些司法管轄區，我們必須獲得執照或許可，才能遵守有關員工選拔、培訓和商業行為的標準。

作為特許經營商，我們受到各種聯邦和州法律的約束，聯邦貿易委員會(“FTC”)監管我們在美國的特許經營活動。聯邦貿易委員會要求特許人在執行特許經營協議之前向未來的特許人進行廣泛的披露。14個州要求註冊，並與至少一個其他州一起，要求披露與特許經營報價和銷售有關的具體信息，至少有20個州和美國領地擁有限制特許經營商終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議的能力的“特許經營關係法”。

我們不知道有任何聯邦、州、地方、市政或其他法律或法規可能會實質性地改變或影響我們的收入、現金流或競爭地位，或導致任何重大資本支出。然而，我們無法預測任何懸而未決的或未來的法律或法規或任何可能影響我們或我們的特許經營商的現有法律(包括任何新頒佈的法律)的未來解釋對我們的運營，特別是對我們與特許經營商的關係的影響。

人力資本

截至2022年12月31日，我們僱傭了大約117名全職員工，其中包括大約5名企業所有中心的全職員工。我們還僱傭了大約84名兼職員工，主要是在我們的公司所有的中心。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、高管和董事。我們努力追求卓越的業績和結果，這就是為什麼精英管理是我們的核心價值觀之一。我們為員工提供成長的機會，並根據結果獲得獎勵。

為了確保我們和我們特許經營商員工的健康和安全，我們改善了中心內的氛圍，允許非接觸式入住，並提高了所有中心的衞生標準。在每位客人入住後，我們會用消毒濕巾對所有蠟質套房進行消毒，並要求我們的特許經營商攜帶一份手套、口罩和其他個人防護用品的清單。

我們的特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，我們加盟商的員工不是歐洲蠟像中心公司或EWC Ventures的員工。

知識產權

我們的商標對我們的營銷努力和業務行為很重要。我們擁有或有權使用某些商標、服務標記和商號，這些商標、服務標記和商標名已在美國專利商標局註冊或正在等待註冊申請，或根據美國普通法存在。在識別和區分我們的產品和服務方面非常重要的商標包括但不限於歐洲蠟質中心®，EWC®，昂首闊步365®，蠟像通票®和舒適蠟®。我們還擁有域名，包括我們的主要域名“www.waxcenter.com”。

季節性

季節性變化可能會對我們的打蠟服務的需求產生適度的影響。例如，我們的客人可能會在夏季和11月至12月的假期期間更頻繁地來到我們的中心。

可用信息

我們受1934年證券交易法修訂後的信息要求的約束，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案可通過我們網站的投資者關係部分獲得。我們的互聯網地址是www.waxcenter.com。在我們以電子方式將報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供報告。此外，我們的高級管理人員和董事向美國證券交易委員會提交了我們證券的初始實益所有權聲明和實益所有權變更聲明，這些聲明也可以在我們的網站上找到，網址是同一地點。我們不會將此信息或任何其他信息包含在我們的網站上，作為Form 10-K或我們的任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不會通過引用的方式將其納入Form 10-K或我們的任何其他美國證券交易委員會備案文件中。

除了我們的網站外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。

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它EM 1A。風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。在作出投資決定之前，您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

彙總風險因素

以下是一些重大風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的對這些和其他風險因素的更詳細描述。

與我們的業務相關的風險

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與特許經營商有關的風險

與我們的供應商和經銷商相關的風險

與知識產權有關的風險

與我們的組織和結構有關的風險

與A類普通股相關的風險

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與我們的業務相關的風險

我們的業務受到加盟商財務業績的影響。

我們很大一部分收入來自我們的特許經營中心產生的特許權使用費以及向我們的特許經營中心銷售蠟和零售產品。因此，我們的業務受到我們加盟商的運營和財務成功的影響，包括加盟商執行我們的戰略計劃以及他們獲得足夠資金的能力。加盟商的員工不是我們的員工。我們為特許經營商提供培訓和支持，但特許經營中心的運營質量可能會因一些我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營中心，或者可能無法僱用和培訓合格的管理人員和其他中心人員。如果他們不這樣做，我們的形象和聲譽可能會受到影響，收入可能會下降。

此外，如果我們的加盟商受到疲軟的經濟狀況的影響，無法獲得足夠的資金來源，他們的財務狀況可能會惡化，我們的收入可能會下降，我們可能需要提供延長的付款期限或做出其他讓步。此外，如果特許經營商拒絕續簽特許經營協議，可能會導致特許經營商支付的費用減少。此外，如果我們的特許經營人無法獲得完成計劃中的改建和建設項目所需的資金，他們可能會被迫推遲或取消這些項目。

此外，任何多單位特許經營商的破產可能會對我們收取根據此類特許經營商協議應支付的款項的能力造成負面影響。在特許經營商破產的情況下，破產受託人可以根據適用的破產法拒絕其特許經營協議，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費。最終可在該特許經營商的破產程序中追回的收益(如果有的話)的數額，可能不足以滿足因這種拒絕而引起的損害索賠。見--我們幾乎所有的中心都由特許經營商擁有和運營，因此，我們高度依賴我們的特許經營商。

如果我們的加盟商無法成功進入新市場，無法為新中心選擇合適的地點或開設新中心，我們的增長戰略可能不會成功。

我們的增長戰略包括與特許經營商簽訂特許經營協議和開發協議，這些特許經營商將在現有中心數量不足或相對較少或沒有的市場開設更多中心。我們嚴重依賴這些特許經營商和開發商來發展我們的特許經營系統，不能保證我們將能夠成功地擴大或獲得我們的品牌在美國新地理市場的關鍵市場份額。新市場的消費者特徵和競爭可能與我們目前運營的市場有很大不同。此外，我們可能無法在這些市場確定合格的特許經營商、發展品牌認知度、成功營銷我們的產品或吸引新客人，我們的特許經營商可能無法在這些市場找到合適的地點。見“-我們根據開發協議制定的中心發展計劃可能無法得到加盟商的有效執行”。

我們的加盟商在開設更多中心時還面臨許多其他挑戰，包括：

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如果我們的加盟商不能成功地開設更多的中心或改善現有的中心，可能會對我們的增長戰略和產生額外利潤的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務戰略的一個組成部分包括由我們的特許經營商建造更多的中心和翻新和擴建現有的中心，我們特許經營商的銷售額和利潤率的增長的很大一部分將取決於我們中心可比銷售額的增長。我們的加盟商面臨着來自其他運營商、零售連鎖店、公司和開發商對理想中心位置的競爭，這可能會對我們加盟商的擴張計劃的成本、實施和時機產生不利影響。如果我們的特許經營商在建造或改建過程中遇到延誤，他們可能無法按計劃成本完成此類活動，這可能會對我們的特許經營商的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的特許經營商不能保證這樣的改造將增加這些中心產生的收入，或者任何這樣的增長將是可持續的。同樣，我們的特許經營商不能確定他們選擇的額外中心選址是否會產生符合銷售預期的中心。我們的加盟商未能為我們的中心增加大量額外的中心或增加可比銷售額，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

特別是，由於幾乎所有額外中心的開發都可能由加盟商投資提供資金，我們的增長戰略依賴於我們現有和未來的加盟商獲得資金為此類開發提供資金的能力。我們一般不向我們的特許經營商提供直接融資，因此，他們獲得借款的能力通常取決於他們與各種金融機構的獨立關係。此外，花費的勞動力和材料成本將因地理位置而異，並受到普遍價格上漲的影響。這些改進的時機可能會影響中心的績效，特別是如果改進需要關閉相關中心的話。如果我們現有和未來的特許經營商不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於更多中心的發展。此外，我們的增長戰略可能需要更長時間才能實施，可能不會像預期的那樣成功。這兩個因素都可能降低我們的競爭力以及未來的銷售和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的特許經營商進入新市場和發展業務的能力可能並不預示着未來的增長。我們的各種業務戰略和舉措，包括我們特許經營商的增長，都受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。對新的特許經營中心的已簽署承諾的歷史轉換率可能不能指示我們未來將經歷的轉換率。

我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性，以及加盟商在此類營銷和促銷活動中的積極參與。

品牌營銷和廣告對我們中心的銷售有很大影響。我們的營銷和廣告計劃可能不會成功，這可能會阻礙我們吸引新客人和留住現有客人。我們在很大程度上依賴於特許經營商的積極參與，才能成功地實施營銷舉措。我們無法強制特許經營商參與營銷和促銷活動，或我們的特許經營商無法成功實施這些計劃，都可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，由於許多特許經營商有合同義務根據其服務收入的一定比例支付廣告費，我們的廣告預算取決於這些中心的銷售額。雖然我們和我們的某些特許經營商過去有時會自願為廣告提供額外資金，但我們在法律上沒有義務提供此類自願捐款或貸款來支付廣告費用。如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金將減少，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們營銷努力的一部分，我們依靠傳統、社交和數字廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客人。這些努力可能不會成功，導致在沒有更高收入或增加員工或客户參與度的好處的情況下產生費用。未能充分創新、發展客户關係計劃或保持足夠和有效的廣告可能會抑制我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力。越來越多的客人在購買我們的服務和產品之前，越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來告知他們的購買決定，並比較價格、產品分類以及其他客人對質量、響應性和客人服務的反饋。如果我們不能繼續制定成功的營銷和廣告策略，特別是針對在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手製定出更有效的策略，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。此外，與使用社交媒體和數字營銷相關的各種風險，包括不適當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、暴露個人身份信息、欺詐或過時信息。我們、我們的特許經營商、我們的客人、員工或其他人不適當地使用社交媒體和數字營銷工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片, 通常沒有過濾器或對發佈內容的準確性進行檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。與我們的品牌相關的負面信息的傳播可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無論這些信息的準確性如何。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。任何此類事態的發生都可能對我們的業務業績和利潤產生不利影響。

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加盟商可能會採取可能損害我們品牌的行動，包括不遵守他們的特許經營協議和政策，並對我們的業務產生不利影響。

根據合同，加盟商有義務按照合同條款和特許經營協議中規定的標準運營其中心，包括指定的服務和產品質量標準以及其他要求，以保護我們的品牌並優化其性能。

然而，加盟商是我們不能控制的獨立第三方，加盟商擁有、運營和監督其中心的日常運營。因此，任何特許經營中心的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商提供不符合標準的服務，通過供應鏈接收有缺陷的產品，或沒有按照合同條款和要求的標準成功運營中心，向我們支付的特許經營權使用費將受到不利影響，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會損害我們的收入、運營結果、業務和財務狀況。

此外，如果加盟商不參與實施，我們可能無法成功實施我們認為對進一步增長是必要的商業模式、公司政策或品牌發展戰略。如果大量加盟商不參與品牌戰略，我們的收入、運營結果、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們和我們的特許經營商中心可能無法吸引和留住客人，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的目標市場是那些尋求定期户外打蠟服務的人，他們認為打蠟服務是他們個人護理和美容養生的重要組成部分。我們和我們的特許經營商的營銷努力可能不會成功地培養回頭客，隨着時間的推移，客人數量可能會大幅下降。此外，我們經歷了人員流失，必須不斷吸引現有客人並吸引新客人，以保持盈利。一些可能導致客户保留率下降的因素包括消費者的願望和行為或他們對我們品牌的看法的變化，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，市場成熟度或飽和度的變化，我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降，我們行業的直接和間接競爭，以及公眾對打蠟服務或個人護理興趣的下降等因素。

此外，我們業務的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商是否有能力增加我們的蠟卡持有者的數量。我們的Wax Pass計劃提高了客户的忠誠度，並提供了關於我們核心客户的寶貴數據和見解，如果沒有這些數據和見解，我們可能很難適應不斷變化的客户偏好或預測市場趨勢。如果我們和我們的特許經營商在優化價格或在新的和現有的中心增加新的蠟像通行證持有者方面不成功，計劃費用的增長可能會受到影響。我們的客户吸引力或留存水平或平均項目費用的任何下降，或項目成本的增加，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

更多地使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對銷售和經營業績產生不利影響。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的數字通信，以及社交媒體影響力在個人護理和美容產品行業的影響力，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他人，包括我們的客人。包括社交媒體在內的媒體報道的事件，無論是否準確或涉及歐洲蠟像中心，都可能對我們或我們所在的行業或細分市場造成和/或放大負面宣傳。社交媒體、移動通信和其他新興傳播方式可以被用來迅速、更大範圍地傳播負面宣傳，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他有損品牌的活動。負面評論，無論是否準確，都可能通過社交媒體傳播，不僅涉及我們的業務，還涉及在社會、環境和社區外聯問題和倡議方面採取的行動或沒有采取的行動。許多社交媒體平臺(如果不是所有的話)會立即發佈參與者的帖子，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。這可能會妨礙我們及時糾正虛假陳述或有效應對負面宣傳的能力。如果不能對負面或潛在的破壞性社交媒體內容做出快速有效的迴應，特別是如果它像病毒一樣傳播，而不考慮內容的準確性，可能會損害我們的聲譽，進而可能損害我們的業務和前景, 財務狀況和經營結果。這些和其他類型的社交媒體風險可能會減少對我們服務的需求，並導致我們公司和特許經營商地點的訪客流量減少，因為消費者將他們的偏好轉移到競爭對手。由於社交媒體制造或放大的負面宣傳，我們公司和特許經營商地點的客流量減少，可能會導致銷售和運營業績下降。社交媒體風險也可能源於公司或加盟商員工、人員、發言人或其他代表沒有遵守在業務運營期間使用社交媒體的規定政策，或者我們的員工、人員、發言人或其他與我們有關聯或被認為與我們有關聯的個人採取的行動，包括在他們受僱或參與之外的個人或其他活動期間，但這可能會損害我們品牌的形象或聲譽。

作為我們營銷努力的一部分，我們依靠搜索引擎營銷和社交媒體平臺來吸引和留住客人。例如，我們擁有Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest、YouTube、LinkedIn和TikTok賬户。此外，我們與各種行業影響力人士達成了協議，我們在廣告和營銷工作中以行業影響力人士為特色，並可能在我們的一些品牌推廣中包括他們，我們可能無法完全控制這些影響力人士的努力。此外，許多行業

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有影響力的人使用我們的產品，並通過他們自己的平臺展示我們的產品。這些人的行為可能會損害我們的品牌形象、淨收入和盈利能力，並可能使我們受到罰款或其他處罰。這些平臺的提供可能會讓規模較小的競爭對手更容易與我們競爭。這些努力可能不會成功，並帶來各種其他風險，包括不適當地披露專有信息、分別發佈關於我們的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐或使用過時信息、惡作劇或惡意傳播虛假信息。加盟商、客人、發言人或員工不適當地使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。此外，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)在內的法律、法規和執法行動迅速演變，以管理社交媒體平臺和通信。我們、我們的人員、我們的特許經營商、其發言人和品牌大使或第三方在使用社交媒體時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的品牌、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。任何此類事態的發生都可能對業務業績產生不利影響。

社交媒體平臺、行為廣告和移動技術的日益普及和重要性也給我們的營銷、廣告和促銷策略帶來了挑戰和風險；如果不能有效地利用這些平臺或技術並在其上獲得吸引力，我們的廣告可能會低於競爭對手。對我們或我們銷售的產品的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或其他電子方式上，可能會對我們的聲譽或業務不利。客人重視隨時可以獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動，也不考慮其準確性。對我們或我們銷售的產品的任何損害都可能是立竿見影的，而不會給它一個補救或糾正的機會。

此外，如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或第三方按照我們的指示行事，在使用社交媒體時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們或我們的特許經營商受到罰款或其他處罰。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。

我們面臨的高度競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與10,000多家獨立脱毛運營商和近100,000家美容院競爭，這些公司提供脱毛服務，作為其更廣泛服務的一小部分。在Ooh Waxing內部，我們與獨立的脱毛運營商、美容院、美容院、健身俱樂部、水療中心、美容用品商店和其他獨立擁有的公司競爭。我們還與其他類型的脱毛替代品競爭，包括激光脱毛、加糖、穿線，以及家庭解決方案，如剃鬚、化學基霜、脱毛劑、家庭激光脱毛和家庭打蠟。我們可能無法在我們經營的市場上有效競爭。競爭對手可能會試圖複製我們的商業模式或其中的一部分，這可能會侵蝕我們的市場份額和品牌認知度，並損害我們的增長率和盈利能力。競爭對手，包括比我們規模更大、擁有更多資源的公司，可能會在我們的市場上與我們競爭，以吸引客人。奢侈品個人護理公司可能會試圖通過降價或創造更低價格的品牌替代品來進入我們的市場。此外，由於低成本和獨立擁有的打蠟替代品的數量增加，如果我們提高價格或如果可自由支配的支出減少，我們可能面臨更激烈的競爭。這種競爭可能會限制我們吸引和留住現有客人和蠟卡持有者的能力，以及我們吸引新客人和蠟卡持有者的能力。在每一種情況下，這種競爭的加劇都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們還與其他特許經營商競爭，以吸引和留住合格的特許經營商。無法吸引和留住合格的特許經營商可能會影響特許經營文件下的付款，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“-我們可能無法留住加盟商或維持現有加盟商的質量。”

我們改善財務業績的能力取決於我們對市場趨勢和消費者偏好變化的預測和反應能力。

我們改善財務業績的能力取決於我們及時有效地預測、衡量和應對消費者支出模式的變化以及對打蠟和相關個人護理服務和產品的偏好的能力。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新的服務和產品，保持和提高我們品牌的認知度，實現服務和產品的良好組合，並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的服務和產品的方法。消費者的消費模式和偏好無法確切預測，可能會根據我們無法控制的因素而迅速變化，這些因素包括總體經濟狀況、失業率、工資水平和可支配收入水平。競爭對手也可能推出新的產品和服務，對消費者對我們的商業模式的偏好產生負面影響，或者消費者可能更喜歡脱毛服務，例如成本更低的激光脱毛選項或比目前提供的更有效的家庭脱毛選項，這些產品和服務與我們的商業模式不一致，也不與我們競爭。此外，某些市場趨勢可能是短暫的。不能保證我們能夠及時有效地預測和應對脱蠟及相關個人護理服務和產品市場的趨勢，以及不斷變化的消費者需求，並改善我們的財務業績。

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此外，對我們的服務和產品的市場需求的重大變化或減少，包括由於消費者支出模式和偏好的變化或市場需求預測的錯誤，可能會導致我們的庫存無法由我們的蠟專家使用，或以預期價格出售，或我們的客户增加產品退貨。如果我們的特許經營商未能保持適當的庫存水平或增加產品退貨，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了業務活動和運營的增長，包括全系統中心數量的顯著增加。我們過去的擴張對我們的行政、業務、財政和其他資源產生了巨大的需求，我們計劃中的未來擴張可能會對我們的行政、運營、財政和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。這些變化可能需要迅速實施。我們無法實施和維護這樣的系統和控制，包括準確報告我們的數據，可能會損害消費者對我們報告的信心，並對我們的業務產生不利影響。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理人員的注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們在我們和我們的特許經營商中心培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長的加速，這些風險可能會加劇。2022年，我們的加盟商開設了93家中心，而2021年和2020年分別為61家和52家。我們未能成功執行我們計劃的中心擴張計劃，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功有賴於關鍵高管和高級管理層的貢獻。主要高管或高級管理層的離職可能會對我們的業務和長期戰略計劃產生重大不利影響。我們有一個繼任計劃，其中包括短期和長期規劃要素，旨在使我們能夠在我們的任何主要高管或高級管理人員無法擔任各自的角色時成功地繼續運營。然而，我們可能無法成功或及時地實施繼任計劃，或者繼任計劃不能在我們現有執行團隊的指導下實現目前相同的財務業績，這是有風險的。任何管理連續性的缺乏都可能對我們成功管理業務和執行增長戰略的能力產生不利影響，並導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能使招聘未來管理職位變得更加困難。

如果我們以技術為基礎的客户服務系統不能有效運行，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的客人越來越多地在參觀之前、期間和之後使用平板電腦和智能手機與我們互動，以此來增強他們的體驗。我們的移動應用程序允許我們的客人安排他們的參觀時間，並通過自助入住促進非接觸式體驗。如果我們不能提供一個有吸引力、高效、可靠和用户友好的數字平臺，不斷滿足客户不斷變化的期望，可能會使我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能針對快速發展的技術對我們的移動應用程序進行更改，未能在理解和與我們的移動應用程序交互方面保持相關的消費者體驗，或未能有效應對電信中斷，包括我們所依賴的第三方軟件提供商的運營中斷，我們的運營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們繼續投資於數字平臺，以提供新的數字體驗，為我們的特許經營商提供更好的服務和價值。如果我們轉向不同的合作伙伴來開發和維護這樣的平臺，或者如果當前合作伙伴提供服務的能力受到損害，我們的運營可能會越來越多地中斷。數字平臺建立在商業雲計算平臺上，我們未來可能提供的數字服務也可能來自第三方平臺。這些解決方案依賴於互聯網、互聯網提供商和雲計算提供商來提供持續服務，這些服務的中斷可能會擾亂我們的運營。上述解決方案和/或服務的中斷可能會對我們為客户提供的產品和服務產生不利影響，並影響我們的客户銷售和留存。

我們嚴重依賴計算機系統和信息技術，我們的計算機系統或技術的任何重大故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們和我們的特許經營中心依賴我們的計算機系統和其他信息技術來正確開展我們的業務，包括但不限於我們中心的銷售點處理、我們供應鏈的管理、現金收取、債務支付和各種其他流程和程序。見“-我們並不擁有用於經營我們業務的某些軟件”。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性和能力。這些系統無法有效運行、中斷、維護問題、

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升級或過渡到替換系統、欺詐性操縱我們中心的銷售報告或任何這些系統的安全漏洞都可能導致銷售和特許經營權使用費支付的損失、導致客户服務延遲、導致數據丟失、面臨訴訟和政府調查、降低效率、導致運營延遲或以其他方式損害我們的業務。可能需要大量的資本投資來補救任何問題，並隨着時間的推移保持和繼續更新我們的信息技術。任何涉及我們的任何銷售點或其他系統的安全漏洞都可能導致消費者信心的喪失，以及與欺詐或違反數據安全法律相關的潛在成本。此外，儘管我們在保護我們的計算機系統和信息技術方面做出了相當大的努力，但仍可能發生安全漏洞，如未經授權的訪問和計算機病毒，導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。

我們的計算機系統或信息技術未來的安全漏洞可能需要我們通知我們的客人、員工或其他團體，導致負面宣傳、銷售和利潤損失，可能對我們的運營、財務狀況和業績產生重大影響，並可能導致罰款或其他成本，從而對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。

網絡事件或網絡安全缺陷的發生可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞，和/或對我們的員工和業務關係的損害，所有這些都可能導致我們的業務損失和損害。

網絡事件被認為是威脅信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是故意攻擊或無意事件，可能包括未經授權的一方未經授權訪問系統，以擾亂運營、損壞數據或竊取關於我們的客人、加盟商、我們公司、供應商或員工的機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，特別是新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行導致在家工作的安排增加，對我們的系統構成的風險也隨之增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。該公司過去曾遭受過未遂的網絡攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。此類攻擊已變得更加常見，許多公司最近都經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。我們還可能受到與我們的第三方服務提供商有關的網絡事件對我們的業務造成的負面影響。我們或我們的服務提供商遇到的成功的網絡攻擊或其他網絡事件可能會導致我們的運營中斷，可能會損害我們與特許經營商的關係，並可能導致私人或機密數據的泄露，可能會導致訴訟或政府調查。除了保持保險覆蓋範圍以應對網絡事件外，我們還實施了流程、程序和控制措施，以幫助降低這些風險。然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的提高，並不能保證我們的聲譽和財務業績不會因任何事件或事件而受到不利影響。

由於我們的中心接受客户的電子支付形式，我們的業務需要收集客户數據，包括信用卡和借記卡號碼以及各種信息系統中的其他個人身份信息，然後我們和我們的特許經營商將這些信息傳輸給與我們簽約提供信用卡處理服務的第三方。我們還維護重要的公司內部數據，如關於員工、加盟商和客人的個人身份信息，以及與我們運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受到聯邦和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們仍然遵守這些法律和法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦和州法律以及支付卡行業法規而導致的代價高昂的訴訟、判決或處罰。網絡事件還可能要求我們通知執法機構、我們的客人、員工或其他團體，導致罰款或產生與補救相關的支出，要求我們向第三方支付更多費用，導致負面宣傳、銷售和利潤損失，或要求我們產生其他成本，任何這些成本都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。

我們和我們的加盟商的運營取決於我們的能力，以及我們的加盟商和第三方服務提供商以及加盟商的第三方服務提供商保護計算機設備和系統免受盜竊、火災、斷電、電信故障和其他災難性或意想不到的事件以及內部和外部安全事件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和其他有意或無意中斷的能力。由於其中一些系統是由第三方提供的，因此不能保證以可接受的條件繼續提供這些系統。如果這些系統無法保持可用狀態或無法有效運行，包括由於維護問題、升級、更換或過渡到新平臺、安全受損或其他意外問題，可能會導致我們和我們的特許經營商的運營中斷或延遲，或其他代價高昂或具有破壞性的補救活動。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、蓄意破壞或其他意想不到的問題可能會導致長時間的服務中斷。此外，實施技術變更和升級以維護和升級其系統、系統中的錯誤或漏洞，或系統損壞或故障，可能會導致我們和我們的特許經營商的服務中斷，以及不遵守某些法律或法規，這可能會減少銷售、收入、利潤，並損害我們的業務和品牌。

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如果我們未能妥善維護我們的數據的機密性和完整性，包括來賓信用卡、借記卡和銀行賬户信息以及其他個人身份信息，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

在正常業務過程中，我們和我們的特許經營商在我們維護的信息系統以及與我們簽約提供服務的特許經營商和第三方維護的信息系統中處理某些形式的高度敏感的個人身份信息。見“網絡事件的發生，或網絡安全的缺陷，可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞、和/或對我們的員工和業務關係的損害，所有這些都可能導致我們的業務損失和損害”。此外，我們提供移動應用程序和獎勵計劃，允許我們的客人安排他們的訪問，並通過自助簽到促進非接觸式體驗，這可能在未來跟蹤其他個人信息。其中一些數據本質上高度敏感，可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些惡意第三方包括獨狼、有組織犯罪集團、“黑客活動家”、心懷不滿的現任或前任員工等。客户、潛在客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們的設施和系統以及我們的特許經營商和第三方服務提供商(及其第三方服務提供商)的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據丟失或損壞、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。見“網絡事件的發生，或網絡安全的缺陷，可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞、和/或對我們的員工和業務關係的損害，所有這些都可能導致我們的業務損失和損害”。此外，我們的信息系統以及我們的加盟商和第三方供應商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統的大小和複雜性，使這些系統可能容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全漏洞的影響。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、我們的特許經營商和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們的系統、我們的特許經營商和第三方供應商(及其第三方服務提供商)的任何系統受到的任何損害都可能無法及時發現和補救。在發生影響競爭對手、大型零售商或金融機構的安全漏洞或感知安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序的丟失或損壞或人為錯誤或其他類似事件後，消費者行為的變化可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們或我們的特許經營商對個人身份信息的處理受到聯邦、州和國際各級以及某些行業組織的監管，例如支付卡行業安全標準委員會、國家自動結算所協會和個人信用卡發行商。聯邦、州、國際和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們企業的新的隱私和安全要求。遵守合同義務以及不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們處理存儲在我們的一個或多個加盟商或我們第三方服務提供商的數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。不遵守隱私法或行業組織的要求，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全違規或違規行為，無論是我們還是我們的特許經營商或供應商，都可能對我們和我們的特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和處罰、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。儘管我們做出了努力，但個人身份信息的處理可能不符合適用的法律。, 或者，由於黑客事件或未經授權訪問我們的信息系統，或者通過發佈或不當披露，這些信息可能被披露或丟失，其中任何一項都可能影響我們的品牌價值。我們維持網絡風險保險，但如果發生重大數據安全漏洞，該保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失。

我們和我們的加盟商嚴重依賴信息系統，任何重大故障、中斷或弱點都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並損害我們的聲譽。

我們和我們的加盟商越來越依賴信息系統，包括我們中心的銷售點處理系統和其他由第三方管理的信息系統，來與我們的加盟商和客人互動，收集、維護和處理客人信息、賬單信息和其他個人身份信息，包括我們中心的運營、現金收集、法律和法規合規性、供應鏈管理、會計、人員配備、債務支付、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。為了處理我們客人的付款，我們使用了商業上可用的第三方銷售點系統。不可預見的問題，如錯誤、數據不一致、停機、業務流程變化以及過去此類銷售點系統的其他中斷，已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們轉移到不同的第三方系統，或者以其他方式大幅修改銷售點系統，我們的運營可能會中斷。我們能否高效有效地管理我們的特許經營商和公司所有的中心，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，而這些第三方提供高質量不間斷服務的任何潛在故障都不是我們所能控制的。

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我們和我們的加盟商的運營取決於我們的能力，以及我們的加盟商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全事件、病毒、拒絕服務攻擊和其他中斷的損害的能力。這些系統無法有效運行的原因包括維護問題、現有系統過時、升級或過渡到新平臺、隨着系統的增長而擴展我們的系統、安全方面的妥協或其他意想不到的問題，這些問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延誤，並降低其運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統和集成新系統也可能導致服務中斷、由於與使用新系統相關的學習曲線而導致的操作延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們的信息系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統出現故障，而我們或我們合作伙伴的第三方備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與ACH、信用卡、借記卡和它接受的數字支付選項相關的許多風險。

我們和我們的特許經營商接受通過信用卡、借記卡和數字支付交易進行支付。對於此類交易，我們和我們的特許經營商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高產品或服務的價格，這可能導致我們失去客户，要麼導致運營費用增加，這兩種情況都可能損害其運營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要的信用卡或數字支付公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們和我們的特許經營商沒有及時或根本不自動向客人的銀行賬户、信用卡、借記卡或數字支付提供商收費，我們可能會損失收入，這將損害我們的經營業績。

如果我們未能充分控制欺詐性信用卡、借記卡和數字支付交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對其安全措施的看法，並大幅提高與信用卡、借記卡和數字支付相關的成本，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們通過信用卡、借記卡或數字支付交易處理支付的能力的終止將嚴重損害我們的業務運營能力。

隨着消費者行為轉向使用更現代的支付方式，人們可能越來越不願使用信用卡或借記卡進行銷售點交易，這可能會導致收入下降，因為消費者選擇將他們的業務與更方便的支付方式競爭。我們可能需要擴展我們的信息系統，以支持新的和新興的支付方式，這可能既耗時又昂貴，而且可能無法實現投資回報。

改變與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並以對我們業務不利的方式損害我們的品牌。

我們開展業務的司法管轄區正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規(“隱私和數據保護法”)，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法產生重大影響，包括我們收集、使用、共享、保留和保護消費者和/或員工信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動。這包括在聯邦和州層面增加與隱私相關的立法和執法活動，包括實施2020年1月生效的加州消費者保護法(CCPA)、將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，以及其他州數據隱私和違規通知法律。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。CPRA對CCPA進行了擴展，增加了與個人信息有關的義務，並建立了一個專門負責消費者隱私的新執法機構。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州最近通過了類似於CPRA的全面隱私法，美國其他州、聯邦機構或美國國會很可能會效仿。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢, 在現任美國總統任期內，這一趨勢可能會加速。我們、我們的關聯實體和我們的服務提供商可能需要採取措施，確保遵守CCPA、CPRA和其他隱私和數據保護法中包含的新的、不斷變化的和現有的要求，並解決客户對他們在任何此類隱私和數據保護法下的權利的關切。隨着CCPA、CPRA和其他隱私和數據保護法律的要求得到更多澄清和指導，我們可能還需要繼續調整我們的合規努力。除上述外，政府或其他監管機構可能會提出適用於保護客户和公司信息的其他標準，而我們的系統可能無法滿足不斷變化的行業安全要求、適用的法規或員工和客人的期望，而沒有重大的額外資本投資或時間，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們和我們的加盟商必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)和卡聯操作規則。由於我們和我們的特許經營商處理的信用卡交易數量眾多，我們需要提交一份合規年度報告，以驗證我們是否有能力滿足PCIDSS的要求。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會被罰款和評估，或者失去從我們的消費者那裏接受信用卡或借記卡支付的能力。任何不遵守PCIDSS或其他支付卡品牌要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。加盟商是獨立的業務，因此對記錄PCI合規性有不同的要求，如果他們未能保持其所需的PCI合規性水平，可能會導致丟失客人的個人身份信息，損害我們的聲譽，並導致未來收入損失。所有這些影響都可能對我們的收入、經營業績或業務和財務狀況產生不利影響。

根據2022年4月6日完成的證券化交易條款，我們某些子公司的幾乎所有資產都是擔保。

於2022年4月6日，我們的有限用途、不受破產影響的間接附屬公司EWC主發行人LLC(“主發行人”)訂立了基礎契約(“基礎契約”)及相關補充契約(統稱為“契約”)，根據該契約，主發行人發行本金總額達4億元的2022-1 5.50%系列A-1 5.50%固定利率高級擔保票據A-2類(“A-2類票據”)，獲豁免根據經修訂的1933年證券法註冊。在發行2022年A-2類票據時，總髮行人還簽訂了一項循環融資安排，允許發行最多4,000萬美元的2022-1系列可變資金高級票據、A-1類票據(“可變資金票據”，以及A-2類票據“票據”)和某些信用證。

債券是以證券化交易方式發行的，根據該交易，我們在美國的幾乎所有創收資產均由主發行人及主發行人的若干其他有限目的、遠離破產、全資擁有的直接及間接附屬公司持有，該等附屬公司作為債券的擔保人，並已抵押其實質上所有資產以保證債券的安全。

債券須受一系列這類交易慣用的契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備户口，以支付與票據有關的款項；(Ii)有關可選擇及強制性預付款項及相關付款的條文，包括在某些情況下的指定全數付款；(Iii)在轉讓作為票據抵押品的資產的情況下的若干彌償款項；及(Iv)與備存紀錄、取得資料及類似事宜有關的契諾。票據還受契約規定的常規快速攤銷事件的約束，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、在某些計量日期全系統銷售總額低於某些水平、某些管理人終止事件(在某些情況下包括EWC Ventures的控制權變更)、違約事件以及未能在適用的預期償還日期償還或再融資票據。債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付所需利息、本金或與債券有關的其他款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效，以及若干判決。

如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下的違約事件或未能在適用期限結束時償還證券化債務)，我們的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還債務，它們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們的子公司無法實施其中一個或多個替代方案，它們可能無法償還債務和其他義務。

證券化對我們的活動或我們子公司的活動施加了某些限制。

本公司若干附屬公司與本公司受託人訂立的契約及管理協議(“管理協議”)載有各種契約，限制本公司及其附屬公司從事指定類型交易的能力。例如，《契約》和《管理協議》所載的契約，除其他事項外，除某些例外情況外，限制某些子公司有能力：

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。在有利的情況下可能無法獲得額外的融資

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條件或者根本不是。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果需要，可用的融資也可能受到利率環境以及最近和未來可能上調聯邦基金利率的影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋其利息的風險。

我們的失敗或我們的加盟商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規可能會導致我們的品牌損失和損害。

我們和我們的特許經營商受到各種聯邦、州、地方、省和外國法律的約束，並面臨各種訴訟風險，包括但不限於客人索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠、環境索賠、員工對不當解僱的指控、騷擾和歧視、工資和工時索賠以及與違反1990年《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)以及類似的州、地方和市政法律、宗教自由、公平勞動標準法(FLSA)、國家勞動關係法(NLRA)有關的索賠。民權法案第七章(“第七章”)、《就業年齡歧視法案》、《多德-弗蘭克法案》、《醫療改革法案》、《電子資金轉賬法案》、《支付卡行業數據安全標準》、《特許經營法》、《消費者權益保護法》和知識產權主張。我們中心的成功開發和運營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規的約束。我們中心的運作還須遵守州、地方和市政部門的許可和監管，涉及安全標準、聯邦、州和市政勞工和移民法(包括適用的同工同酬和最低工資要求、加班工資做法、必要業務費用做法的報銷、員工分類、工作和安全條件以及工作授權要求)、禁止歧視的聯邦、州、地方和市政法律以及其他監管設施設計和運營的法律，如ADA、醫療改革法案和適用的人權和無障礙立法，以及後續修正案。

我們特許經營系統的運作還受多個州頒佈的特許經營法律和法規以及美國聯邦貿易委員會頒佈的規則的約束。未來任何監管特許經營關係的立法都可能對我們的運營產生負面影響，特別是我們與特許經營商的關係。

不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會導致禁止或暫停出售特許經營中心，這可能會減少我們收取的特許經營費和相應的利潤，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

除了未來制定不利的立法或法規的風險外，我們還無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規而可能需要的未來支出數額。

我們和我們的特許經營商受聯邦、州、地方和市政府當局頒佈或頒佈的管理這些和其他僱傭事項的各種法律、規則、條例和決定的約束。這些法律涉及計時和工資要求、最低工資、加班費、僱員和工人分類和其他工作條件，以及美國反興奮劑機構、FMLA和1986年《移民改革和控制法》、各種家事假、病假或其他帶薪假期的強制要求，以及由聯邦、州、地方和市政府當局頒佈或頒佈的各種其他法律或規則、條例和決定。我們已經經歷並預計，由於聯邦、州和市政強制提高最低工資，工資支出將進一步增加，儘管預計這種增加不會是實質性的，但不能保證未來不會有實質性的增加。此外，我們的供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高他們向我們品牌供應的商品和服務的價格。

經營特許經營制度的公司也可能因涉嫌與特許經營商共同僱用而受到《全國勞資關係法》、《家庭法》、《第七章》、《反興奮劑機構法》、《聯邦住房法》和州法律的索賠。我們可能會面臨加盟商員工的索賠，聲稱我們是加盟商的共同僱主。這類針對特許人的索賠是在個案的基礎上確定的，結果各不相同，具體取決於每個案件的事實。

如果我們被發現是我們的特許經營商員工的共同僱主，我們可能會對我們的特許經營商員工帶來的不公平勞動行為負責，可能會被要求就我們的特許經營商員工進行集體談判，可能會在聯合僱主的地點受到合法的主要糾察，並可能對其他違反NLRA的特許經營商負責。

如果我們被發現是加盟商員工的共同僱主，那麼我們可能會因違反工資和工時法以及其他違反加盟商的FLSA行為而被追究連帶責任。此外，這些加盟商的員工可能會嘗試彙總我們和加盟商的工作時數，並將其視為一次僱傭，用於確定一週的工作時數、員工的正常工資率以及員工應獲得的加班費(如果有的話)。

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如果我們被發現是我們的特許經營商員工的共同僱主，根據第七章或美國反興奮劑機構的規定，我們可能會對違反對特許經營商的歧視、騷擾或報復行為以及其他州和地方對特許經營商的歧視行為負責。如果我們被發現是FMLA中特許經營商員工的共同僱主，我們可能會對違反FMLA的行為負責，即使員工只通知了特許經營商該員工計劃休FMLA。

根據各種聯邦、州和地方法律，共同僱主(或類似的)身份的裁決還可能產生其他法律影響，包括但不限於，我們被要求對特許經營商的員工犯下的普通法侵權行為承擔責任。

聯邦、州或當地法律的未來變化，或與任何不遵守法律要求相關的處罰，可能會增加特許經營商的勞動力成本，或導致我們和我們的特許經營商因需要修改我們的業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款或民事責任而產生的大量額外費用。

此外，根據聯邦和州法律，特許經營商可能被視為我們的員工。特別是，加利福尼亞州最近有了州法律的發展。2020年，加州立法機構將加州最高法院採用的由三部分組成的測試方法寫入了議會法案5(AB-5)，以確定工人是獨立承包商還是員工。大會法案5包括對某些類型的商業關係和活動的具體豁免，但法律目前沒有專門針對特許人-特許經營商關係的豁免。根據AB-5的應用，某些行業的特許經營商可能被視為受法規保護，在這種情況下，特許經營商可能被視為我們的員工。如果針對我們的錯誤分類索賠成功或適用於我們，我們可能會根據上文討論的NLRA、FLSA、第七章、ADEA、FMLA和州法律下員工可獲得的權利和補救措施，對特許經營商(可能還有他們的員工)承擔責任。頒佈和執行有關移民和勞工組織的各種聯邦、州、地方和市政法律、規則和法規，可能會對我們開展業務的任何國家/地區的勞動力供應和成本產生不利影響。其他勞動力短缺或員工流動率增加也可能增加勞動力成本。此外，供應商可能會受到更高的最低工資標準或勞動力可用性的影響，這可能會提高他們向我們提供的商品和服務的價格。不斷變化的勞工和就業法律、規則和法規也可能導致我們方面增加與勞工和就業相關的責任，這些責任歷來由我們的特許經營商承擔。

這些不同的法律和法規可能導致並已經導致執行行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害賠償的主張。此外，我們的加盟商、員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、個人財產損失或損壞或業務中斷造成的損失，這可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況造成不利影響，即使保險覆蓋範圍減輕了金錢損失。

如果我們或我們的特許經營商不遵守任何前述法律和法規，可能會導致各種索賠和利潤減少，具體內容如下：投訴或訴訟可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

如果我們或我們的特許經營商銷售的產品被發現在標籤或內容上有缺陷，我們和我們銷售的品牌的信譽可能會受到損害，市場對我們產品的接受度可能會下降，我們可能面臨超過產品責任保險覆蓋範圍和製造商賠償的責任。

我們相信，作為客人在我們中心享受的整體體驗的一部分，我們的產品和服務的質量和廣度已經建立了很高的聲譽。我們相信，我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌的信任或親和力的事件都可能顯著降低這兩個品牌的價值。由於我們關注上述情況，我們不控制所銷售產品的生產過程。在我們將從製造商購買的產品提供給我們的特許經營商或轉售之前，我們可能無法識別該產品的缺陷。在許多情況下，我們依賴製造商和填充商關於我們為轉售而購買的產品的陳述，涉及產品的成分、製造和安全，以及我們的產品標籤是否符合政府法規。我們和我們的特許經營商銷售某些產品使我們和我們的特許經營商面臨潛在的產品責任索賠、召回或其他由聯邦、州或外國監管機構發起的監管或執法行動，或通過私人訴訟。此類索賠、召回或行動可能是基於以下指控，即我們或我們的特許經營商銷售的產品品牌錯誤、含有污染物或不允許的成分、對其使用或誤用沒有提供足夠的説明。, 或者包括關於易燃性或與其他物質相互作用的不充分警告。針對我們或我們的特許經營商的索賠也可能是由於購買者濫用該等產品，或由於其使用方式與預期用途不同而引起的。我們和我們的特許經營商可能被要求為我們銷售的產品實際或據稱造成的損失或傷害賠償，並召回我們銷售的任何被指控為或被發現有缺陷的產品。此外，此類索賠可能會對我們和加盟商的聲譽產生不利影響。

任何由我們或我們的特許經營商銷售的產品的任何實際缺陷或缺陷指控都可能導致負面宣傳，並損害我們的信譽或製造商的信譽，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們可能對我們經銷的許多產品的製造商擁有賠償權利

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作為製造商保險單下的“額外被保險人”，不能確定任何製造商或保險人是否具有財務償付能力，是否有能力向因我們或我們的特許經營商銷售的產品而遭受損失或傷害的任何一方進行賠償，或是否所有損失都在此類賠償權利或保險單的覆蓋範圍之內。如果我們被迫花費大量資源和時間來解決此類索賠，或支付大量資金來滿足此類索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營和財務業績已經受到並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎的蔓延引發的全球危機已經並將繼續顯著擾亂我們經營地點的本地、地區和全球經濟和業務，並對勞動力、客人、消費者信心、經濟和金融市場產生不利影響，並對我們的財務業績產生影響。未來新冠肺炎感染的激增可能會對加盟商的支付能力產生實質性的不利影響，或擾亂欠我們的款項的及時支付，或降低我們中心的盈利能力。

新冠肺炎大流行有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對美國的經濟狀況產生不利影響。這些和其他方面的幹擾，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們中心的銷售和經營業績下降。此外，新冠肺炎疫情的持續可能會延長美國經濟和金融市場的波動和中斷，並可能導致對我們服務和產品的需求持續減少，支付週期延長，新產品和服務的應用速度放緩和/或價格競爭加劇，以及我們中心員工人數的減少。我們中心的銷售和經營業績的下降反過來可能會對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，新增疫情的程度，旨在遏制或緩解新冠肺炎傳播或防止未來疫情爆發的措施的有效性或持續時間，以及這些事態發展對我們運營的地理區域的打蠟服務和個人護理行業的整體需求的影響，所有這些都是高度不確定和難以準確預測的。這些不確定性可能會增加我們未來經營結果的變異性，並對我們準確預測未來期間業務業績和財務狀況變化的能力產生不利影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不利的經濟狀況或全球債務危機可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響，而我們和我們的特許經營商都無法控制這些市場和經濟狀況。持續的經濟下滑或衰退，或復甦放緩或停滯，可能會導致對我們的服務和產品的需求減少、付款週期延長、採用新產品和服務的速度放緩和/或價格競爭加劇。不斷下滑的經濟狀況可能會導致我們的客人推遲尋求打蠟服務或其他個人護理服務。因此，糟糕的經濟狀況可能會導致我們中心的銷售和運營業績下降，這反過來可能會對加盟商支付特許經營權使用費或欠我們的金額的能力產生實質性的不利影響，或者對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會減少我們的利潤，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們產生不利影響，美國國税局(“IRS”)或法院可能不同意EWC Ventures或我們的税務立場，這可能會對我們的財務狀況或我們的普通股價值造成不利影響。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税以及外國税收抵免等。為應對新冠肺炎疫情，2020年3月27日頒佈的CARE法案進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些通常是臨時的更改。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。此外，美國國税局尚未就TCJA和CARE法案所作更改的一些重要問題發佈指導意見。在缺乏這種指導的情況下，我們將對一些懸而未決的問題採取立場。不能保證美國國税局、任何其他税務機關或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會施加可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。

我們的税務狀況也可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：(I)我們遞延税項資產和負債的估值變化，(Ii)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額，(Iii)研發税收抵免法律的到期或有害變化，(Iv)基於股票的薪酬的税收影響，以及(V)與公司間重組相關的成本。我們可能會受到美國聯邦和州税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

投訴或訴訟可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們可能會受到客人、加盟商、員工、供應商、房東、政府當局和其他人在正常業務過程中提起的索賠(包括集體訴訟)的影響，包括因違反上述法律而提出的索賠--我們的不遵守或我們的特許經營商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州和地方法律、規則和法規可能會導致損失和損害我們的品牌。重大索賠的辯護成本可能很高，可能會轉移我們運營的時間和資源，對我們的運營業績造成不利影響。此外，與訴訟相關的負面宣傳可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，即使此類訴訟無效，或者對我們不利的重大判決可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，從而對運營結果造成進一步的不利影響。加盟商也面臨着類似的訴訟風險。

在正常的業務過程中，我們會不時受到專營公司的投訴或訴訟，這些投訴或訴訟可能與根據專營權文件被指違反合約或不當終止合約有關。這些索賠還可能降低特許經營商與我們簽訂新特許經營協議的能力。此外，第三方針對加盟商或其附屬公司或公司所有的中心提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，都可能包括由於我們與加盟商或公司所有的中心的關係而對我們提出的索賠，包括但不限於，據稱是加盟商與加盟商的共同僱主，導致我們對中心的行為和不作為承擔替代責任，而我們對這些中心的日常運營幾乎沒有控制權。訴訟可能會導致我們中心的銷售和經營業績下降，並轉移我們的管理資源，無論此類訴訟中的指控是否屬實，或者我們是否負有責任。

此外，我們未來可能會受到員工、加盟商和其他基於歧視、騷擾、不當解僱和工資、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與加班補償有關的問題。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，如果其中一項或多項索賠獲得成功，或者如果這些索賠的數量大幅增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

某些政府當局和私人訴訟當事人最近就特許經營協議中限制特許經營商招攬和/或僱用其他特許經營商或適用特許經營商的僱員的條款向特許經營商提出索賠。針對特許經營商的此類“禁止挖人”條款的指控包括，這些條款限制特許經營商或特許經營商的員工(包括公司員工和公司所有中心的員工)的自由流動，從而壓低了這些員工的工資，從而違反了州和聯邦反壟斷法和不公平行為法。在我們的特許經營協議中，我們歷來都有禁止挖角條款。2018年，華盛頓州總檢察長向多家特許經營商發出民事調查要求，要求提供有關特許經營協議中禁止偷獵條款的信息。2018年9月，我們收到了一份民事調查要求，要求提供有關我們使用禁止偷獵條款的信息。為了解決華盛頓州總檢察長對這些條款提出的異議，我們與該州簽訂了中斷保證(AOD)，同意在AOD日期後簽署的任何美國特許經營協議或續簽特許經營協議中不再包括此類條款，不在我們現有的任何特許經營協議中執行任何此類條款，並將這些變化通知我們的特許經營商。就華盛頓的特許經營商而言，我們同意尋求修改他們的特許經營協議，刪除禁止偷獵條款。沒有對我們進行罰款或其他經濟處罰。任何政府當局或私人訴訟當事人可能對我們提起的任何案件或訴訟中的任何不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

對於我們和我們的特許經營商向我們的客人銷售產品，我們和我們的特許經營商接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬和電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或被破壞，我們可能要對髮卡銀行或我們的客户所發生的損失負責，受到罰款和更高的交易費的限制，失去從我們的客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守上述規則或要求的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和經營結果。

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我們的業務受季節性因素影響。

我們的業績受到季節性波動的影響，因為在節假日和夏季之前，服務的需求通常較高。由此產生的需求趨勢將在本財年的第二季度和第四季度產生更高的結果。此外，我們的季度業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括中心開業的時間、漲價和促銷以及總體經濟狀況。季節性變化可能會繼續影響對我們的打蠟服務和產品的需求，導致由於許多因素而導致季度業績的持續波動。消費者購買的時間每年都會有所不同，預計銷售額將從一個季度轉移到另一個季度。此外，對我們的服務和產品的需求的異常波動可能會減少我們和我們的特許經營商的銷售額和利潤率，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

更高的醫療保健成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

特許經營商可以(在某些情況下被要求)向他們的某些員工提供醫療保健福利，我們可能會向公司運營中心的某些員工提供醫療保健福利。法律的變化，包括政府根據《患者保護和平價醫療法案》(“醫療改革法案”)規定的醫療福利，以及市場實踐的變化，可能會導致我們和我們的特許經營商以與現有計劃顯著不同的條款向員工提供醫療保險，並可能增加醫療福利的成本。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。我們和我們的特許經營商也可能因要求支付額外醫療費用的訴訟而受到醫療費用增加的影響。

我們繼續審查《醫療改革法案》的任何潛在修正案，以評估任何修正案對我們業務的潛在影響，並適應法律的不同部分。雖然我們目前不能確定任何此類潛在的修訂將對我們產生什麼長期影響，但預計長期而言，加盟商和/或第三方供應商和服務提供商的成本將會增加。不能保證成本管理和價格上漲的組合能夠滿足與遵守《衞生保健改革法》或任何可能的此類立法修正案相關的所有費用。增加的醫療保健成本可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

保險覆蓋範圍可能不夠，增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們和我們的特許經營商都有保險，這些保險單可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。例如，某些非常危險可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們或我們的特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能導致我們中心的銷售和經營業績下降，進而可能對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，未來保險費可能會增加，我們和我們的專營者可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，甚至根本不能。儘管我們試圖管理我們的索賠以防止漲價，但這種漲幅可能會出人意料地發生，而不考慮我們限制它們的努力。如果發生這種上漲，我們的中心可能無法通過產品或服務價格上漲將其轉嫁給我們的客人，導致盈利能力下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生對第三方的責任，如果第三方遭受的損失不在特許經營商或我們的保險範圍內，或超過特許經營商或我們保險的保單限額，則無論他們是否合法或合同上有權這樣做，這些第三方都可以尋求向我們追回他們的損失，這可能會增加訴訟費用或導致我們承擔責任。此外，重大不滿意的判決可能會導致我們的一個或多個運營實體破產，這可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與特許經營商有關的風險

我們幾乎所有的中心都由特許經營商擁有和運營，因此，我們高度依賴我們的特許經營商。

雖然特許經營協議旨在保持品牌一致性，但我們由特許經營商擁有的中心比例很高，如果我們擁有並控制這些中心，可能會使我們面臨其他情況下不會遇到的風險。特別是，我們面臨着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的風險。其他風險包括：由於破產或破產程序，特許經營義務的執行受到限制；特許經營商不願支持營銷計劃和戰略舉措；由於財務限制，無法參與業務戰略變化；無法履行轉租時的租金義務；未能按照要求的標準運營中心；未能準確報告銷售信息；一個或多個大型特許經營商或有組織的特許經營協會努力造成糟糕的特許經營關係；以及即使我們不對特許經營商的行為或未採取行動承擔法律責任，也未能遵守導致潛在損失的質量和安全要求。雖然我們認為我們目前與特許經營商的關係總體上是良好的，但不能保證我們將保持牢固的特許經營關係。我們對特許經營商的依賴可能會對我們的業務和財務狀況、我們的聲譽和我們的品牌產生不利影響。

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對於我們和我們的特許經營商來説，吸引、培訓和留住有才華的蠟專家和經理是很重要的。

除了在我們中心的客人體驗，客人的忠誠度也依賴於為我們的客人服務的蠟專家。我們已經為我們的蠟專家制定了專門的和特定品牌的培訓計劃。我們有能力聘用、培訓和留住合格的持證石蠟專家，這是創造回頭客的支持性客户體驗的關鍵。為了讓我們的加盟商有利可圖地發展我們的業務和我們的品牌，重要的是為我們的中心配備足夠的工作人員。由於脱蠟行業高度分散，由許多獨立的運營商組成，蠟業專家的市場競爭通常很激烈。此外，最低工資要求的提高可能會影響考慮從事打蠟行業以外職業的蠟專家的數量。在一些市場，我們和我們的特許經營商經歷了合格的蠟專家短缺。提供有競爭力的工資、福利、教育和培訓計劃是吸引和留住合格蠟專家的重要因素。如果我們的公司擁有的中心或加盟商在吸引、培訓和留住蠟專家或為我們的中心配備人員方面不成功，我們的同店銷售額或我們特許經營業務的業績可能會經歷變化期，或者銷售額可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

加盟商是面臨風險的經營實體。

加盟者作為經營主體，可以是自然人，也可以是法人。根據某些特許經營文件，特許經營商實體不需要是有限目的實體，這使得它們可能面臨商業、信貸、財務和其他風險，這些風險可能與我們中心的運營無關。這些不相關的風險可能會對特許經營商及其全額或及時付款的能力產生重大不利影響。特許經營商付款的減少可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力成本和其他運營成本的變化，如商品成本、利率和通脹，已經並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響。

員工工資、福利和保險以及其他運營成本的增加，如商品成本、法律索賠、保險成本和借款成本，可能會對我們中心的運營和行政費用產生不利影響。我們特許經營商和企業所有中心的相當數量的員工的薪酬受到適用的最低工資的影響。在實施的程度上，提高最低工資要求或強制要求其他員工事項的聯邦、州和地方提案可能會大幅增加我們特許經營商的勞動力和其他成本。我們運營的幾個州已經批准了高於聯邦最低工資的最低工資增長。隨着越來越多的司法管轄區實施最低工資上調，我們預計我們的特許經營商的勞動力成本將繼續上升。運營成本容易受到我們無法控制的因素的影響，例如天氣狀況、自然災害，包括氣候變化、疾病爆發、全球需求、產品召回、通脹、內亂、關税和政府監管。

如果我們不選擇或無法將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們中心的任何此類成本的增加都可能降低我們和我們的特許經營商的銷售額和利潤率。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)一直在提高聯邦基金利率，併發出了進一步加息的預期。這樣的利率上升已經，而且未來可能會影響土地和建築成本，以及借入資金和租賃中心的成本和可用性，從而對我們和我們的特許經營商為額外中心的發展和現有中心的維護提供資金的能力產生不利影響。通貨膨脹還導致並可能進一步導致商品、勞動力和福利成本的增加，這可能會降低我們中心的盈利能力。勞動力成本的增加可能會使尋找新的特許經營商變得困難。上述任何增加都可能對我們和我們的特許經營商的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能無法留住特許經營商或保持現有特許經營商的質量。

我們的許多特許經營中心嚴重依賴其特許經營商，其中許多人擁有多年解決與其業務相關的廣泛關切和問題的經驗。我們試圖通過為他們提供有競爭力的特許經營機會來留住這些特許經營商。然而，我們不能保證未來會留住任何特許經營商，包括表現最好的特許經營商，也不能保證我們將保持吸引、留住和激勵足夠數量的同等水平的特許經營商的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果加盟商退出我們的特許經營而沒有找到繼任加盟商，或者獲得批准的繼任加盟商在運營中心方面不如前加盟商或加盟商負責人成功，中心的銷售可能會受到影響，我們可能會收取相應的特許權使用費和其他費用。

現有加盟商運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括加盟商未能或無法聘用或留住合格的經理、蠟專家和其他人員或遇到財務困難的加盟商，包括那些過度槓桿化的加盟商。對管理人員、蠟專家和其他人員的培訓可能不足。這些和其他負面因素可能會減少加盟商的收入，可能會影響特許經營文件下的付款，可能會推遲新中心達到與我們的成熟曲線一致的盈利能力，其中任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們在開發協議下的中心發展計劃可能無法得到加盟商的有效執行。

我們在很大程度上依賴特許經營商來發展我們的中心。發展涉及重大風險，包括以下幾方面：

不能保證加盟商對中心的開發和建設會完成，也不能保證任何此類開發都會及時完成。不能保證目前或未來的發展計劃將按照預期執行。

我們中心的開業和成功取決於各種因素，包括對我們中心的需求和合適的加盟商候選人的選擇，合適的場地的可用性，新中心可接受的租賃或購買條款的談判，建設成本，許可證發放和監管合規性，滿足建設時間表的能力，融資的可用性和加盟商的其他能力。不能保證我們能夠及時或完全在目標市場確定、招聘或與合適的特許經營商簽訂合同，也不能保證計劃開設中心的選定特許經營商有能力或足夠的途徑獲得開設和運營其協議所要求的中心所需的財務資源。不能保證加盟商將成功地參與我們的戰略計劃或以與我們的概念和標準一致的方式運營中心。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者如果加盟商不能或不願意按計劃開設新的中心，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

加盟商控制權的變化可能會導致複雜的情況.

特許經營權文件禁止在未經我們同意的情況下對特許經營商進行“控制權變更”。如果我們提供這樣的同意，不能保證繼任的專營者能夠履行前專營者根據該等專營權文件規定的義務或成功地經營其專營權。被特許人或者被特許人單位負責人死亡或者喪失行為能力的，被特許人的遺產代理人或者被特許人單位的負責人不得找到可以接受的受讓人。如果未能確定可接受的繼任特許經營人，該特許經營人將在其專營權文件中違約，或以其他方式不能履行其在專營權文件下的義務，其中包括，該特許經營人經營其專營權的權利可能被終止。如果找不到繼任加盟商，或者經批准的繼任加盟商在運營中心方面不如前加盟商或加盟商負責人成功，中心的銷售將受到影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能要對我們的特許經營商的某些義務負責。

我們和我們的特許經營商為客人提供購買預付費套餐服務的選項，這些套餐可能會在以後兑換，也可能不會兑換，也可能會在不同於購買中心的中心兑換。我們的特許經營系統包括我們控制的票據交換所流程，在該流程中，預付費服務收到的金額將應用於贖回服務的中心，而不是購買服務的地方。如果出售預付費套餐的特許經營商停止運營，我們可能會決定向套餐所在的其他中心的特許經營商支付金額，以將任何相關的聲譽損害降至最低。因此，如果多家特許經營商停止運營，我們可能面臨重大的付款義務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

專營權文件受終止和不可續簽的限制。

特許權文件在違約的情況下由我們終止，一般在適用的補救期限到期後終止。在某些情況下，包括未經授權轉讓或轉讓特許經營權、違反保密規定或違反健康和安全規定，特許經營人可以根據特許經營文件通知終止特許經營文件。

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沒有治癒的機會。一般而言，專營權文件中的失責處理條文的草擬範圍很廣，其中包括任何未能符合營運標準的情況，以及可能威脅我們知識產權的行動。

此外，截至2022年12月31日，307個特許經營中心的條款將於2023年12月31日到期。在這種情況下，特許經營商可以延長特許經營期限，並獲得一個額外的連續十年的“後續”特許經營協議。然而，這種選擇取決於特許經營商執行我們當時的特許經營協議形式(可能包括增加特許經營權使用費、營銷費和其他成本或要求)、滿足某些條件(其中包括遵守現有協議的條款、支付必要的資本支出以保持與我們當時的現行標準一致等)、遵守任何培訓要求和支付續約費。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何條件，則該特許經營商即將到期的特許經營協議及相關的特許經營商付款將於特許經營協議期滿時終止，除非吾等決定重組特許經營文件以誘使該特許經營商續訂特許經營協議。

特許權文件的終止或重組可能會減少特許權支付或要求我們招致費用以徵集和鑑定新的特許權，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的同店銷售額和季度財務業績可能會因為各種原因而波動。

我們的同店銷售額和季度運營業績過去一直在波動，我們預計未來還會繼續波動。影響我們同店銷售額和季度財務業績的因素有很多，包括：

因此，我們任何一個會計季度的業績並不一定表明任何其他季度的預期業績，甚至可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有的中心可能在人口結構上變得不具吸引力，而有吸引力的新中心可能無法以合理的價格提供，如果有的話，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們任何一箇中心的成功在很大程度上取決於它的地理位置。我們不能保證，隨着人口結構和貿易區域的變化，我們目前的中心將繼續具有吸引力。例如，我們中心所在的社區或經濟狀況未來可能會下降，從而導致潛在的銷售額下降。此外，一些地區不斷上漲的房地產價格可能會限制我們或我們的特許經營商購買或租賃新的理想地點的能力。如果不能以合理的價格獲得理想的地點，我們執行增長戰略的能力可能會受到不利影響，我們可能會受到某些地點惡化導致的銷售額下降的影響，每一個地點都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

在附近開設新中心可能會對我們現有中心的收入和盈利能力產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們和我們的特許經營商在45個州和哥倫比亞特區經營着944箇中心。我們和我們的特許經營商計劃在未來開設許多新的中心，其中一些將位於現有市場，可能距離這些市場已有的中心很近。儘管特許經營協議為特許經營商提供了不同程度的專屬區域和地區專有，但這些地區可能相對較小，總體上我們的中心集中在某些州、地區和城市。在現有中心附近開設新中心可能會吸引一些客人離開現有中心，這可能會導致我們和我們的特許經營商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，隨着新中心在現有市場的開設，以及隨着時間的推移，老中心在我們中心基礎中所佔的比例將越來越大，未來我們的同店銷售額增長可能會低於歷史水平。

此外，特定地區的經濟狀況可能會對我們的業務產生不成比例的影響。我們的中心主要集中在加利福尼亞州、德克薩斯州、紐約、新澤西州和佛羅裏達州。沒有一個州的銷售額超過全系統銷售額的16%，前三個州在截至2022年12月31日的年度中佔全系統銷售額的不到37%；然而，不利的是

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我們中心高度集中的州、地區或城市的經濟狀況可能會對我們未來的銷售和利潤率產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的供應商和經銷商相關的風險

我們依賴數量有限的關鍵供應商，包括國際供應商，以接近歷史水平的價格提供高質量的產品。

我們依賴兩家主要供應商，Perron Rigot，SAS和Grupo DRV-Phytolab S.L.向我們的特許經營商提供我們的舒適蠟，以及一家關鍵供應商Batallure Beauty LLC，向我們的特許經營商提供品牌零售產品。我們的成功取決於我們繼續以接近歷史水平的價格提供我們的服務和產品的能力。我們目前只與其中一家蠟供應商簽訂了長期合同。我們的供應商一直並可能繼續受到經濟疲軟和不確定性的不利影響，例如大宗商品價格上漲、燃料成本增加、信貸市場緊縮和各種其他因素。在這樣的環境下，我們的供應商可能會尋求改變他們與我們做生意的條款，以減少任何當前和未來的經濟挑戰對他們業務的影響，或者可能停止或暫停運營。如果我們被迫重新談判與供應商開展業務的條款，或尋找替代供應商來提供關鍵產品或服務，可能會對我們和我們特許經營中心的利潤率產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟疲軟和不確定性可能迫使供應商尋求融資，以穩定業務、重組或完全停止運營。此外，我們的一些主要供應商在我們運營的市場之外擁有重要的海外業務，這可能使我們面臨這些供應商業務所在國家的事件，包括政府幹預、增加的關税和運輸成本以及外匯波動。例如，如果有海外業務的供應商的產品受到關税的影響，我們可能無法或不願意通過提高對我們客人的價格來抵消這些關税的財務影響。此外，如果關鍵供應商暫停或停止運營，或者如果我們與關鍵供應商(例如蠟供應商)的一個或多個協議終止，則我們剩餘的供應商可能無法彌補潛在的供應缺口並滿足我們的供應需求，因此我們和我們的特許經營商可能難以保持我們各自的中心充分供應。如果我們和我們的特許經營商被迫暫停向我們的客人提供一項或多項服務，這可能會對我們的銷售和利潤率以及我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費收入產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

供應成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的加盟商和企業所有的中心的運營需要大量的打蠟用品和我們提供的其他個人護理服務。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和應對供應成本變化的能力，而我們很容易受到我們無法控制的因素導致的一次和二次供應成本上升的影響。這些因素包括一般經濟狀況、供需情況的顯著變化、季節性波動、流行病、天氣狀況，包括氣候變化、我們所在市場的貨幣價值波動、大宗商品市場投機、原材料成本變化和政府法規。更高的供應成本可能會減少我們的利潤，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這種波動還可能導致我們和我們的特許經營商考慮改變我們的產品交付策略，並導致我們的服務定價出現不利調整。

我們產品採購收入的減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們向我們的加盟商和企業所有的中心提供運營適用中心所需的某些產品。我們的加盟商需要從我們這裏購買打蠟和其他歐洲蠟像中心品牌的產品。雖然我們預計我們將從產品採購收入和定價安排中受益，但不能保證此類收入和安排將繼續、續訂或更換。我們未能維持目前的產品採購收入可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們目前從兩家大型蠟供應商那裏購買用於我們中心現場服務的蠟，價格根據我們的規模進行協商。如果我們未來不能就有利條款進行談判，可能會對我們的銷售額和利潤率產生實質性的不利影響。我們採購量的減少或產品、勞動力或運輸成本的增加可能會對我們的銷售和利潤率產生實質性的不利影響。

供應鏈短缺和中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的加盟商依賴於滿足我們質量規格的蠟和其他個人護理用品的頻繁交付。由於意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工行動、惡劣天氣、自然災害(包括洪水、乾旱和颶風等氣候變化引起的)、疾病爆發(包括冠狀病毒和流行病)或其他條件導致的蠟和其他個人護理用品的供應短缺或中斷，可能會對此類產品的供應、質量和成本產生不利影響，這可能會降低我們的收入、增加運營成本、損害品牌聲譽，並以其他方式損害我們的業務和我們的特許經營商的業務。這種短缺或中斷可能會減少我們的銷售額和利潤率，以及我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費收入，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

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為我們的中心供貨的配送中心之一出現運營故障，將影響我們分銷產品的能力。

我們依靠三個配送中心為我們的加盟商和企業所有的中心提供零售產品，以及打蠟服務和前後處理服務中使用的產品。如果發生技術故障、自然災害或其他災難性事件，導致其中一個配送中心無法運行，將導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入造成負面影響。此外，由於運營變化或其他原因，在這些配送中心存儲我們的產品或向這些配送中心運送產品的成本增加，可能會對我們的利潤率產生實質性的不利影響。

與知識產權有關的風險

我們的成功和我們的特許經營商的成功有賴於我們的知識產權得到充分的保護，而執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。

我們的知識產權對我們的業務行為是至關重要的。我們的成功取決於我們和我們的特許經營商繼續使用我們的知識產權的能力，以及對這些知識產權的充分保護和執行。我們依靠商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務標誌的能力，以便利用它們的知名度，提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步發展我們的品牌服務和產品。我們不能保證我們為保護、維護或執行我們的知識產權而採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯、稀釋、玷污、挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的任何努力不夠充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或違反我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害。因此，如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此類重大不利影響可能源於(但不限於)消費者困惑、我們品牌的獨特性被稀釋、與我們的品牌相關的商譽受損、無法在新的司法管轄區獲得註冊商標或新的或擴大的商品和服務，或來自未經授權的品牌用户的競爭加劇，每一種情況都可能導致收入下降和相應的利潤下降。此外，在我們不時提起訴訟以執行我們的知識產權的範圍內, 這類訴訟可能導致負面宣傳、鉅額成本和資源轉移，並可能對利潤產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行這些權利。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌實力可能會被削弱，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的品牌對我們業務的成功和競爭地位至關重要。我們擁有知識產權，例如我們為“歐洲蠟像中心”、“EWC”、“Strut 365”、“Wax Pass”和“Comfort Wax”名稱及相關標識註冊的大量商標和服務商標。我們打算積極執行和捍衞這類知識產權，如果發現違規行為，我們將採取適當行動來維護和保護它們。然而，我們不能確定我們是否能夠成功地行使我們在此類商標或其他知識產權下的權利。此外，不能保證：(I)使用我們的知識產權沒有、沒有或將不會侵犯他人的知識產權；(Ii)如果被強制執行或受到挑戰，此類知識產權的註冊將被維持；或(Iii)我們不會被阻止在司法管轄區或在他人可能已經確立了先前知識產權的產品或服務中使用我們的商標或其他知識產權。

我們還擁有某些專有產品規格、特許經營商材料、供應商名單、成本信息、市場研究和營銷戰略、培訓計劃、各種操作程序以及與我們的特許經營系統相關的其他機密信息(包括商業祕密)。我們不時地與供應商、我們的特許經營商和其他第三方分享這些信息，以運營我們的業務。此類信息的接收者很多，儘管我們可能採取任何措施保護此類信息，但接收者可能會進一步傳播此類信息，這可能會危及此類信息的價值。

我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續利用我們的知識產權在現有和新市場提高品牌知名度和進一步開發歐洲蠟像中心品牌的產品和服務的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，那麼我們可能會在它競爭的市場上失去一個重要的優勢。如果第三方盜用了我們的知識產權，我們的形象、品牌和與之相關的商譽可能會受到損害，那麼我們可能無法獲得並保持市場認可，我們品牌的競爭地位可能會受到損害，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。為了保護我們的知識產權不受第三方侵權，我們可能會捲入訴訟，這可能會導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們保護商標和其他知識產權的能力可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。由於新冠肺炎疫情，某些國內外知識產權局修改了備案要求和其他程序，包括但不限於延長最後期限和免除費用。這些便利措施並未統一適用於全球所有知識產權局，以及現有行動的有效性和持續時間

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目前還不清楚。此外，目前的新冠肺炎疫情給國內外知識產權局的不間斷運作帶來了不確定性，除其他外，這可能會導致延期和申請備案的處理以及涉及此類知識產權局的其他行動。我們無法建立、保護、維護和/或執行當前和未來的商標或其他知識產權，可能會對我們的品牌和業務的增長和聲譽產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的不斷演變可能會隨着時間的推移而改變其對我們的商標和其他知識產權的影響，而這種影響是無法合理預見或緩解的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果加盟商和其他被許可人不遵守所需的質量和商標使用標準，我們的品牌可能會受到聲譽損害，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們將某些知識產權授權給特許經營商、廣告商和其他第三方。特許經營協議和其他許可協議要求每個特許經營商或其他被許可人按照既定或批准的質量控制指南使用我們的商標，除了供應協議外，還要求特許經營商、其他被許可人和向我們的品牌提供產品的供應商(如果適用)遵守特定的產品質量標準和其他要求，以保護我們品牌的聲譽並優化我們中心的性能。我們在合同上要求我們的特許經營商和被許可人保持我們品牌的質量，但是，不能保證被許可的被許可人，包括特許經營商、廣告商和其他第三方，會遵守這些標準和準則，因此，他們的行為或不作為可能會對我們知識產權的價值或我們品牌的聲譽產生負面影響。如果這些實體不遵守適用的管理特許經營權或其他協議中與健康和安全標準、質量控制、產品一致性、及時性或適當的營銷或其他商業實踐相關的條款和條件，可能會對我們品牌的商譽產生不利影響。例如，特許經營商和其他被許可人可能在傳播中不當使用我們的商標，導致我們品牌的獨特性被削弱。儘管我們通過特許經營協議監控和限制加盟商的活動，但加盟商或第三方可能會提及或聲明我們的品牌沒有正確使用商標或所需名稱，不適當地更改商標或品牌。, 或批評我們的品牌，或將我們的品牌置於可能損害其聲譽的背景下。加盟商或公司擁有的中心也可以通過供應鏈生產或接收有缺陷的產品。這可能會導致我們的品牌受損、稀釋或受損。特許經營商或其他被許可人也可能尋求註冊或獲得涉及某些品牌推廣工具的本地化、變體和版本的域名、社交媒體帳户和商標的註冊，這些活動可能會限制我們在這些地區獲得或使用此類權利的能力，或者可能會削弱我們針對第三方侵權強制執行我們商標的能力。不能保證特許經營商或其他持牌人不會採取可能對我們的知識產權產生重大不利影響的行動。

如果我們採取行動防止特許經營商或其他持牌人作出這類行為，我們不能保證我們會有足夠的補救辦法，或我們會否成功。此外，即使我們的特許經營商或其他被許可人根據相關許可和其他協議遵守並維護我們的品牌和其他知識產權的質量和完整性，我們或我們的特許經營商的供應商可能會受到監管制裁和第三方的其他行動，這反過來可能對我們品牌產品或服務的感知質量和我們品牌的整體商譽產生負面影響，無論制裁或其他行動的是非曲直。因此，任何此類制裁或行動都可能大幅減少我們的收入和我們的業務成果。

我們可能無法建立商標權。

我們的成功取決於我們和我們的特許經營商繼續使用我們的商標的能力，以便利用我們的知名度，提高我們品牌的知名度，並在我們開展業務的國家進一步發展我們的品牌。我們已經註冊了某些商標，還有其他商標註冊申請正在處理中，部分或全部待處理的申請可能會被適用的商標管理機構拒絕。並非我們使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，有些商標可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。商標權通常是國家性質的，由在該國通過使用或註冊獲得與特定產品和服務有關的保護的第一人在逐國的基礎上獲得。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經申請了相同的商標，例如“European Wax Center”、“EWC”、“Wax Pass”和“Strut 365”，或者類似於我們在尚未將我們的品牌註冊為商標的國家/地區的品牌。一些國家的法律還禁止註冊缺乏顯著性或對所申請註冊的商品和服務具有描述性的商標，某些商標管理機構可能會決定我們的某些商標不符合註冊資格，因此，我們可能無法在世界各地充分保護我們的品牌，使用我們的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化、挪用或不正當競爭的責任。此外, 一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都不夠充分。

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第三方可能會提起訴訟，指控我們或我們的特許經營商侵犯、挪用或侵犯了我們的知識產權，這可能需要我們花費大量資源、獲得昂貴的許可證或大幅改變我們的運營。

我們未來可能成為第三方在我們或我們的特許經營商運營的地區或我們打算開展業務的地區(包括在外國司法管轄區)侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的索賠對象。這類索賠，無論是否有道理，都可能耗費時間，導致新產品或服務的推出延遲，損害我們的形象、我們的品牌、我們的競爭地位或我們將業務擴展到其他司法管轄區的能力，並導致與辯護或和解相關的鉅額費用。因此，任何此類索賠都可能損害我們的業務，導致我們的經營業績和財務狀況下降，進而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果此類索賠被裁定對我們不利，那麼我們可能被要求支付損害賠償金，在短時間內停止提供侵權產品或服務，開發或採用非侵權產品或服務，重新塑造我們的產品、服務甚至我們的業務的品牌，我們可能被要求對廣告和促銷材料進行昂貴的修改，或者獲得作為索賠標的的知識產權的許可，該許可可能不按可接受的條款提供，或者根本不提供。我們承擔的隨之而來的費用可能需要額外的資本支出，並且將有與任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護相關的費用，以及隨之而來的負面宣傳，即使最終決定對我們有利。此外，第三方可能會聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行。如果我們在任何知識產權上的權利被視為無效或不可強制執行，那麼第三方可能被允許參與此類知識產權的競爭使用，這反過來可能導致中心收入和銷售額下降，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們並不擁有用於運營我們業務的某些軟件。

我們利用商業上可用的第三方軟件來運行銷售點、信息安全和各種其他關鍵功能。雖然此類軟件可以更換，但與獲得、續訂或延長軟件許可證或同時集成大量替代軟件程序相關的延遲、額外成本和可能的業務中斷可能會對我們中心的運營產生不利影響，從而減少利潤，並對我們的業務和運營結果產生實質性和負面影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在EWC Ventures的71.0%股權，因此我們依賴EWC Ventures的分派支付股息(如果有的話)和税款，根據應收税款協議支付款項，並支付其他費用，包括我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們擁有71.0%的未償還EWC Ventures單位的所有權。我們沒有獨立的創收手段。作為EWC Ventures的唯一管理成員，我們打算促使EWC Ventures向其股權持有人，包括General Atlantic的關聯公司(我們統稱為“General Atlantic後IPO成員”)、EWC創始人Holdco(我們稱為“創始人IPO後成員”)、某些其他EWC Ventures IPO後成員和我們進行分配，金額足以支付我們應支付的所有適用税款以及我們根據作為重組交易一部分訂立的應收税金協議(“TRA”)應支付的任何款項。但是，由於我們的信貸協議以及EWC Ventures的現金要求和財務狀況的潛在限制，我們在促使EWC Ventures向我們進行這些和其他分配(包括支付公司和其他管理費用的目的)方面的能力受到限制。

如果我們需要資金，而根據適用的法律或法規，由於我們債務工具中的契約或其他原因，EWC Ventures不能向我們進行此類分配，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金，從而可能對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。

根據經修訂及重訂的EWC Ventures有限責任公司協議，吾等預期EWC Ventures不時按比例向其股權持有人，包括General Atlantic Post-IPO成員、Founder Post-IPO成員、若干其他EWC Ventures Post-IPO成員及吾等按比例作出現金分配，金額足以支付吾等在EWC Ventures應課税收入中應分配份額的税款及根據TRA須支付的款項。由於(I)可分配給我們和EWC Ventures的其他股權持有人的應納税所得額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)我們預期從以下方面獲得的優惠税收優惠：(A)EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中我們的可分配份額增加，以及EWC Ventures有形和無形資產的税基調整，在每個情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們相應的B類普通股)從某些EWC Ventures後IPO成員購買，使用首次公開募股或第二次公開募股或任何未來發行的淨收益的一部分，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股或之後進行的股票交易所和現金交易所，(B)我們利用BLOCKER公司的某些税收屬性(包括BLOCKER公司在EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中的可分配份額)和(C)與加入TRA有關的某些其他税收優惠，包括税收優惠

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由於可歸因於TRA下的付款，我們預計這些現金分配的金額將超過我們的納税負債。我們的董事會將決定任何如此積累的多餘現金的適當用途，其中可能包括支付TRA下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。EWC Ventures單位和相應普通股的交換比例不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整，在任何情況下，該比例將保持1：1。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，或在EWC Ventures單位和A類普通股之間採取其他改善措施，而相反，例如，持有此類現金餘額，或將其借給EWC Ventures，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於EWC Ventures單位的價值增加。如果EWC風險投資單位的持有者以其EWC風險投資單位換取A類普通股的股票，則EWC風險投資單位的持有者可以從此類現金餘額的任何價值中受益，儘管這些持有人以前可能作為EWC風險投資單位的持有人蔘與了導致此類超額現金餘額的分配。

我們的組織結構，包括TRA，賦予EWC Ventures首次公開募股前成員某些利益，但不會使我們A類普通股的持有者(EWC Ventures IPO前成員除外)受益到與EWC Ventures IPO前成員相同的程度。

我們的組織結構，包括TRA，賦予EWC Ventures首次公開募股前成員某些利益，但不會使我們A類普通股的持有者(EWC Ventures IPO前成員除外)受益到與EWC Ventures IPO前成員相同的程度。吾等與EWC Ventures及EWC Ventures上市前會員訂立TRA，以完成首次公開招股及重組交易，規定吾等向EWC Ventures上市前會員支付税項優惠金額的85%(如有)，或在某些情況下按簡化假設計算，以處理州税及地方税的影響，其結果是(I)我們在某些現有税基中的可分配份額增加，以及對EWC Ventures有形及無形資產的税基作出調整，在每一種情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們B類普通股的相應股份)從某些EWC Ventures後IPO成員手中購買，使用我們首次公開募股和第二次公開募股或任何未來發行的部分淨收益，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股或之後進行的股票交易所和現金交易所，(Ii)我們對BLOCKER公司的某些税務屬性的利用(包括BLOCKER公司在EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中的可分配份額)和(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%, 我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

一般大西洋股東在我們的業務中的利益可能與您的不同，他們持有我們普通股的相當大比例的綜合投票權，而賦予股東的某些法律規定不適用於我們。

截至2022年12月31日，我們普通股總投票權的約36.4%由一般大西洋股票持有人持有。大西洋普通股權持有人的利益可能與您的利益不完全一致，這可能導致不符合您的最佳利益的行動。由於一般大西洋公司的股東通過EWC Ventures而不是通過上市公司持有我們業務中的部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，一般大西洋股權持有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到與我們的首次公開募股相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該經歷TRA意義上的某些控制權變化或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。此外，大西洋普通股權持有人對我們的大量持股可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)第203條；然而，我們修訂和重述的公司註冊證書禁止我們在利益股東成為利益股東後三年內與該股東進行企業合併交易，除非交易符合適用豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。此類限制不適用於General Atlantic與其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。因此，一般大西洋公司的股東可以通過轉讓他們在我們普通股中的股份(受某些限制和限制)將他們在我們的權益轉讓給第三方，這不需要我們的董事會或我們的其他股東的批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些可能對我們的業務或前景產生不利影響的公司機會中的利益和預期。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於普通大西洋股權持有人、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何人。

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禁止他們投資於相互競爭的業務，即使我們可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果有機會這樣做的話)也是如此。就一般大西洋股權持有人、我們的非僱員董事或他們各自的任何關聯公司投資於其他業務而言，他們可能擁有與我們其他股東不同的利益。

因此，一般大西洋股權持有人、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何關聯公司可能會不時意識到某些商業機會，如收購機會，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或以其他方式沒有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們競爭這些機會。因此，如果我們放棄在任何可能不時呈現給普通大西洋股東、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何關聯公司的任何商業機會中的利益和預期，如果此等各方出於自身利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商業機會，我們的業務或前景可能會受到不利影響。

我們被要求為我們可能要求的某些税收優惠向EWC Ventures Pre-IPO成員支付費用，我們可能支付的金額可能很大。

關於重組交易，我們在合併中從General Atlantic的一家關聯公司收購了EWC Ventures的現有股權。合併導致我們繼承了總大西洋附屬公司持有的某些有價值的税務屬性。此外，我們利用首次公開發售及第二次公開發售所得款項淨額的一部分，向若干首次公開發售後的EWC Ventures成員購買EWC Ventures單位及相應的B類普通股股份，包括General Atlantic Post-IPO成員。這些對EWC Ventures權益的收購導致了EWC Ventures資產的税基調整，這些資產將分配給我們和我們的子公司。此外，未來EWC Ventures上市後成員EWC Ventures Units和相應的B類普通股換取我們A類普通股的股票預計將產生有利的税收屬性。如果沒有這些交易，我們就無法獲得這些税收屬性。現行和預期的税基調整，預期會令我們日後須繳交的税款有所減少。

我們簽訂了TRA，規定我們向EWC Ventures首次公開募股前成員支付我們實現或被視為實現(使用某些假設計算)的利益的85%，原因是(I)我們在EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中的可分配份額增加，以及EWC Ventures有形和無形資產的税基調整，在每個情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們相應的B類普通股)從某些EWC Ventures後IPO成員購買，使用首次和第二次公開發行或任何未來發行的淨收益的一部分，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股或之後進行的股票交易所和現金交易所，(Ii)我們對BLOCKER公司的某些税務屬性的利用(包括BLOCKER公司在EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中的可分配份額)和(Iii)與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。由於一般大西洋股權持有人事先收購了EWC Ventures的權益，EWC Ventures的資產存在重大的現有税基，而隨後贖回、交換或購買EWC Ventures單位預計將導致EWC Ventures資產的税基增加。現有税基、現有税基的增加和隨着時間的推移產生的税基調整可能會增加我們可用的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少美國聯邦政府, 州和地方税，否則我們將被要求在未來支付。我們實際實現的税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。這一付款義務是公司的義務，而不是EWC Ventures的義務。

關於未來的贖回、交換和購買，從任何現有税基獲得利益的能力、税基的實際增加或其他税收屬性，以及根據協議支付任何款項的金額和時間將取決於一系列因素，包括EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)贖回、交換或購買EWC Ventures單位和相應的B類普通股的時間，EWC Ventures Pre-IPO成員(或其受讓人或其他受讓人)購買或贖回EWC Ventures單位和相應B類普通股的時間，贖回或購買時我們A類普通股的價格此類贖回、交換或購買的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據TRA支付的構成推算利息的部分。

根據TRA，我們將被要求支付的款項可能會很大。雖然估計根據《TRA》可能到期的付款金額和時間因其性質而不準確，但我們預計，由於(I)我們在EWC Ventures有形和無形資產的某些現有税基中的可分配份額增加，以及EWC Ventures有形和無形資產的計税基礎的調整，在任何情況下，由於(A)EWC Ventures單位(連同我們相應的B類普通股)從某些EWC Ventures Post-IPO後成員購買，使用首次和第二次公開發行或任何未來發行的淨收益的一部分，或(B)EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或其他受讓人)在首次公開募股或之後進行的股票交易所和現金交易所，(Ii)我們利用BLocker公司的某些税收屬性(包括BLocker公司在某些現有税收中的可分配份額)

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(3)與加入《TRA》有關的某些其他税收優惠，包括可歸因於根據《TRA》支付的税收優惠。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來充分實現上述潛在的税收優惠，我們估計，基於A類普通股每股12.45美元的收盤價，TRA下的支付總額將在18年內達到約2.643億美元，並假設所有未來的股票交易和現金交易將發生在2022年12月31日。根據TRA支付的款項不以EWC Ventures Pre IPO成員是否繼續擁有我們為條件。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的TRA付款，將部分根據我們在每次股票交易或現金交易時A類普通股的市場價值以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受TRA限制的税收優惠。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。我們目前預計將從我們子公司運營產生的現金流以及我們從子公司獲得的額外税收分配中為這些付款提供資金。在我們因任何原因無法根據協議付款的範圍內，根據TRA的條款，此類付款將被推遲並計息，直到付款為止。如果我們因資金不足而無法付款，此類付款可能會無限期推遲，同時在支付之前應計利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在未來延遲付款期間的流動性。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據TRA向EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或受讓人)支付的任何款項。

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受這種挑戰。儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局對TRA下的税基增加或其他福利提出質疑，但如果任何此類挑戰的結果合理地預期會對接受者根據TRA支付的款項產生重大影響，那麼在沒有EWC Ventures Pre IPO成員的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許解決此類挑戰。EWC Ventures Pre-IPO成員在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，EWC Ventures Pre-IPO成員可能會以違揹我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。我們將不會報銷以前根據TRA向EWC Ventures上市前成員(或其受讓人或受讓人)支付的任何現金款項，如果我們最初申請並已為此向EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或受讓人)支付的任何税收優惠隨後被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得補償。相反，我們向EWC Ventures首次公開募股前成員(或其受讓人或受讓人)支付的任何多餘現金將從根據TRA條款我們可能被要求向EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或受讓人)支付的任何未來現金付款中扣除。然而，, 我們可能無法確定我們在首次付款後數年內已有效地向EWC Ventures Pre-IPO成員(或其受讓人或受讓人)支付了超額現金，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許減少TRA下的任何未來現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。此外，我們之前根據TRA支付的超額現金支付可能會超過我們本來被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局、任何其他税務機關或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據TRA支付的款項可能大大超過我們就作為TRA標的的EWC Ventures上市前成員(或其受讓人或受讓人)實現的任何税收節省。

在某些情況下，根據TRA向EWC Ventures Pre-IPO成員支付的款項可能會加快或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的任何實際好處。

TRA規定，如果EWC Ventures的控制權發生變化或我們在TRA下的義務發生重大違約，吾等必須根據TRA向EWC Ventures上市前成員支付相當於未來付款現值的金額(使用等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR(或其繼承者利率)加100個基點中較小者的貼現率計算，這可能不同於我們或潛在收購方當時的當前資本成本)，該付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税收入有關的假設。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。TRA的這些規定可能導致EWC Ventures上市前成員(或其受讓人和受讓人)擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的權益。此外，我們可能被要求根據TRA支付大量且超過我們或潛在收購者在所得税方面的實際現金節省。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金或資金。如果我們的現金資源由於時間差異或其他原因不足以履行我們在TRA下的義務，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。

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我們在經營業務過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變化的決定，可能會影響根據TRA支付的時間和金額。例如，在贖回EWC Ventures單位之後更早地處置資產可能會加快TRA下的付款並增加此類付款的現值，而在EWC Ventures單位贖回之前處置資產可能會增加EWC Ventures IPO前成員(或其受讓人或受讓人)的納税義務，而不會產生根據TRA接受付款的任何權利。這種影響可能會導致EWC Ventures上市前成員(或其受讓人或受讓人)的利益與其他股東的利益之間的差異或利益衝突。

與A類普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。新冠肺炎的持續傳播，包括病毒的新變種和我們業務地區病例的激增，已經並可能繼續導致我們的業務結果在一段未知的時間內發生不利變化。

此外，最近股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格，並對您的投資價值產生重大影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層股權結構的公司納入其某些指數。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈，修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標普500指數。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們股本的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

36

未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生重大不利影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日的財政年度我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將防止或避免我們未來對財務報告的內部控制存在潛在的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，我們目前沒有內部審計職能。為了執行任何這樣的功能，我們將需要僱用更多的人員。如果我們無法聘請更多人員來支持我們的內部會計和審計職能，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場可能會出現負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，我們的指標或基礎數據中的任何真實或預期的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是我們業務的準確表現，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大錯誤，或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

37

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定成為“大型加速申報公司”之日，如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們憲章文件中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的某些條款包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，包括以下條款：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。

此外，我們已選擇退出《特拉華州公司法》第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或更多有表決權股份的股東)在三年內從事任何廣泛的業務合併。例如，此類限制不適用於General Atlantic與其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。

38

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的關於股息和分派的A類普通股的優先股，無需我們的股東批准。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們已經產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和美國證券交易委員會的相關規則，加上納斯達克的上市要求，在上市公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制方面施加了重要要求。我們預計，遵守這些上市公司的要求將增加我們的成本，需要額外的資源，並使一些活動比過去我們私人所有時更耗時。我們需要花費相當多的時間和資源來遵守上市公司的規定。此外，這些法律和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外，這些法律和法規可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告，或發表超出實際結果的對我們業務的預測，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師未能提供我們公司的報道，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，分析師的預測可能與我們實際取得的結果幾乎沒有關係，如果我們達不到他們的預測，可能會導致我們的股價下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對於某些類型的訴訟將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，並且除某些例外情況外，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂及/或重述)的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟。排他性法院條款規定，它不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權或同時存在聯邦和州管轄權的索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法或此類其他聯邦證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

儘管我們相信這一排他性法院條款有利於我們，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院認為我們的修訂和重述證書中包含的獨家選擇法院條款

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如果公司在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

它EM 2.財產。

截至2022年12月31日，我們擁有944個特許經營和企業所有的中心，其中有六個積極運營的企業所有的中心，此外，我們持有一個不活躍的企業所有的中心的租約。我們在美國擁有六個公司所有的中心和兩個辦公室和培訓中心，包括位於德克薩斯州普萊諾的公司總部，我們持有的租約涵蓋了建築和/或土地。租約的初始到期日一般從五年到十年不等，並提供某些續簽選項。我們相信該等物業適合及足夠應付本公司的業務。

伊特M3.法律訴訟

我們可能不時在正常業務過程中引起的訴訟中成為被告，包括但不限於與僱傭有關的索賠、基於僱主連帶責任理論的索賠、數據隱私索賠、涉及反偷獵指控的索賠，以及前或現有特許經營商或政府提出的索賠。在正常業務過程中，我們還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司預計這些偶爾發生的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

它EM 4.披露礦場安全

沒有。

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第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是EWCZ。截至2023年3月6日，我們A類普通股的登記股東人數約為6人。截至2023年3月6日，我們B類普通股的登記股東人數約為4人。我們B類普通股的股票沒有公開市場。登記持有人的數量是根據該日期登記的實際持有人數量計算的，不包括“街道名下”股份的持有人或由託管機構維持的證券倉位名單上的其他實體。

2022年4月11日，公司董事會宣佈在截至2022年12月31日的年度內向其A類普通股持有人支付1.222億美元的特別現金股息，或每股3.30美元的A類普通股。在截至2022年12月31日的一年中，該公司還向EWC Ventures單位的持有者支付了8300萬美元的股息等價物，或每單位3.30美元。此外，我們累積了380萬美元的股息等價物，用於未來支付給未歸屬EWC風險投資單位的持有人，該等股息等價物將在相關獎勵歸屬時支付。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們債務工具的限制，以及我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們的債務協議目前限制了我們支付股息的能力。見本年度報告表格10-K第7項所載“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息出現在我們將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。

下圖將我們A類普通股持有者五個月的累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報相匹配。我們之所以將其與羅素2000指數進行比較，是因為我們的行業沒有已公佈的行業或業務線指數，我們也沒有一個容易定義的公開交易的同行羣體。該圖假設在2021年8月5日(我們的IPO日期)對我們普通股、每個指數和同行組(包括股息再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2022年12月31日。

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未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年12月31日的第四季度，沒有未登記的股權證券銷售。

關於我們的首次公開募股，吾等和EWC Ventures以及每個EWC Ventures Post-IPO成員訂立了一項交換協議，根據該協議，他們(或某些獲準受讓人)有權在符合某些限制(包括任何適用的轉讓限制)的情況下，根據我們(作為EWC Ventures的管理成員)的選擇(作為EWC Ventures的管理成員)，根據我們的選擇(作為EWC Ventures的管理成員)，以一對一的基礎或基於我們的A類普通股的市場價格的現金，將其EWC Ventures單位交換為A類普通股，但須遵守股票拆分、股票股息和重新分類的慣例換算率調整。由於任何EWC Ventures Post-IPO成員將其EWC Ventures單位置換為A類普通股，公司持有的EWC Ventures單位數量隨着其收購交換的EWC Ventures單位而相應增加，相應數量的B類普通股股份將被註銷。

發行人購買股票證券

下表提供了有關我們在2022財年第四季度購買歐洲蠟像中心公司A類普通股的信息：

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它EM6.保留。

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它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及本年度報告10-K表中其他部分包含的經審計的綜合財務報表及其附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念，以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中題為“風險因素”的部分。

我們通過我們的子公司EWC Ventures，LLC及其子公司開展幾乎所有的活動。我們按照會計日曆進行操作，該日曆導致特定的財政年度由52或53周的期間組成，該期間在最接近12月31日的星期六結束。我們的財政季度每個季度由13周組成，除了53周的財政年度，其中第四季度將由14周組成。

關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月25日的年度的財務狀況和經營結果的討論將在以下各節進行。有關我們截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度的財務狀況和經營結果的討論，可在我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中找到。

概述

我們是美國最大、增長最快的户外打蠟服務特許經營商和運營商，擁有多家中心和全系統銷售額。我們在2022年提供了超過2200萬項打蠟服務，在2021年提供了超過2000萬項打蠟服務，在我們高度特許經營的網絡中分別創造了8.99億美元和7.97億美元的全系統銷售額。截至2022年12月31日，我們在45個州的944個地點運營着領先的中心組合。在這些地點中，938個是由加盟商運營的特許經營中心，6個是企業所有的中心。

歐洲蠟像館品牌是值得信賴的、有效的和可接近的。我們的文化痴迷於我們的客人體驗，相對於規模較小的連鎖店和獨立的沙龍，我們提供了卓越的客人體驗。我們為客人提供高質量、衞生的打蠟服務，由我們有執照的、受過EWC培訓的美容師(我們的“打蠟專家”)在我們便利和友好的地點(我們的“中心”)管理。我們基於技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程登記功能簡化和簡化了訪客體驗，確保訪客訪問在我們的中心網絡中方便、無麻煩且一致。我們著名的預付費蠟卡計劃使付款變得輕鬆方便，培養了忠誠度和回頭客。客人認為我們是他們個人護理和美容養生的非可自由支配的一部分，為我們提供了一個高度可預測和不斷增長的經常性收入模式。

我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流產生和彈性。我們的中心99%由我們的特許經營商擁有和運營，他們受益於卓越的單位水平經濟，成熟的中心每年產生超過60%的現金回報。

通過與我們的特許經營商合作，我們大力保護我們的差異化點，以吸引新客人，建立有意義的關係，並促進持久保留。我們的網絡推廣者得分(NPS)表明了我們的客人對我們品牌的熱愛。我們對我們的快樂能力非常有信心，我們一直為我們的所有客人提供第一次免蠟服務。

考慮到毛髮生長的週期性，脱毛解決方案一直很受歡迎。Ooh脱毛市場是美國增長最快的脱毛解決方案，其潛在市場總額為180億美元，年化增長率是其他脱毛方案的兩倍多。歐洲蠟中心已經成為這個快速增長的市場中的品類定義品牌，並通過將一個高度分散的行業專業化而成為這樣的品牌，在這個行業，服務一致性、衞生和客户信任在歷史上是不存在的。按中心數計算，我們的規模約為第二大打蠟競爭對手的6倍，按全系統銷售額計算，我們的規模約為11倍。我們無與倫比的規模使我們能夠提升更廣泛的品牌知名度，確保我們的持證蠟專家受到最高標準的普遍培訓，並在每個中心推動一致的財務業績。

在首席執行官David·伯格和其他管理團隊成員的領導下，我們優先建立業績、成功和包容的文化。此外，我們加強了對改善客人體驗的關注，並在我們的公司基礎設施和營銷能力方面進行了大量投資，以繼續我們可持續增長的記錄。為我們的下一個增長篇章奠定了堅實的基礎。

增長戰略和前景展望

我們計劃主要通過開設新的特許經營中心，然後增加我們的全系統銷售，並利用我們的公司基礎設施來擴大我們的利潤率和產生強勁的自由現金流來擴大我們的業務。

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我們相信，我們的加盟商成功開設新中心並持續創造有吸引力的單元級經濟的記錄證明瞭我們擴大足跡和提高能力以服務更多客人的戰略。我們的中心數量在2022財年和2021財年分別增長了11%和7%，自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的發展方式確保了每個中心都配備了合適的高素質團隊和有執照、訓練有素的蠟專家，這是我們的品牌從一開始就以此而聞名的。我們認為，我們現有的市場中沒有一個是完全滲透的，我們在全美擁有超過3,000個地點的標準中心模式的重要空白空間機會。我們的中心有着長期的持續增長記錄，在經濟週期中提供了持續的正向同店銷售增長和彈性表現。

我們直截了當的輕資產特許經營平臺和我們不斷增長的盈利能力的成熟記錄，預計將繼續推動EBITDA利潤率的增長和自由現金流的產生，因為我們擴大了我們的全國足跡。我們已經投資於建設可擴展的支持基礎設施，目前我們擁有適當的能力和系統，以推動我們現有和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利。

關鍵業務指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或衡量標準。

中心數。中心數目反映在本報告所述期間結束時開設的特許經營中心和公司所有中心的數目。我們評估新開中心的數量、關閉的中心的數量和中心的搬遷數量，以評估新中心的淨增長，以及全系統銷售、特許權使用費和特許經營費收入以及公司擁有的中心銷售趨勢的驅動因素。

全系統銷售。全系統銷售額是指我們網絡中所有中心的當天服務銷售額、零售額和從蠟卡收取的現金，包括加盟商擁有的中心和公司擁有的中心。雖然我們不將特許中心銷售額記錄為收入，但我們的特許權使用費收入是根據特許中心銷售額的百分比計算的，該百分比是特許經營協議中定義的銷售額減去零售產品銷售額的6.0%。這一衡量標準使我們能夠更好地評估我們的特許權使用費收入、我們的整體中心業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。我們全系統的銷售增長是由新中心的淨開張和同店銷售額的增長推動的。

同店銷售額。同店銷售額反映了服務銷售額和同店基數零售額的同比變化。我們定義的同店基數包括那些開業至少52周的中心。如果一箇中心連續關閉超過六天，該中心將被視為關閉的中心，並被排除在同店銷售額的計算之外，直到它連續重新開放整整52周。這一指標突出了現有中心的表現，同時排除了新中心開放和關閉的影響。我們審查公司擁有的中心以及加盟商擁有的中心的同店銷售。同店銷售額的增長是由交易數量和平均交易規模的增加推動的。

新中心開幕。新開中心的數量反映了在特定報告期內為加盟商擁有的中心和公司擁有的中心開設的中心，減去了同一時期關閉的中心。開設新中心是我們增長戰略中不可或缺的一部分，我們預計我們未來的大多數新中心將是特許經營商擁有的。在我們獲得入住證或報告來自新的公司擁有的中心的任何收入之前，我們會產生開業前的成本，如租金費用、人工費用和其他運營費用。我們的一些中心開業初期，營銷和運營費用高於正常水平，特別是佔月收入的百分比。

平均單位體積(AUV)。AUV由所有開業52周或更長時間的中心的年平均銷售額組成。這一衡量標準的計算方法是，將所有被衡量中心在適用期間的全系統銷售額除以被衡量中心數量。AUV允許管理層評估我們的加盟商擁有和公司擁有的中心經濟。我們AUV的增長主要是由服務和零售產品銷售的增長推動的，因為中心填滿了他們的預訂簿，這就是我們所説的中心的成熟。

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蠟關利用率。我們將Wax Pass的使用率定義為客户採用我們的Wax Pass計劃，以使用Wax Pass進行的總交易的百分比衡量。蠟卡使用率使管理層能夠更好地評估我們商業模式的重複性，因為它表明了通過購買蠟卡而對我們品牌做出長期承諾的客户的交易量。

下表列出了所示期間全系統中心數目的變化：

最新發展動態

於2022年4月6日(“截止日期”)，本公司的有限目的、遠離破產的間接附屬公司EWC Master Issuer LLC(“Master Issuer”)完成了其先前宣佈的證券化交易，據此發行了本金總額為4.0億美元的2022-1 5.50%固定利率A-2類高級擔保票據(“A-2類票據”)。在發行A-2類票據方面，總髮行人亦訂立(I)循環融資安排，允許發行最多4,000萬美元的可變資金票據(“可變資金票據”)及若干信用證；及(2)與美國銀行(“美國銀行”)訂立的預先融資安排，據此，美國銀行及任何其他預先融資提供者在若干特定情況下將提供若干償債墊款及抵押品保障墊款(總額不超過5,000,000美元)。

發行A-2類票據所得款項淨額用於償還於2026年到期的前一筆定期貸款(“2026年定期貸款”)，為證券化融資安排項下的若干儲備金額提供資金，支付與證券化融資安排相關的交易成本，以及為向股東支付一次性特別股息提供資金。

2022年4月11日，公司董事會宣佈在截至2022年12月31日的年度內向其A類普通股持有人支付1.22億美元的特別現金股息，或每股3.30美元的A類普通股。在截至2022年12月31日的一年中，該公司還向EWC Ventures單位的持有者支付了8300萬美元的股息等價物，或每單位3.30美元。此外，我們累積了380萬美元的股息等價物，用於未來支付給未歸屬EWC風險投資單位的持有人，該等股息等價物將在相關獎勵歸屬時支付。

2022年11月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，授權公司在市場狀況允許的情況下，不時回購最多4000萬美元的A類普通股。截至2022年12月31日，根據回購計劃，我們已以1010萬美元的價格回購了715,640股票。

有關這些交易的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註。

影響我們財務業績的重要因素

我們認為，有幾個重要因素已經並將繼續影響我們的業務和運營結果。這些因素包括：

新中心開幕。我們預計，新的中心將成為我們未來收入和運營利潤業績增長的關鍵驅動力。開設新中心是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計我們未來的大多數新中心將是特許經營商擁有的。我們的運營結果一直並將繼續受到每個時期新中心開業時間和數量的重大影響。隨着中心的成熟，中心的收入和盈利能力顯著增加。新技術的性能

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中心可能會因各種因素而有所不同，例如我們加盟商合作伙伴的有效管理和合作、特許經營是否是多單元開發協議的一部分、中心的開業日期、特定開業的一年中的時間、招聘的特許蠟專家的數量以及新中心的位置，包括它是位於新的還是現有的市場。我們計劃中的中心擴建將增加對我們的運營、管理、行政、財務和其他資源的需求。

全系統銷售增長。全系統銷售增長是我們業務的關鍵驅動力。影響全系統銷售的各種因素包括：

整體經濟趨勢。可能影響客人消費模式，從而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、通貨膨脹率、商業狀況、住房市場的變化、信貸的可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。然而，我們相信我們的客人認為我們的服務在很大程度上是非隨意的。因此，我們認為，總體經濟趨勢和消費者行為的相關變化對我們業務的影響小於受可自由支配消費者支出波動影響的其他行業。

客人的喜好和要求。我們能否保持對現有客人的吸引力並吸引新客人，取決於我們根據客人的喜好和趨勢開發和提供令人信服的各種服務的能力。我們還認為，打蠟是一種經常性的需求，它會在高度重複的基礎上吸引客人回來享受服務，這反映在我們隨着時間的推移財務表現的可預測性上。我們的客人對打蠟的日常個人護理需求進一步體現在前20%的客人身上，平均大約每四到五週來一次。

我們有效採購和分銷產品的能力。我們的收入和營業收入受到我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的產品和供應品的能力的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們當前和預期的需求，但如果我們面臨供應鏈中的限制，包括我們的供應商無法以與客户的市場需求相匹配的方式生產足夠數量的某些產品或用品，導致收入損失，我們的收入水平可能會受到不利影響。我們依賴兩個關鍵供應商來採購我們的舒適蠟，依賴一個關鍵供應商來採購我們的品牌零售產品，因此我們面臨着供應商風險的集中。

我們有能力為我們的中心招聘和留住合格的持證蠟質專家。我們運營中心的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的、有執照的蠟專家的能力。我們無與倫比的規模使我們能夠確保我們以最高標準普遍培訓我們的蠟專家，確保我們的客人體驗到一致的質量水平，無論他們訪問的是哪個特定的中心。我們訓練有素的蠟專家提供始終如一的服務，再加上我們著名的預付費蠟卡計劃的支付簡便性和便利性，這兩種服務相結合，培養了我們整個客户羣的忠誠度和回頭客。隨着時間的推移，我們有能力建立和維護一支強大的特許蠟專家渠道，這對保持我們目前的品牌地位非常重要。

季節性。我們的業績受到季節性波動的影響，因為在節假日和夏季之前，服務的需求通常較高。從歷史上看，由此產生的需求趨勢在我們財政年度的第二季度和第四季度產生了更高的全系統銷售額。此外，我們的季度業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括中心開業的時間、漲價和促銷以及總體經濟狀況。

經營成果的構成部分

收入

產品銷售：產品銷售包括銷售Comfort Wax、用於管理我們的蠟服務的其他產品和向特許經營商銷售商品的收入，以及在公司所有的中心銷售的零售商品。關於產品的收入

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銷售在控制權轉移時確認。截至2022年12月31日和2021年12月25日止年度，我們的產品銷售收入分別佔總收入的56.8%和55.8%。

專利權使用費：特許權使用費是根據適用的特許經營協議中定義的特許經營商的總銷售額扣除零售產品銷售額後的百分比賺取的，並在特許經營商的銷售發生期間確認。特許權使用費為特許經營商在此期間總銷售額的6.0%，每週支付一次。在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，特許權使用費收入分別佔總收入的24.0%和24.4%。

營銷費用：營銷費按加盟商銷售總額的3.0%計算，扣除適用特許經營協議中規定的零售產品銷售，並在加盟商銷售期間確認。此外，公司還向特許經營商收取固定的月費，用於搜索引擎優化和搜索引擎營銷服務，按月支付，並在提供服務期間確認。在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，我們的營銷費用收入分別佔總收入的13.5%和13.8%。

其他收入：其他收入主要包括公司所有中心的服務收入和特許經營費，以及技術費用、年度品牌會議收入和培訓，這些收入加起來分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月25日的總收入的5.7%和6.0%。我們公司擁有的中心的服務收入在提供服務時確認。在提供服務期間之前收取的款項記為遞延收入。特許經營費在特許經營協議開始時支付，並以直線方式遞延和確認，從合同開始到特許經營許可期結束。特許經營協議的期限一般為10年，自中心開業之日起計，初始特許經營費在接近協議期限的一段時間內攤銷。預期在報告日期起計12個月後確認的遞延特許經營費在綜合資產負債表中列為長期費用。技術費用、年度品牌會議收入和培訓被確認為相關服務的交付，對整體業務並不重要。

成本和開支

收入成本：收入成本主要包括與銷售批發產品和零售商品相關的直接成本，包括分銷和外運運費和庫存陳舊費用，以及在我們公司擁有的中心提供服務的材料和勞動力成本。

銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利和其他與補償相關的成本、租金、軟件和其他行政費用，以支持我們現有的特許經營和公司所有的中心，以及可歸因於增長和開發活動的費用。銷售、一般和行政費用中還包括會計、法律、市場營銷和其他專業費用。

廣告費：廣告費用包括為增加銷售額和進一步提高歐洲蠟像館品牌的公眾聲譽而產生的廣告、公關和行政費用。

折舊和攤銷：折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和資本化租賃改進，以及無形資產的攤銷，包括特許經營商關係和重新獲得的地區代表權。地區代表權是指與地區代表達成的一項協議，出售特許經營權許可證並向地理區域的特許經營商提供支持。本公司不時訂立協議以重新取得某些地區代表權。

利息支出：利息支出包括我們長期債務的利息，包括我們的循環信貸安排下的未償還金額、債務貼現和遞延融資成本的攤銷以及債務清償的收益和損失。

其他費用：其他費用包括與重新計量應收税金協議負債有關的非現金收益和損失。

所得税支出：對於我們在EWC Ventures的任何應税收入中的可分配份額，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率納税。所得税費用包括當期所得税費用和遞延所得税費用。

非控股權益：我們是EWC Ventures的唯一管理成員。由於我們管理和經營EWC Ventures的業務，控制EWC Ventures的戰略決策和日常運營，並在EWC Ventures中擁有大量財務權益，因此我們綜合EWC Ventures的財務業績，我們的部分淨收入(虧損)分配給非控股權益，以反映EWC Ventures成員(“EWC Ventures IPO後成員”)在我們首次公開募股後對EWC Ventures部分淨收益(虧損)的應得權利。

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經營成果

下表列出了所示各期間的綜合業務報表(金額以千為單位，但百分比除外)：

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下表列出了我們的合併業務報表的組成部分，以佔收入的百分比表示。