美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

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根據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

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報告日期(最早報告事件日期)：2021年2月22日

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肯塔基銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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(859) 987-1795

(註冊人電話號碼，包括區號)

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不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

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根據證券法第425條規定的書面通信(17CFR230.425)

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☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

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☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)，進行開業前通信(17CFR 240.14d-2(B))

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☐將根據交易法(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)的規定進行開庭前的通信(17CFR 240.13e-4(C))

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

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報告中須包括的資料

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(E)某些高級船員的補償安排。

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肯塔基銀行股份有限公司(下稱“肯塔基銀行股份有限公司”)和總裁兼首席執行官Louis Prichard先生簽訂了一份日期為2008年3月28日的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議的副本作為肯塔基銀行股份有限公司最近提交的截至2019年的10-K文件的證物。

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“僱傭協議”規定，如果普里查德先生因控制權變更而終止僱傭關係(如“僱傭協議”所界定)，將支付某些補償。

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肯塔基州銀行股份有限公司(Kentucky BancShares and Stock Yards Bancorp，Inc.)是一家位於肯塔基州的公司，該公司於2021年1月27日簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，肯塔基銀行股份公司將與Stock Yards Bancorp公司合併並併入Stock Yards Bancorp，Inc.，此後不久，肯塔基銀行股份有限公司全資擁有的銀行子公司肯塔基銀行將與Stock Yards銀行信託公司合併(這些合併統稱為“合併”)。存貨場Bancorp，Inc.和存貨場銀行和信託公司有時統稱為“存貨場”。根據僱傭協議，合併將構成控制權的改變。

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Stock Yards通知肯塔基銀行股份有限公司和Prichard先生，Stock Yards希望遵守僱傭協議中控制條款變化的實質內容，但不希望僱傭協議在合併後繼續有效。相反，預計普里查德先生將在合併完成後受僱於Stock Yards公司，成為一名“隨意”的員工，擔任高級副總裁和肯塔基州中部市場總裁。普里查德先生願意在合併後繼續擔任Stock Yards公司的“隨意”僱員。

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於2021年2月16日，根據肯塔基銀行股份補償委員會的建議，肯塔基銀行股份董事會(“董事會”)授權執行與普里查德先生的某項協議(“普里查德協議”)。普理查德協議的具體條款總結和描述如下。

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取消現行僱傭協議

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根據普理查德協議，在生效時間(定義見合併協議)，普里查德先生現有的僱傭協議將被取消。預計在合併完成後，普里查德先生將繼續“隨意”受僱於Stock Yards公司，擔任高級副總裁和肯塔基州中部市場總裁。Prichard協議規定，如果合併沒有發生，Prichard協議的條款將不會生效，就業協議將繼續有效。

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因取消現行僱傭協議而加速付款

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取消普里查德先生目前的僱傭協議將起到終止僱傭協議的作用，並加速支付根據該協議支付的某些金額。具體地説，根據普里查德協議，如果普里查德先生在合併生效時仍受僱於肯塔基銀行股份有限公司和肯塔基銀行，他將獲得相當於當時有效年度基本工資總和2倍的一次性取消獎金。根據1986年修訂的《國內收入法典》(下稱《守則》)第280G節規定的可扣除限額，這筆一次性取消獎金可被扣減(如果適用)。

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2

因其後控制權變更而終止僱傭關係時的遣散費

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根據普里查德協議，如果在合併生效後3年內發生庫場控制權變更(根據普里查德協議的定義)，在某些情況下，普里查德先生將有權獲得遣散費。遣散費將是一筆相當於當時普里查德先生年度基本工資總和2倍的款項。這筆遣散費將根據守則第280G條規定的免賠額(如適用)予以扣減。

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限制性契約

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通過簽署普里查德協議，普里查德先生同意了以下限制性協議，一旦他受僱於Stock Yards：

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標準堆場用工文件的執行

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在合併生效時，普里查德先生還同意簽署以下文件，其格式為當時要求所有Stock Yards新員工作為聘用條件的形式：

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前述對普理哈德協議的描述是不完整的，受普理哈德協議全文的約束和限制，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

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第9.01項。財務報表和證物

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(d)陳列品

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以下項目作為本報告8-K表的附件存檔：

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證物編號：展品説明

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10.1Prichard與肯塔基銀行股份有限公司達成協議

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前瞻性陳述

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本新聞稿中包含的某些陳述(非歷史事實陳述)構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易有關的某些計劃、預期、目標、預測和利益。這些計劃、預期、目標、預測和利益會受到許多假設、風險和不確定因素的影響。諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可以”、“結論”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求，“應該”、“目標”、“將會”、“很可能”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞，以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。請參閲每一家Stock Yards和肯塔基銀行截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，對於Stock Yards，請參閲其截至2020年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及它們提交給SEC的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的不同的風險、不確定性和因素。

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前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果有可能大不相同。除了在Stock Yards和Kentucky BancShares提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，Stock Yards、Kentucky BancShares和合並後的公司的風險和不確定因素包括但不限於：擬議合併的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；肯塔基銀行股份與Stock Yards的業務整合將比預期延遲或成本更高或難度更大的風險；雙方無法達到預期的風險由於肯塔基銀行股東未能通過合併協議而無法完成合並；未能滿足完成合並所需的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的交易因任何其他原因而未能完成；管理層的注意力從正在進行的業務運營和合並帶來的機會上轉移；整合和留住關鍵員工的挑戰；宣佈合併對Stock Yards、Kentucky BancShares或合併後公司各自的客户和員工關係和運營的影響, 前瞻性表述包括：由於意想不到的因素或事件導致的不確定性；由於堆場股票增發與合併相關的普通股造成的稀釋；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況的影響；以及堆場股票、肯塔基銀行股份和合並後公司的業務、經營結果和財務狀況；以及總體競爭、經濟、政治和市場狀況的波動。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都是截至本新聞稿發佈之日作出的，並基於當時可獲得的信息。除法律另有要求外，Stock Yards和Kentucky Bancshare都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事件或情況。

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有關擬議交易的其他信息

本通訊是就Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易進行的。Stock Yards將以表格S-4向SEC提交一份與擬議交易相關的註冊聲明。註冊聲明將包括肯塔基銀行股份有限公司的委託書，這份委託書還構成了Stock Yards的招股説明書，一旦最終敲定，將發送給肯塔基銀行股份有限公司的股東，尋求他們批准與合併相關的提議。本文件不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或Stock Yards或Kentucky BancShares可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。建議肯塔基銀行的股東閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修改或補充，以及與擬議的交易相關的向證券交易委員會提交或將提交的任何其他相關文件，因為它們將包含關於堆場、肯塔基銀行股份和擬議的交易的重要信息。提交時，登記聲明、最終委託書/招股説明書以及由堆場提交的與合併交易有關的其他文件

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肯塔基銀行股票可從證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以通過訪問Stock Yards的網站www.syb.com的選項卡免費獲得。“投資者關係“然後在”SEC備案.“或者，如果有這些文件，也可以在向Stock Yards提出書面要求後從Stock Yards免費獲取，注意：請致電：肯塔基州路易斯維爾東大街1040號首席財務官，郵編：40206，或致電肯塔基州銀行股份有限公司，請注意：首席財務官，地址：巴黎，巴黎，40361，或致電(859)987-1795時請注意：首席財務官，地址：339Main Street，巴黎，肯塔基州40361，或致電(859987-1795.)9871795後，請注意：首席財務官，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40361。

參與徵集活動的人士

Stock Yards、肯塔基銀行股份公司及其各自的董事和高管可能被視為參與了與擬議交易有關的肯塔基銀行股份公司股東的委託書徵集活動。有關Stock Yards的董事和高管及其對Stock Yards普通股的所有權的信息載於Stock Yards 2020年度股東大會的最終委託書(已於2020年3月13日提交給SEC)、Stock Yards截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(已於2020年2月28日提交給SEC)以及其他文件中。有關肯塔基銀行的董事和高管以及他們對肯塔基銀行普通股的所有權的信息，在肯塔基銀行2020年年度股東大會的最終委託書(此前於2020年5月11日提交給SEC)、肯塔基銀行股份截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(先前於2020年3月10日提交給SEC)以及其他文件中都有闡述，這些信息是肯塔基銀行2020年股東大會的最終委託書(已於2020年5月11日提交給SEC)和肯塔基銀行股份有限公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(已於2020年3月10日提交給SEC)中的最終委託書。關於委託書徵集參與者的更多信息，以及對他們直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書/招股説明書和其他有關擬議交易的文件中，這些文件一旦可用，就會提交給證券交易委員會。您可以使用上述來源從Stock Yards或Kentucky BancShares獲得這些文檔的免費副本。

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沒有要約或邀約

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本通信的目的不是也不應構成出售或徵求購買證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在該司法管轄區內也不會有任何證券出售。本通信也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約或募集。

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簽名

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根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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