美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的框：

Weis Markets公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

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本公司股東周年大會通告

Weis Markets公司

被扣留

APRIL 27, 2023

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致我們的股東：

Weis Markets，Inc.(以下簡稱“本公司”)2023年年度股東大會將於2023年4月27日(星期四)東部夏令時上午10：00在賓夕法尼亞州17801森伯裏南二街1000號本公司的主要執行辦公室舉行，目的如下：

董事會將2023年3月9日的閉幕時間定為年會的記錄日期。當時只有普通股股份持有人才有權在股東周年大會上收到通知及投票，並可透過代表投票(I)於互聯網上、(Ii)透過電話或(Iii)簽署及註明代表卡日期並將其交回本公司。

此摘要的全部內容由委託書中包含的詳細信息限定。

關於Weis Markets，Inc.代理材料可用性的重要通知。

股東周年大會將於2023年4月27日舉行

本委託書、代理卡格式、通知和公司年度報告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查閲

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根據董事會的命令，

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哈羅德·G·格雷伯

祕書

March 9, 2023

賓夕法尼亞州桑伯裏

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Weis Markets公司

委託書

股東周年大會

本委託書提供給截至2023年3月9日，也就是本公司登記在冊的所有股東，與董事會(“董事會”)徵集委託書有關，供2023年年會使用。年會將於2023年4月27日(星期四)上午10點舉行。東部夏令時，在公司的主要執行辦公室，南第二街1000號，桑伯裏，賓夕法尼亞州17801。

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有關徵集活動的信息

該公司將發出一份“Weis Markets，Inc.年度股東大會代理材料供應的重要通知”。(“通知”)於2023年3月9日左右向其股東發出。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，該公司通過互聯網提供對其代理材料的訪問。所有股東均有權訪問通知中指定的網站上的代理材料，或要求打印代理材料。《通知》對如何通過互聯網獲取代理材料，以及如何索取代理材料的印刷件進行了説明。本委託書、代理卡格式、通知和公司年度報告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查閲

在下文所載條件的規限下，各受委代表所代表的股份將於股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票表決，按股東周年大會或其任何延會或延期的規定進行表決。在沒有規定相反選擇的情況下，委託書將投票贊成其中規定的第1、2和3號提案，對第4號提案投“三年”票，對第5號提案投“反對票”。遞交的委託書亦將授權委託書持有人酌情就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當處理的其他事項投票。

籤立委託書的人可以在其授予的授權行使之前的任何時間撤銷該委託書。可在股東周年大會前的任何時間，以書面方式表明該項撤銷。此撤銷應提交給選舉法官，Weis Markets，Inc.，南第二街1000號，桑伯裏，賓夕法尼亞州17801。該委託書亦可於股東周年大會上親自投票，或於較後日期提交新委託書，包括透過互聯網或電話發出的委託書，以撤銷委託書。

該公司採用了一種名為“看家”的程序，並得到了美國證券交易委員會的批准。根據此程序，除非本公司已收到一名或多名股東的相反指示，否則本公司將向使用相同地址的多名股東遞交一份通知副本及本委託書及年報(如適用)。這一程序降低了公司的印刷成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。應書面或口頭要求，本公司將迅速將通知的單獨副本以及(如適用)本委託書和Form 10-K年度報告送交任何股東，該地址是本公司交付任何此等文件的單一副本的共享地址。如欲收到通知的單獨副本以及本委託書或10-K表格的年度報告(如適用)，股東可致函本公司，地址見第1頁，或致電1-866-999-Weis(9347)，或發送電子郵件至Financial_Reports@weismarket s.com。

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有投票權的證券、記錄日期和投票權

截至2023年3月9日，也就是年會的記錄日期，普通股流通股數量為26,898,443股。親自或委派代表出席，至少13,449,222股將構成法定人數。

只有在2023年3月9日收盤時登記在冊的公司普通股持有人才有權在年會及其任何續會上就所有事項發出通知並進行表決。每持有一股普通股，每持有一股普通股將有權投一票，並在董事選舉中有累計投票權。根據累積投票，股東或股東的代理人可以投票表決股東持有的股票數量乘以擬當選的董事人數，股東可以為一名董事提名人投下所有這類票，也可以將投票分配給兩名或兩名以上的董事提名人。如果你想累積你的選票，你必須使用代理卡投票，而不是通過電話或互聯網投票。

1

董事由股東周年大會上所有投票的多數票選出。獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的任命需要在年會上的所有投票中獲得多數贊成票才能通過。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人“反對票”將被視為出席，但不影響董事選舉或提交股東表決的其他事項。由於紐約證券交易所(“NYSE”)禁止經紀人委託經紀人對非常規項目進行投票，當股東沒有向其經紀人提供非常規項目的投票指示時，經紀人就會被稱為“無投票權”。根據紐約證券交易所規則，董事選舉(提案1)、批准高管薪酬的諮詢投票(提案3)、關於批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案4)和股東提案(提案5)是非例行公事。批准獨立審計員(第2號提案)是例行公事。

本公司章程規定，股東向股東周年大會提出的任何事項的通知，必須不遲於“股東對下一屆股東周年大會的建議”一欄中所述的通知截止日期送達本公司的主要執行辦公室。管理層不打算向股東周年大會提出任何其他事項，亦不知道有資格在股東周年大會上採取行動的任何其他事項。

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建議1

董事的選舉

本公司相信，擬提名的董事候選人願意獲選為董事，並有意讓隨附的委託書所指名的一名或多名人士或其代理人投票支持該等被提名人的當選，除非委託書中另有相反的特別指示。然而，如果任何被提名人在選舉時不能或不願意任職，或因其他原因不能參加選舉，從而指定了其他被提名人，則委託書中所指名的人或其替代人有權根據他們對其他被提名人的判斷而酌情決定投票或不投票。

本公司要求其董事具備為本公司及其股東的利益監督本公司管理所需的經驗和技能。委員會將考慮提名符合以下條件的候選人：

委員會在考慮獲推薦再度提名為董事委員時，除其他因素外，會考慮個別人士的出席率、準備程度、參與程度和坦誠程度，以及個別人士對上述準則的滿意程度。董事會相信，現任董事會成員符合這些標準，能夠有效地為公司服務。下文對每名被提名人的描述包括以董事為基礎的個人簡歷信息，其中重點介紹了每名被提名人的具體經歷、背景和教育程度，這些經歷、背景和教育導致董事會得出每名董事應擔任董事會成員的結論。

2

聯委會建議對下列被提名人的選舉“投贊成票”，這些被提名人均已同意被提名為被提名人，並在當選後任職。所有被提名人都是在2022年年會上當選為董事會成員的。下表和所附腳註列出了截至2023年3月9日每個董事會被提名人的信息：

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韋斯先生受僱於本公司已有30多年。在任職期間，他在公司房地產、物業管理、採購、商品銷售和商店運營等領域積累了豐富的經驗。這一經歷使他對公司的未來有了遠見，並對公司面臨的運營風險有了深入的瞭解。他作為首席執行官的職位也使他能夠從日常運營的內部角度向董事會提供必要的洞察力和指導。

格雷伯先生目前負責該公司的房地產、物業管理和維護以及租賃管理。格雷伯還負責門店規劃、工程、建築、建築、間接採購和公用事業。公司的法律活動和可持續發展倡議也是格雷伯先生管理職責的一部分。格雷伯先生對公司門店發展和規劃目標的深入瞭解為董事會提供了重要信息。

3

Hatchell先生在雜貨和便利店零售、物流方面的豐富運營經驗，以及他對Pantry Inc和Alex Lee Inc的直接財務監督，使他能夠洞察雜貨業面臨的具體挑戰和風險，這提供了對董事會至關重要的重要視角和行業經驗。

勞特先生在銷售、市場營銷和房地產開發方面有着廣泛的職業生涯。這一經驗以及勞特先生的創業技能為董事會提供了寶貴的視角。

西爾弗曼先生是北美猶太社區的一位經驗豐富的領袖，也是一位長期擔任企業高管的人，擁有40多年的經驗。Silverman先生在其他零售行業擁有廣泛的行政級別管理背景，對董事會來説是一項寶貴的資源。

論董事的獨立性

董事會已確定，Hatchell、Lauth和Silverman董事按照紐約證券交易所上市標準的含義是獨立的。獨立董事的定義是，與本公司沒有任何實質性關係的董事，無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高管。

在紐約證券交易所上市的公司必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所規定的關於公司治理的某些標準，但有一些例外。紐約證券交易所不要求由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司遵守第303A.01節、303A.04提名/公司治理委員會或303A.05薪酬委員會的要求。韋斯家族由董事長兼首席執行官喬納森·H·韋斯、帕特里夏·G·羅斯·韋斯、詹妮弗·韋斯、科琳·羅斯·韋斯、艾倫·W·P·沃瑟曼、凱瑟琳·J·佐克斯、託馬斯·H·普拉茨、詹姆斯·A·普拉茨和EKTJ Management LLC控制着大約65%的投票權。他們同意共同行動，投票表決他們的普通股股份，從而組成本規則意義上的一個集團。

該公司擁有大多數獨立董事。本公司的審計委員會和薪酬委員會均由所有獨立董事組成。

4

董事會委員會和出席會議情況

董事會。公司董事會在2022財年舉行了四次定期會議。沒有董事出席了少於75%的董事會和董事服務的所有董事會委員會的會議。全體董事出席2022年年會。

根據董事會的政策，董事須出席定期董事會會議、董事會委員會會議、股東周年大會及任何股東特別會議。允許通過會議電話或類似的通信設備參加。

審計委員會。根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會由三名獨立的非僱員董事組成。審計委員會獨立採取行動，審查獨立審計師的範圍和聘用結果，以及公司的內部和財務控制是否充分。有關審計委員會履行職能的資料載於本委託書所載的“審計委員會報告”內。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。本章程的副本可在公司的公司治理網站上查閲，網址為https://www.weismarkets.com/governance，或向公司祕書索取，地址見“股東或利害關係方通訊”。

2022年審計委員會由Hatchell、Lauth和Silverman董事組成。哈切爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會在2022財政年度舉行了四次定期會議和四次特別會議。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，所有審計委員會成員均具備財務知識。董事會亦認定所有審計委員會成員於2022財政年度為“審計委員會財務專家”，而所有審計委員會成員於2023財政年度為“審計委員會財務專家”，定義見S-K規例第401(H)項，而根據1934年證券交易法第10A(M)(3)條及紐約證券交易所上市標準，審計委員會所有成員均為“獨立”成員。

補償委員會。薪酬委員會目前由三名獨立的非僱員董事組成。薪酬委員會負責制定政策和計劃，並就高級管理人員的薪酬安排向董事會提出建議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程可在公司公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上查閲，或向公司祕書索取，地址見“股東或利害關係方通訊”。

2022年薪酬委員會由董事哈切爾、勞斯和西爾弗曼組成。西爾弗曼擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2022財年期間舉行了五次會議。本公司主席兼首席執行官總裁併非薪酬委員會成員，但薪酬委員會要求他就其他高管的表現提供意見。薪酬委員會過去曾尋求專門從事薪酬和福利的諮詢公司的協助，今後可能會這樣做。根據紐約證券交易所適用的規則，任何這樣的諮詢公司都將是獨立的。

企業管治事宜

公司採用了公司治理準則，這些準則可在公司公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上查閲，或通過向公司祕書索要“股東或利害關係方通信”中規定的地址而獲得。

董事會領導結構。董事會認為，鑑於喬納森·H·韋斯熟悉公司業務、零售雜貨業以及公司公司戰略的監督和執行，他目前是擔任董事長的最佳人選。董事會目前還認為，這種結構允許一人代表和領導公司和董事會。董事會過去曾將這兩個角色分開，今後可能會選擇再次這樣做。董事會就是否合併或分離這兩個角色的決定是基於公司和董事會在給定時間的需要。如下文所述，為加強其企業管治實務，本公司的非管理層獨立董事亦在沒有管理層參與的預定行政會議上舉行會議。

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第五條公司章程第5.5節規定，董事長應主持股東和董事會的所有會議。章程亦訂明，行政總裁須全面負責及監督本公司的業務，並須行使或履行行政總裁職位通常附帶的所有權力及職責。首席執行官負責公司的日常領導和業績。

非管理層獨立董事.  為授權非管理層獨立董事更有效地制衡管理層，本公司的非管理層獨立董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。2022年的非管理層獨立董事是董事哈切爾、勞斯和西爾弗曼。勞特先生主持了2022年期間舉行的四次會議。希望與非管理層獨立董事作為一個整體直接溝通的股東或利害關係方可以按照《股東或利害關係方溝通》中的規定這樣做。

董事會在風險監督中的作用。董事會監督本公司業務運作所固有風險的管理。管理層有責任管理風險，並提請董事會注意公司面臨的最重大風險。董事會有責任監督為監督適用於公司的重大風險系統而建立的程序。董事會的每個委員會還監督委員會職責範圍內的公司風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權利，並有能力聘請顧問。作為其章程規定的職責的一部分，審計委員會負責與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會在其定期會議上向董事會通報最新情況，包括財務和信息技術風險。關於其風險管理角色，審計委員會還每季度與公司的獨立審計師、內部審計師和首席財務官舉行私下會議。作為章程規定的責任的一部分，薪酬委員會審查公司高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對公司構成重大風險。基於這一審查，薪酬委員會得出結論，其薪酬政策和程序不太可能對公司產生重大不利影響。

商業行為和道德準則。公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。另外，該公司還通過了專門針對其首席執行官、首席財務官、公司控制人和任何履行類似職能的人員的《首席執行官和首席財務官道德守則》。該公司已在其公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上提供這兩份文件，或向公司祕書提出請求，地址在“股東或利害關係方通信”中。

證券交易政策。該公司採取了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的“證券交易政策”。本公司的政策是，董事、高級管理人員和員工及其關聯方不得從事涉及本公司證券的短期或投機性交易。該公司已在其公司治理網站https://www.weismarkets.com/governance上提供了這份文件，或通過向公司祕書索要“股東或利害關係方通信”中規定的地址。

董事會提名。根據主要股東的持股情況，本公司認為讓董事會全面審議提名及企業管治事宜較成立獨立委員會為佳。因此，沒有提名委員會章程。

如果董事會確定需要增加或更換董事，則對每個推薦的候選人都會考慮以下標準。候選人(A)具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；(B)一貫行使穩健和客觀的商業判斷；(C)具有豐富的適當高級管理和領導經驗；(D)能夠並願意將所需時間用於公司事務，包括出席董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會；以及(E)將致力於促進公司健康、長期的增長。

該公司沒有關於考慮多樣性的正式政策。然而，其公司治理準則規定，董事會尋找具有不同專業和個人背景的成員，這些成員結合了廣泛的經驗和專業知識。這項評估還將包括個人的獨立資格

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根據理事會的需要考慮多樣性(包括候選人確定的自我確定的多樣性特徵)、年齡、技能和經驗。被選中的候選人將收到加入董事會的邀請。如果候選人接受，他或她就會被正式提名。

董事會將考慮合格股東、非獨立管理層董事、首席執行官、任何其他高管或其他適當來源提請董事會注意的提名人選。公司章程規定，任何打算提名候選人競選董事的股東必須在章程規定的通知截止日期之前，即公司就上一年度股東周年大會向股東發佈委託書的週年日前120天，向公司祕書發出書面通知，其中包含特定信息，地址見“股東或利害關係方通訊”。通知應包括合格股東和候選人的姓名和地址，以及被推薦候選人的資格。任何股東如向公司祕書提出書面要求，將向公司祕書提供一份有關股東提名的章程條款副本，地址見“股東或利害關係方通訊”。

董事會沒有確定和評估董事候選人的正式程序。預計評估被提名人的程序不會因被提名人是否由合格股東推薦而有所不同。

需要董事會推薦和投票

正如上述每位被提名人的簡歷所述，五位候選人具備擔任董事會所需的所有經驗、資歷、特質和技能。沒有收到股東關於2023年年會有意提名候選人競選董事的通知。因此，只有上述五名被提名人或董事會的一名替代被提名人才有資格在年會上當選。獲得普通股投票權持有人親自或委託投票人數最多的五名候選人將當選為董事。被指定為被提名人的委託票將不會投給該被提名人，但在確定會議是否有法定人數時，將被計算在內。在決定就此事投出的總票數時，既沒有選擇“贊成”也沒有選擇“保留”的股票(例如，經紀人的非投票)將不會被計算在內。董事會建議投票支持上述五名被提名人的選舉。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

在這份委託書中，在2022財年末擔任公司首席執行官和首席財務官的個人，以及“薪酬摘要表”中包括的其他個人，都被稱為“被點名的高級職員”。

薪酬理念和目標

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住合格的高管，這對公司的持續成功至關重要。這一主要目標是通過提供基本工資、年度現金獎勵、健康和福利福利、退休福利和額外津貼的組合來實現的，這些福利總體上提供了與零售業務中規模和職位相當的公司的高管具有競爭力的完整薪酬方案，同時使薪酬與公司的財務目標保持一致。薪酬委員會不認為股權激勵對公司的員工是有價值的激勵，因為根據紐約證券交易所的規則，公司是一家“受控公司”(即Weis家族成員持有50%以上投票權的公司)。與受控公司一樣，該公司的交易量很低。由於交易量如此之低以及其他原因，從歷史上看，該公司的股價並不是由財務業績推動的，而是由一般市場波動和股息回報推動的。

薪酬委員會酌情決定

薪酬委員會擁有廣泛的酌情權，可釐定支付予本公司指定高級職員的薪酬，但須經董事會批准，並可釐定該等薪酬是否符合本公司及其股東的最佳利益。酌情決定權的行使是薪酬委員會理念的一個重要特徵，併為薪酬委員會提供了足夠的靈活性，以應對公司面臨的特定情況。為了提供更大的靈活性，賠償委員會沒有一項政策來指導在不同內容和不同形式的賠償之間分配賠償總額。

在設定高管薪酬水平時使用可比數據

該公司從事的是一個競爭激烈的行業。因此，薪酬委員會每年審查勞動力市場的薪酬水平和趨勢，作為確定公司指定高管薪酬的過程的一部分。

高管管理團隊和薪酬委員會定期審查公開的調查數據和與一般行業高管薪酬和同行公司薪酬計劃有關的委託書。薪酬委員會定期聘請專門從事薪酬和福利的諮詢公司，以協助評估公司向其指定的高級管理人員提供的薪酬方案。在審議2022年薪酬時，薪酬委員會決定聘請Towers Watson作為薪酬顧問，並審查Towers Watson在高管薪酬方面提供的服務。

屈臣氏利用其2022年薪酬數據銀行(CDB)零售/批發高管薪酬調查，對首席執行官、首席運營官、高級副總裁、首席財務官兼財務主管、高級副總裁(房地產與開發部)和高級副總裁(門店運營)的總薪酬進行了基準比較。以下是2022年調查中包括的公司名單：

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屈臣氏還評估了公司高管薪酬計劃的競爭力，方法是建立一個由9家上市公司組成的同行小組，這些公司的規模和業務概況與公司相似，以確定首席執行官、首席運營官、首席財務官高級副總裁、首席財務官的總薪酬基準

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主管兼財務，高級副總裁，房地產開發，高級副總裁，門店運營，高級副總裁，營銷與營銷。以下公司被納入Peer Group：

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Tower Watson簡要介紹了零售業目前的趨勢，包括提供的長期激勵措施的類型和此類計劃的資格，以及有關車輛數量和相對組合的典型做法(股票期權、限制性股票、績效股票和/或基於現金的長期激勵措施)。

關於2022年初的公司薪酬，Towers Watson得出的結論是，平均而言，公司高管的基本工資定位在市場中位數(在10%以內)的第50個百分位數。總體而言，公司的長期激勵機會定位在市場中值以下或處於市場中值，其激勵薪酬計劃的計劃結構與市場不同。總體而言，公司的高管總薪酬計劃定位在市場中值。委員會在其關於薪金和獎勵的薪酬確定中以及在其對2022年某些獎勵方案的修改中審議了Towers Watson報告，如下所述。

該公司與許多較大的公司爭奪最高管理層的人才。它通常將被點名的高管的薪酬設定為類似職位高管薪酬的75%。由於個人的經驗水平、工作職責和市場因素，基本工資部分可能會發生變化。薪酬委員會還認識到，該公司的高管薪酬計劃與一些同行的薪酬計劃的主要區別在於沒有基於股權的激勵計劃。在評估指定人員的行政人員補充退休計劃(“SERP”)的酌情供款時，這一事實得到了強烈的考慮。

2022年高管薪酬組成部分

薪酬委員會每年與董事長總裁和首席執行官一起評估高管的業績。在進行評價時，薪酬委員會依靠對每個幹事最近一個財政年度業績的書面和口頭評價。首席執行官與管理人員會面，討論他們在整個期間根據內部相關信息和公司在行業中的競爭地位所做的努力和取得的成就。這些評估包括定性因素，如個人的決策責任、執行給定任務所需的專業經驗以及他們的領導力和團隊建設技能。雖然高管薪酬與公司業績並不完全相關，但在確定高管薪酬時，公司的整體業績是一個重要的考慮因素。

被點名官員的薪酬包括以下內容：

基本工資：  高管薪酬方案的基本工資部分為公平和有競爭力的薪酬方案奠定了基礎。儘管薪酬委員會一般打算將被點名人員的薪酬定為支付給處境相似的管理人員的薪酬的第75個百分位數，但薪酬委員會有權酌情決定偏離薪酬調查的第75個百分位數。基薪的確定一般獨立於關於其他薪酬要素的決定，

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但薪酬方案的其他一些要素取決於基本工資，因為它們是以基本工資的百分比表示的。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮每個被點名的高級職員的工作職責、對公司的增值貢獻和任期。

基於對上述標準的考慮，以及公司2022年的整體財務和運營成功，薪酬委員會決定向被點名的高級管理人員提供4.0%至5.0%的加薪。主席、總裁及行政總裁的底薪為同類高管的75%基本工資四分位數的93%。首席運營官的基本工資是類似情況的管理人員的75%基本工資四分位數的87%。對於處境相似的高管，洛卡德、格雷伯和戈斯的基本工資分別為65%、92%和68%。

非股權激勵計劃：  該公司的高管薪酬計劃包括一項年度非股權激勵計劃，旨在獎勵某些關鍵員工，包括被任命的高管，以實現特定的財務目標。薪酬委員會管理管理層的非股權激勵計劃，以提供高管薪酬計劃的短期激勵薪酬要素。這項短期激勵是一項以現金為基礎的績效激勵計劃，旨在激勵和獎勵關鍵員工對公司認為推動其收益和創造股東價值的因素和業務目標的貢獻。獎勵支出目標按公司內部職位級別與基本工資的百分比確定，實際支出基於董事會每年批准的預算淨銷售額和營業收入目標的完成情況。被點名人員的實際非股權激勵計劃薪酬金額反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。根據按門檻、目標和最高水平的業績計算，每個被點名幹事在2022財政年度可能賺取的數額見下表“基於計劃的獎勵補助金”。

在非股權激勵計劃中，韋斯、謝特爾、洛卡德、格雷伯和戈斯最高可獲得基本工資的225%、150%、90%、75%和75%。韋斯、謝特爾、洛卡德、格雷伯和戈斯的激勵目標分別為基本工資的150%、100%、60%、50%和50%。在2022財年，30%的獎勵基於公司淨銷售額預算的完成情況，70%的獎勵基於指定人員的公司總運營收入預算的完成情況。公司營業收入被定義為美國公認會計原則下的“營業收入”。為編入預算的淨銷售額類別設定了門檻、目標和最高門檻，使每個被點名的幹事分別獲得其在淨銷售額類別內實現指定結果的獎勵總額的0%、100%和150%。為業務收入類別設立了門檻、目標和最高門檻，允許每個被點名的幹事分別獲得其在業務收入類別內實現指定結果的獎勵總額的0%、100%和150%。完成預算淨銷售額目標的97%至103%的人員，可獲得淨銷售額獎勵的0%至150%。達到預算營業收入95%至110%的人員，可獲得營業收入獎勵的0%至150%。2022財年淨銷售額的門檻、目標和最大障礙分別相當於淨銷售額41億美元、42億美元和43億美元。2022財年營業收入的門檻、目標和最高門檻分別為9610萬美元、1.012億美元和1.113億美元, 分別進行了分析。該公司實現了總預算淨銷售額的111.6%，為指定的官員賺取了他們獎勵目標的45%(淨銷售額30%乘以150%)。該公司實現了總預算營業收入的155%，為被任命的官員贏得了他們激勵目標的105%(70%的營業收入乘以150%的實現)。被點名的官員在2022財年獲得了總激勵目標的150%(45%的銷售額加上105%的營業收入)。

退休計劃：  該公司有一個合格的固定繳款退休計劃，即Weis Markets，Inc.退休儲蓄計劃，基本上涵蓋所有員工。一旦被點名的官員的年收入超過國税局條例對高薪員工施加的限制，被點名的官員參加退休儲蓄計劃的機會就會受到限制。

補充行政人員退休計劃：公司通常為被點名的官員提供的合格計劃的繳款將計入SERP，這是一個沒有資金、不受限制的遞延薪酬計劃。如果參與者的合格計劃沒有被排除在參加合格計劃之外，每個被點名的幹事的SERP賬户每年都會記入貸方的合格計劃的金額。雖然SERP主要是一項替代退休計劃，但薪酬委員會可隨時向董事會建議

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可自由支配的金額將貸記一個或多個SERP參與者的賬户。SERP的參與者確實存在喪失福利的重大風險。SERP使參與者能夠將他們的投資引導到通過SERP提供的一種或多種投資選擇上。

對SERP的貢獻與對公司合格計劃參與者的貢獻的確定方式相同，但可自由支配的貢獻除外。SERP兩個構成部分的繳款分配和收入計算如下：

向參與者提供的投資基金由獨立的投資顧問管理。有關公司退休計劃的更多信息，請參閲下面的“非限定遞延補償”表和2022年年報10-K表格中的綜合財務報表附註6。

首席執行官獎勵計劃：  於2019年11月15日，本公司與Weis先生訂立僱傭協議，自2020年1月1日起至2023年12月31日止，繼續向Weis先生提供行政總裁激勵獎勵計劃的薪酬福利。首席執行官獎勵計劃的目的是每年為公司首席執行官的業績提供強有力的財務激勵，使首席執行官現金薪酬總額的很大比例取決於每年取得的公司業績水平，並鼓勵首席執行官留任。

根據公司的首席執行官獎勵計劃，Weis先生可以在每個財政年度獲得一項補充現金獎勵，該獎勵計劃包括留任獎勵和績效獎勵。留任賠償金等於韋斯在本財年結束時生效的年度基本工資乘以2.0。

績效獎勵相當於Weis先生在財政年度結束時生效的年度基本工資，視具體業績要求的實現情況而定。業績獎勵的一半是基於公司的淨銷售額與計劃年度的淨銷售額目標的比率。淨銷售額比率有一個“門檻”，必須達到這個“門檻”才有資格獲得這樣的業績獎；有一個“目標”，即淨銷售額目標；以及一個“最高”淨銷售額比率，在這個“最高”比率的基礎上可以頒發業績獎。對於2022財年，門檻是淨銷售額目標的97%，最高是淨銷售額目標的103%，門檻業績達到0%，目標業績達到100%，最高業績達到150%，並使用內插法確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

業績獎勵的另一半是基於公司修改後的投資資本回報率(“MROIC”)與計劃年度MROIC目標的比率。MROIC根據公司經審計的財務報表計算，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(淨收入)，並將其除以總資產加上相當於經營租賃的資本租賃。在……裏面

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根據上述公式，“年度租金支出”是指公司每年根據其店鋪的經營租約支付的金額。公式中使用的金額約為本公司經審計財務報表的“附註5租賃承諾額”中列為“經營租賃成本”的金額。“總資產”是指本公司經審計的財務報表中所列的當期資產和長期資產的總和。“相當於經營租賃的資本租賃”是一種計算，以反映公司在其門店運營中投資的未來經營租賃承諾額。如上所述，它是通過將公司在一個計劃年度的租金費用乘以20來確定的。MROIC比率有一個“門檻”才有資格獲得這樣的績效獎，一個“目標”是MROIC的目標，以及一個“最大”MROIC比率，在這個比率上可以頒發績效獎。對於2022財年，門檻為MROIC目標的98%，最高為MROIC目標的105%，門檻業績為0%，目標業績為100%，最高業績為150%，並使用內插法確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

賠償委員會保留在上述測試中列入或排除非常項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標及相關門檻和最高水平。Weis先生實際獲得的首席執行官獎勵計劃薪酬反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。Weis先生根據門檻、目標和最高水平的業績在2022財年本可以賺取的金額顯示在下面的“基於計劃的獎勵撥款”表格中。雖然根據首席執行官獎勵計劃獲得獎勵的權利是按年衡量和確定的，但除無故或死亡終止的情況外，參與者在2022年12月31日之前不會獲得計劃獎勵，前提是參與者在2020年1月1日至2022年12月31日期間繼續受僱為首席執行官。該計劃於2021年3月5日修訂，將計劃的結束日期從2023年12月31日改為2022年12月31日。截至本委託書發表之日，新的首席執行官獎勵計劃尚未執行。

在首席執行官激勵獎勵計劃中，Weis先生在本財年結束時可以獲得高達其年度基本工資的500%的收入。Weis先生的激勵目標是本財年結束時其年度基本工資的400%，包括200%的留任目標和200%的業績目標(100%基於淨銷售額，100%基於MROIC)。2022財年淨銷售額的門檻、目標和最大障礙分別相當於淨銷售額41億美元、42億美元和43億美元。2022財年MROIC的門檻、目標和最高門檻分別等於8.85%、9.03%和9.48%的結果。公司完成了預算銷售總額的111.6%，淨銷售額達到了韋斯先生業績激勵目標的150%(淨銷售額100%乘以150%)。公司完成了總預算的127.9%，為Weis先生贏得了150%的績效激勵目標(100%的MROIC乘以150%的實現)。韋斯在2022財年獲得了他總激勵目標的500%(200%的留存率加上150%的淨銷售額加上150%的MROIC)。

退款政策：  僱傭協議載有補償政策(通常稱為追回政策)，規定如果董事會認定Weis先生在履行職責時不稱職或疏忽，或從事欺詐或故意不當行為，導致或導致需要對公司財務業績進行重大重述，董事會將根據重述影響的財政期間的表現審查Weis先生獲得的所有基於業績的補償。若根據重述業績釐定的績效薪酬將會較低，董事會及本公司將在法律許可的範圍內，向韋氏先生追討該等績效薪酬被視為適當的任何部分。

公司打算修改僱傭協議中的補償政策及其公司補償政策，以滿足紐約證券交易所將發佈的新要求，以迴應美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法第10D條採用的規則10D-1。

長期激勵計劃：  該公司的長期激勵計劃於2020年由薪酬委員會通過，2022財年生效，一直持續到2023年12月31日。長期激勵計劃的目的是獎勵符合激勵條件的員工，因為他們在提供最高水平的客户服務的同時，為提供一致的管理、增長的銷售額和增加的投資回報做出了貢獻。

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根據由留任獎勵和績效獎勵組成的計劃，Schertle、Lockard、Graber和Gose先生有權在每個財年獲得一項補充現金獎勵。留用獎勵等於參與者截至財政年度結束時的基本工資乘以留用獎勵目標。

績效獎勵按參與者截至財政年度結束時有效的年度基本工資的百分比計算，視達到董事會每年核準的具體業績要求而定。業績獎勵的一半是基於公司的淨銷售額與計劃年度的淨銷售額目標的比率。淨銷售額比率有一個“門檻”，必須達到這個“門檻”才有資格獲得這樣的業績獎；有一個“目標”，即淨銷售額目標；以及一個“最高”淨銷售額比率，在這個“最高”比率的基礎上可以頒發業績獎。對於2022財年，門檻是淨銷售額目標的97%，最高是淨銷售額目標的103%，門檻業績達到0%，目標業績達到100%，最高業績達到150%，並使用內插法確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

業績獎勵的另一半是基於公司修改後的投資資本回報率(“MROIC”)與計劃年度MROIC目標的比率。MROIC根據公司經審計的財務報表計算，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(淨收入)，並將其除以總資產加上相當於經營租賃的資本租賃。在上述公式中，“年度租金費用”是指公司每年根據其店鋪的經營租約支付的金額。公式中使用的金額約為本公司經審計財務報表的“附註5租賃承諾額”中列為“經營租賃成本”的金額。“總資產”是指本公司經審計的財務報表中所列的當期資產和長期資產的總和。“相當於經營租賃的資本租賃”是一種計算，以反映公司在其門店運營中投資的未來經營租賃承諾額。如上所述，它是通過將公司在一個計劃年度的租金費用乘以20來確定的。MROIC比率有一個“門檻”才有資格獲得這樣的績效獎，一個“目標”是MROIC的目標，以及一個“最大”MROIC比率，在這個比率上可以頒發績效獎。對於2022財年，門檻為MROIC目標的95%，最高為MROIC目標的110%，門檻業績為0%，目標業績為100%，最高業績為150%，並使用內插法確定門檻、目標和最高水平之間實現的業績。

賠償委員會保留在上述測試中列入或排除非常項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標及相關門檻和最高水平。被點名人員的實際長期激勵計劃薪酬金額反映在所獲年度的“薪酬彙總表”中。根據按門檻、目標和最高水平的業績計算，每個被點名幹事在2022財政年度可能賺取的數額見下表“基於計劃的獎勵補助金”。雖然根據計劃獲得獎勵的權利是每年衡量和確定的，但獎勵的支付取決於參與者在整個計劃期限內是否繼續受僱於根據計劃符合條件的職位，在2023年12月31日之前不會支付計劃獎勵，但死亡或勞動力減少的情況除外，在這種情況下，參與者有權獲得任何賺取但未支付的獎勵。

根據長期激勵計劃，謝特爾的年薪最高可達206.25%，洛卡德、格雷伯和戈斯在財年結束時的年薪最高可達68.75%。Schertle先生的激勵目標是本財年結束時其年度基本工資的150%，其中包括37.5%的留任目標和112.5%的業績目標(56.25%基於淨銷售額，56.25%基於MROIC)。洛卡德、格雷伯和戈斯的激勵目標是財年結束時他們年度基本工資的50%，其中包括12.5%的留任目標和37.5%的業績目標(基於淨銷售額的18.75%和基於MROIC的18.75%)。2022財年淨銷售額的門檻、目標和最大障礙分別相當於淨銷售額41億美元、42億美元和43億美元。2022財年MROIC的門檻、目標和最高門檻分別等於8.58%、9.03%和9.93%的結果。公司實現了總預算銷售淨額的111.6%，為Schertle先生贏得了業績激勵目標的84.375%(淨銷售額56.25%乘以150%)，為洛卡德先生、格雷伯先生和戈斯先生贏得了業績激勵目標的28.125%(淨銷售額18.75%乘以150%)。公司完成了總預算的127.9%，為Schertle先生贏得了84.375%的業績激勵目標(56.25%MROIC乘以150%)，併為Lockard先生贏得了Graber先生

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Gose先生和他們的績效激勵目標的28.125%(18.75%乘以150%完成)。2022年財年，謝特爾的薪酬佔其總激勵目標的206.25%(留任比例為37.5%，淨銷售額為84.375%，MROIC為84.375%)。洛卡德、格雷伯和戈斯在2022年財年的薪酬佔他們總激勵目標的68.75%(留任12.5%+淨銷售額28.125%+MROIC 28.125%)。

額外福利：  該公司向被點名的高管提供薪酬委員會認為合理且與其整體高管薪酬計劃相一致的額外福利。被點名的官員可以使用公司的汽車。出於安全目的，被點名的官員可以使用公司的飛機進行商務和有限的個人旅行。公司使用公司汽車和飛機的成本按照國税局的規定計算，並作為指定人員的應税收入處理。有關這些和其他額外津貼的詳細信息，請參閲“薪酬摘要表”的腳註2。

薪酬相關風險的管理

本公司董事會已考慮並確定，本公司員工薪酬政策及做法所產生的風險合理地不太可能對本公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了《薪酬討論和分析》，並與執行管理團隊進行了討論。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”納入本委託書，該委託書將作為參考納入公司2022年的Form 10-K年度報告。

委員會主席傑拉爾德·B·西爾弗曼

丹尼斯·G·哈切爾

愛德華·J·勞思三世

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補償表

薪酬彙總表

下表顯示了公司首席執行官、首席財務官和其他三名在2022財年、2021財年和2020財年支付或賺取薪酬總額最高的高管(“指名高管”)的薪酬。本公司與董事長總裁及行政總裁訂有聘用協議。協議的具體條款在下面的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

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基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2022財政年度向被點名官員發放的基於計劃的獎勵。

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非限定延期補償

該公司為年收入超過國税侷限制的員工維護SERP。由於《國税法》和國税局為高薪僱員實施的條例所規定的限制，SERP旨在提供退休福利和延期支付工資的機會。該計劃沒有資金，按權責發生制記賬。一旦年收入超過國税局的限制，該計劃的參與者就可以有限地參加退休儲蓄計劃的401(K)部分。根據薪酬委員會的建議，審計委員會每年確定給戰略資源規劃的撥款數額。

在不同計劃參與人之間的分配既有統一的美元數額，也有與其報酬相關的數額。計劃參與者在公司服務三年後將100%歸入其賬户。根據被點名官員在延期支付補償前所作的一次付清或分期支付的選擇，福利將在參與者終止服務的日曆年度之後的日曆年度內分配給參與者。對於該計劃的參與者來説，確實存在喪失福利的重大風險。累積養卹金的現值列在綜合資產負債表的“退休後福利債務”項下，2022年年度報告採用表格10-K。

下表提供了有關被點名的高級職員延遲支付其根據公司戰略資源規劃賺取的報酬的信息。

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終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

2019年11月15日，公司與2004年起擔任公司副董事長、現任董事長總裁兼首席執行官的喬納森·H·韋斯簽訂僱傭協議。僱傭協議從2020年1月1日開始生效，一直持續到2023年12月31日。該協議規定了非自願終止僱傭的某些福利，但不包含控制條款的變化。

Weis先生的僱傭協議規定，如果在任期結束前，該官員的僱用被無故終止，或該官員有充分理由終止其僱用，該官員將有權獲得(1)截至終止之日已賺取的但未支付的基本工資和任何已賺取但未支付的前幾年的獎金(任何獎金除外)

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根據該計劃支付的獎金)(2)在任期結束時按當時有效的比率繼續支付基本工資，以及(3)就終止當年和其後每一歷年支付的數額(在任何部分年度按比例計算)，相當於在終止日期前兩年的任何一年收到的最高年度獎勵獎金(不包括根據該計劃支付的任何獎金)。如果該人員在任期結束前因死亡或殘疾而終止僱用，該人員(或其配偶或遺產)有權獲得(1)按當時有效比率的50%在任期結束時繼續支付的基本工資，以及(2)在殘疾的情況下，終止年度的按比例計算的獎金，金額僅為公司真誠地確定如果該人員繼續受僱將獲得的金額。所有續發工資和獎勵獎金將同時支付，就像繼續僱用一樣。

Weis先生的首席執行幹事獎勵計劃規定，如果在任期結束前無故終止僱用該幹事，該幹事將有權根據終止僱用之日領取如下款項：

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這筆款項將在終止服務的歷年結束後兩個半月內一次性付給現金；但是，如果一筆款項是以離職為條件的，而不是該人員在不離職的情況下可以獲得的補償，則應在該人員離職六個月週年紀念日之後的第一天支付給《守則》第409A條規定的“指定僱員”。此外，首席執行官獎勵計劃規定，如果在任期結束前，該官員的僱用因死亡而終止，該官員的配偶或遺產有權在該官員死亡之日起60天內領取2,000,000美元。

根據Weis先生的僱傭協議條款，該高級職員同意(1)始終對與本公司業務有關的信息保密，以及(2)在僱傭終止後四年前，不(A)僱用任何本公司員工，或招攬或誘使本公司的任何僱員、顧問、供應商或供應商終止或減少與本公司的關係，或(B)除非本公司無故終止或該高級職員以正當理由終止，在公司經營的任何縣或毗鄰的任何縣從事與公司競爭的零售雜貨業務(或任何其他佔公司綜合收入2%以上的業務)。本公司根據僱傭協議向該人員支付款項或提供福利的義務，在任何違反這些公約的情況下即告終止。

下表顯示瞭如果Weis先生在2022年12月31日因特定原因終止僱傭關係，他將根據僱傭協議獲得的福利。

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2022年薪酬比率披露

根據S-K條例第402(U)項的要求，公司審查了CEO在2022財年的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度薪酬總額的比較。該公司通過檢查2022財年全職、兼職或季節性聘用的所有個人(CEO除外)的2022 Box 1 W-2來確定員工中位數。該公司沒有按年率計算2022年全年未受僱的任何全職員工的薪酬。中位數僱員的年薪計算方法與“薪酬彙總表”所列指名人員的計算方法相同。

2022財年，首席執行官的年總薪酬為10,076,172美元，員工薪酬中位數為20,011美元。由此得出的2022財年首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的估計比率約為504比1。

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，以及S-K法規第402(V)項，我們提供以下關於下列年度高管薪酬和公司業績的披露。欲瞭解有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。

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關於董事會的其他情況

董事的薪酬

下表顯示了公司非管理層獨立董事在2022財年為服務賺取的薪酬。

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除本公司或其任何附屬公司的高級職員外，非本公司或其任何附屬公司的董事每年可獲得110,000美元的聘用金，按季分期付款。審計委員會主席每年額外收取6,000美元的聘用費，按季度分期付款。

此外，每個非管理層獨立董事有權報銷自付的參會費用。擔任委員會成員的董事提供的服務或參加非管理層獨立董事會議不會獲得額外報酬。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

董事Hatchell、Lauth及Silverman並非本公司的高級人員或僱員，彼等與本公司亦無任何關係，根據美國證券交易委員會規定須予披露。本公司沒有任何被點名的高管曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而在2022財年，該實體曾或曾有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。

審查和批准關聯方交易

公司在其商業行為和道德準則以及首席執行官和首席財務官的道德準則中採用了書面的“利益衝突”政策。根據這些政策，當個人的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的利益時，就會發生利益衝突。換句話説，當員工採取的行動或利益可能會使他們難以有效地執行工作時，就會出現衝突情況。當一名員工、高級管理人員或董事或他們的家庭成員因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。對該等人士的貸款或對其債務的擔保可能構成利益衝突，本公司與該人士或其家族任何成員擁有權益的任何其他組織之間的任何交易亦可能構成利益衝突。

根據這些政策，除非事先得到審計委員會的特別批准，否則禁止可能引起利益衝突的活動。由於確定是否存在利益衝突並不總是那麼容易，任何潛在的利益衝突都必須立即向董事會執行委員會報告。如果董事會執行委員會成員被告知任何潛在的利益衝突，他們必須立即向審計委員會報告。《審計委員會章程》明確授權審計委員會審查和

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審批所有關聯方交易記錄。這些保單涵蓋所有公司高管、董事(或被提名人)、5%或以上的股東以及這些人的直系親屬。

本公司的關聯方交易政策包括S-K法規第404(B)節中包含的標準以及紐約證券交易所規則和法規下的任何其他適用標準。關聯方交易政策規定，涉及本公司董事、高管、代名人、本公司超過5%有投票權證券的實益擁有人及其家庭成員的某些交易，或任何上述人士擁有超過5%實益所有權的實體，均須事先獲得批准。這些政策將“家庭成員”定義為子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子或與個人同住的任何其他人(租户和僱員除外)。

該政策將“關聯人交易”定義為自本公司(包括其附屬公司)或作為參與者且金額超過120,000美元的本公司上一財年開始以來的一項交易、安排或關係(或一系列交易、安排或關係)，其中任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益所有者)。

即使金額超過120,000美元，某些交易也被視為預先批准：

未經預先批准的交易必須提交審計委員會批准。如果關係人交易仍在進行中，委員會可為這種關係制定管理準則，必須每年重新評估。如果交易符合本公司及其股東的最佳利益，則將獲得批准。

除提供重大信息外，董事不會參與與其或其家庭成員是關聯方的交易的討論或批准。

根據適用法律的要求，所有關聯人交易將在公司的適用文件中披露。

股東或利害關係方溝通

Weis Markets公司的股東或感興趣的人可以通過以下方式與董事會溝通：Weis Markets公司董事會，C/o公司祕書，郵編：賓夕法尼亞州桑伯裏南二街1000號，郵編：17801-0471。審計委員會已指示祕書審查收到的所有函件，並行使自由裁量權，不向審計委員會轉發不適當的函件，如業務招攬、瑣碎的通信和廣告、日常業務事項(即業務查詢、投訴或建議)和個人申訴。然而，任何董事可以隨時要求祕書將祕書收到但未轉發給董事的任何和所有通信轉發。

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希望作為一個整體直接與非管理層獨立董事溝通的股東或感興趣的各方可以致函Weis Markets，Inc.，c/o非管理層獨立董事，郵編：賓夕法尼亞州桑伯裏南二街1000號，郵編：17801-0471，或通過他們的電子郵件地址：non Management@weismarket s.com。

股東或相關方如對會計、不當使用公司資產或道德方面的不當行為有顧慮，可致函Weis Markets，Inc.，C/O審計委員會主席，郵編：17801-0471，郵編：100South Second Street，賓夕法尼亞州桑伯裏，或通過其電子郵件地址AUDIT@weismarket s.com向審計委員會反映這些擔憂。

提交給非管理層獨立董事或審計委員會的文件將保持保密，可以匿名提交，而不必擔心報復。

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審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。管理層向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的披露要求編制的。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了2022年年度報告Form 10-K中的經審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與其2022財年的獨立審計師RSM US LLP進行了審查，這些審計師負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，他們對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準需要與委員會討論的其他事項。審計委員會已收到獨立審計師根據PCAOB發佈的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”所作的書面披露，並已與獨立審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會亦已收到獨立核數師根據PCAOB的適用規定，就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論其獨立性。

審計委員會與公司內部審計師和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部核數師和獨立核數師會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。在履行監督職能時，審計委員會還通過與管理層、內部審計師和獨立審計師討論管理層對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估，監督公司管理層遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的情況。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入2022年年度報告Form 10-K，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會建議董事會任命RSM US LLP為公司2022財年的獨立審計師，但須經股東批准。

丹尼斯·G·哈切爾，委員會主席

愛德華·J·勞思三世

傑拉爾德·B·西爾弗曼

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股權

根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或與他人分享對該證券的投票權(投票權)、處置證券的權力(投資權)或在60天內獲得該證券的能力，則該人被視為證券的“實益所有人”。在下表中，本公司普通股的“實益所有權”是根據本條例確定的，並不一定表明被列為“實益所有人”的人在“實益擁有”的股份中擁有經濟利益。

董事和管理層的實益所有權

下表列出了截至2023年3月9日，每一位董事、每一位被提名人、每一位被提名的高管以及所有高管和董事作為一個整體對公司普通股的實益所有權的金額和性質的信息。除表內附註另有註明外，每名被點名人士或集團成員對上市股份擁有唯一投票權及投資權。董事或被點名的高級職員並未將任何股份質押作抵押。

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5%實益擁有人

下表列出了公司已知的在2023年3月9日持有其普通股超過5%的實益所有者的股東的信息，普通股是公司唯一有投票權的證券類別。下表和腳註中的信息來自受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件。

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第二號建議

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命RSM US LLP為本公司2023財年運營的獨立審計師，但須經本公司普通股持有人批准。在決定聘用RSM US LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性和與RSM US LLP的現有商業關係，並得出結論，RSM US LLP與本公司沒有任何會損害其獨立性的商業關係。董事會及其審計委員會建議股東以“贊成”的方式批准選擇RSM US LLP作為公司截至2023年12月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。要批准這項提議，需要出席會議並參加表決的普通股持有人或委託代表投贊成票(不包括棄權票和未投票票)，以及出席或代表出席年會的普通股多數流通股的法定人數。如果股東不批准RSM US LLP的批准，審計委員會將重新考慮選擇該公司作為本公司的獨立審計師。即使遴選獲批准，核數委員會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

預計RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

根據其章程，由董事會獨立成員組成的審計委員會代表本公司負責批准所有審計聘用費用、條款及與獨立核數師的非審計聘用。審計委員會審議了非審計服務對審計員獨立性的可能影響，並核準了所提供的非審計服務的類型。本公司並未就審計委員會預先批准獨立核數師提供的審計服務及非審計服務採取書面政策。在2022財政年度，審計委員會核準了與獨立審計員服務有關的所有審計和税費。

下表列出了向公司收取的與2022財年和2021財年相關的專業服務的RSM US LLP費用：

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第三號建議

諮詢投票批准高管薪酬

正如“薪酬討論與分析”中所述，薪酬委員會有一個高管薪酬計劃，旨在根據業績支付薪酬，並使公司指定高管的長期利益與其股東的長期利益保持一致。公司現提交以下提案，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，支持或不支持公司針對指定高管的薪酬計劃。根據《證券交易法》第14A條的規定，該決議是必需的。由於投票是諮詢性質的，因此不會對董事會產生約束力，也不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。然而，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在考慮未來高管薪酬安排時考慮投票結果。董事會和管理層致力於本公司的股東，並明白在考慮設計和啟動高管薪酬計劃時，聽取股東的意見是有用和適當的。



決議：根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析中披露的薪酬、薪酬表格以及在“高管薪酬”標題下的委託書中包含的相關披露，股東批准了公司指定高管的薪酬。



董事會建議閣下投票批准“薪酬討論與分析”、薪酬表格及本委託書“高管薪酬”標題下委託書所載的相關披露所披露的本公司被點名高級職員的薪酬。除非另有説明，否則委託書將投票通過該提案。

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建議4

就批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

本公司現提交以下建議，使您作為股東有機會告知本公司，您希望本公司在委託書中包括與建議3類似的建議的頻率。根據《證券交易法》第14A條的規定，該決議是必需的。雖然董事會擬審慎考慮建議所產生的股東投票結果，但最終表決將不會對董事會具約束力，並屬諮詢性質，亦不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何改變，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。



決議：股東希望公司根據證券交易法第14A條就公司指定高級管理人員的薪酬進行諮詢投票，每次：





董事會建議你每三年投票一次，就高管薪酬問題進行一次諮詢投票。該公司的薪酬政策和程序的制定考慮到了長期目標，這與多年的股東批准週期一致。更頻繁的股東投票可能會導致年度會議上更多的分心。每三年一次的股東投票將允許股東頻繁地表達他們對批准薪酬的集體意見，同時允許投票基於更長期的視角。

除非另有説明，代理將以三年為週期進行投票。

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第五號提案

股東提案

公司已接到通知，加利福尼亞州教師退休系統，加利福尼亞州西薩克拉門託MS-4濱水廣場100號，加利福尼亞州95605，在提案提交之日以及之前至少一年內，是公司普通股市值至少25,000美元的實益所有者，打算在2023年股東年會上提出以下提案。根據適用的委託書條例，我們和我們的董事會不承擔任何責任的建議書和支持聲明(包括其中提到的來源)如下：

已解決：

股東要求董事會在2023年12月31日之前以合理的費用準備一份報告，説明Weis Markets，Inc.正在採取的促進董事會更大多樣性的措施，包括但不限於：

1.通過落實對包括性別、種族和族裔在內的多樣性的承諾，加強提名和公司治理政策/憲章；

2.承諾將性別、種族、族裔和歷史上代表性不足的羣體納入董事會提名人選的每一個池中；

3.擴大董事搜索範圍，將高管以外的企業職位和非傳統環境(包括政府、學術界和非營利組織)的提名者包括在內；以及

4.報告進展情況和遇到的挑戰。

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支持聲明：

越來越多的證據表明，多樣性有利於企業業績。麥肯錫公司2020年的研究報告《多元化制勝：包容如何重要》發現，董事會性別多樣性排名靠前的公司，其財務表現好於董事會性別多元化程度最低的公司的可能性高出25%。在種族和文化多樣性方面，這項研究得出的結論是，董事會最多元化的公司比董事會最不多元化的公司表現更好的可能性高出36%。

在當今的全球經濟中，董事會加入多元化元素是至關重要的，以避免“羣體思維”，並確保擁有滿足複雜業務需求所需的廣泛經驗、技能和知識。我們認為，我們投資的所有公司都應該有一定程度的董事會多樣性，以反映每家公司的業務、勞動力、客户基礎和總體社會。

在我們看來，將具有競爭力的財務業績與高標準的公司治理相結合的公司，包括董事會多元化和高度的董事會獨立性，更有能力為股東創造長期價值。

我們敦促股東投票支持這項提議。

董事會對第5號提案的反對迴應

董事會一致建議投票“反對”這一提議。董事會徵求的委託書將被投票反對該提議，除非股東在投票委託書時另有表示。

董事會已審慎考慮上述股東建議，並在審閲股東建議後，認為該建議目前並不符合本公司或其股東的最佳利益。因此，董事會一致建議公司股東投票反對股東提議。

30

董事會認為，公司目前的董事提名程序允許確定可能的最佳董事提名者，無論他們的性別、種族、民族、宗教、國籍或其他特徵。董事會致力於尋找合格的董事候選人，並將多樣性作為這一過程中的眾多因素之一。

本公司的企業管治指引指出，董事會尋求具有不同專業及個人背景，並結合廣泛經驗及專業知識的成員。這項評估將包括個人的獨立資格，以及結合理事會的需要考慮多樣性(包括候選人確定的自我確定的多樣性特徵)、年齡、技能和經驗。

審計委員會已致力於確保所有合格候選人在考慮過程中不受性別、種族、族裔、宗教、民族血統或其他特徵的歧視，這有助於確保審計委員會贊成的注重功績的程序的完整性。這項股東提案旨在通過要求董事會報告正在採取的步驟，以促進公司董事候選人遴選過程的更大多樣性，從而影響當前的程序。董事會認為，這項建議要求本公司將過多的注意力放在特定的特徵或標準上，因此可能損害本公司及其股東的最佳利益。

此外，董事會認為，編制股東建議所述類型的報告和披露將會分散注意力，轉移可能對公司業務的可持續性和盈利具有直接好處的活動的時間和資源，而不會給我們的股東帶來任何相應的好處。

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批准這項提議需要出席會議並參加表決的普通股持有人或委託代表投贊成票(不包括棄權票和未投票票)，出席年會或派代表出席的普通股多數流通股的法定人數為法定人數。

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其他事項

截至本委託書日期，除上文所述事項外，董事會並無獲悉任何可能呈交大會審議的事項。隨附的委託書所指名的人士或其代理人將根據其最佳判斷，就提交股東周年大會的任何其他事項投票。

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表格10-K的年報

應證券持有人的書面要求，公司將免費提供公司年度報告的10-K表格副本。書面請求應發送至公司祕書，地址見“股東或相關方通信”，電話：1-866-999-Weis(9347)，或電子郵件：Financial_Reports@weismarket s.com。表格10-K的2022年年度報告也可從公司網站https://www.weismarkets.com/financial.html.查閲或打印

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股東對下一屆年會的建議

本公司章程規定，任何擬於股東周年大會上提出訴訟建議的股東必須就該建議發出載有指定資料的書面通知，以便本公司在不遲於章程規定的通知截止日期前收到該建議。本通知截止日期將不少於本公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書的日期前120個歷日，或本公司2024年年會的2023年11月10日之前。

上述細則並不影響股東根據美國證券交易委員會規則第14a-8條要求在本公司的委託書內載入股東建議的權利，或在股東周年大會上提出任何如此包括的建議以供訴訟的權利。規則第14a-8條規定，根據規則要求納入本公司委託書材料的股東建議的書面通知，也必須在本公司就上一年度股東周年大會向股東發佈的委託書日期前不少於120個歷日收到。對於公司2024年的年會，這一截止日期也將是2023年11月10日。

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本標題下描述的股東提案通知必須按“股東或利害關係方通信”中規定的公司地址送交公司祕書。如向祕書提出書面要求，上述附例條文的副本將按同一地址提供予任何股東。

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招攬的開支

與董事會徵集委託書有關的所有費用將由本公司支付。如果沒有及時收到委託書，公司的高級管理人員、董事和正式員工可以通過電話或其他方式親自徵集委託書，他們將不會獲得額外的補償。如有必要，本公司可報銷銀行、經紀商、其他託管人、代名人和受託人向實益所有人發送代理材料並確保他們的投票指示的費用。據估計，這些成本將是象徵性的。

根據董事會的命令，

哈羅德·G·格雷伯

祕書

日期：2023年3月9日

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