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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40979

Solo Brands公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									87-1360865
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織									税務局僱主身分證號碼
1001野馬博士
小道消息，			TX						76051
主要行政辦公室的地址									郵政編碼

(817) 900-2664

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元			直接轉矩			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
加速文件管理器			☒			新興成長型公司			☒
非加速文件服務器			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

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目錄表

根據2022年6月30日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$135.6百萬美元。

截至2023年3月6日，有63,668,895註冊人的A類普通股，每股面值0.001美元，已發行和32,362,227註冊人的B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人2023年股東年會的委託書部分將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，在此引用作為參考。

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目錄表

目錄
						頁面
前瞻性陳述						i
關於本年度報告						II
風險因素摘要						三、
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			5
項目1B。			未解決的員工意見			29
第二項。			屬性			29
第三項。			法律訴訟			30
第四項。			煤礦安全信息披露			30
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
第六項。			[已保留]			32
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			41
第八項。			財務報表和補充數據			43
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			76
第9A項。			控制和程序			76
項目9B。			其他信息			77
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			77
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			78
第11項。			高管薪酬			80
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			80
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			80
第14項。			首席會計師費用及服務			80
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			81
第16項。			表格10-K摘要			83
			簽名			84

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。“風險因素”在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-K年度報告中的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們可能會使用我們的網站作為分發有關公司的重要信息的渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們網站的投資者關係部分：Https://investors.solobrands.com作為向公眾投資者分發信息的渠道和披露重要的非公開信息的手段，以遵守FD規則下的披露義務。我們還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於Twitter、Facebook和LinkedIn，作為與公眾、我們的客户和投資者就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通的一種方式。雖然並非本公司在其網站和社交媒體渠道上發佈的所有信息都被認為是實質性的，但有些信息可能是實質性的，因此我們鼓勵投資者、媒體和其他對本公司感興趣的人審查我們在這些地點公佈的信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提交的所有定期和當前報告、登記聲明和其他備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提交的那些報告的修正案，都可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得 (Www.sec.gov)和我們的網站：Https://investors.solobrands.com.在美國證券交易委員會對材料進行電子存檔後，此類文件可在合理可行的範圍內儘快獲得。

任何對我們網站或社交媒體渠道的提及並不構成對我們網站上包含或通過我們網站提供的信息的引用，您不應將此類信息視為我們不時向美國證券交易委員會提交或提交的定期和最新報告、註冊聲明或其他文件的一部分。

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關於本年度報告

如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，所提及的事項如下：

•“we,” “us,” “our,” “the “Company,” “Solo Brands, Inc.”(I)重組交易(定義見下文)完成後，包括於二零二一年十月二十八日首次公開發售(“首次公開發售”)予Solo Brands，Inc.，以及(除非另有陳述)其所有附屬公司Solo stove Holdings，LLC(“控股”)及(除非另有陳述)其所有附屬公司，及(Ii)於重組交易完成之時或之前，包括首次公開招股在內，向Holdings及(除非另有陳述)其所有附屬公司。在每一種情況下，此類提及都包括從適用的收購之日起於2021年進行的收購中被收購的公司。除非另有説明，否則(I)就完全於收購前一段期間呈交的資料並不能使該等收購完成生效，而只反映該等收購前擁有的附屬公司及品牌；及(Ii)就收購後一段期間或發生收購的期間呈交的資料包括收購自該等收購日期起的影響。

•“重組交易”指與完成本公司首次公開招股相關而進行的某些重組交易。看見“首次公開發行和重組交易”在《2021年年度報告》表格10-K的項目7中，請參閲相關交易的進一步細節。

•“有限責任公司權益”指單一類別的共同會員權益的控股。

•“最初的有限責任公司所有者”指重組交易前控股公司的直接所有人和某些間接所有人。

•“持續的有限責任公司所有者”指在重組交易後繼續擁有有限責任公司權益，並可在首次公開募股完成後將其有限責任公司的權益交換為DTC A類普通股或現金支付的股份，以及註銷相同數量的B類普通股的原始有限責任公司所有者。

•“前有限責任公司所有者”指所有原來的有限責任公司擁有人(不包括繼續擁有的有限責任公司的擁有人)因完成首次公開招股而將其在Holdings的間接所有權權益交換為DTC A類普通股和現金的股份。

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

•如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

•我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

•我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能無法預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

•如果我們不能成功地獲得並加強對我們的商標和專利的保護，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。

•如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

•我們將我們的品牌和產品與户外和團隊活動聯繫起來的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。

•如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

•我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素很敏感。

•我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位。

•競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

•我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

•我們的業務依賴於供應商的合作，但並不是所有的關係都包括書面的排他性協議。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的運營結果。

•原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

•如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

•我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

•新冠肺炎疫情或其他疫情可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營業績和現金流以及我們獲得現有貸款或獲得新貸款的能力產生不利影響。

三、

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的目標是通過激勵創造永恆記憶的時刻，幫助我們社區的客户過上美好的生活。當我們處於最佳狀態時，我們的產品將成為令人驚歎的體驗的核心，並釋放對過去的懷舊之情。我們擁有和運營優質的正宗户外品牌，產品巧妙地受到客户反饋的影響。我們始終如一地提供創新、高質量的產品，深受客户喜愛，並徹底改變了户外體驗，建立了社區，並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。

我們是誰

Solo Brands經營着四個高端户外品牌：Solo爐具、Oru Kayak(“Oru”)、Isle Paddle Boards(“Isle”)和Chubbies Apparel。我們的品牌開發創新產品，並主要通過電子商務渠道以及與主要零售商的批發合作伙伴關係直接向客户銷售。我們的平臺是由我們最大的品牌Solo Ove領導的，該品牌成立於2011年，由兩兄弟在户外尋求讓家人團聚。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與對户外活動的熱愛結合在一起，創建了一個原生數字平臺來營銷革命性的Solo Kove Lite(簡稱Lite)，這是一款超輕型便攜式揹包式露營爐具，只需使用樹枝、棍子和樹葉就可以在10分鐘內燒開水。在Lite取得成功之後，Solo Cover於2016年推出了標誌性的不鏽鋼幾乎無煙火爐，開創了一個新的產品類別，幫助培養了一個忠誠的愛好者社區，並進一步推動了我們將人們聚集在一起的努力。

自2011年成立以來，Solo爐灶的增長和自由現金流使我們能夠對我們的全球供應鏈進行重大投資，並帶來內部履行、研發、銷售和營銷以及客户服務。此基礎設施可提供真實的端到端客户體驗、加快交付速度、提高成本效益並在製造過程中實現宂餘。它還為創建Solo Brands，Inc.奠定了基礎。

我們的業務提供了獨特的競爭優勢，包括誘人的財務狀況和收購和運營户外品牌的獨特能力，這拓寬了我們的產品種類，並分享了我們對真實性、產品質量和社區的價值觀。通過我們的DTC和批發渠道，我們與客户建立聯繫，接收實時反饋，為我們的產品開發路線圖和數字營銷決策提供信息，並提升我們的品牌。這種與客户的深厚聯繫有助於推動營銷支出獲得誘人的回報，並使我們能夠利用未來擴張的重要跑道。我們相信，我們的模式創造了快速增長、可伸縮性和強勁的自由現金流的飛輪效應，這反過來又使我們能夠再投資於產品創新、戰略收購、營銷和全球基礎設施。

產品設計與開發

我們的產品設計和開發目標是推進我們的使命，即建立社區，徹底改變户外體驗，並幫助日常生活中的人們重新連接最重要的東西。Solo Brands和它的產品是由“創造美好”的理念驅動的，旨在讓你接觸到任何對你來説是“美好”的東西。我們創造好的產品，培養美好的時刻和記憶，這樣我們的客户就可以創造美好的生活。

我們的產品經過嚴格的開發過程，旨在最大限度地提高性能，同時最大限度地降低複雜性，提供卓越的質量、功能、便攜性、風格和易用性。Solo爐灶Lite樹立了標準，我們繼續設計和開發突破性的、高性能的產品，其設計目的是簡單明瞭。我們精心設計和設計的每一種產品都能立即享受，沒有複雜和令人生畏的學習曲線，通常在設計的户外和生活方式產品中找到。在採用使我們的爐具獲得成功的相同方法的同時，我們成功地擴大了我們的產品線，包括幾乎無煙的火爐、烹飪系統、披薩烤箱、庭院加熱器和存儲單元，並增加了便攜式皮划艇和劃板、生活服裝和其他配件。

在Solo Brands，不僅我們的產品具有創新性，而且我們相信我們的創新方式在競爭中脱穎而出。我們不相信幕後直覺驅動的設計，而是客户驅動的產品開發。我們採用數據驅動的方法來擴大投資組合的機會，並採用由客户直接反饋指導的產品開發流程，旨在允許從創意到產品交付的極快開發時間。我們的方法包括消化客户提供給我們的數據，並逐步增強我們的產品，以提高客户滿意度和對我們產品和品牌的喜愛。我們繼續擴展我們的產品線，根據客户的洞察和要求設計解決方案，包括新產品和配件以及增加現有產品線的尺寸，並通過戰略收購補充Solo Brands平臺。

Solo Brands的產品設計團隊控制着我們創新的方方面面，包括設計、施工、材料性能要求、製造方案、供應商選擇、包裝規格和質量計劃。一旦我們批准了新產品的最終設計和規格，根據產品的不同，我們要麼直接採購材料，要麼與專業的第三方製造商合作，根據我們的性能和質量標準生產我們的產品。我們的每個品牌都與值得信賴的第三方製造商建立了深厚的關係-主要是在中國和東南亞，以及通過一家制造業勞務外包公司運營的專用設施在墨西哥。

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我們最近擴大了我們的產品開發團隊，並在我們的總部建立了一個新的最先進的研發中心，以確保在優化上市速度的同時繼續進行設計、測試和質量控制。我們的空間擁有超過10,000平方英尺的製造、測試空間和機械設備，以促進實驗以及新產品的構思和開發。我們還通過增加更多的供應線和為其他娛樂產品尋找更多的供應商來擴大Oru在墨西哥的製造業務。

產品

我們通過我們的平臺直接向我們的客户提供廣泛和高質量的產品。我們的產品經過精心設計，在最大限度地提高性能的同時將複雜性降至最低。我們創造了功能強大但簡單的產品，既耐用又易於使用。

野營爐。2011年，我們推出了Solo爐具Lite，徹底改變了露營爐具的品類。這種超輕便攜產品不需要合成燃料，只需在室外找到樹枝、棍子和樹葉，就可以在10分鐘內燒開水。今天，我們的爐子包括Lite、Titan和篝火，每一種都是木頭燃燒，並結合了我們的二次燃燒技術，創造了更熱的火焰，非常適合烹飪。每個爐子也有各種烹飪鍋和配件。

火坑。我們在2016年底通過我們的便攜、低煙產品產品創建了一個新的火坑類別。單獨的爐灶在幾分鐘內提供令人着迷的、幾乎無煙的火災體驗，無論我們的客户想去哪裏--在星空下的山上、在海灘上、在露營地、在比賽中尾隨在後面，或者在家裏的後院-我們的產品專為您去的任何地方而設計。Solo爐灶產品包括新的桌面枱面、護林員、篝火、育空和峽谷，每種產品都將木質燃料燃燒到細灰中，以便於清潔。我們的火坑由輕便耐用的不鏽鋼製成，體現了Solo爐具品牌對質量、便攜性和功能的承諾。

做飯。2022年，我們繼續致力於擴大烹飪品類。除了與我們的火坑連接使用的多個庫克頂部表面(鑄鐵烤盤、平底鍋和炒鍋)外，我們還推出了Solo爐具PI，這是一款獨立耐用的不鏽鋼比薩餅烤箱，帶有一系列附件。我們繼續看到在烹飪類別擴張的機會。我們最近推出了Pi Fire，這是一種方便的披薩烤箱附件，可以在Solo爐灶上使用，以及一系列配件和燒烤工具，以進一步增強我們客户的烹飪體驗。

室外供暖。2022年，我們推出了一款燃燒木球的庭院取暖器，擾亂了户外供暖市場。我們的庭院加熱器幾乎無煙，易於使用一小袋木質顆粒，而不是昂貴而沉重的丙烷罐，提供從頭到腳的温暖。

休閒娛樂。Oru Kayak是原創的摺紙皮划艇，允許用户在幾分鐘內從一個盒子到達另一艘船。Oru提供最好的皮划艇，需要最少的存儲空間，便於攜帶，易於使用。Oru品牌包括五種皮划艇型號：Inlet、比奇LT、Bay ST、Coast XT和Haven。我們的皮划艇採用耐用的波紋Oruplast™技術，具有優質的質量、出色的操控性和穩定性，起價僅20磅，非常便攜，可以在小型汽車的後備箱中運輸或在公共交通工具上攜帶。Isle生產高質量的立式劃板和混合皮划艇，具有五顏六色的設計，以適應各種技能水平、風格和興趣。Isle提供七個產品類別的十種型號-充氣、瑜伽、釣魚、環遊、旅遊、衝浪和環氧樹脂。Isle的產品注重形式和功能，旨在幫助用户重新連接到户外的簡單joy，其創新的便攜式設計允許用户將它們帶到他們可以找到浮水的任何地方。

儲藏室。該空間站於2021年發射，為火坑、木柴和其他配件提供優化的存儲解決方案。該站提供功能強大的存儲，使我們的客户能夠將他們的户外產品存放在一個方便的位置。空間站的雙機架設計支持高達250磅的搬運重量，具有粉末塗層的鋁製框架和紫外線塗層的蓋子，可以抵禦冰、雨和雪。該電臺擴大了我們的消費者覆蓋範圍，並針對消費者的實時反饋進行了設計。

生活方式服飾。FUBBIES是一個喜愛娛樂的高端服裝品牌，提供貼身舒適的服裝和獨特的風格。Chubbies品牌歷史上有五個主要產品線-游泳短褲、休閒短褲、運動、Polos+襯衫和休息室。2022年，Chubbies推出了多種褲子款式，從商務工作褲到慢跑鞋和運動衫。由高性能彈力面料創造，Chubbies提供優質的輕質和透氣設計，可以隨時隨地穿着。

消耗品。消費品提供高利潤率的經常性收入流，增加客户的終身價值，並支持重複購買和與我們社區的互動。消耗品類別包括增強Solo Brands體驗的有趣產品，如顏色包和令人興奮的附加組件，包括啟動器、全天然木炭、木柴和顆粒。

配飾。我們的配件旨在讓Solo Brands體驗更輕鬆、更難忘。許多配件都是客户直接反饋的產品，滿足了我們社區強調的特定需求。它們加深了我們與客户的關係，增加了訂單價值，並支持重複參與。配件類別涵蓋Solo爐具、Oru和Isle品牌，包括避難所、盾牌、烤棒、工具、槳和泵等產品。

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營銷

我們的多方面營銷策略吸引了現有客户和新客户，並已被證明有助於推動銷售，建立品牌知名度和親和力。我們利用數據驅動的績效營銷策略來吸引我們的目標客户羣，並創建差異化的品牌營銷內容，旨在推動真實的客户體驗，並獨立提高我們每個品牌的品牌知名度和忠誠度。

我們採用了廣泛的營銷策略和渠道來培養我們與專家、愛好者和日常消費者的關係。我們的內部營銷團隊積極利用數字、社交媒體、傳統和基層倡議的組合來支持我們的品牌。我們的內部營銷團隊是公司的主要優勢和優勢，因為它使我們能夠快速執行，在需要時進行調整，並以遠低於外包給營銷機構的成本完成這兩項工作。由於忠誠的客户已經紮根於我們的每個品牌，我們也相信有效的交叉營銷存在巨大的機會。

銷售渠道

我們是一家全渠道公司，既利用電子商務的力量，也利用實體零售店的力量。除了我們強大的DTC執行力外，我們還通過零售合作伙伴戰略性地擴大我們的批發渠道，這些合作伙伴支持我們的品牌形象，並分享我們對創新的、同類中最好的產品的熱情和奉獻精神，這些產品具有不折不扣的設計和性能。我們的淨銷售額集中在美國，儘管我們在國際上的影響力越來越大。

直接面向消費者。我們以數字優先的戰略進入市場，優先通過電子商務渠道與客户建立直接聯繫。我們目前擁有的品牌在網上創造了大部分銷售額，包括通過Facebook和Instagram等自有社交渠道將訪問者引導到我們的網站。我們的DTC業務通過與特定第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係補充了這一點。我們相信，這些銷售渠道為我們的業務提供了更多的銷售範圍，並提供了提高我們品牌知名度的機會。在2022財年，DTC銷售額佔Solo Brands銷售額的81.8%。2022年，我們繼續對我們的電子商務和數字平臺進行有意義的投資，以推動增長，包括實施尖端技術、營銷和分析，以提高我們桌面和移動網站的速度和易用性。

通過我們自己的品牌網站，我們提供我們的整個產品組合，併為我們的客户創造獨特的體驗，反映了我們在產品中融入的一些相同的設計原則-簡單、優雅和高性能。我們的網站提供內容豐富且富有教育意義的購物體驗，邀請客户體驗我們的品牌，通過廣泛的概述、規格和直觀的常見問題了解我們的產品，發現享受我們產品的方法，並聽取客户對我們品牌的第一手體驗。客户可以通過我們的網站訪問博客，我們在那裏發佈優質數字內容，分享客户故事和產品信息，並進一步培育我們的社區。我們相信，我們的數字專業知識為我們提供了競爭優勢，並且可以在其他品牌之間複製和推廣。

我們的自有品牌網站也是我們與企業客户互動的地方，這些客户代表着快速增長的客户羣，特別是在我們為火坑引入其他定製選項(如徽標蝕刻)的情況下。我們相信，我們的企業客户和組織欣賞我們正宗的品牌和產品質量，並重視將他們的品牌附加到Solo Brands產品上的機會，包括提供有價值的禮物。我們的定製產品和公司銷售對銷售增長做出了有意義的貢獻，同時產生了誘人的利潤率。企業客户代表着大量回頭客的機會。

我們還經營着五家Chubbies零售店和一家Isle Surf Pro-shop，這為我們提供了更多與客户直接互動的機會，並加強了客户關係。

批發。我們與知名的户外產品和體育用品零售商建立了合作關係。我們根據我們的聲譽、人口統計和承諾謹慎地選擇我們的零售合作伙伴，以適當地瞭解和展示Solo Brands的產品組合，提供親身體驗的客户服務，並遵守我們的條款和條件，包括始終如一地遵守我們的最低廣告價(MAP)政策。我們也在零售商的網站上銷售產品。這些網站使Solo Brands在我們的努力中獲得了更多的在線影響力，以確保無論客户選擇在哪裏購買户外和娛樂產品，都能找到我們。我們的戰略零售渠道分銷由我們敬業的銷售和客户管理團隊提供支持。該團隊為我們的零售合作伙伴基礎服務，並確定潛在的新批發商，以擴大我們的地理足跡。

季節性

我們相信我們的銷售包含了季節性因素。從歷史上看，我們的淨銷售額在第二和第四季度是最高的，而第一季度的銷售額通常是最低的。這一歷史銷售趨勢得到了夏季和假日購物季開始時對我們產品的需求的支持。我們預計，這種季節性將繼續成為我們運營和銷售業績的一個因素。

細分市場信息

我們作為一個可報告的部門運營。

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供應鏈與質量保證

我們管理着第三方製造和物流合作伙伴的供應鏈，以生產和分銷我們的產品。我們與合作伙伴合作，這些合作伙伴考慮到生產靈活性、效率和可擴展性，具備支持新產品的能力，滿足我們不斷擴大的銷售渠道戰略和其他必要的運營需求。我們目前在印度、越南和墨西哥等多個國家擁有多個製造合作伙伴，我們的大部分製造都集中在中國的一家制造商。

我們的供應鏈管理團隊研究材料和設備，審查潛在的製造合作伙伴，指導我們的內部需求和生產計劃，批准和管理產品採購計劃，並監督產品運輸。雖然我們出於商業和運營原因選擇了我們目前的製造商，但我們相信，如果需要，我們可以有資格並與現有供應商接洽，以與我們目前的供應商相同質量、相似數量和基本相似的條款供應產品和材料。我們不時地尋找新的供應商和製造商來支持我們的持續創新和增長，特別是在我們最近推出的產品類別中，我們仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保他們在製造質量、合乎道德的工作條件和環境可持續實踐方面與我們的標準相同。

質量對我們來説至關重要，我們在產品質量和製造過程效率方面與我們的製造合作伙伴密切合作。作為我們質量保證計劃的一部分，我們制定並實施了全面的產品檢驗和設施監督流程，由我們的員工和第三方資源執行。他們與我們的供應商密切合作，幫助他們達到我們的質量標準，並提高他們的產量和產量。雖然我們不直接為我們的大多數產品提供大量的原材料和零部件，但我們控制着我們產品中使用的關鍵原材料的規格。

配送和庫存管理

我們的大部分產品從我們的製造商運往我們在德克薩斯州的格拉佩文、賓夕法尼亞州的曼徹斯特和猶他州的鹽湖城的三個美國配送中心之一。我們運營的這些配送中心位於美國各地的戰略位置，使我們能夠在全美提供更快的配送。我們的某些產品直接從我們在墨西哥墨西哥的製造工廠分銷。我們產品的其餘部分將直接運往我們的全國零售合作伙伴或我們的分銷商之一。

此外，我們在加拿大租賃了20,000平方英尺的設施，在荷蘭鹿特丹租賃了72,000平方英尺的設施。我們的國內和國際倉庫使Solo Brands能夠迅速到達客户手中，並使我們能夠立即實現成本節約。我們相信，我們的國內能力和國際供應商的能力足以滿足我們未來的需求。我們通過分析產品直銷、預測需求並與我們的供應鏈合作來確保足夠的可用性來管理庫存。我們還與第三方物流公司簽訂了合同，以存儲和管理運往澳大利亞客户的貨物。我們在這些配送中心使用倉庫管理系統，該系統與我們的ERP系統接口，這樣我們就可以保持對庫存水平和客户發貨的可見性和控制。

知識產權與品牌保護

我們非常重視保護我們的知識產權，並採取了各種操作和法律措施來保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們的工程和工業設計團隊在我們位於德克薩斯州格雷佩文的總部協作創造新產品，並得到各個品牌級別的單獨產品設計團隊的支持。作為這一過程的一部分，所有產品設計、規格和性能特徵都要進行開發和設計。在這些過程完成後，我們尋求知識產權保護，包括申請專利和註冊適用的新類別的商標。

我們擁有與我們的品牌和某些產品的關鍵方面相關的專利、商標、版權、商業外觀和其他知識產權。我們試圖在美國以及我們產品製造和/或銷售的其他國家/地區保護這些知識產權。我們相信，這些知識產權與我們的創新和獨特的產品設計、性能和品牌聲譽相結合，為我們提供了競爭優勢。

我們積極追求和捍衞知識產權，以保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們使用第三方執法機構，並制定了在全球範圍內識別、保護和優化我們的知識產權資產的流程和程序。我們經驗豐富的法律和品牌保護團隊對那些提供侵權產品的公司提起訴訟，以保護我們的知識產權資產，包括我們獨特的設計、版權和商業外觀。未來，我們打算繼續為我們的新產品尋求知識產權保護，並起訴那些侵犯這些寶貴資產的人。

資訊科技

信息技術或IT系統對於我們運營、分析和管理業務、研究和開發新產品、增強客户體驗和優化運營成本的能力是不可或缺的。我們的基礎設施是雲優先的，因為我們相信它提供了最大的靈活性、可擴展性，並具有固有的彈性，可在網絡和計算機硬件中實現平臺級宂餘。我們利用第三方組件和軟件來增強我們的平臺能力，最近實施了升級的ERP和電子商務系統，以改善我們的運營並管理我們不斷增長的公司。我們將領先的軟件解決方案用於我們信息系統的關鍵方面。我們相信，我們規劃的系統基礎設施將足以支持我們在可預見的未來的預期增長。

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競爭

我們在大型户外、休閒、娛樂和生活方式服裝市場競爭，也可能在其他潛在的生活方式市場競爭。我們市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、造型、易用性和價格，以及品牌形象和認知度。我們相信，憑藉我們卓越的設計能力、產品開發、品牌、客户服務和DTC能力，我們能夠成功競爭。我們只經營一類，相信我們的價值主張和獨特的品牌數字戰略創造了一條具有競爭力的護城河，使我們在更廣泛的分散的户外、休閒、娛樂和生活方式服裝市場的競爭中脱穎而出。

人力資本管理

Solo Brands擁有一支經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的行業經驗，致力於發展強大的、有目的的公司文化。我們繼續投資於我們的員工，在我們的平臺上增加關鍵的管理人員，目標是加快我們的盈利增長，加強和補充我們現有的領導團隊，並利用整個平臺的最佳實踐共享。我們日益知名的品牌組合以及創新、協作和個人發展的文化使我們能夠在我們業務的所有領域招聘頂尖人才。

我們專注於招聘、留住、多樣性和培訓，隨着我們擴大規模和引入新的團隊成員，我們在所有這些領域都看到了重要的機會。我們相信，Solo Brands員工的敬業團隊是我們過去和未來成功的關鍵因素，並打算繼續投資於我們團隊的福祉。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過與勞工有關的停工，員工關係被認為是良好的。截至2022年12月31日，我們約有350名員工。

環境、社會和治理

Solo Brands相信創造美好並回饋支持我們成長的社區。我們致力於通過我們的倡議產生長期影響，這些倡議涵蓋與ESG相關的廣泛主題，包括：環境可持續性、節水、多樣性、公平、包容性和心理健康。

我們與領先的非營利組織合作，推動有意義的變革，支持保護我們的自然世界。例如，作為我們夥伴關係的一部分，我們到目前為止的捐款預計將導致在全球種植1萬多棵樹--我們的目標是在未來五年支持種植100萬棵樹。我們還努力更直接地為社區內的個人提供服務，併發起了這樣做的項目和基金會。2020年，我們推出了Project Good，為有需要的人提供免費的Solo Brands產品，並提供各種當地服務項目；2021年，我們推出了Foundation 43，通過當地社區組織擴大獲得心理健康和自殺預防服務的機會。我們還致力於促進工作場所的多樣性，五年目標是建立一支完全代表美國多樣化人口的Solo Brands員工隊伍。在Solo Brands，我們相信，未來的企業必須為留下比我們發現的更好的世界負責。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

我們已經建立了一個強大和值得信賴的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和發展Solo Brands的價值和聲譽的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們供應鏈的可靠性和聲譽，我們在户外生活方式類別中增長和奪取份額的能力，以及我們提供一致的高質量消費者體驗的能力。我們在這些領域進行了大量投資，以維護和提升我們的品牌和這些體驗，但這樣的投資可能不會成功。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和社交媒體影響者組成的強大社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和加強忠誠的客户基礎，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如，消費者的感知可能會受到媒體對我們的任何消費者投訴的負面關注的影響

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目錄表

產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購實踐和供應鏈合作伙伴、僱傭實踐、執行我們的使命和價值觀的能力，以及我們的產品或品牌，例如任何挑戰我們產品和供應鏈的可持續性的廣告活動或媒體指控，或挑戰我們產品質量的營銷努力，可能對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響的任何廣告活動或媒體指控。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。

我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要，特別是我們專注於成為一家“好公司”，並與我們的使命和價值觀保持一致。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動，並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾，以維持我們的業務和實現增長，而且我們無法保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持公司和品牌的良好形象，我們的銷售和運營結果可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

在截至2022年12月31日的一年中，單人爐具佔了我們總收入的大部分。我們未來的增長在一定程度上取決於我們擴大其他現有產品的銷售以及推出新的和增強的產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好，找到消費者問題的創新解決方案，將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，在保持我們品牌實力的同時，將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常會同時開發幾個產品。如果我們錯誤判斷或未能預料到消費者的偏好，或者我們的產品設計或質量存在問題，或者產品推出的延遲，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能無法預示未來的增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們迅速擴大了我們的業務，特別是在過去幾年。我們業務的擴大主要是由於我們的數字營銷戰略，以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加，以及收購更多的公司。然而，我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們相信，我們的持續收入增長將取決於其他因素：

•提高美國品牌知名度；

•我們為自己的知識產權獲得充分保護的能力；

•產品創新以擴大我們的總目標市場；

•互補性收購；以及

•國際擴張。

我們以目前的規模運營我們的業務的歷史有限。由於我們的增長，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加，我們正在繼續實施我們認為適合於我們這樣規模的公司並作為一家新的上市公司運營的政策和程序。未來，我們可能會擴展到我們沒有任何經驗的新產品類別。我們可能會遇到困難，因為我們繼續實施我們的業務和相關政策和程序的變化，以跟上我們最近的增長步伐，如果我們的業務繼續快速增長，在未來管理這種增長和建立適當的流程和控制方面可能會遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

此外，我們預計將對我們的研發以及銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並通過新開發的產品和收購來增強我們現有的產品。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。

如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

為了確保充足的庫存供應，我們在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前，預測庫存需求並向製造商下訂單，而我們可能無法準確做到這一點。如果我們無法準確預測需求，我們可能會遇到庫存水平過高或產品短缺的情況，並在向我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道交付時出現延誤，特別是由於與全球供應鏈挑戰相關的不確定性和延誤。

如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法足夠快地擴大規模來滿足需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，以及我們的聲譽和零售合作伙伴關係受到損害。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。可能影響我們能力的因素

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目錄表

對我們產品的需求預測包括不斷變化的消費趨勢、不可預見的供應鏈延遲、全球經濟狀況、競爭加劇以及我們有限的運營經驗。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新市場和新地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測這些新市場和新產品未來業績的適當基礎。

未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出錯誤的運營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大，我們也不能向您保證我們的業務或盈利能力將以類似的速度增長，如果真的是這樣的話。

我們將我們的品牌和產品與户外和團隊活動聯繫起來的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與户外活動聯繫起來，與家人和朋友一起體驗，我們已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們不僅必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者推廣我們的產品，以及向重視我們產品的差異化功能、高質量和專業設計的個人推廣我們的產品，而且還必須推廣我們可能沒有經驗的新產品，並吸引更多客户使用我們現有的產品。如果我們不能成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品，或者擴大我們的客户基礎，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法增長我們的業務。

如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。我們已經並可能繼續進行重大投資，通過增加在社交媒體、有影響力的人和品牌附屬公司、廣播、播客、線性電視和有針對性的電子郵件通信上的廣告支出來吸引新客户。營銷活動的成本可能很高，而且可能不會以划算的方式獲得客户。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户，獲得新客户的成本可能會隨着時間的推移而增加。如果我們不能吸引新客户，或者不能以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源，雖然我們希望我們的產品能受到歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素很敏感。

我們的產品是客户的必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出的趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性、失業率、通貨膨脹和我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自由決定將可支配收入花在哪裏，並可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續不穩定，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少，價格下降，銷售成本增加，並損害我們的業務和運營結果。此外，在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品(如我們的產品)的購買量往往會下降，這可能會使我們的增長放緩得比我們預期的更嚴重。在我們銷售產品的市場，特別是在美國，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

新冠肺炎疫情或其他疫情可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營業績和現金流以及我們獲得現有貸款或獲得新貸款的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行繼續演變，零星的死灰復燃和變異毒株的出現導致對其範圍、持續時間、嚴重程度、發展軌跡和持久影響的持續不確定性。新冠肺炎可能會繼續影響全球經濟狀況和全球供應鏈。全球供應鏈中的挑戰繼續在各個行業造成中斷和延誤。這些中斷和延誤

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目錄表

如上文所述，某些國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響，從而可能導致產品發佈延遲和庫存問題。

新冠肺炎的進一步爆發、變異株的發展和傳播或現有疫情的任何死灰復燃，以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，都可能影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括我們運營的市場中疫情的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的新變種病毒的嚴重性和傳播率)，疫苗和其他治療方法的時間、分佈、公眾接受率和有效性，對消費者信心和支出的相關影響，政府為應對疫情而實施的監管的效果，以及隨着社會距離和相關預防措施的取消，消費者在多大程度上改變自己的行為。所有這些都具有高度的不確定性，而且不斷變化。新冠肺炎疫情的全局性使得我們很難預測我們的業務和運營在較長期內會受到什麼影響。然而，大流行可能帶來的整體經濟影響可能被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素，或新冠肺炎疫情或其後果的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。此外，未來可能會出現新的流行病，可能會對宏觀經濟狀況以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生類似的負面影響。

就新冠肺炎疫情或其後果對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，通常進入門檻較低。參與競爭的公司數量繼續增加。這些產品市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、可獲得性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的類似產品，以更低的價格銷售他們的產品，在更多的領域提供他們的產品銷售，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到他們產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，或者產生比我們更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的領域和新的產品類別，我們將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，還將面臨更強大的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括學習我們的經驗並利用新產品的受歡迎程度、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算以及比我們更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折或提供其他有吸引力的銷售條件，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們現有和未來的產品，或者以其他方式有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿。我們可能無法充分保護我們的知識產權，如果我們無法保護或維護我們的品牌形象和專有權利，我們的業務可能會受到損害。

我們試圖通過專利法、商標法、版權法、設計法和商業祕密法，以及與員工、顧問、供應商和製造商簽訂的許可、轉讓和保密協議，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們不能確保我們為確立和保護我們的專利、商標和其他專有權利而採取的行動足以保護我們，或者我們的任何知識產權不會受到挑戰或被認定為無效或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，特別是我們的Solo爐具、Chubbies、Isle和Oru商標的實力。我們依靠商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標。雖然我們已經在美國和其他幾個市場註冊或申請註冊我們的重要商標，但我們尚未在我們目前開展或打算開展業務的所有司法管轄區註冊我們的所有商標。此外，即使我們尋求註冊這些商標，我們也不能確定我們的商標申請是否會成功。這些申請也可能受到第三方的質疑或反對。如果我們的商標被成功挑戰，我們失去了這些商標的使用權，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，我們依靠外觀設計專利和註冊外觀設計來保護我們的產品和設計。我們還申請了，並預計將繼續申請與現有和擬議產品的專有方面有關的實用新型專利和外觀設計保護。我們不能確定我們的任何專利或外觀設計申請將導致已頒發的專利或註冊外觀設計，或因我們的專利申請而頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。第三方可以質疑我們某些專利的有效性和可執行性，包括通過專利局。單方面複試，各方間審查或撥款後程序。無論結果如何，這樣的挑戰可能會導致鉅額法律費用，並將管理層的時間和注意力從我們的其他業務運營中轉移出去。在某些情況下，我們的專利主張可能會被大幅縮小，或者被宣佈為無效或不可執行。專利局的任何重大不利裁決或法院對我們某些專利的有效性、可執行性或範圍的不利裁決都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並以其他方式損害我們的業務。

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目錄表

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們定期監測侵權行為，並聘請第三方手錶服務來支持這些努力，並不時提起訴訟，以強制執行我們的商標、專利和其他知識產權，我們預計未來也會這樣做。然而，我們為保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。隨着我們的業務不斷擴大，我們的一些競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，我們使用第三方供應商和製造商存在假冒商品進入市場的風險。由於我們的產品是在假冒更普遍的國家生產的，而且我們打算長期增加我們在海外的銷售，我們的產品可能會遇到更多的仿製。某些外國對知識產權的保護不如在美國受到的保護那樣充分，因此，在我們選擇做生意的一些外國國家，知識產權保護可能是有限的或無法獲得的。因此，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用，這可能會削弱我們品牌或產品的價值，並導致我們的競爭地位和增長受到影響。

隨着我們開發新產品並尋求國際擴張，我們將繼續在獲得專利、商標、版權和其他知識產權的頒發或註冊方面產生更大的成本。知識產權活動的增加也會增加我們監督和執行知識產權的成本。雖然我們積極尋求保護我們的知識產權，但不能保證我們在開展業務的所有國家都會受到充分保護，或者我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會獲勝。如果在獲得這些權利方面出現困難，或者需要進行曠日持久的訴訟來執行這些權利，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會在通過訴訟強制執行我們的知識產權的索賠以及為任何所謂的反索賠辯護時招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，並增加了保護我們知識產權的成本，我們可能會承擔責任。

第三方可以起訴我們涉嫌侵犯他們的知識產權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫承擔鉅額成本，並投入大量管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。此外，第三方可能向我們提出與我們的某個製造商開發或使用的技術有關的侵權索賠，我們的製造商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得這些費用的賠償，賠償一方也可能無法履行其合同義務，而圍繞這些義務範圍的糾紛可能需要額外的訴訟。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或與勝利方達成昂貴的特許權使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能保證勝利方的許可證將以可接受的條款提供，或者根本不能。

我們依賴第三方製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品是由第三方製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不能。我們已經並可能繼續經歷我們的製造商的經營困難，我們可能面臨類似或未知的未來製造商的經營困難或其他風險，包括新產品。這些困難包括產能減少、在遵守產品規格和法規及客户要求方面出現錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品質量標準、製造和材料成本增加，以及製造或其他業務中斷。我們製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題或其他事件造成的運營損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的期望，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們開發的新產品的製造要求大幅增加，否則需求大幅增加，或者由於性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。此外，我們沒有與大多數第三方製造商簽訂長期協議，這些製造商可能會決定停止與我們的合作, 這將需要我們識別和鑑定新的製造商。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於以具有競爭力的速度獲得原材料。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應或以具有競爭力的價格這樣做，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或顯著增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品，或根本不能，都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們

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目錄表

未能滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

我們還依賴於數量有限的第三方製造商來採購我們的產品。我們目前在不同地點擁有多個製造合作伙伴，包括中國、印度、越南、美國和墨西哥。我們的火坑是我們最賺錢的產品，目前大多數是由中國的一家制造商製造的，在中國、印度和越南也有有限的生產。我們試圖通過與中國以外的製造商簽訂合同來提高製造能力和多樣性，但中國以外的新供應商只佔一小部分貨物，可能無法承擔更多生產。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的主要製造商或供應商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，或者拒絕向我們供貨，我們的業務和運營將受到負面影響。這些製造商或供應商的部分或全部損失，或我們與這些製造商或供應商關係的重大不利變化，可能會導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。

我們的業務依賴於供應商的合作，但並不是所有的關係都包括書面的排他性協議，這意味着他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的運營結果。

對於我們的所有供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應或我們的產品，或者根本無法滿足我們的質量標準。此外，他們可能會決定在未來提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。與我們簽訂了供應合同的人仍可能違反這些協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額費用。因此，我們無法預測我們未來從供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的供應和成品的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂要求獨家經營的書面協議。因此，他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外，雖然我們的某些合同規定，禁止生產與我們類似的產品，但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。

此外，一家前供應商在中國公司擁有與在那裏生產的某些產品有關的某些知識產權。如果該製造商試圖撤銷或阻止這些產品的生產，或開始為我們的一個或多個競爭對手生產這些產品，可能會導致曠日持久的訴訟，並可能損害我們的其他製造商關係，增加我們的成本，並損害我們的業務，包括可能迫使我們在中國以外的地區生產某些產品。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率的波動，中國的製造商經歷了成本上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與這些市場相關的法律、法規、經濟、社會和政治風險的損害。

我們的產品是在美國以外製造的，我們的產品在美國以外的銷售數量有限。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴，以及我們在非美國市場的銷售，造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他適用的反腐敗法，這些法律一般禁止公司為了獲取或保留業務或獲得不正當的商業優勢而向政府官員(或在某些情況下向商業交易對手)支付不當款項；(D)遵守美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定，其中禁止與某些地區的個人以及其他受制裁人員進行交易；(E)遵守美國的反洗錢規定；(F)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(G)運輸中斷或運輸成本增加；(H)流行病和流行病等公共衞生危機；(I)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。例如，新冠肺炎疫情導致旅行限制增加，供應鏈中斷，全球某些企業長時間關閉。這個，或類似的, 公共衞生危機或任何進一步的政治

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目錄表

我們產品生產市場的發展或健康問題可能會導致社會、經濟和勞動力不穩定，對我們產品的供應產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們有政策和控制措施來降低我們在這些領域的風險，但我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力或甚至導致我們為此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《外國資產管制條例》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律，或對此類行為的指控，可能會損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致鉅額民事、刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化也可能造成政治不確定性，並增加貨幣波動性，從而影響經濟活動。2022年期間，我們從中國進口到美國的大部分產品都被徵收了高達25%的關税。美國與中國之間的貿易談判進展和繼續存在不確定性，貿易戰進一步升級的可能性仍然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營結果和利潤率產生不利影響。我們無法預測加徵關税的幅度、範圍或持續時間，或此類關税上調的任何緩解的幅度、範圍或持續時間，或者美國、中國或其他國家可能增加關税或貿易壁壘，我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略可能都不會成功。

國內社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前開發和銷售產品的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，也可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果美國政府退出或實質性修改現有或擬議的貿易協定，對自由貿易普遍施加更大限制，或對進口到美國的商品，特別是從中國進口的商品提高關税，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或未來員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。

各國政府的外交政策可能是不穩定的，可能導致進出口要求、海關分類、關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的迅速變化，這些措施可能會導致我們提高價格，阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務，可能導致我們改變業務，或者在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下。此外，如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁，這種制裁可能會充分限制我們營銷和銷售我們產品的能力，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。然而，我們無法控制所有可能影響我們從第三方製造商及時有效地採購我們的產品以及向我們的零售合作伙伴和客户交付我們的產品的所有因素。

我們的第三方製造商將我們的大部分產品運往我們在美國的配送中心，其中最大的配送中心在德克薩斯州。我們非常依賴我們在德克薩斯州的配送中心，這使得我們更容易受到自然災害、天氣相關中斷、事故、系統故障、公共衞生問題或其他不可預見的事件的影響，這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或發貨在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，因此我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，這些風險包括但不限於：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或其他入境口岸限制或限制造成的。為了滿足對產品的需求，我們未來可能會選擇安排額外數量的產品通過空運交付，這比標準的海運貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。如果不能從第三方製造商處採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和運營的國際航運通道和港口及時和自由地運送貨物。勞資糾紛或航道中斷，例如2021年的蘇伊士運河堵塞或港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的增加或持續延誤，可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在重大進口或製造期間發生其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單、意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。

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此外，我們依靠獨立的陸上和空運承運人將產品從我們的配送中心運往我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法及時、經濟高效地從供應商那裏接收產品或將產品交付給零售合作伙伴或客户。

因此，我們面臨着與第三方製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們要求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生問題和運輸成本增加。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們在一定程度上依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們與國內零售合作伙伴的關係，可能會損害我們的業務。

我們的產品在我們選定的零售合作伙伴處的實際放置在我們的銷售戰略中扮演着重要的角色。我們的批發零售額也在增加。這些零售合作伙伴可能決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售空間重新部署到其他產品類別，或者採取其他行動來減少他們的購買量和對我們產品的可見度。我們沒有收到零售合作伙伴的長期採購承諾，收到的訂單通常是可以取消的。可能影響我們維持或擴大對這些零售合作伙伴的銷售能力的因素包括：(A)未能準確地識別我們客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的零售合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；(E)競爭對手推出廣受歡迎的新產品；(F)我們與零售合作伙伴的關係受到損害；(G)我們的零售合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務；及(H)門店關閉、客流量下降、經濟衰退或其他公共衞生危機(如最近的新冠肺炎疫情(或未來的其他流行病或流行病)造成的其他不利影響)。

我們不能向您保證，我們的零售合作伙伴將繼續提供我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果我們失去任何主要零售合作伙伴，或任何關鍵零售合作伙伴減少購買我們現有或新產品或其門店或業務數量，或推廣我們競爭對手的產品，我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。由於我們是一個高端品牌，我們的銷售在一定程度上取決於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的門店提供有吸引力的空間和購買點展示，以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害我們的運營業績。此外，任何門店關閉、客流量下降和經濟衰退都可能對其中許多客户的業績和財務狀況產生不利影響。上述情況可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的零售合作伙伴可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能會使我們面臨財務風險。

我們以開放賬户的條件向絕大多數零售合作伙伴銷售，不需要抵押品或我們向他們出售的庫存的擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴的應收賬款是無擔保的。我們的零售合作伙伴面臨破產、信用問題或其他財務困難，可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法為他們從我們這裏購買的產品付款，這些行為可能會讓我們面臨風險。我們零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、使用有吸引力的展品、商店的數量或規模以及專門用於我們產品的樓面面積。我們當前的零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失，或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們的獨立供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商業實踐或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求，就零售合作伙伴而言，是對我們產品的推廣和銷售。雖然我們試圖只與同意我們的供應商行為準則的實體合作，但我們不會對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制，他們可能不符合道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨損害我們的業務、聲譽和運營結果的訴訟和額外費用。

我們面臨與支付相關的風險，可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商變得不願意或無法提供這些服務

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目錄表

如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。我們依賴供應商來處理PCI-DSS問題，並確保符合PCI-DSS。如果供應商受到違規索賠，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，可能會被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡付款的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。此外，遵守PCI-DSS可能無法防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

我們已經並打算在未來收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，由於不可預見的複雜性或成本，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理收購後的合併業務。由於許多因素，我們也可能無法從過去或未來的收購中獲得預期的好處，包括：

•與進行盡職調查相關的風險；

•整合所購買的業務、產品或技術的問題；

•與收購相關的預期和意外成本或負債；

•無法實現預期的協同效應；

•在我們的品牌中保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•本公司或被收購企業關鍵員工的流失；

•對與供應商、分銷商、零售夥伴和客户的現有業務關係產生不利影響；

•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•法律、會計和合規成本增加；或

•發行稀釋性股權證券，產生債務，或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

我們的國際擴張計劃可能不會成功。

繼續向美國以外的市場擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。這種擴張需要大量的資本和人力資源投資，新的業務流程和營銷平臺，法律合規，以及許多經理和其他員工的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他方面。在國際市場上銷售我們的產品固有着巨大的成本和風險，包括：(A)未能有效地確立我們的核心品牌身份；(B)僱傭成本增加；(C)運輸和分銷成本增加，這可能增加我們的開支並降低我們的利潤率；(D)一些地區的利潤率可能較低；(E)一些地區的收集週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；(G)遵守外國法律和條例，包括税收和關税、關於電子商務網站營銷和使用的法律以及加強數據隱私權的法律和安全、規則和條例；(H)在外國地點建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本；(I)一些國家知識產權保護的不確定性和造假增加，以及在國外執行權利的實際困難；(J)我們、我們的僱員和我們的業務夥伴遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法律，如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《海外反洗錢法》；(K)貨幣匯率波動和對我們業務結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)居住在國外或出國旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；(N)各國勞動力的不確定性

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在這些地方，勞工騷亂比美國更為常見；(O)由於地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭和恐怖主義，例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，或自然災害，包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生問題，包括大流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，或由此造成的仇外心理；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這可能使此類產品比我們競爭對手的產品更貴；(Q)我們的國際擴張能力可能受到以下因素的影響：與我們的知識產權相沖突或優於我們的第三方的知識產權；。(R)發展零售關係的困難；以及(S)在國際上開展業務的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們計劃的國際擴張可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法滲透到新市場或在新市場成功運營。由於品牌認知度有限，導致客户延遲或有限地接受我們的產品，以及為建立我們的品牌而增加的營銷和客户獲取成本，我們可能還會在向國際市場擴張方面遇到困難。因此，如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期好處，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務涉及潛在的傷害、財產損失、質量問題、產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

我們的單人爐具產品的設計涉及到火。如果處理不當，我們的產品所涉及的火災會造成重大危險，原因有很多，包括可能被燒傷、死亡和重大財產損失，包括野火。由於火災或其他原因，如果我們的Solo爐具或其他產品有缺陷或被誤用，或者如果我們的產品的用户在使用我們的產品時表現出損害或其他糟糕的判斷，結果可能包括我們的客户或其他第三方的人身傷害、死亡和重大財產損失或破壞，我們可能面臨重大責任和聲譽損害。

作為消費品的製造商和分銷商，我們必須遵守經2008年《消費品安全改進法》修訂的1972年《美國消費品安全法》，該法案授權美國消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外，並遵守外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，其他法律和機構對我們在美國和國外銷售的某些消費品進行監管，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。我們當前和未來產品中的實際或認為的質量問題或重大缺陷也可能使我們面臨信用、保修或其他索賠。雖然我們目前有保險，但如果我們的產品之一被指控導致財產損失、身體傷害或其他不利影響，以及與我們產品的性能、安全或廣告相關的集體訴訟，我們也面臨產品責任索賠。

任何此類質量問題或缺陷、產品安全問題、自願或非自願的產品召回、政府調查、監管行動、產品責任或其他索賠或集體訴訟都可能導致重大負面宣傳，並損害我們的聲譽和競爭地位。此外，實際或感知的質量問題、安全問題或缺陷可能會導致客户和我們的零售合作伙伴退貨的數量超過預期，如果我們被要求從市場上移除或自願移除我們的一種產品，我們可能會有大量無法銷售的成品。如果發生任何政府調查、監管行動、產品責任索賠或集體訴訟，我們可能面臨鉅額金錢判決或罰款和處罰，或與我們產品銷售相關的禁令。

雖然我們維持產品責任保險的金額是我們認為合理的，但在大多數情況下，該保險要繳納我們負責的鉅額保單保費。此外，我們可能無法在可接受的條件下維持這種保險，如果將來有的話，產品責任索賠可能會超過保險範圍的金額。我們維持有限數量的產品召回保險，可能沒有足夠的保險覆蓋集體訴訟中聲稱的索賠。因此，產品召回、產品責任索賠和其他與產品相關的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們投入大量資源來遵守政府和其他適用的標準。然而，遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生重大成本和責任，包括由於政府監管、法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理、傳輸和使用對公司及其員工、客户和供應商敏感的個人數據。各種州、聯邦和外國的法律、法規和行業標準適用於某些類型的數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理，包括經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法(CCPA)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案、一般數據保護法規或GDPR、英國一般數據保護法規或英國GDPR，以及英國2018年數據保護法或英國DPA。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變，並可能被解釋和應用

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隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同，它們的解釋和應用可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國隱私法

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。在美國國內，許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規。這些規定包括2020年生效的CCPA。CCPA增加了加州消費者的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務。除其他外，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息、接收有關他們的個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些銷售和共享個人信息的權利。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定了對加州總檢察長可執行的違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，在2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)，該法案大幅修訂了CCPA，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州, 猶他州和康涅狄格州最近通過了全面的隱私法，將於2023年生效，並將施加與我們根據其他數據隱私和安全法律可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。加在一起，這些法律將增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

我們與客户的通信受某些法律法規的約束，包括2003年的《控制非請求色情和營銷攻擊法案》、1991年的《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》和類似的州法律，這些法律法規可能會對我們的業務產生重大影響，包括重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如，《TCPA》對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。

美國以外的隱私法

在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正他們的個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

在歐洲經濟區，我們受制於GDPR，而在英國，我們受制於主要由英國GDPR和英國DPA組成的英國數據保護制度，在每一種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和其他使用與可識別的活着的個人有關的數據(個人數據)有關。歐洲經濟區成員國的GDPR和國家執行立法以及英國的制度規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡潔、易懂和易於獲取的形式)；證明已有或存在適當的法律基礎來證明數據處理活動的合理性；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可攜帶權)；引入通知數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，受影響的個人)的義務；定義假名(即這些措施包括：對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR和英國GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元(或1750萬GB)或全球年營業額的4%)。除上述外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事訴訟，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(在

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目錄表

個人遭受傷害)，可能造成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

第三方數據處理和傳輸

我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據。對於每個此類提供商，我們試圖通過執行安全評估和盡職調查、簽訂合同安排以確保提供商僅根據我們的指示處理個人數據，並確保他們有足夠的技術和組織安全措施，來降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致以下概述的罰款和處罰。

我們還受歐盟或歐盟和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到美國和其他司法管轄區的規則的約束，除非已經建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會/英國主管當局不承認這些司法管轄區擁有“足夠的”數據保護法。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近，在2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私保護框架無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。這些限制包括要求公司進行轉讓影響評估，其中包括評估受援國有關獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施在SCC下提供的隱私保護以外的補充措施，以確保數據保護水平與歐洲經濟區基本相同。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。監管部門就個人數據輸出機制發佈進一步指導, 包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

自律行業標準

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。我們預計，在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務或運營產生什麼影響。

消費者保護法和聯邦貿易委員會的執行

我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。

此外，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

我們依靠各種營銷技術和做法來銷售我們的產品，並吸引新的客户和消費者，我們受制於各種現行和未來的數據保護法律和義務，這些法律和義務規範着營銷和廣告做法。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。特別是，我們受制於不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，在用户設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。此外，歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

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目錄表

此外，一些消費設備、Web瀏覽器和應用程序商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。

我們在很大程度上依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的使用。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統發生任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件，都可能擾亂我們的業務運營，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

信息技術依存度

我們越來越依賴信息技術系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統的可靠性和容量來有效管理我們的業務，處理客户訂單，並協調我們產品的製造、採購、分銷和銷售。我們依賴信息技術系統來有效地管理我們的數字營銷活動、業務數據、我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。這些信息技術系統大多由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理在線訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到破壞, 如果我們沒有及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。

電子商務是我們業務的核心。我們的大部分銷售額來自我們的網站，這也是我們營銷戰略的一個關鍵組成部分。我們通過與精選的第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站。由於我們不控制我們的第三方服務提供商，我們不能保證他們會在網站停機和其他技術故障時做出令人滿意的反應。如果我們或這樣的第三方未能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售，就我們的網站而言，還會損害我們品牌的聲譽。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡程序提供的簡化程序。

我們的信息技術系統可能會受到電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、系統中斷、系統轉換和/或人為錯誤的破壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。

此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率，包括損害我們利用我們的電子商務渠道和履行客户訂單的能力、可能擾亂我們的內部控制結構、大量資本支出、額外的行政和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和運行新系統、管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在將新系統過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們現有系統的過程中延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息，包括與客户和員工有關的個人信息，以及與知識產權有關的信息，而我們電子商務業務的成功有賴於機密和個人數據在公共網絡上的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息，這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。我們或我們的第三方服務提供商未能維護這些機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及盜用機密和個人信息，可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降，並造成其他競爭劣勢。

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目錄表

安全事件

網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞，都可能導致危及我們的機密或個人信息以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。

此外，我們和我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全措施將防止公司或其第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或癱瘓。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件尚未產生實質性影響。如果我們或我們的第三方服務提供商因實際或潛在的違反我們的信息技術系統而遭受或被認為遭受了個人或機密信息的重大損失或披露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律的行為可能在美國、加拿大、歐盟和英國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的其他事件可能很難檢測到，在確定此類漏洞或事件方面的任何延誤可能會導致上述類型的危害和法律風險增加。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。2022年，大多數訂單是通過移動設備下的。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化網站在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度很慢，我們可能無法吸引大量的消費者，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、

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目錄表

業務以及政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來購買庫存，增加我們的產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付人員工資，支付與上市公司運營相關的增加的成本，包括收購，擴大國際業務，以及進一步投資於我們的銷售和營銷努力。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前或未來的循環信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這種融資，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們受制於限制我們經營的契約，並將需要支付利息和本金，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的負債可能會限制我們投資於我們業務的持續需求的能力，如果我們無法遵守我們目前循環信貸安排中的契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

於2021年5月12日，我們與Solo Brands，LLC，Solo Kave Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及貸款人和信用證發行人簽訂了一項信貸協議(隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂，稱為“循環信貸安排”)。截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下有2000萬美元的未償還資金。循環信貸安排由Solo Kove Intermediate，LLC和任何未來簽署擔保和相關抵押品協議的子公司或擔保人共同和各自擔保。循環信貸機制還以對我們的幾乎所有資產和擔保人的資產享有優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。我們可能會不時在循環信貸安排下招致額外的債務。

循環信貸安排對我們施加了某些條件，包括：

•要求我們利用來自運營和資產處置的一部分現金流來償還我們的債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動、向股東返還資本以及其他一般公司目的的可獲得性；

•增加了我們在不利的經濟或行業條件下的脆弱性；

•限制了我們在計劃或應對業務或市場變化方面的靈活性；

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為循環信貸機制下的借款以浮動利率計息；

•限制了我們在未來獲得額外資金以用於營運資金或其他目的的能力；以及

•與負債較少的競爭對手相比，可能會使我們處於競爭劣勢。

循環信貸安排對我們產生額外債務的能力施加了一定的限制。然而，在循環信貸安排的限制和例外情況下，我們可能會在該安排下產生大量額外債務。循環信貸安排還對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構進行某些改變以及擔保某些債務等方面的能力施加了一定的限制。循環信貸機制還對股息和分配以及某些管理費的支付施加了某些限制。除某些慣常的例外情況外，這些限制限制或禁止我們有能力：(A)支付股息、贖回或回購我們的股票，或作出其他分配；(B)招致或擔保額外的債務；(C)出售我們附屬公司的股票；(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)支付某些債務或預付債務，以服從我們在循環信貸機制下的義務；以及(H)與我們的關聯公司進行某些交易。

循環信貸安排要求我們遵守某些契約，包括關於我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。總第一留置權淨槓桿率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守這些契約、未能在到期時付款、循環信貸安排的某些其他條款，或控制權變更的發生，可能會導致違約事件以及我們在循環信貸安排下的債務加速或我們未來可能產生的其他債務。

如果發生這種違約和加速我們的債務的事件，循環信貸安排下的貸款人將有權取消我們授予他們的抵押品的抵押品贖回權，以確保此類債務，這基本上包括我們的所有資產。如果循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。我們的債務加速增長的威脅

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目錄表

與控制權變更的聯繫可能會使我們更難吸引潛在買家或完成原本有利於我們股東的控制權變更交易。

在過去，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

根據《就業法案》的規定，我們的獨立註冊會計師事務所沒有必要，也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，為我們的財務報告內部控制提供證明。然而，我們被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規定，對截至2022年12月31日的財務報告進行內部控制評估。因此，我們在合理的保證水平下得出的結論是，我們在財務報告的內部控制方面沒有發現重大缺陷。然而，我們不能絕對肯定物質上的弱點不再存在。

今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確和及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持符合紐約證券交易所上市標準。

我們的經營業績會受到季節和季度變化的影響，這可能會導致我們的普通股價格下降。

我們相信我們的銷售包含了季節性因素。從歷史上看，我們的淨銷售額在第二和第四季度是最高的，而第一季度的銷售額通常是最低的。這一歷史銷售趨勢得到了夏季和假日購物季開始時對我們產品的需求的支持。然而，在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯。

我們的年度和季度經營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，其中包括推出我們的新產品和我們的競爭對手的新產品的時機和廣告，以及我們產品組合的變化。天氣狀況的變化也可能損害我們的季度運營業績。此外，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度的波動，我們認為，對我們在一個財政年度內不同季度或不同財政年度的相同季度之間的運營結果進行比較並不一定有意義，這些比較不能作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營結果的任何季節性或季度波動導致我們無法達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在我們的收益中計入一筆費用。

我們可能被要求記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們面臨信用風險。

我們主要在應收賬款上面臨信用風險。我們在正常業務過程中向我們的零售合作伙伴提供信貸。雖然我們相信，通過將我們的零售合作伙伴限制在知名企業，我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中的風險得到了緩解，但我們仍然面臨着我們的零售合作伙伴無法履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴無法履行他們的付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

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目錄表

與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險

Solo Brands，Inc.的唯一重要資產是其在Holdings的權益，因此，它將依賴Holdings的分配來支付其税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。控股公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

Solo Brands，Inc.是一家控股公司，除了其在Holdings的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，Solo Brands，Inc.沒有產生收入或現金流的獨立手段，其在未來是否有能力繳納税款和運營費用，或宣佈和支付股息，取決於Holdings及其子公司的財務業績和現金流，以及Solo Brands，Inc.從Holdings獲得的分配。不能保證Holdings及其子公司將產生足夠的現金流向Solo Brands，Inc.分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括Holdings或其子公司(包括循環信貸安排)任何債務協議中的負面契約，將允許此類分配。Holdings‘或其子公司的當前和未來債務工具或其他協議的條款可能會限制Holdings向Solo Brands，Inc.或Holdings的子公司向Holdings進行分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司的持有者，包括Solo Brands，Inc.。因此，Solo Brands，Inc.將為其在控股公司任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC協議的條款，Holdings將有義務向包括Solo Brands，Inc.在內的LLC權益的持有者進行税收分配，但必須遵守各種限制和限制，包括任何債務協議(包括循環信貸安排)。除了税費支出外，Solo Brands，Inc.還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆可觀的費用。Solo Brands，Inc.打算作為其唯一管理人，促使Holdings向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為這些所有者與分配給這些所有者的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付Solo Brands，Inc.的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Holdings作出此類分派的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據Holdings當時是其中一方的合同或協議進行分派的限制，包括債務協議或任何適用法律，或會導致Holdings無力償債的限制。此外，在某些情況下，, 循環信貸機制下有關税項分配的現有契諾可能不會準許Holdings或其附屬公司作出根據Holdings LLC協議預期的全數税項分配，除非該等契諾有另一例外情況；亦不能保證會有任何其他例外情況可用。如果Solo Brands，Inc.沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，它可能不得不借入資金，這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税款協議及時付款，則未支付的金額將被遞延，並將在支付之前計息。Solo Brands，Inc.未能在要求支付之日起60個歷日內支付應收税款協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税款協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税款協議並加快未來的付款速度，除非由於以下原因而未支付適用款項：(I)根據應收税款協議的條款或管理其某些債務的條款禁止控股公司支付此類款項，或(Ii)控股公司沒有此類款項，並且儘管使用了商業上合理的努力仍無法獲得，有足夠的資金支付這樣的款項。此外，如果控股沒有足夠的資金進行分配，其申報和支付現金股利的能力也將受到限制或受損。

根據Holdings LLC協議，Holdings將不時以現金形式向其股權持有人(包括Solo Brands，Inc.)進行分配。按比例，金額至少足以支付其應分配的控股應税收入份額的税款(受上述限制和限制，包括循環信貸機制下的限制和約束)。由於(I)可分配給Solo Brands公司和控股公司的其他股權持有人的應納税所得額淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而不是個人的較低税率，以及(Iii)Solo Brands公司預期從持續的LLC所有者手中購買與Solo Brands公司的交易和未來贖回或交換LLC權益有關的任何LLC權益的優惠税收優惠。根據Holdings LLC協議，Solo Brands公司的A類普通股或現金、應付給Solo Brands的税收分配。Inc.的金額可能超過其就相關課税年度的實際税務負債，包括其在應收税款協議下的義務。Solo Brands，Inc.的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付Solo Brands，Inc.股票的其他費用或股息，儘管Solo Brands，Inc.將沒有義務向其股東分配這些現金(或其他可用現金)。

除非Solo Brands，Inc.作為控股公司的唯一管理人另有決定，否則不會因Solo Brands，Inc.的任何現金分配或Solo Brands，Inc.保留現金而對LLC權益和Solo Brands，Inc.的相應股份的交換比例進行任何調整。如果Solo Brands，Inc.不將這些多餘現金作為其Solo Brands，Inc.A類普通股的股息分配，它可能會對這些多餘現金採取其他行動--例如，持有此類多餘現金或將其(或部分)借給Holdings。這可能導致Solo Brands，Inc.A類普通股的價值相對於LLC權益的價值增加。如果持有者收購Solo Brands，Inc.A類普通股以換取他們的LLC權益，則繼續持有的LLC所有者可以從這些現金餘額所產生的任何價值中受益，儘管這些持有者以前可能作為LLC權益的持有者參與了Holdings的分配，從而導致了這些多餘的現金餘額。

應收税款協議要求Solo Brands，Inc.就Solo Brands，Inc.可能享有的某些税收優惠向持續存在的LLC所有者支付現金，而不向Solo Brands，Inc.A類持有者支付此類款項

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目錄表

普通股，除非這些持有者也是持續的有限責任公司的所有者。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.將被要求支付的款項可能是大量的。

Solo Brands，Inc.是與持續的LLC所有者和控股公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.一般將被要求向持續LLC所有者支付相當於Solo Brands，Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，其結果是：(1)Solo Brands，Inc.在控股資產的納税基礎上的比例份額增加，原因是(A)持續LLC所有者根據Holdings LLC協議對LLC權益進行的任何未來贖回或交換，如本公司截至2021年9月30日止10-Q表格季度報告附件10.2所示，或(B)控股公司的若干分派(或被視為分派)及(2)應收税項協議項下付款所產生的若干其他税務優惠。不會向Solo Brands，Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是LLC的持續所有者。

根據應收税金協議，Solo Brands，Inc.需要支付的現金金額可能會很大。應收税金協議項下的付款不以持續的有限責任公司所有者對我們股份的所有權為條件。假設相關税法沒有重大變動，吾等賺取足夠的應税收入以實現受應收税項協議約束的所有税務優惠，而所有持續的有限責任公司擁有人在本次發售完成後立即將其普通股換成A類普通股，吾等將根據吾等對根據應收税項協議支付的總金額的估計，確認約640萬美元的遞延税項資產及約550萬美元的應收税項協議項下付款的相關負債。實際金額可能與這些假設金額有重大差異，因為我們未來可能減少的税款和應收税款協議付款將部分參考出售時我們A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率來確定，通常將取決於我們未來產生足夠的未來應税收入來實現收益。根據應收税款協議，Solo Brands公司向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項都不能用於業務的再投資，而且通常會減少Solo Brands公司及其子公司本來可以獲得的現金數額。如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將被遞延，並將在支付之前計息。此外，Solo Brands, 根據應收税金協議，Solo Brands，Inc.公司未來的付款義務可能會使Solo Brands，Inc.及其子公司成為不那麼有吸引力的收購目標，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。

根據應收税款協議支付的任何實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、Solo Brands公司A類普通股在任何交換時的價格、此類交換的應税程度、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、持續有限責任公司控股公司未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。我們的組織結構，包括應收税款協議，向持續的有限責任公司所有者提供了某些税收優惠，這些優惠可能不會使A類普通股股東受益，因為他們將使持續的有限責任公司所有者受益。

我們的組織結構，包括應收税款協議，給予持續的有限責任公司所有者某些税收優惠，這些優惠可能不會使我們A類普通股的持有者受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。應收税項協議規定，吾等向持續擁有的有限責任公司支付85%的税項優惠(如有)，該等税項優惠實際變現(或在某些情況下被視為變現)是由於(I)由於(A)任何未來贖回或交換LLC權益，及(B)Holdings的某些分派(或視為分派)及(Ii)根據應收税項協議付款而產生的若干其他税項利益的增加。雖然Solo Brands公司將保留這種税收優惠的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税款協議向持續的有限責任公司所有者支付的未來款項可能會加快或大大超過Solo Brands，Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際利益。

應收税款協議規定，如果(I)Solo Brands，Inc.實質性違反其在應收税款協議下的任何重大義務，(Ii)發生某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更，或(Iii)Solo Brands，Inc.選擇提前終止應收税款協議，則Solo Brands，Inc.根據應收税款協議承擔的未來債務或其繼任者的未來債務將基於某些假設而加速併到期並支付，公司將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設在加速生效日期，任何尚未交換有限責任公司權益的持續有限責任公司所有者應被視為在該日期交換了該有限責任公司的權益，即使Solo Brands，Inc.直到有限責任公司權益實際交換的較晚日期才獲得相應的税收優惠。

因此，根據某些假設，Solo Brands，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金，該等支付可能在該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大幅提前支付，因此，Solo Brands，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付高於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外，如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計提利息。Solo Brands，Inc.未能在要求付款之日起60個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加快未來的付款速度，除非由於以下原因而未支付適用款項：(I)根據應收税金協議或管理其某些債務的條款，控股公司被禁止支付此類款項，或(Ii)控股公司沒有此類付款，儘管在商業上使用

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目錄表

合理的努力無法獲得足夠的資金來支付這樣的款項。在這些情況下，Solo Brands，Inc.在應收税款協議下的義務可能會對Solo Brands，Inc.的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證控股公司將能夠為Solo Brands，Inc.根據應收税款協議承擔的義務提供資金或資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，Solo Brands，Inc.將不會報銷根據應收税款協議向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何款項。

根據應收税款協議，付款將基於Solo Brands，Inc.確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對Solo Brands，Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受任何此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税款協議項下的收款人付款產生重大不利影響，則在未經持續的有限責任公司所有者的某些代表同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。持續的有限責任公司業主代表在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，他們可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。此外，如果Solo Brands，Inc.最初聲稱並已支付給持續LLC所有者的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，Solo Brands，Inc.將不會報銷之前根據應收税款協議向持續LLC所有者支付的任何現金。相反，Solo Brands公司向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何超額現金將從Solo Brands公司根據應收税款協議條款可能需要向繼續經營的有限責任公司所有者支付的任何未來現金付款中扣除。然而，Solo Brands，Inc.可能不會確定在最初支付現金後的幾年內，它實際上向持續的有限責任公司所有者支付了多餘的現金，並且如果其任何納税申報職位受到税務機關的質疑, Solo Brands，Inc.將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁決。此外，Solo Brands，Inc.之前根據應收税款協議支付的超額現金可能會超過Solo Brands，Inc.否則將被允許淨額支付的未來現金支付額。適用的美國聯邦所得税規則用於確定Solo Brands，Inc.的適用税收優惠，本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意Solo Brands，Inc.的納税申報立場。因此，根據應收税款協議支付的款項可以超過Solo Brands，Inc.在作為應收税款協議標的的持續有限責任公司所有者的税務屬性方面實際實現的税收節省。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•税收法律、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，外國、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。由於美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.該法案認為，各州可以對州外的賣家施加徵收銷售税的義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙。雖然我們預計法院的裁決不會對我們的業務產生重大影響，但其他新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。

如果我們因擁有控股而根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或

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目錄表

建議以非合併方式收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為控股的唯一管理成員，我們控制和經營控股。在此基礎上，我們認為我們在控股公司的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”一詞。然而，如果我們停止參與控股公司的管理，我們在控股公司的權益可能被視為1940年法案所指的“投資證券”。

我們和控股打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Solo Brands，Inc.由最初的LLC所有者控制，他們的利益可能與我們的公共股東的利益不同。

最初的有限責任公司所有者通過他們對A類普通股和B類普通股的所有權，控制了我們普通股的大部分聯合投票權。在可預見的未來，最初的有限責任公司所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律和招股説明書所述投票安排的情況下，最初的有限責任公司所有者能夠選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們的董事會將要採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大的公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，有限責任公司原始所有者的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續的有限責任公司所有者可能與我們有不同的税務立場，特別是鑑於應收税款協議，該協議可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及Solo Brands，Inc.是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外，在確定未來的納税申報頭寸和未來交易的結構時，可能會考慮到持續的有限責任公司所有者的税收或其他考慮因素。, 這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。

與我們A類普通股所有權相關的風險

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404(B)條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能還需要採取其他行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司，就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

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目錄表

持續的有限責任公司所有者有權根據控股有限責任公司協議的條款贖回其有限責任公司的權益，這可能會稀釋A類普通股的所有者。

截至2023年3月6日，我們共有411,348,949股A類普通股獲授權但未發行，包括約33,416,783股贖回有限責任公司權益後可發行的B類普通股，其中32,362,227股已歸屬並由持續的有限責任公司所有者持有。在完成首次公開招股時，Holdings訂立了Holdings LLC協議，在符合其中所載及招股章程其他部分所述若干限制的情況下，持續的LLC擁有人有權贖回其有限責任公司權益，以換取A類普通股。吾等亦與最初的有限責任公司擁有人、若干其他股東及控股公司訂立註冊權協議，根據該協議，贖回持續擁有人的有限責任公司權益時向持續擁有人發行的A類普通股股份及與交易相關而向前有限責任公司擁有人發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載若干限制所規限。

我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們A類普通股的負面評價，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。在股票研究分析師確實為我們的A類普通股提供研究報道的範圍內，我們將無法控制他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

我們A類普通股的價格已經並可能繼續波動，您可能無法以或高於您的買入價出售您購買的股票。

由於許多因素，我們A類普通股的市場價格一直在波動，可能會非常不穩定，可能會大幅波動，包括：

•我們產品的銷售量和銷售時間；

•由我們或我們的競爭對手推出新產品或產品改進；

•與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並銷售新的和增強型產品；

•產品責任索賠或者其他訴訟；

•我們或我們的競爭對手的增長、盈利能力或經營結果的季度變化；

•媒體曝光我們的產品或我們的競爭對手；

•宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力；

•關鍵人員的增減；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•政府規章或報銷方面的變化；

•更改證券分析師的盈利預測或建議；及

•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

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目錄表

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的大量出售，或對未來大量出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

截至2023年3月6日，已發行和發行的A類普通股為63,668,895股，另外437,511股有可能歸屬於未來。此外，還發行了32,362,227股B類普通股，在贖回或交換有限責任公司的權益時，還將額外發行1,054,556股。在首次公開募股中出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股除外，這一術語在證券法中定義，這將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

前有限責任公司所有者持有的48,558,927股A類普通股的流通股在出售時受到某些限制。除某些例外情況外，吾等所有行政人員及董事及最初的有限責任公司擁有人與承銷商協議，自吾等招股説明書日期起至吾等招股説明書日期後180天期間，除經承銷商代表事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換普通股(包括有限責任公司權益)的普通股或證券，或代表收受權利的普通股。

於首次公開招股完成後，吾等與最初的有限責任公司擁有人、若干其他股東及控股公司訂立註冊權協議，根據該協議，持續擁有人贖回或交換持有的有限責任公司權益而發行的A類普通股股份及因重組交易而向前有限責任公司擁有人發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載若干限制規限。

此外，我們根據Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021年激勵計劃”)、Solo Brands，Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股股票，都將稀釋購買我們A類普通股股票的投資者持有的百分比。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求，可能會使我們的A類普通股 對投資者的吸引力下降。

JOBS法案規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會，其中包括：

•不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求其獨立的註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

•不受《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》中關於薪酬、薪酬與績效、金降落傘的諮詢投票要求的限制；

•豁免《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

•被允許提供關於高管薪酬的較低水平的披露，並不受PCAOB已通過的要求對財務報表審計師報告進行補充的任何規則或可能通過的要求強制性審計公司輪換的任何規則的約束。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在IPO完成後，我們可能會成為一家新興成長型公司，最長可達五年。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種報告要求的某些豁免，以及因此類豁免而節省的成本，這些豁免適用於其他不符合新興成長型公司資格的上市公司。我們選擇利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續符合新興成長型公司的資格，除非我們的年總收入達到或超過12.35億美元，我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者我們成為了《交易法》所定義的“大型加速申報公司”。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用其他豁免，包括根據多德-弗蘭克法案的諮詢投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的豁免。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，或者利用這些豁免將導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。此外，由於我們打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為“新興成長型公司”，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日完全遵守監管和報告要求的公司的財務報表相比較。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。未來是否派發現金股息，將由我們的

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目錄表

董事會，但受適用法律的限制，並可隨時終止。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們循環信貸安排條款的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們A類普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。我們的A類普通股可能不會升值，甚至不會維持我們股東購買我們A類普通股的價格。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

此外，我們的業務目前完全通過Holdings及其子公司進行，我們產生現金以履行我們的償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益以及通過股息或公司間貸款從Holdings及其子公司獲得的資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含放棄我們的利益和期望參與某些確定或提交給我們的某些原始有限責任公司所有者的公司機會的條款。

某些最初的有限責任公司所有者從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，這些最初的有限責任公司所有者可能持有，並可能在未來不時地獲得與我們的業務或我們供應商的業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何最初的有限責任公司所有者或任何不受僱於我們或他或她的關聯公司的董事將沒有任何義務不在與我們相同或相似的業務線上從事公司機會。最初的有限責任公司所有者也可能尋求與我們的業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。因此，如果將有吸引力的商業機會分配給任何最初的有限責任公司所有者而不是我們，這些安排可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•禁止使用累積投票法選舉董事；

•限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；

•要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及

•確定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法第203條，或DGCL，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，有利益的股東擁有普通股85%的股份，或(Iii)在董事會批准之後，這一業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。由於我們已在修訂和重述的公司註冊證書中“選擇退出”DGCL第203條，因此該法規將不適用於涉及我們的企業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

•根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的任何條文而提出的申索的任何訴訟；及

•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何購買或以其他方式取得或持有本公司股本股份任何權益的人士，均被視為已收到上述條文的通知並同意上述條文。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人或我們的其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟，或者可能導致尋求向我們提出索賠的股東的額外費用。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關、數據隱私、數據安全和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及電子商務和倉庫設施的運營。不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，我們可能會採取自己的法律行動，以保護我們的商業利益。起訴或對這些訴訟和訴訟程序進行辯護可能是必要的，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們正在設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都可以提供合理但並非絕對的保證，確保管制制度的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可由個人或個人團體或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，我們的公共報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

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目錄表

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的公司辦公室和主要配送中心位於德克薩斯州，該州經常遭受洪水和風暴。此外，我們的供應商的工廠和我們的製造商生產我們的產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為和公共衞生危機，如新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病)，也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整體經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州的自然災害或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點。我們的服務器和屬於我們供應商的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲或關鍵數據丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地擾亂我們供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

適用税收法規或其實施的變化可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱減税和就業法案，或2017年税法，對修訂後的1986年國税法進行了重大改革。我們越來越多的收入來自美國以外的銷售。2017年税法對某些外國收入徵税的變化，以及這些變化對州税收的影響以及未來潛在的現金分配，可能會對我們的有效税率產生不利影響。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。儘管2017年税法的影響已經完成，但我們正在繼續關注2017年税法的持續變化和裁決更新。不能保證2017年税法的進一步變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，《家庭第一冠狀病毒應對法案》，俗稱《聯邦快車道法案》，於2020年3月18日頒佈；《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，俗稱《CARE法案》，於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。2017年税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續出臺，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法，其中一些可能會對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、FFCR法案或CARE法案。

此外，美國政府、州政府和外國司法管轄區可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果可能會受到損害。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋所提供的。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎，而這些銷售和費用從其他來源並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於德克薩斯州格雷佩文的一個43萬平方英尺的租賃設施內。除了公司總部外，我們還在德克薩斯州、加利福尼亞州、猶他州、賓夕法尼亞州、墨西哥、加拿大、澳大利亞和荷蘭租用了倉儲、配送和辦公空間。我們還維持着德克薩斯州、佐治亞州、佛羅裏達州和南卡羅來納州零售業務的租約。我們相信，我們的設施狀況良好，足以滿足我們目前的需求。

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目錄表

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時地受到仲裁、訴訟或索賠的影響。任何當前或未來索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素而對我們產生不利影響。本公司目前並不是本公司認為具有重大意義的任何未決訴訟的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有者

我們的A類普通股自2021年10月28日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DTC”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的交易市場。

截至2023年3月6日，除向公眾發行的股票外，我們的A類普通股約有15名登記在冊的股東，B類普通股約有73名登記在冊的股東。這不包括大量受益所有者，他們的股票通過經紀商、銀行或其他被提名者存在被提名人或“街頭名人”賬户中。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2022年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。

股利政策

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。

股票表現圖表

以下圖表比較了我們A類普通股與標準普爾500股票指數(“標準普爾500指數”)和標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數的總股東回報。圖表假設在2021年10月28日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)投資了100美元，投資於我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾500服裝、配件和奢侈品指數，並假設任何股息(如果有的話)都進行了再投資。所示期間的股東回報不應被認為是未來股東回報的指標。

						基期
公司/指數						10/28/2021						12/31/2021						12/31/2022
Solo Brands公司						$	100.00					$	91.94					$	23.80
標準普爾500指數						100.00						103.69						80.56
標準普爾500服裝、飾品和奢侈品指數						$	100.00					$	99.33					$	54.64

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目錄表

就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與“風險因素”和我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。

我們對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論和分析包括在此。我們對截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，可以在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。

概述

我們擁有並運營高端品牌和獨具匠心的產品，我們通過我們的直接面向消費者(DTC)平臺和批發合作伙伴關係營銷和交付這些產品。我們的目標是幫助我們的客户享受創造永恆記憶的美好時刻。我們始終如一地提供創新、高質量的產品，深受客户喜愛，並徹底改變了户外體驗，建立了社區，並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。

管理層用來監控業務健康狀況的關鍵績效指標包括客户數量和逐年增長，截至2022年12月31日，客户總數為380萬，比2021年12月31日增長34.7%；電子郵件訂閲總量和逐年增長，截至2022年12月31日，電子郵件訂閲量為560萬，比2021年12月31日增長33.1%，2022年我們的重複購買率為42.0%。我們深思熟慮地將客户作為我們工作的中心，以推動堅實的客户終身價值，我們相信這將為公司帶來長期的財務價值。

我們的淨銷售額從截至2021年12月31日的年度的4.037億美元增加到截至2022年12月31日的5.176億美元，增長率為28.2%，包括收購的影響。我們的收入增長是由DTC和批發銷售渠道的更大需求推動的，其中批發渠道的增長超過了DTC的增長。2022年和2021年，DTC銷售額分別佔淨銷售額的81.8%和88.1%，批發銷售額分別佔淨銷售額的18.2%和11.9%。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益減少到淨虧損760萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為5650萬美元。截至2022年12月31日的年度淨虧損主要是由於2022年第二季度錄得的3,060萬美元減值費用，加上長期戰略計劃投資、上市相關成本和員工人數導致的銷售、一般和行政成本高於同期。此外，營銷和分銷費用隨着淨銷售額的增加而增加。

展望

我們繼續專注於我們的長期增長戰略，包括產品創新、渠道和類別擴展、戰略收購以及信息技術投資，以提高效率。由於宏觀經濟繼續面臨通脹和利率上升的不確定性，消費者行為未知。我們的業務也不能倖免於可自由支配支出減少帶來的影響。然而，我們相信，我們準備緩解這些壓力，並在2023年期間根據需要迅速調整我們的短期戰略，以確保財務健康，同時不損害我們的長期增長預期。

影響公司財務狀況和經營業績的主要因素

我們認為，我們的業績和今後的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括第一部分第1A項所討論的風險和挑戰，風險因素，幷包含在本年度報告10-K表格的其他部分。

2022年期間，對我們產品的需求保持健康；然而，我們受到供應鏈中斷、通脹和利率上升等全球經濟狀況的影響微乎其微。2022年，我們在中國的一些工廠因為新冠肺炎而週期性關閉，這確實暫時推遲了索洛爐PI的交付。由於我們強大的庫存狀況，我們的其他產品受到的影響不大。總體而言，2022年的運費高於上年，這對2022年的毛利率構成了壓力。然而，我們看到即期匯率在2022年下半年有所下降，如果現貨匯率低於我們的合同匯率，我們就會機會主義地使用它們。我們在今年年初重新談判了合同運價，預計將在2023年下半年利用較低的運價。

儘管我們能夠在2022年12月31日之前駕馭通脹壓力，但我們預計2022年經歷的波動將在2023年繼續影響公司。我們歷來沒有提高產品的價格，並通過成本管理緩解了通脹壓力。我們認為，消費者將繼續感受到更高通脹的壓力，從而影響他們的支出。我們預計將繼續監測通脹，並考慮將影響降至最低的策略。隨着利率在2022年期間上升，我們通過戰略措施緩解了影響

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目錄表

償還我們循環信貸安排上的借款。我們預計將繼續監測利率，並平衡我們的營運資金需求和債務成本。

如果當前宏觀經濟壓力持續或惡化，我們的業務可能會繼續受到不利影響。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額由DTC和麪向零售合作伙伴的批發渠道銷售額組成。這兩個渠道的淨銷售額都反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣的影響。

我們的淨銷售額在歷史上一直包括季節性因素。在DTC渠道中，我們的歷史淨銷售額往往在第二季度和第四季度達到最高水平，而我們的批發渠道在第一季度和第三季度產生了更高的銷售額。此外，我們預計全年的經營結果與推出新產品的時間有關。

銷售毛利和銷售成本

毛利潤反映淨銷售額減去售出商品的成本，主要包括從第三方製造商購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本以及我們擁有的模具和設備的折舊。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括營銷成本、基於股權的薪酬支出和福利成本、我們倉儲和物流運營的成本、在第三方DTC市場運營的成本、專業費用和服務、向我們的客户運送產品的成本以及一般公司支出。

折舊及攤銷費用 

折舊和攤銷費用包括財產、廠房和設備的折舊和已確定壽命的無形資產的攤銷。

減值費用

減值費用包括對已確定存續的無形資產和商譽記錄的減值。

其他運營費用

其他運營費用包括首次公開募股產生的某些成本、與收購相關的費用、業務優化和擴展費用以及管理層過渡成本。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要由我們的循環信貸和定期貸款的利息組成。

所得税

所得税是指對本公司在控股公司的應税收入中的可分配份額以及Oru、Isle和Chubbies與國際子公司有關的聯邦、州和外國税收支出徵收的聯邦、州和地方所得税。我們是控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了控股的財務業績。控股被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Holdings不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，我們還需要繳納州和地方所得税，涉及我們在任何應税收入或控股損失中的可分配份額，以及Solo Brands，Inc.產生的任何獨立收入或損失。

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目錄表

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
淨銷售額			$	517,627					$	403,717					$	113,910					28.2		%
直接面向消費者的淨銷售額			423,412						355,658						67,754						19.1		%
批發淨銷售額			94,215						48,059						46,156						96.0		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的淨銷售額增長主要是由於與收購相關的9360萬美元的活動和8.8%的總訂單有機增長導致的總訂單增長47.0%。與同期相比，平均訂單價值下降10.5%，這主要是由於收購Chubbies的產品發生在2021年第三季度，部分抵消了截至2022年12月31日的年度總訂單的增長。由於持續的市場滲透，DTC和批發銷售渠道的需求都有所改善。

銷貨成本和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
銷貨成本			$	199,452					$	144,809					$	54,643					37.7		%
毛利			318,175						258,908						59,267						22.9		%
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比)			61.5		%				64.1		%										(2.7)		%

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，銷售商品成本增加了3560萬美元，其中包括與2021年收購的業務相關的3560萬美元活動，而比較期間不包括整個期間的此類活動。此外，由於更大的淨銷售額以及更高的入境運費，商品銷售成本增加。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利增加主要是由於收購活動。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利率下降，原因是2021年收購的業務的毛利率狀況以及銷售渠道組合的轉變以及批發銷售的更大增長，批發銷售的毛利率通常低於DTC銷售。

銷售、一般和管理費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
銷售、一般和管理費用			$	259,048					$	159,524					$	99,524					62.4		%
SG&A佔淨銷售額的百分比			50.0		%				39.5		%										10.5		%

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，SG&A的增長包括與2021年收購的業務相關的4370萬美元，或佔淨銷售額的7.3%，這不包括整個比較期間的活動。SG&A的其餘增長是由3980萬美元的固定成本增長(佔淨銷售額的6.5%)和1590萬美元的可變成本增長(佔淨銷售額的3.0%)推動的。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的固定成本增加主要是由於基於股權的薪酬增加1040萬美元、遣散費增加90萬美元和員工人數增加導致員工成本增加2630萬美元；上市公司導致的專業服務成本380萬美元和保險320萬美元；租金440萬美元和信息技術投資190萬美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，變動成本增加的主要原因是610萬美元的分銷成本、610萬美元的營銷支出和180萬美元的供應。

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目錄表

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
折舊及攤銷費用			$	24,592					$	18,228					$	6,364					34.9		%
攤銷			21,019						17,453						3,566						20.4		%
折舊			3,573						775						2,798						361.0		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度攤銷增加主要是由於2021年收購活動導致的固定壽命無形資產的增加，而同期折舊的增加主要與2021年第四季度完成的新的全球總部設施有關。

減值費用

在截至2022年12月31日的年度內，錄得減值費用3,060萬美元，其中2,790萬美元與商譽有關，270萬美元與商標無形資產有關。詳情見本年度報告第8項附註8商譽和附註7無形資產淨額。

其他運營費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
其他運營費用			$	3,582					$	12,293					$	(8,711)					(70.9)		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他運營費用有所下降，主要原因是2022年收購活動減少導致與收購相關的費用減少790萬美元，以及主要發生在2021年第四季度的非經常性倉庫和總部過渡成本導致業務優化費用減少180萬美元，但2022年發生的70萬美元管理過渡成本部分抵消了這一下降。

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
利息支出，淨額			$	6,271					$	10,135					$	(3,864)					(38.1)		%

由於平均債務餘額下降，截至2022年12月31日的年度的利息支出淨額與截至2021年12月31日的年度相比有所下降。

所得税

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
所得税費用			$	1,001					$	2,025					$	(1,024)					(50.6)		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出減少，這主要是由於税前淨收入減少，主要來自2022年第二季度確認的商譽和無形資產減值，以及適用於我們遞延税收負債的混合國家税率降低所導致的税率變化，被非控股權益收入的減少(減少了2022年適用於控股權益的税收優惠)和當前國家所得税的增加所抵消。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的現金需求主要用於營運資本目的。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的營運資金，主要是庫存，來自經營活動的現金流、手頭的現金和循環信貸安排下的借款。

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目錄表

當前流動資金

截至2022年12月31日，我們的現金餘額為2330萬美元，營運資本(不包括現金)為1.048億美元，循環信貸安排下可用借款為3.3億美元。

循環信貸安排和定期貸款

於2021年5月12日，吾等與摩根大通銀行、貸款人及信用證發行人訂立信貸協議(各自定義如下)及其他各方(其後於2021年6月2日及2021年9月1日修訂“循環信貸安排”)。經修訂後，循環信貸安排允許我們借入高達3.5億美元的循環貸款，包括髮行高達2000萬美元的信用證的能力。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在循環信貸安排下的未償還借款，但它確實減少了循環信貸安排下的可用金額。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年12月31日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。循環信貸安排項下的本金在到期前不會到期。截至2022年12月31日，我們有2000萬美元的未償還借款，3.3億美元可用於循環信貸安排的未來借款。

除上述規定外，2021年9月1日的修正案還包括一項條款，規定在一筆定期貸款(“定期貸款”)下最多借入1.00億美元。定期貸款的收益用於為收購Chubbies提供資金。定期貸款將於2026年9月1日到期，利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年12月31日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。我們被要求從2021年12月31日開始每季度支付定期貸款的本金。截至2022年12月31日，我們的定期貸款餘額為9630萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，所有要求的本金都按時支付，並有可用現金。定期貸款項下的利息按季支付，到期日與上文所述循環信貸安排相同。

最近我們營運資金要求的變化總體上反映了我們業務的增長。雖然我們不能肯定地預測我們所有特定的短期現金用途或現金需求的時間或金額，但我們相信我們手頭的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。然而，我們業務的持續增長，包括我們在國際市場的擴張，可能會顯著增加我們的費用(包括我們的資本支出)和現金需求。此外，我們將繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會，這將需要額外的資本。此外，我們未來產品的銷量很難預測，實際銷量可能與我們的預測不符。因此，我們可能需要在未來通過發行股票或債券、獲得額外的信貸安排或從其他來源獲得貸款來尋求額外資金。

循環信貸安排的其他條款

吾等可要求遞增定期貸款、遞增等值債務或循環承諾增加(我們將每一項稱為遞增增加)的金額，以便在給予該等遞增貸款形式上的效果後，我們的總擔保淨槓桿率(定義見循環信貸安排)不會超過循環信貸安排當時適用的上限。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金，則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由吾等和貸款人確定，但在任何情況下，適用增量增量的條款和條款(除某些例外情況外)不得比根據循環信貸安排提供的貸款的條款和條款更有利於提供該增量增量的任何貸款人，除非該等條款和條件反映了吾等真誠地確定的發生或發行時的市場條款和條件。

循環信貸融資是(A)由擔保人(定義見循環信貸融資)及簽署擔保及相關抵押品協議的任何未來附屬公司共同及各別擔保，以及(B)以對吾等及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。

循環信貸安排要求我們遵守某些財務比率，包括：

•在每個財政季度結束時，當時結束的四個季度的總淨槓桿率(定義見循環信貸安排)不超過：2022年至2023年6月30日止的每個季度的4.00至1.00；截至2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度的3.75%至1.00；以及截至2024年6月30日或其後的每個季度的3.50%至1.00；

•在每個財政季度結束時，四個季度的利息覆蓋率(定義見循環信貸安排)不低於3.00至1.00。

此外，循環信貸安排載有常規金融和非金融契約，除其他事項外，限制合併和收購；投資、貸款和墊款；關聯交易；資本結構和業務的變化；額外負債；額外留置權；支付股息；以及出售資產，但須遵守某些慣例例外。循環信貸工具包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、其他重大債務項下的違約、破產和無力償債事件、任何支持循環信貸工具完全生效的擔保或擔保文件失效，以及我們業務的控制權變更。截至2022年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

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目錄表

現金流

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2022						2021
現金流由(用於)：
經營活動			$	32,395					$	(10,246)
投資活動			(10,015)						(143,889)
融資活動			$	(23,542)					$	146,478

經營活動

如上表所示，經營活動期間提供的現金增加4,260萬美元，原因是經營資產和負債(“營運資本”)的變化導致現金使用量減少5,920萬美元，但非現金調整後淨收益(虧損)的變化導致現金使用量增加1,660萬美元，部分抵消了現金使用量的增加。營運資本現金使用量減少的主要原因是：

•遞延收入變化帶來的現金增加2,130萬美元，主要是由於2020年延交的發貨量在2021年發貨；

•庫存變化使用的現金減少1 850萬美元，原因是2022年初的庫存餘額高於上一年，導致2022年的庫存購買量減少，以及退出該年的庫存補充減少；

•由於收款工作的改進，應收賬款發生變化，使用的現金減少了910萬美元。

投資活動

如上表所示，用於投資活動的現金減少1.339億美元，原因是本期收購活動比上一期間減少1.325億美元。此外，用於資本支出的現金減少了140萬美元，這主要是因為工廠和倉庫擴建所需的設備採購減少。

融資活動

如上表所示，用於融資活動的現金增加1.7億美元，主要原因是A類普通股發行提供的現金減少2.346億美元，淨債務活動提供的現金減少6830萬美元，但因或有對價支付減少而增加1.00億美元現金，以及減少對非控制權益的分配而增加3320萬美元，部分抵銷了上述增加的現金。

合同義務

我們已知的合同債務和其他債務的重大現金承諾主要包括長期債務和相關利息的債務、物業和設備租賃以及作為正常運營一部分的購買債務。有關我們長期債務的預定到期日的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註10，長期債務。有關租賃的其他資料，請參閲本年報第8項附註11“租賃”。我們長期債務的應付利息預計將在2022年12月31日之後的12個月內到期570萬美元，此後將到期1150萬美元。

截至2022年12月31日，我們有一項不可取消的購買840萬美元廣告服務的協議，其中50%將於2023年到期，其餘部分將於2024年到期。此購買義務包括所有可強制執行的、具有法律約束力的購買商品或服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，無論協議的期限如何，但不包括條款可變的協議，我們無法估計其最低金額。

在2022年12月31日之後，我們達成了一項不可取消的協議，購買了1080萬美元的廣告服務，其中50%將於2023年到期，其餘部分將於2024年到期。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、銷售、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。

38

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目錄表

有關我們的重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲本年度報告的表格10-K中的第8項綜合財務報表的附註2，重要會計政策。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計估計包括下文所述的估計。在這些關鍵會計估計的範圍內，我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告重大不同的金額。

收入確認

我們主要從事直接面向消費者的交易，包括直接從我們品牌的網站、亞馬遜和我們的零售地點進行產品銷售。我們還通過企業對企業交易銷售產品，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或在線獲得並出售我們產品的所有權。

與我們的客户沒有重大的延期付款條款。對於我們的直接面向消費者的交易，付款應在銷售時支付。我們的企業對企業客户的付款條款根據與每家零售商的合同而有所不同，但最常見的是淨30天或淨60天。

收入確認為我們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定的對價金額是所售商品的獨立售價。在確定淨銷售額時，從銷售總額中扣除各種考慮因素，包括現金折扣和回扣。可變考慮因素還包括預計退貨和退款的貨物部分。我們希望退還給客户的任何已收到(或應收)的對價都被確認為退款責任。我們的退款責任是基於歷史經驗和趨勢。客户退貨和退款的實際金額可能與我們的估計不同。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本，並在扣除從客户那裏收取的銷售税後記錄，銷售税將匯給政府當局。

所得税

在為財務報表確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税務負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個(或多個)結轉年度的應税收入(如果税法允許)、對未來税前運營收入的預期、我們暫時的差異將扭轉的時間段，以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的收入增長和營業利潤率等。如果根據這一證據的份量，所有或部分已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則遞延税項資產將扣除估值撥備。

我們已經為我們在Holdings、Oru和Chubbies的投資中的基差部分造成的資本損失記錄了估值準備金，只有在我們最終出售我們在Holdings、Oru和Chubbies的權益以及某些預計在到期前不會使用的國家税收損失和外國損失時，才會逆轉這一部分。截至2022年12月31日，我們有250萬美元的遞延税項資產，扣除2690萬美元的估值津貼。我們預計未來將實現與利用這些資產相關的税收優惠。然而，由於未來的財務結果可能與以前的估計不同，我們的估值免税額可能需要定期調整。如果我們未來確定我們將無法完全利用這些遞延税項資產的全部或部分，我們將通過確定期間的收益來記錄估值撥備，這將對我們未來期間的經營業績和收益產生不利影響。

商譽

商譽是根據收購日假設的資產和負債的超額企業價值高於估計公允價值確定的，並按收購日的估計公允價值入賬。有關我們的商譽餘額和累計減值損失的進一步詳情，請參閲附註8，商譽。

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目錄表

在2022年第二季度，我們確定了觸發事件，表明一個或多個報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。觸發事件包括：(1)不利的股市狀況導致我們的股票價格在我們發佈2022年第一季度Form 10-Q業績後持續下跌，以及(2)對Isle報告部門產品的需求減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低。因此，我們對所有報告單位進行了中期商譽減值量化測試，並記錄了與Isle報告單位相關的2,790萬美元商譽減值費用，減值後還有170萬美元的剩餘商譽。中期量化測試的結果並未導致其他報告單位的商譽減值。根據我們的中期測試結果，其餘報告單位的公允價值超出賬面價值10%以上。減值費用計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的減值費用。

我們使用從收入法和市場法得出的公允價值加權來估計報告單位的公允價值，在可獲得可比市場數據的情況下。在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值確定報告單位的公允價值。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，考慮到行業和市場狀況，以及管理層對營運資本需求的估計。每個報告單位的貼現率是根據與每個報告單位的特點及其估計現金流有關的相關風險調整後的加權平均資本成本計算的。在市場法下，我們使用了多種方法，包括基於：(1)來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數，以及(2)來自可比上市公司近期併購交易的定價倍數的公允價值估計。在所有其他因素停滯不前的情況下，加權平均資本成本變動100個基點，不會導致未因2022年第二季度進行的分析而減值的報告單位計入減值費用。

截至2022年12月31日，我們的商譽為3.827億美元，其中2.891億美元與一個報告單位有關。對於我們在2022年第四季度和2021年第四季度的年度商譽減值測試，我們進行了定性評估，以確定商譽的公允價值是否更有可能低於每個報告單位的賬面價值。由於在2022年第二季度確認的觸發事件以及當時進行的量化減值測試導致確認2790萬美元的商譽減值費用、2022年下半年觸發事件的非持續性以及截至2022年10月1日進行的定性評估，我們認為我們報告單位的賬面價值不太可能超過其在年度商譽減值測試日期的公允價值。2021年沒有確認減值費用。

未來可能出現的潛在減值指標可能包括以下事項：預期淨收益下降、股市狀況進一步下降、可比市盈率下降、我們的普通股價格持續下降、法律因素或總體商業環境發生重大不利變化、監管機構採取不利行動或進行評估，以及對我們提供的產品的需求大幅下降。如果發生上述性質的重大不利變化，我們可能有必要確認商譽的非現金減值，這可能對我們的綜合業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

無形資產

無形資產由品牌、商標、客户關係、開發的技術和專利組成，並按收購日的估計公允價值入賬。已取得的應攤銷的已確定壽命無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷。有關無形資產結餘及相關累計攤銷及減值虧損的進一步詳情，請參閲本年報第8項附註7，無形資產淨值。

當環境變化顯示賬面淨值可能無法從經營所產生的未貼現未來現金流量中收回時，我們就評估已確定的無形資產的賬面價值。可能引發對長期資產或資產組進行減值審查的事件或情況包括但不限於：(I)資產的市場價格大幅下降，(Ii)資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化，(Iii)可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，(Iv)成本的累積大大超過對資產收購或建造的最初預期，(V)當期營運或現金流虧損，加上營運或現金流虧損的歷史，或預測與使用資產有關的持續虧損，及(Vi)預期資產將於其先前估計的使用年限結束前大量出售或處置。如果存在減值，賬面淨值將降至公允價值。對長期資產或資產組進行減值審查時使用的未貼現未來現金流量的估計，需要對未來現金流量作出判斷和假設，這些判斷和假設預計將直接因資產或資產組的使用和最終處置而產生。如果這些資產是出售的，我們對其價值的估計可能會有很大不同，因為市場狀況、具體的交易條款以及買家對未來現金流的看法。

由於於2022年第二季度確定觸發事件以進行中期量化商譽減值測試，我們首先考慮了已確定的不良事件和情況對報告單位賬面金額的影響程度。我們觀察到，滑板銷售疲軟導致對未來經營業績的近期預測較低，這構成了我們持有和使用的主要由Isle商標組成的長期資產組之一的觸發事件。我們回顧了已識別的長期資產組的未貼現未來現金流，分析結果表明，長期資產組的賬面金額預計不會收回。該商標無形資產的公允價值乃根據以下重大假設採用收入法下的許可使用費寬免法估計：管理層對長期資產組未來淨銷售額的估計、許可使用費比率及經與長期資產組特徵相關的相關風險調整後的加權平均資本成本，並記錄了270萬美元的減值費用。這項減值費用計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的減值費用。2021年沒有確認減值費用。

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目錄表

庫存

存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是使用先進先出(FIFO)方法中近似實際成本的平均成本計算來確定的。可變現淨值是根據我們對市場狀況的假設進行估計的，歷史上一直高於成本。因此，我們沒有記錄任何低於成本的庫存減記，除了與過時或移動緩慢的庫存有關的減記。根據我們對庫存的審查，截至2022年12月31日，過時或移動緩慢的庫存並不重要。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要進行額外的減記。如果實際市場狀況比預期更有利，以前減記的庫存可能會出售給客户，導致銷售成本低於預期，運營收入高於預期。

近期會計公告

有關最近會計聲明的説明，請參閲本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註2“重要會計政策”中的“最近通過的會計聲明”和“最近發佈的會計準則--尚未採用”。

《就業法案》

根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，吾等可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則，或(Ii)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非管理層認為更可取的是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

為了保持流動性和為業務運營提供資金，我們有長期信貸安排和單獨的定期貸款，這些貸款根據優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR加上基於我們的總淨槓桿率的適用保證金來承擔可變利率。截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排和定期貸款項下的債務分別為2000萬美元和9630萬美元。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂利率互換合約，以減少利率波動帶來的影響，但截至2022年12月31日，我們尚未簽訂任何此類合約。倫敦銀行間同業拆借利率每增加100個基點，我們的利息支出在任何一年都將增加約120萬美元。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而上升，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率和SG&A費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。

商品價格風險

我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不鏽鋼和鋁。我們相信，這些材料很容易從多個供應商處獲得。我們已經並可能繼續代表我們的第三方合同製造商與這些產品的供應商談判價格，以利用我們產量的累積影響。然而，我們並不直接採購大量的這些產品。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入品。然而，我們不認為石油或天然氣價格與我們產品的成本之間存在顯著的直接關聯。

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目錄表

外幣風險

我們的國際銷售主要以美元計價。2022年和2021年，國際市場的淨銷售額分別佔我們綜合收入的7.1%和6.7%。因此，我們不認為外匯波動對我們的淨銷售額產生了實質性影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，這些外幣也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商可能會產生許多其他貨幣的成本，包括人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。此外，美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的成本。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外幣波動的敞口並不重要。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告-PCAOB公司ID：42			44
合併資產負債表			45
合併經營表和全面損益表(虧損)			46
合併現金流量表			47
合併權益表			49
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述			53
附註2--重要會計政策			54
注3--收入			59
注4--收購			60
注5--庫存			62
附註6--財產和設備，淨額			62
附註7--無形資產淨額			63
附註8-商譽			64
附註9--應計費用和其他流動負債			64
注10--長期債務			65
附註11-租約			66
附註12--基於股權的薪酬			66
附註13--所得税			71
附註14--承付款和或有事項			74
附註15-公允價值計量			74
附註16--股權			75
附註17-每股淨收益(虧損)			75

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Solo Brands，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Solo Brands，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的兩個年度內每個年度的相關綜合運營和全面收益(虧損)、現金流量和權益表，以及Solo Brands，LLC(前身為Frontline Advance LLC(中級繼任者))2020年1月1日至2020年10月8日期間的相關綜合資產負債表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度以及2020年10月9日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年10月8日(中期後續)期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

March 9, 2023

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目錄表

單人品牌公司

合併資產負債表

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	23,293					$	25,101
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1.5百萬美元和美元0.3百萬			26,176						21,513
庫存			132,990						102,335
預付費用和其他流動資產			12,639						9,889
流動資產總額			195,098						158,838
非流動資產
財產和設備，淨額			15,166						10,603
無形資產，淨額			234,632						257,234
商譽			382,658						410,559
其他非流動資產			34,793						506
非流動資產總額			667,249						678,902
總資產			$	862,347					$	837,740
負債和權益
流動負債
應付帳款(1)			$	11,783					$	9,660
應計費用和其他流動負債(1)			43,377						30,264
遞延收入			6,848						3,524
長期債務的當期部分			5,000						3,125
流動負債總額			67,008						46,573
非流動負債
長期債務，淨額			108,383						125,023
遞延税項負債			82,621						91,244
其他非流動負債			29,338						729
非流動負債總額			220,342						216,996
承付款和或有事項(附註14)
權益
A類普通股，面值$0.001每股；475,000,000授權股份，63,651,051已發行和已發行的股份；475,000,000授權，63,397,635已發行和未償還			64						63
B類普通股，面值$0.001每股；50,000,000授權股份，32,157,983已發行和已發行的股份；50,000,000授權股份，31,178,815已發行和未償還			32						31
額外實收資本			358,118						350,088
留存收益(累計虧損)			5,746						10,691
累計其他綜合收益(虧損)			(499)						6
庫存股			(35)						—
可歸屬於控股權益的權益			363,426						360,879
非控股權益應佔權益			211,571						213,292
總股本			574,997						574,171
負債和權益總額			$	862,347					$	837,740

(1)為保持財務報表的可比性，截至2021年12月31日的應付帳款金額已重新分類為應計費用和其他流動負債。進一步資料見附註9，應計費用和其他流動負債。

請參閲合併財務報表附註

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目錄表

單人品牌公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

						繼任者																					中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
(單位為千，每股數據除外)						2022						2021
淨銷售額						$	517,627					$	403,717					$	60,852								$	72,576
銷貨成本						199,452						144,809						23,183									23,275
毛利						318,175						258,908						37,669									49,301
運營費用
銷售、一般和行政費用						259,048						159,524						18,515									21,499
折舊及攤銷費用						24,592						18,228						3,285									2,387
減值費用						30,589						—						—									—
其他運營費用						3,582						12,293						22,538									39,203
總運營費用						317,811						190,045						44,338									63,089
營業收入(虧損)						364						68,863						(6,669)									(13,788)
營業外費用
利息支出，淨額						6,271						10,135						1,507									1,700
其他非營業淨值						712						208						121									319
非經營性淨額合計						6,983						10,343						1,628									2,019
所得税前收入(虧損)						(6,619)						58,520						(8,297)									(15,807)
所得税支出(福利)						1,001						2,025						21									78
淨收益(虧損)						(7,620)						56,495						(8,318)									(15,885)
減去：控股成員在重組交易前賺取的淨收入						—						37,963						—									—
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						(2,675)						7,841						(8,318)									(15,885)
可歸因於Solo Brands公司的淨收益(虧損)						$	(4,945)					$	10,691					$	—								$	—
其他全面收益(虧損)
外幣折算，税後淨額						(827)						5						—									—
綜合收益(虧損)						(8,447)						56,500						(8,318)									(15,885)
減去：非控股權益應佔其他綜合收益(虧損)						(322)						—						—									—
減去：重組交易前賺取的淨收入						—						37,963						—									—
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						(2,675)						7,841						(8,318)									(15,885)
Solo Brands，Inc.的全面收益(虧損)						(5,450)						10,696						—									—
A類普通股每股收益(虧損)
基本信息						$	(0.08)					$	0.17					*									*
稀釋						$	(0.08)					$	0.17					*									*
加權平均A類已發行普通股
基本信息						63,462						63,011						*									*
稀釋						63,462						63,011						*									*

*有關從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間以及從2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間每股收益(虧損)沒有列報的詳細原因，請參閲附註17，每股淨收益(虧損)。

請參閲合併財務報表附註

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目錄表

單人品牌公司

合併現金流量表

						繼任者																					中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
(單位：千)						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)						$	(7,620)					$	56,495					$	(8,318)								$	(15,885)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額和現金等價物
減值費用						30,589						—						—									—
無形資產攤銷						21,019						17,453						3,248									2,306
基於股權的薪酬						18,598						7,329						—									—
遞延所得税						(10,501)						(3,139)						—									—
經營性租賃使用權資產費用						6,889						—						—									—
折舊						3,573						775						37									76
應收賬款準備金變動情況						1,293						77						35									2
債務發行成本攤銷						860						507						55									719
財產和設備處置損失						66						187						—									—
非現金利息支出						—						1,652						—									—
或有對價的公允價值變動						—						—						19,073									—
資產和負債的變動
庫存						(30,884)						(49,413)						(1,975)									(104)
應計費用和其他流動負債						7,587						(8,835)						(23,439)									36,802
應收賬款						(5,923)						(15,040)						(1,213)									(1,249)
其他非流動資產和負債						(6,359)						653						13									(16)
遞延收入						3,334						(17,936)						17,876									2,335
預付費用和其他流動資產						(2,802)						(8,134)						(118)									(68)
應付帳款						2,676						7,123						318									2,169
經營活動提供(用於)的現金淨額						32,395						(10,246)						5,592									27,087
投資活動產生的現金流：
資本支出						(9,241)						(10,645)						(297)									(661)
收購，扣除收購現金後的淨額						(774)						(133,308)						(273,144)									—
出售財產和設備所得收益						—						64						—									—
投資活動提供(用於)的現金淨額						(10,015)						(143,889)						(273,441)									(661)
融資活動的現金流：
長期債務收益						45,000						363,600						118,293									10,000
償還長期債務						(60,625)						(306,725)						(55,000)									(24,325)
已支付的債務發行成本						—						(4,234)						—									—
支付或有對價						—						(100,000)						—									(2,080)

47

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目錄表

成員在重組交易前的繳款						—						250						—									700
重組交易前對成員的分配						—						(33,163)						(12,691)									(3,825)
發行A類普通股所得款項，扣除承銷商折扣						—						234,600						250,000									—
首次公開招股費用的支付						—						(5,594)						—									—
對非控股權益的分配						(8,304)						(2,256)						—									—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款						(35)						—						—									—
根據員工購股計劃發行的股票						422						—						—									—
融資活動提供(用於)的現金淨額						(23,542)						146,478						300,602									(19,530)
匯率變動對現金的影響						(646)						5						—									—
現金和現金等價物淨變化						(1,808)						(7,652)						32,753									6,896
期初現金和現金等價物餘額						25,101						32,753						—									5,025
期末現金和現金等價物餘額						$	23,293					$	25,101					$	32,753								$	11,921
補充披露：
支付的現金利息						$	5,125					$	8,222					$	1,453								$	991
已繳納現金所得税						$	13,190					$	8					$	—								$	—
補充非現金投資和融資披露：
非現金髮行B類單位-購買Oru的非控制性權益						$	—					$	16,486					$	—								$	—
B類單位非現金髮行--Isle						$	—					$	16,494					$	—								$	—
B類單位的非現金髮行-Chubbies						$	—					$	29,075					$	—								$	—
以非現金方式收購B類單位						$	—					$	—					$	4,749								$	—

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目錄表

單人品牌公司

合併權益表

(單位：千)			A類普通股												B類普通股
繼任者			股票						金額						股票						金額																																				額外實收資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合收益						庫存股						非控制性權益						總股本
2021年12月31日的餘額			63,397						$	63					31,179						$	31																																			$	350,088					$	10,691					$	6					$	—					$	213,292					$	574,171
淨收益(虧損)			—						—						—						—																																				—						(4,945)						—						—						(2,675)						(7,620)
基於股權的薪酬			—						—						—						—																																				12,233						—						—						—						4,512						16,745
對非控制性利益的税收分配			—						—						—						—																																				—						—						—						—						(7,859)						(7,859)
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—																																				—						—						(505)						—						(322)						(827)
員工購股計劃			103						—						—						—																																				422						—						—						—						—						422
交出股票以清繳受限制股票獎勵的税款			—						—						—						—																																				—						—						—						(35)						—						(35)
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配			151						1						979						1																																				(4,625)						—						—						—						4,623						—
2022年12月31日的餘額			63,651						$	64					32,158						$	32																																			$	358,118					$	5,746					$	(499)					$	(35)					$	211,571					$	574,997

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49

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目錄表

單人品牌公司

合併權益表

(單位：千)			A類普通股												B類普通股												甲類單位												乙類單位
繼任者			股票						金額						股票						金額						單位						金額						單位						金額						激勵單位						額外實收資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合收益						非控制性權益						總股本
2020年12月31日餘額			—						$	—					—						$	—					250,000						$	237,309					175,000						$	103,109					$	—					$	—					$	(8,318)					$	—					$	—					$	332,100
會員税額分配			—						—						—						—						—						(31,503)						—						(1,660)						—						—						—						—						—						(33,163)
投稿			—						—						—						—						—						—						60						250						—						—						—						—						—						250
Oru的非控股權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						15,320						15,320
發行用於收購的B類單位			—						—						—						—						—						—						10,996						45,569						—						—						—						—						—						45,569
購買Oru的剩餘權益			—						—						—						—						—						—						9,265						16,486						—						—						—						—						(16,486)						—
重組交易前淨收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						37,963						—						1,166						39,129
重組交易前的股權薪酬			—						—						913						1						—						—						—						—						4,112						—						—						—						—						4,113
重組交易的效果			48,559						48						30,009						30						(250,000)						(205,806)						(195,321)						(163,754)						(4,112)						246,330						(29,645)						—						156,909						—
發行首次公開發行中出售的A類普通股，扣除發行成本			12,903						13						—						—						—						—						—						—						—						153,904						—						—						44,489						198,406
發行A類普通股，出售給其行使期權的承銷商			1,935						2						—						—						—						—						—						—						—						24,695						—						—						5,903						30,600
重組交易產生的遞延税金淨額調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(75,663)						—						—						—						(75,663)
重組交易後的股權薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,006						—						—						830						2,836

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目錄表

重組交易後的淨收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						10,691						—						6,675						17,366
重組交易後的其他全面收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						6						3						9
對非控制性利益的税收分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,701)						(2,701)
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配			—						—						257						—						—						—						—						—						—						(1,184)						—						—						1,184						—
2021年12月31日的餘額			63,397						$	63					31,179						$	31					—						$	—					—						$	—					$	—					$	350,088					$	10,691					$	6					$	213,292					$	574,171

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目錄表

單人品牌公司

合併權益表

(單位：千)			A-1級												A-2級
中間繼任者			單位						金額						單位						金額						留存收益(累計虧損)						總股本
2019年12月31日的餘額			76,131						$	77,244					1,975						$	1,933					$	(5,022)					$	74,155
展期貢獻			—						—						700						700						—						700
會員税額分配			—						(3,672)						—						(153)						—						(3,825)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(15,885)						(15,885)
2020年10月8日餘額			76,131						$	73,572					2,675						$	2,480					$	(20,907)					$	55,145

(單位：千)			A類												B類
繼任者			單位						金額						單位						金額						留存收益(累計虧損)						總股本
2020年10月9日餘額			—						$	—					—						$	—					$	—					$	—
A類單位的發行			250,000						250,000						—						—						—						250,000
發行乙類單位			—						—						175,000						103,109						—						103,109
會員税額分配			—						(12,691)						—						—						—						(12,691)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(8,318)						(8,318)
2020年12月31日餘額			250,000						$	237,309					175,000						$	103,109					$	(8,318)					$	332,100

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目錄表

單人品牌公司

合併財務報表附註

NOTE 1 – 業務的組織和描述

業務説明

Solo Brands，Inc.(“公司”或“Solo Brands”)通過一家全資子公司Solo Kove Holdings，LLC(“Holdings”)經營四個高端品牌--Solo Bove、Oru Kayak(“Oru”)、Isle Paddle Boards(“Isle”)和Chubies Apparel。單人爐具提供便攜、低煙的火爐、燒烤和露營爐具，供後院和户外使用，大小不一，火坑捆綁、裝備套件、爐具、廚具、餐具以及各種服裝和配件。Oru提供了輕便、可摺疊的皮划艇旗艦系列。Isle生產高質量的立式槳板，具有五顏六色的設計，以適應每一種技能水平、風格和興趣。FUBBIES是一個喜愛娛樂的高端服裝品牌，提供貼身舒適的服裝和獨特的風格。Solo Brands通過北美、歐洲和澳大利亞的各個品牌網站和其他合作伙伴分銷其產品。

組織

Solo Brands，Inc.於2021年6月23日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展公司的業務。2021年10月28日，Solo Brands，Inc.完成了14,838,708A類普通股。

在首次公開募股方面，組織結構轉變為傘式合夥企業--C-Corporation，Solo Brands，Inc.擁有Holdings的控股權。重組交易被視為在共同控制下的實體之間的交易。作為唯一的管理成員，Solo Brands，Inc.運營和控制所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理業務。Solo Brands公司在其合併財務報表中合併控股公司，並在其經審計的合併財務報表中報告與持續的有限責任公司所有者持有的共同單位有關的非控股權益。

控股公司於2020年10月6日在特拉華州成立，是一家單成員有限責任公司。透過一家全資附屬公司，根據日期為2020年10月9日的證券購買協議(“2020年協議”)，Holdings收購100Solo Brands，LLC(前身為Frontline Advance，LLC dba Solo Caves)優秀單位的百分比。

在2011年至2019年作為有限責任公司運營期間，Solo Brands，LLC二所有者，或創始人，他們共同擁有100未償還會員權益的%。根據2019年9月24日的會員權益購買協議(“2019年協議”)，SS Acquirements，Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)收購66.74佔Solo Brands的A-1類和A-2類總單位的百分比，LLC來自創始人。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。

在所有期間，公司的業務都通過Solo Brands，LLC進行。作為2020年協議的結果，Solo Brands，LLC成為Holdings的全資子公司。作為交換，Holdings發行了A類和B類單位，通過這些單位，Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金(統稱為Summit Partners)獲得了有效的58.82持股百分比。其餘單位由創辦人、SS Acquirements，Inc.和其他員工(統稱為“持續有限責任公司所有者”)保留。

陳述的基礎

2020年1月1日至2020年10月8日這段時間稱為“中級繼任者”。中期繼承期反映了截至2019年協定完成時的成本和活動以及根據選擇下推會計按其公允價值確認的資產和負債。在控股公司成立之前，股權代表在Solo Brands，LLC的權益。

從2020年10月9日到2022年12月31日這段時間被稱為“繼任者”。後繼期反映截至2020年協議完成時，本公司的成本和活動以及根據選擇下推會計按其公允價值確認的資產和負債。由於收購會計的應用、下推會計的選擇以及重大會計政策的一致性，中期繼承期和繼承期合併財務報表的結果不具有可比性。繼繼任人成立後，直至重組交易日期為止，權益即代表控股的權益。重組交易完成後，股權代表在Solo Brands，Inc.的權益以及持續的有限責任公司所有者在控股公司的權益。然而，該公司在此期間的業務是通過Solo Brands，LLC進行的。

本文所載綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則編制。合併財務報表包括我們全資子公司的財務報表。公司間餘額和交易在合併中被沖銷。上期的某些數額與本期的列報情況相符。

53

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目錄表

NOTE 2 – 重大會計政策

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額，並披露合併財務報表日期的或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能肯定地作出。估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息以及如果我們的運營環境發生變化而發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。

信用風險的集中度

該公司向其企業對企業客户提供商業信貸，其條款通常在行業內實行。公司定期進行信用分析，並監測客户的財務狀況，以降低信用風險。該公司對其客户進行持續的信用評估，但通常不需要抵押品來支持應收賬款。應收賬款主要由企業對企業客户的應收賬款組成。

在截至2022年12月31日的年度，Costco佔42.5佔公司應收賬款總額的%。在截至2021年12月31日的一年中，Bed Bath及Beyond、Ace Hardware和Dick‘s體育用品佔21.0%, 19.0%，以及13.0分別佔公司未付應收賬款總額的%。不存在其他代表重大信用風險的應收賬款的重大集中。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續期間，在2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間，以及在2020年1月1日至2020年10月8日的中間後續期間，沒有單個客户佔總淨銷售額的10%以上。

由於與我們產品的某些第三方製造商的業務活動集中，本公司面臨風險。目前，大多數露營爐灶和火坑都是中國製造的一製造商，具有額外的製造和可用能力二在中國有單獨的製造商。此外，印度和越南的製造業規模有限。大多數皮划艇和皮划艇配件是由二製造商在墨西哥的大部分時間是2022年，但目前是由一墨西哥的製造商。大多數立式槳板和槳板配件目前是在中國的多家制造商之間製造的，另外還有一家制造商在越南。目前，大部分休閒服、運動服、泳裝、外套、休閒服和其他配飾都是在越南由多家制造商製造的，另外還有印度、中國和美國的製造商。

細分市場信息

公司首席執行官作為首席運營決策者，組織公司，管理資源分配，並在以下基礎上衡量業績一運營部門。我們將公司的運營作為一個單一的可報告部門進行報告，並將該業務作為一個單一品牌的户外消費品業務進行管理。這得到了公司運營結構的支持，其中包括營銷、分銷、信息技術、會計和財務、人力資源、工資和法律職能，側重於整個產品系列，而不是個別產品類別。首席運營決策者不會定期審查單個產品類別、銷售渠道或地理區域的財務信息，以便就資源分配或績效做出決策。

公允價值計量

會計準則要求某些資產和負債在合併財務報表中按公允價值報告，併為確定公允價值提供了一個框架。確定公允價值的框架是基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構。

由一級投入確定的公允價值使用活躍市場對本公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。

由第2級投入確定的公允價值使用其他可直接或間接觀察到的投入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價和其他投入，如利率和收益率曲線，這些投入可以在通常報價的間隔內觀察到。

由第3級投入釐定的公允價值是不可觀察的投入，包括在相關資產或負債的市場活動甚微(如果有的話)的情況下可獲得的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價進行的估計

54

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目錄表

考慮到資產或負債的特徵的模型、貼現現金流方法或類似技術。

在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同水平的情況下，公允價值計量的整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。該公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行債務。由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。該公司維持的銀行餘額超過了聯邦保險的限額。從歷史上看，我們在這類賬户中沒有經歷過任何虧損。

應收賬款淨額

應收賬款由零售商和直接面向公司的客户欠公司的款項組成。應收賬款按發票金額減去貿易條件、銷售激勵計劃和折扣的合同額度入賬。本公司保留因客户無法支付所需款項而導致的估計損失的可疑賬户備抵。撥備是根據對收款有疑問的特定客户賬户進行審查，以及考慮到餘額的賬齡、歷史和預期趨勢以及其他因素對應收賬款總額的可收回性進行評估後確定的。所有賬户都要接受最終可收藏性的持續審查。當應收賬款很可能無法收回時，應收賬款從備抵中註銷。

壞賬費用在合併經營報表和綜合收益(損失)中計入銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度的壞賬支出為1.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。壞賬支出為標稱後繼期為2020年10月9日至2020年12月31日，中級後繼期為2020年1月1日至2020年10月8日。

庫存

存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是使用先進先出(FIFO)方法中近似實際成本的平均成本計算來確定的。陳舊或移動緩慢的庫存被減記到估計的可變現淨值。

財產和設備，淨額

通過收購獲得的財產和設備(如附註4“收購”所述)於該日按估計公允價值入賬。收購後獲得的財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。當財產和設備被出售或處置時，成本和相關的累計折舊被註銷，並記錄收益或損失(如果適用)。每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審查該等資產及設備的減值情況。財產和設備在其估計使用年限內按直線折舊。財產和設備的使用年限如下：

			使用壽命
計算機、軟件和其他設備			3年
機械設備			5年
租賃權改進			租期較短或5年
傢俱和固定裝置			5年

商譽

商譽是根據假設的資產和負債的超額企業價值超過估計公允價值確定的，並按收購日的估計公允價值入賬。本公司於每年10月1日在報告單位層面(較經營分部低一級)審核商譽減值ST當事件或環境變化表明該等資產的公允價值可能低於其賬面價值時，該等資產的公允價值將在每個財政年度的中期基礎上進行。

無形資產

無形資產由品牌、商標、開發技術、客户關係和專利組成，並按收購日的估計公允價值入賬。已取得的應攤銷的已確定壽命無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷。

55

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目錄表

此外，當我們相信無形資產的未來經濟效益將會增加，並且有可能成功辯護時，我們在捍衞我們的商標和專利時產生的外部法律成本將被資本化。在辯護成功的情況下，收到的和解將計入資本化的外部法律成本。資本化的商標和專利保護成本在資產的剩餘使用壽命內攤銷。如果商標或專利的辯護維持而不是增加資產的預期未來經濟利益，費用一般將在發生時計入費用。發生的外部法律費用和收到的和解可能不會在同一時期發生。

應攤銷的無形資產的使用年限如下：

			使用壽命
品牌			15年份
商標			5-15年份
客户關係			6-15年份
發達的技術			6年份
專利			8年份

發債成本

本公司因取得債務而產生的債務發行成本計入資產負債表，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。成本在相關債務的期限內按直線攤銷，並作為利息支出的一個組成部分淨額報告。

租契

該公司根據經營租約租用倉庫、商店和公司空間，租約將在不同時間到期，直至2029年。本公司根據會計準則彙編(“ASC”)第842號“租賃”對租賃進行會計處理。如果條款規定公司有權指示使用合同中確定的特定資產並從合同中確定的特定資產獲得基本上所有的經濟利益，公司將確定一項安排在合同開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司將其ROU資產計入其他非流動資產，將其當前租賃負債計入應計費用和其他流動負債，將其非流動租賃負債計入其他非流動負債。淨收益資產及租賃負債於開始日按租賃期內將支付的租賃款項現值確認。該公司的某些租賃協議包含延長租賃期限的選項。本公司在逐個租賃的基礎上評估這些選項，如果本公司確定其合理地確定將被行使，則租賃期限包括延期。本公司使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，並在租賃期限內按直線原則確認租賃費用。遞增借款利率是公司在類似期限內以類似付款方式在抵押基礎上借入的利率。本公司不記錄初始期限為十二個月或以下的租約(“短期租約”)。

該公司的某些租賃協議包括支付某些在租賃開始時無法確定的可變成本，包括公共區域維護、公用事業、物業税和通貨膨脹調整，以及對非租賃部分的固定支付，包括公共區域維護。這些可變和固定租賃付款在銷售、一般和行政費用中確認，但不包括在ROU資產或租賃負債餘額中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

收入確認

本公司主要從事直接對消費者的交易，包括從公司網站直接銷售產品，以及企業對企業交易，或批發，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或在線取得並銷售公司產品的情況。

對於公司的直接面向消費者和批發交易，履約義務在裝運點履行。為了確定客户獲得對承諾資產的控制權和公司履行履約義務的時間點，公司考慮了以下因素：

a.公司有權獲得對資產的付款

b.客户擁有資產的合法所有權

c.公司已經轉移了對資產的實物所有權

d.客户具有資產所有權的重大風險和回報

e.客户已接受資產。

與我們的客户沒有重大的延期付款條款。對於我們的直接面向消費者的交易，付款應在我們的網站上銷售時支付。企業對企業客户的付款條件根據與每家零售商的合同而有所不同，但最常見的是淨額30或淨額60幾天。

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目錄表

收入確認為公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定的對價金額是所售商品的獨立售價。在確定淨銷售額時，從銷售總額中扣除各種考慮因素，包括現金折扣和回扣。可變考慮因素還包括預計退貨和退款的貨物部分。公司希望退還給客户的任何已收到(或應收)的對價都被確認為退款責任。我們的退款責任是基於歷史經驗和趨勢。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本，並在扣除從客户那裏收取的税款後記錄，這些税款將匯給政府當局。

銷售報税表和折扣

當客户退回購買的產品或當客户同意保留購買的產品以換取銷售價格的降低時，銷售退貨被記錄下來。銷售退貨準備是根據歷史回報率和公司對宏觀經濟狀況的分析確定的。

合同餘額

合同責任在客户支付對價時被記錄，或者公司有權在將貨物轉讓給客户之前無條件地獲得對價金額，從而代表公司在未來日期將貨物轉移給客户的義務。該公司的主要合同債務來自其直接面向消費者的渠道，代表從公司客户那裏預先收到的產品付款。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格和入境運輸和搬運成本。售出商品的成本還包括我們擁有的模具和設備的折舊、分配的管理費用以及倉庫人員的直接和間接人工。

運費和搬運費

當產品發貨給客户時，與客户銷售的運輸和處理相關的成本被計入費用。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和管理費用中。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和管理費用中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度的廣告費用為93.4百萬美元和美元74.5百萬美元，分別為9.42020年10月9日至2020年12月31日的後續期間為百萬美元，以及8.42020年1月1日至2020年10月8日的中級繼任期為百萬美元。

研發費用

研究和開發成本包括與新產品開發、當前產品的持續演變、與新產品和當前產品相關的工具和用品以及原型和測試相關的成本。這些成本在發生時計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度的研究和開發費用為$1.1百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。研發費用是標稱後繼期為2020年10月9日至2020年12月31日，中級後繼期為2020年1月1日至2020年10月8日。

其他運營費用

其他運營費用主要包括業務優化、業務擴展、與交易相關的費用、管理層換屆和併購費用。

所得税

本公司按照資產負債法入賬，該方法要求確認與資產和負債的賬面價值和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果相關的遞延所得税資產和負債，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的制定的法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入所得税支出(收益)在頒佈期間對綜合經營報表和全面收益(虧損)的影響。如果本公司認為遞延税項資產的全部或部分更有可能不會被確認，則確認估值備抵。在作出這一決定時，公司考慮了所有可獲得的證據，包括

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目錄表

遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及近期和預期的未來經營業績。

作為重組交易的結果，Solo Brands公司成為控股公司的唯一管理成員，控股公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Holdings不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉移至其成員公司(包括Solo Brands，Inc.)在重組交易後的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。Solo Brands，Inc.在重組交易後在控股公司的任何應納税所得額中的可分配份額，除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。該公司在外國司法管轄區亦須繳税。

Oru Kayak，Inc.和Chubbies，Inc.是Holdings的全資子公司，它們必須為公司收益繳納聯邦和州所得税，並使用資產和負債法繳納所得税賬户。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。

根據有關税務狀況不確定性的會計及披露的權威指引，本公司採用較可能的計量方法，以反映納税申報表中所採取或預期所採取或預期所採取的不確定税務狀況對財務報表的影響。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸，綜合財務報表中確認的税項負債按最終與相關税務機關達成和解時實現可能性大於50%的最大利益減去。

公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。如果這些檢查導致損益發生變化，公司的納税義務可能會相應地發生變化。

保修

本公司保證其產品不存在製造缺陷，並將更換所有由授權零售商銷售的被視為有缺陷的產品。本公司不保證其產品不會正常磨損或誤用。從歷史上看，保修索賠一直是名義上的，該公司預計未來不會有大規模的保修索賠。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和管理費用中。

每股收益(虧損)

在首次公開招股後的後續期間，每股基本收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均股數。稀釋每股收益假設轉換潛在的稀釋性證券，如股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。

基於股權的薪酬

公司根據獎勵授予日期的公允價值確認員工和非員工的基於股權的薪酬支出。某些獎勵包含服務和績效授予條件。包含服務歸屬條件的限制性股票獎勵和包含業績目標的績效股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日期相關股票的公允價值估計的。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權的公允價值。該模型需要各種判斷假設，包括波動率、無風險利率和預期期限。對於有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型納入了實現市場條件的可能性。對於被認為可能歸屬的基於服務的獎勵和基於績效的獎勵，薪酬成本在必要的服務期內以直線基礎確認。按權益計算的薪酬費用記入合併經營報表的銷售、一般和行政費用細目。及其他全面收益(虧損).

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目錄表

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(主題842)，並在此後修改了該準則，取代了ASC 840中的租賃要求。ASU要求承租人確認所有租賃的使用權資產和相關租賃負債，短期租賃除外。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類將影響綜合經營表和全面收益(虧損)表中的費用確認模式。在這一新標準之前，租賃被歸類為資本租賃或經營性租賃，合併資產負債表上只確認資本租賃。在採用ASU 2016-02年度之前或之後，本公司並無任何資本租賃。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法採用本標準。採用ASU 2016-02年度後，公司於2022年1月1日在其綜合資產負債表中記錄了與經營租賃相關的以下金額：24.9其他非流動資產中的ROU資產為百萬美元，4.1應計費用和其他流動負債中的租賃負債和#美元21.4租賃負債在其他非流動負債中的百萬美元。執行ASU 2016-02年度對留存收益期初餘額沒有影響。該公司選擇了ASU下可用的三種實際權宜之計，允許實體通過不重新評估以下事項來結轉先前GAAP下的會計結論：(A)合同是否為租約或包含租約，(B)租約分類或(C)確定初始直接成本。此外，公司對內部流程和控制進行了適當的更改，以支持確認、後續測量和披露。

最近發佈的會計公告-尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。ASU包括對包括公司應收賬款在內的金融資產的會計和計量的變化，要求公司確認金融資產在產生時的所有預期損失的備抵。這與目前的做法不同，目前的做法是，在認為損失可能發生之前，不確認津貼。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間。在2023年1月1日通過後，ASU將使用修改後的追溯過渡方法應用到所述最早時期的開始。雖然允許及早採用，但公司選擇不及早採用。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，這一更新為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導意見自2020年3月12日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，將主題848可用於合同修改的日期推遲到2024年12月31日。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求收購人根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。該指南適用於2023年12月15日之後的年度期間，包括過渡期，並允許及早採用。該指導將前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。本公司將繼續評估這一指導的影響，這將取決於未來業務合併中獲得的合同資產和負債。

NOTE 3 – 收入

下表按渠道分解了我們的淨銷售額：

						繼任者						繼任者						繼任者									中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
						2022						2021
按渠道劃分的淨銷售額
直接面向消費者						$	423,412					$	355,658					$	56,986								$	65,701
批發						94,215						48,059						3,866									6,875
總淨銷售額						$	517,627					$	403,717					$	60,852								$	72,576

銷售退貨單和折扣總額為$14.8百萬美元和美元11.62022年12月31日和2021年12月31日終了的後續年度分別為百萬美元4.72020年10月9日至2020年12月31日的後續期間，3.02020年1月1日至2020年10月8日的中級繼任期為100萬。這些金額計入綜合業務表和全面收益(虧損)的淨銷售額。

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目錄表

NOTE 4 – 收購

以下交易按企業合併會計的購置法入賬。

Oru Kayak公司

2021年5月3日，Solo Brands，LLC收購60Oru Kayak，Inc.(“Oru”)有表決權股權的%，總現金對價為$25.4百萬美元。此外，該公司有權購買剩餘的股份40在2021年9月8日的一次流動性事件上，它這樣做了，以換取9.3百萬套B類控股單位。期權的行權價等於Oru過去12個月調整後EBITDA的預定倍數。隨着Oru製造、營銷和銷售皮划艇和皮划艇配件，該公司收購了Oru，以增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額。

ORU的企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括ORU預期的未來收入增長。無已確認商譽的一部分預計可在納税時扣除。營運資金和解金額為$0.22022年第一季度支付了100萬美元，採購會計已最後敲定。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

現金			$	6,307
應收賬款			357
庫存			4,171
財產和設備			436
預付費用和其他資產			902
無形資產			21,115
應付賬款和應計負債			(4,119)
遞延收入			(746)
遞延税項負債			(6,247)
可確認淨資產總額			22,176
非控股權益			(15,320)
商譽			18,781
總計			25,637
減去：獲得的現金			(6,307)
合計(扣除購入的現金)			$	19,330

自收購日起至2022年12月31日和2021年12月31日止的後續年度，在公司綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中計入的ORU淨銷售額為$28.2百萬美元和美元19.9同期淨收入為#億美元。2.8百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。

國際衝浪風險投資有限責任公司

2021年8月2日，Solo Brands，LLC收購100持有International Surf Ventures，LLC(“Isle”)有表決權權益的百分比，支付現金總代價為$24.8百萬和B類單位，價值$16.5百萬美元。該公司收購Isle是為了提高其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Isle生產、營銷和銷售立式劃板和劃板配件。

Isle的企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Isle預期的未來收入增長。不是已確認的商譽中有一項預計可為税務目的扣除。採購會計已完成。

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目錄表

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

現金			$	3,085
應收賬款			107
庫存			8,986
財產和設備			110
預付費用和其他資產			60
無形資產			4,121
應付賬款和應計負債			(4,697)
可確認淨資產總額			11,772
商譽			29,564
總計			41,336
減去：B類單位的公允價值			(16,494)
減去：獲得的現金			(3,085)
合計(扣除購入的現金)			$	21,757

自收購日起，截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度，公司合併經營報表和全面收益(虧損)中包含的Isle淨銷售額為$17.8百萬美元和美元5.4，同期淨虧損為#億美元。33.8百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。

查比斯公司

2021年9月1日，Solo Brands，LLC收購100支付現金總代價為$的Chubbies，Inc.(“Chubbies”)有表決權股權的百分比100.4百萬和B類單位，價值$29.1百萬美元。該公司收購了Chubbies，以增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Chubbies銷售休閒服、運動服、泳裝、外衣、休閒服和其他配件。

Chubbies的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，計入商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Chubbies預期的未來收入增長。不是已確認的商譽中有一項預計可為税務目的扣除。營運資金和解金額為$0.62022年第一季度支付了100萬美元，採購會計已最後敲定。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值：

現金			$	7,990
應收賬款			1,962
庫存			25,360
財產和設備			401
預付費用和其他資產			893
無形資產			47,846
應付賬款和應計負債			(15,011)
遞延收入			(392)
遞延税項負債			(12,095)
其他非流動負債			(12)
可確認淨資產總額			56,942
商譽			73,118
總計			130,060
減去：獲得的現金			(7,990)
減去：B類單位的公允價值			(29,075)
合計(扣除購入的現金)			$	92,995

自收購日起至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度，公司合併經營報表和全面收益(虧損)中包含的Chubbies淨銷售額為$89.3百萬美元和美元16.4分別為100萬美元。2022年期間的淨收入為#美元0.12021年期間淨虧損為#億美元。8.1百萬美元。

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目錄表

下表彙總了Oru、Isle和Chubbies在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨銷售額和淨虧損總額。截至2021年12月31日的年度是未經審計的預計金額，反映了淨銷售額和淨虧損金額，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。

			繼任者
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(實際)						(備考)(未經審計)
淨銷售額
收購			$	135,256					$	121,273
淨虧損
收購			$	(20,488)					$	(20,349)

預計淨銷售額，如果與Solo Brands，Inc.截至2021年12月31日的後續期間的淨銷售額合併，將為$483.3百萬美元和預計淨收入，如果與Solo Brands，Inc.的淨收入結合在一起，將為$48.5百萬美元。

NOTE 5 – 庫存

庫存包括以下內容：

			2022年12月31日						2021年12月31日
手頭有成品			$	112,126					$	64,310
運輸中的成品			16,589						28,064
原料			4,275						2,148
公允價值減記			—						7,813
庫存			$	132,990					$	102,335

NOTE 6 – 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

			2022年12月31日						2021年12月31日
機械設備			$	8,940					$	1,288
計算機、軟件和其他設備			2,003						3,032
租賃權改進			6,959						6,121
傢俱和固定裝置			1,463						746
在建工程			67						166
財產和設備，毛額			19,432						11,353
累計折舊			(4,266)						(750)
財產和設備，淨額			$	15,166					$	10,603

折舊費用為$3.6百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度分別為100萬美元。在從2020年10月9日到2020年12月31日的後續期間以及從2020年1月1日到2020年10月8日的中期後續期間，折舊費用是象徵性的。

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目錄表

NOTE 7 – 無形資產，淨額

無形資產淨額包括：

			2022年12月31日						2021年12月31日
總賬面價值
品牌			$	196,114					$	196,114
商標			33,566						33,457
客户關係			28,605						28,605
發達的技術			17,871						17,871
專利			2,883						1,888
無形資產，毛收入			279,039						277,935
累計攤銷和減值
品牌			(29,146)						(16,036)
商標(1)			(5,957)						(901)
客户關係			(4,542)						(1,915)
發達的技術			(4,255)						(1,702)
專利			(507)						(147)
累計攤銷，毛數			(44,407)						(20,701)
無形資產，淨額			$	234,632					$	257,234

(1)包括以下討論的商標損害。

於2022年第二季度，由於本公司確認觸發事件以進行中期定量商譽減值測試(詳情請參閲附註7，商譽)，本公司首先考慮所識別的不良事件及情況對報告單位賬面金額的影響程度。本公司觀察到滑板銷售減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低，這構成了本公司持有和使用的長期資產組之一的觸發事件，該資產組主要由商標無形資產組成。本公司審核了已確認的長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示，長期資產組的賬面金額預計不會收回。本公司根據以下重大假設，採用收益法下的特許權使用費寬免法估計商標無形資產的公允價值：管理層對長期資產組未來淨銷售額的估計、特許權使用費費率以及經與長期資產組特徵相關的相關風險調整後的加權平均資本成本。然後將公允價值與長期資產組的賬面價值進行比較，公司記錄了$2.7於2022年6月30日對商標無形資產計提百萬減值準備。這筆減值費用被記錄到減值費用關於合併經營報表和全面收益(虧損)。由於這項減值費用，公司還重新評估了該商標的使用壽命，並將其從十五年至五年。這一變化不會對未來任何一年的攤銷費用產生實質性影響。

攤銷費用為$21.0百萬美元和美元17.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度分別為100萬美元。攤銷費用為$3.22020年10月9日至2020年12月31日的後續期間為100萬美元；2.32020年1月1日至2020年10月8日的中級繼任期為100萬。

估計未來五年的攤銷費用如下：

截至12月31日止的年度，						金額
2023						$	21,191
2024						21,191
2025						21,191
2026						21,070
2027						20,899
此後						129,090
未來攤銷費用總額						$	234,632

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目錄表

NOTE 8 – 商譽

商譽的賬面價值如下：

平衡，2020年12月31日			$	289,096
收購			121,463
平衡，2021年12月31日			410,559
累計減值損失			(27,901)
平衡，2022年12月31日			$	382,658

在2022年第二季度，本公司確認了觸發事件，表明本公司一個或多個報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。觸發事件包括：(1)不利的股市狀況導致公司在發佈2022年第一季度10-Q報表後股價持續下跌，(2)對Isle報告部門產品的需求減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低。因此，公司對其所有報告單位進行了中期量化商譽減值測試，並記錄了#美元。27.9與其Isle報告部門相關的百萬商譽減值費用，該部門有1.7減值後剩餘商譽100萬歐元。中期量化測試的結果並未導致本公司其他報告單位的商譽減值。減值費用計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的減值費用。

本公司使用可獲得可比較市場數據的收入和市場方法得出的公允價值加權來估計其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據估計未來現金流量的現值確定報告單位的公允價值。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，考慮到行業和市場狀況，以及管理層對營運資本需求的估計。每個報告單位的貼現率是根據與每個報告單位的特點及其估計現金流有關的相關風險調整後的加權平均資本成本計算的。在市場法下，公司採用了多種方法，包括基於以下基礎的公允價值估計：(1)來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數，以及(2)來自可比上市公司最近合併和收購交易的定價倍數。

截至2022年10月1日，公司完成了年度商譽減值測試。本公司對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行了定性評估。本評估乃根據相關資料作出，包括截至商譽減值評估日期為止的適用事實及情況。由於2022年第二季度確認的觸發事件和當時進行的量化減值測試、2022年下半年觸發事件的非持續性以及截至2022年10月1日進行的定性評估，本公司認為其報告單位的賬面價值不太可能超過其公允價值。2021年，年度商譽減值分析沒有導致公司任何報告單位的減值費用。

NOTE 9 – 應計費用和其他流動負債

重大應計費用和其他流動負債如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
庫存(1)			$	7,543					$	5,966
工資單			6,999						6,972
租契			6,889						—
非所得税			6,163						5,072
所得税			5,490						4,631
銷售退貨準備			3,937						1,462
運費			3,607						1,936
其他			2,749						4,225
應計費用和其他流動負債			$	43,377					$	30,264

(1) $2.1為保持財務報表的可比性，截至2021年12月31日在途存貨應付賬款中的100萬美元已重新分類為應計費用和其他流動負債。

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目錄表

NOTE 10 – 長期債務

長期債務包括以下內容：

			2022年12月31日						2021年12月31日
定期貸款			$	96,250					$	99,375
循環信貸安排			20,000						32,500
未攤銷債務發行成本			(2,867)						(3,727)
債務總額，扣除債務發行成本			113,383						128,148
長期債務中較少的流動部分			5,000						3,125
長期債務，淨額			$	108,383					$	125,023

與長期債務相關的利息支出為#美元。6.3百萬美元和美元10.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度分別為100萬美元。利息支出為$1.52020年10月9日至2020年12月31日的後續期間為100萬美元；1.72020年1月1日至2020年10月8日的中級繼任期為100萬。

循環信貸安排和定期貸款

於2021年5月12日，本公司與一家銀行訂立信貸協議(“循環信貸安排”)。根據本協議的條款，該公司可以借入最多$200在循環信貸安排下的100萬美元。2021年6月2日和2021年9月1日，本公司對循環信貸安排進行了修訂，使循環信貸安排下的最高可用金額增加到#美元350百萬美元。根據循環信貸安排的條款，公司可以獲得某些循環額度貸款和最高可達$20.0百萬美元的信用證。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年12月31日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。利息至少應按季度計算，而循環信貸安排項下的本金要到到期才到期。

除上述規定外，2021年9月1日的修正案還包括一項條款，規定該公司可以借入最多$100.0定期貸款(“定期貸款”)下的百萬美元。定期貸款所得款項用於為收購Chubbies提供資金(有關收購的資料見附註4)。定期貸款將於2026年9月1日到期，利息利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年12月31日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。該公司被要求從2021年12月31日開始每季度支付定期貸款的本金。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有信貸安排下的所有契約。

次級債關聯方

於2020年10月9日，本公司與若干A類單位持有人訂立應付票據協議(“次級債”)，金額為$30.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，附屬於下文所述的優先債務安排。這些票據的利息為12年利率及須按季支付利息，本金於優先債務融資到期後一年到期。2021年11月，公司利用首次公開募股和承銷商期權所得款項全額償還次級債務。

優先債務工具

公司自願全額償還本金和#美元。1.02021年5月31日高級債務安排下未償還的應計利息100萬美元，使用上述循環信貸安排的收益。該公司註銷了#美元1.5在截至2021年12月31日的年度內，與高級債務安排相關的債務發行成本為100萬美元。

截至2022年12月31日，我們的全部債務本金在未來五年及總計的到期日如下：

截至12月31日止的年度，						金額
2023						$	5,000
2024						6,250
2025						10,625
2026						94,375
總計						$	116,250

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目錄表

NOTE 11 – 租契

下表列出了租賃資產和租賃負債總額的構成及其在公司綜合資產負債表中的分類：

			合併資產負債表中的分類						2022年12月31日
經營性租賃使用權資產			其他非流動資產						$	34,259
流動經營租賃負債			應計費用和其他流動負債						6,889
長期經營租賃負債			其他非流動負債						29,133
經營租賃負債總額									$	36,022

租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022
經營性租賃使用權費用			$	6,890
變動和短期租賃費用			1,446
租賃總費用			$	8,336

加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下表所示：

			2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.05
加權平均貼現率			2.66		%

下表包括與租賃有關的現金流和其他信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022
計入租賃負債的金額的經營性現金流出			$	5,676
用租賃義務換取的使用權資產			14,797

下表列出了2022年12月31日租賃負債的未來到期日：

截至12月31日止的年度，						經營租約
2023						$	7,830
2024						7,957
2025						8,019
2026						6,603
2027						4,667
此後						3,906
租賃付款總額						38,982
減去：推定利息						2,960
租賃負債現值						$	36,022

NOTE 12 – 基於股權的薪酬

公允價值考慮因素

確定獎勵的公允價值需要判斷。蒙特卡羅模擬和布萊克-斯科爾斯模型被用來估計具有服務、業績和/或市場歸屬條件的獎勵的公允價值。這些模型中使用的假設要求輸入以下主觀假設：

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目錄表

公允價值-作為獎勵單位基礎的普通股的公允價值由公司董事會(“董事會”)決定。由於獎勵單位沒有公開市場，公司董事會在確定獎勵單位授予日的普通股公允價值時考慮了幾個客觀和主觀因素，包括普通股和優先股的支付價格、實際和預測的經營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司內部的發展和里程碑、普通股和優先股的權利、優先股和特權，以及實現流動性事件的可能性。普通股基礎股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的公允價值由紐約證券交易所的收盤價確定。

預期波動率-預期波動率是基於一個公開交易的同行集團在相當於授標預期期限的一段時間內每週的價格觀察得出的歷史波動性。

預期期限-對於只有服務歸屬條件的授予，預期期限是使用簡化方法確定的，該方法使用授予的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市場條件的獎勵，估計期限時考慮到預期實現業績或市場條件的時間段、獎勵的合同期限以及對未來行使行為的估計。

無風險利率-無風險利率以美國國債收益率為基礎，到期期限接近預期期限。

預期股息收益率-股息率是基於公司對股息支付的預期。該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。

DLOM估計-缺乏市場流動性的折扣被用來幫助計算少數人持股和限制性股票的價值。在公開交易的股票和私人持有的股票市場之間存在估值折扣，私人持有的股票市場通常幾乎沒有市場，如果有的話。

罰沒率-公司在沒收發生時確認沒收，而不是根據歷史活動估計沒收。

股權薪酬概述

下表彙總了按獎勵類型確認的股權薪酬費用：

						繼任者																					中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
						2022						2021
獎勵單位						$	13,616					$	6,646					$	—								$	—
限制性股票單位						3,626						553						—									—
股票期權						657						130						—									—
業績存量單位						628						—						—									—
員工購股						71						—						—									—
基於股權的薪酬總額						$	18,598					$	7,329					$	—								$	—

下表彙總了公司截至2022年12月31日的未確認股權薪酬總額：

						未確認的股權薪酬
獎勵單位						$	12,195
限制性股票單位						15,301
股票期權						3,538
業績存量單位						4,371
未確認的股權薪酬總額						$	35,405

與股權薪酬相關的超額税收優惠(損害)為$(1.6)到2022年，不是2021年的相應數額。

激勵單位

在首次公開募股之前，公司的某些員工以$購買了Solo Kove Holdings，LLC的獎勵單位0.000001每單位。大多數獎勵單位是在2020年12月發行的，另外還有2021年1月和3月發行的獎勵單位。公司採用蒙特卡羅模擬模型確定激勵單位的公允價值。每個獎勵由服務型單位(佔獎勵單位數量的三分之一)和績效單位(佔獎勵單位數量的三分之二)組成。

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目錄表

計劃對有服務條件的獎勵單位進行四年使用25%在授予日的一年週年時歸屬，其餘的75此類基於服務的單位的百分比在以下期間按月支付基本相等的分期付款三年，但須視乎僱員在每個適用歸屬日期之前的持續受僱情況而定。此外，在僱員終止僱傭前發生銷售交易時，基於服務的單位的歸屬將加快。此次IPO不符合獎勵單位協議中出售交易的定義。因此，服務型單位的歸屬沒有在IPO後加速，歸屬時間表也沒有改變。

有幾個27.6在緊接重組交易前已發行的獎勵單位達百萬個。重組交易後，27.6百萬個獎勵單位轉化為3.4在控股公司中有100萬個普通單位。這個3.4100萬個共同單位包括服務單位和業績單位，前者佔共同單位的三分之一(1/3)，後者佔共同單位的三分之二(2/3)。

關於首次公開募股，0.9百萬美元的2.3100萬個基於性能的通用單位，其餘的1.4取消100萬個未授予的績效公用事業單位。與這些既有單位相關聯，公司確認了#美元3.32021財年第四季度的股票薪酬支出為100萬美元。

在IPO上，1.4未授予的百萬個績效激勵單位被授予的控股公司中基於服務的普通單位取代兩年同50在此之後歸屬的單位百分比一年和50%歸屬於四下一年的季度分期付款，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。如果Summit Partners出售其在公司的所有股權，或者如果Summit的投資回報等於或超過4.0X連續四個季度按每股計算，並且在每一種情況下，員工在該日期仍受僱於公司，則所有以前基於績效激勵單位的未授予服務公共單位將被授予。出於會計目的，這些獎勵被視為新獎勵，估計公允價值為#美元。25.8百萬美元。根據本公司與股東之間於2021年10月27日訂立的股東協議，共同單位持有人不得行使既有服務型普通單位，直至Summit Partners及其聯屬公司於首次公開發售時停止擁有其擁有的任何Holdings普通股股份、Summit Partners進行後續登記發售，在此情況下持有人可進行同等交易，或股東協議根據其條款以其他方式終止。

每個獎勵單位的授予日期公允價值納入了一系列投入假設，如下所示：

			2020
預期期限(年)			4.0
預期股價波動			36.0		%
無風險利率			0.3		%
預期股息收益率			—
DLOM估計			16.0		%
授權日的加權平均公允價值			$	0.25

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目錄表

以下是所示期間的獎勵和共同單位摘要(單位為千，每股數據除外)：

			優秀獎勵單位						尚未完成的公共單位						每單位加權平均授予日期公允價值						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
未授權，2020年12月31日			24,551						—						$	0.25					3.00						$	6,220
在重組交易前授予			3,730						—						0.45												1,663
重組交易前被沒收/取消			(723)						—						0.25												(183)
重組交易的效果(1)			(27,558)						3,408						—												—
取消與IPO相關的未歸屬業績單位(2)			—						(1,359)						—												—
授予與首次公開募股相關的替換獎勵(3)			—						1,359						18.95												25,754
與IPO相關的歸屬(4)			—						(913)						1.47												(1,342)
重組交易後歸屬			—						(257)						3.84												(988)
未歸屬，2021年12月31日			—						2,238						$	13.91					2.11						$	31,124
授與			—						—						—												—
被沒收/取消			—						(66)						15.02												(987)
既得			—						(979)						14.79												(14,482)
未歸屬，2022年12月31日			—						1,193						$	13.12					0.00						$	15,655
可行使，2022年12月31日(5)			—						—						$	—											$	—

(1)表示將激勵單位轉換為普通控股單位。總內在價值在轉換後沒有變化。

(2)代表沒有在IPO時歸屬的業績單位，因為Summit Partners沒有如上所述實現4.0x的回報。

(3)表示為未在IPO時授予的績效單位授予的替換獎勵。請參考上述修訂後的獎勵單位條款。

(4)代表IPO時授予的基於業績的單位。

(5)請注意，到2022年12月31日，有一些基於績效和服務的單位被授予。然而，如上所述，由於股東協議，所有這些都不能行使。

2022年至2021年期間，歸屬並轉換為股票的獎勵單位的公允價值總額為#美元。14.5百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。

激勵獎勵計劃

2021年10月，董事會通過並經公司股東批准的《2021年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《激勵獎勵計劃》)於2021年10月28日生效。在獎勵計劃生效後，有10,789,561根據獎勵計劃授權的A類普通股的股份。根據激勵獎勵計劃授權的A類普通股的股份將從2023年1月1日起至2031年期間每年增加，以下列較小者為準5當時已發行普通股的%，或(Ii)董事會商定的較小數額。

股票期權

首次公開招股時，本公司根據激勵獎勵計劃授予股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買公司A類普通股的股票。除非計劃管理人另有決定，並且除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價格將不低於100授出日相關股份公平市價的%。期權被授予了四年同25%在授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以大致相等的季度分期付款方式歸屬三年，以僱員在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司為條件。

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目錄表

以下摘要闡述了激勵獎勵計劃下的股票期權活動(除每股數據外，以千計)：

			股票期權數量						加權平均授予日期公允價值						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(1)
未授權，2020年12月31日			—						$	—					$	—					—						$	—
授與			340						8.71						17.00
沒收或過期			—						—						—
既有並轉換為股份			—						—						—
未歸屬，2021年12月31日			340						$	8.71					$	17.00					9.83						$	—
授與			502						2.72						5.07
沒收或過期			(93)						8.71						17.00
既有並轉換為股份			(62)						8.71						17.00
未歸屬，2022年12月31日			687						$	4.34					$	8.29					4.98						$	—
可行使，2022年12月31日			62						$	8.71					$	17.00					—						$	—

(1)合計內在價值為零，因為該會計年度末的A類普通股收盤價低於期權的加權平均行權價。

每一種期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯方法在下列假設下進行估計：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021
無風險利率			2.7% - 3.1%						1.6		%
到期時間(以年為單位)			10						10
預期波動率			40.5% - 40.7%						37.0		%

限售股單位

在首次公開招股時及之後，本公司根據激勵獎勵計劃授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU是無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到我們A類普通股的股份，或計劃管理人確定為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價。RSU將接管四年同25%在授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以大致相等的季度分期付款方式歸屬三年，以僱員在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司為條件。

下表彙總了與公司限制性股票單位相關的活動：

			未償還的限制性股票單位
			獲獎數量						加權平均授予日期公允價值
傑出，2020年12月31日			—						$	—
授與			661						19.05
既有並轉換為股份			—						—
被沒收/取消			—						—
未清償，2021年12月31日			661						$	19.05
授與			1,457						2.94
既有並轉換為股份			(151)						19.02
被沒收/取消			(184)						17.52
未清償，2022年12月31日			1,784						$	6.05

2022年歸屬並轉換為股份的RSU的總公允價值為#美元。2.9百萬美元。

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目錄表

績效股票單位

2022年10月，公司根據激勵獎勵計劃授予績效股票單位(“PSU”)。PSU是無資金、無擔保的權利，如果公司實現了內部衍生的業績目標，則可在緊接結算日期前一天收到我們A類普通股的股票或相當於股票公允市場價值的現金金額。PSU將在財政季度結束時授予，該財政季度將在兩年在2023年1月1日之後的期間，如果公司在一個會計季度內實現了內部得出的業績目標，並且員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。如果公司內部派生的業績目標沒有在兩年在歸屬期間，PSU將自動被沒收。

下表彙總了與公司績效股票單位相關的活動：

			表現突出的股票單位
			獲獎數量						加權平均授予日期公允價值
未清償，2021年12月31日			—						$	—
授與			1,296						3.86
既有並轉換為股份			—						—
被沒收/取消			—						—
未清償，2022年12月31日			1,296						$	3.86

員工購股計劃

2021年10月，董事會通過，公司股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP授權出售的普通股最高股數等於(A)1,618,434普通股和(B)自2023年開始至2031年結束的每個財政年度第一天的年度增加額，相當於(I)0.5上一會計年度最後一天公司已發行普通股的百分比，以及(2)董事會決定的普通股數量；但不得超過6,473,736普通股可以根據ESPP第423條款(根據ESPP的定義)授予的權利發行或轉讓(這些數字可能根據ESPP進行調整)。截至2022年12月31日，有關以下方面的裁決102,616A類普通股已根據ESPP發行。

NOTE 13 – 所得税

所得税撥備

所得税前收入(虧損)如下：

						繼任者																					中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
						2022						2021
國內						$	(7,729)					$	59,741					$	(8,297)								$	(15,807)
外國						1,110						(1,221)						—									—
所得税前總收入(虧損)						$	(6,619)					$	58,520					$	(8,297)								$	(15,807)

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目錄表

所得税撥備(優惠)包括：

						繼任者																					中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：												2020年10月9日至2020年12月31日									2020年1月1日至2020年10月8日
						2022						2021
當期所得税支出：
聯邦制						$	9,223					$	4,208					$	—								$	—
狀態						2,008						956						21									78
外國						271						—						—									—
當期所得税支出總額						$	11,502					$	5,164					$	21								$	78
遞延所得税(福利)費用：
聯邦制						(9,061)						(2,887)						—									—
狀態						(1,437)						(252)						—									—
外國						(3)						—						—									—
遞延所得税優惠總額						(10,501)						(3,139)						—									—
所得税總支出						$	1,001					$	2,025					$	21								$	78

所得税撥備不同於在所得税撥備之前對收入(虧損)適用法定聯邦所得税税率所計算的金額。差額的來源和税收影響如下：

						繼任者																														中間繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：																		2020年10月9日至2020年12月31日												2020年1月1日至2020年10月8日
						2022									2021
聯邦法定税率為21%的所得税(福利)撥備						21.00%			$	(1,390)					21.00%			$	12,289					21.00%			$	(1,742)								21.00%			$	(3,319)
扣除聯邦福利後的州所得税支出						(15.44)%			1,022						0.75%			442						(0.25)%			21									(0.49)%			78
非控股權益應佔收益(虧損)						(11.71)%			775						(19.00)%			(11,117)						(21.00)%			1,742									(21.00)%			3,319
子公司未分配收益						(8.76)%			580						—%			—						—%			—									—%			—
基於股權的薪酬						(6.09)%			403						—%			—						—%			—									—%			—
更改估值免税額						(5.86)%			388						0.54%			315						—%			—									—%			—
國外税率差異						(1.04)%			69						(0.10)%			(59)						—%			—									—%			—
永久差額，淨額						0.85%			(56)						0.34%			201						—%			—									—%			—
其他調整						1.56%			(103)						(0.09)%			(46)						—%			—									—%			—
税率的變化						10.38%			(687)						—%			—						—%			—									—%			—
所得税總支出						(15.11)%			$	1,001					3.44%			$	2,025					(0.25)%			$	21								(0.49)%			$	78

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止後續年度的實際所得税税率為(15.11)%和3.44%。本公司於2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間及2020年1月1日至2020年10月8日的中級後續期間的有效所得税税率為(0.25)% and (0.49)%。與截至2022年12月31日和2021年12月31日的後續年度相比，所得税支出金額減少主要是由於税前收入減少、非控股權益收入增加、税率變化導致的收入減少、子公司未分配收益增加、國家税收和基於股權的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出金額和公司的有效所得税税率與2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間和2020年1月1日至2020年10月8日的中間後續期間相比均大幅增加，主要原因是重組交易。於2020年期間，本公司只須繳交若干有限責任公司的州級實體税，而於2021年及2022年，本公司亦須就其在重組交易後Holdings所產生的任何應課税收入或虧損中的任何應分配份額繳納美國聯邦、州及地方所得税。

72

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目錄表

遞延税項資產和負債

公司非流動遞延税項淨資產和負債的重要組成部分如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
遞延税項資產：
對合夥企業的投資			$	27,212					$	26,707
淨營業虧損			590						1,876
其他			1,623						418
遞延税項資產總額			29,425						29,001
估值免税額			(26,892)						(26,504)
遞延税項淨資產			$	2,533					$	2,497
遞延税項負債：
對合夥企業的投資			(70,504)						(76,529)
無形資產			(13,787)						(15,803)
財產和設備			(406)						(257)
庫存			—						(1,152)
其他			(457)						—
遞延税項負債總額			(85,154)						(93,741)
遞延税項淨負債			$	(82,621)					$	(91,244)

截至2022年12月31日，公司已不是聯邦淨營業虧損(“NOL”)，州NOL為$5.0百萬美元。該州的NOL將於2038年開始到期。截至2022年12月31日，該公司的外國NOL為$0.9百萬美元，其中有一個無限期的結轉期。

一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的淨收入抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。為了聯邦和州所得税的目的，收購Chubbies，Inc.導致了第382條規定的所有權變更。第382節規定了所有權變更後NOL結轉的使用限制，本公司分析了第382節所有權變更對我們NOL結轉的潛在影響。本公司已確定其公平市價及未變現淨額內置收益頭寸導致其第382條限制大幅增加，藉此該限制將容許所有NOL在到期前使用。此外，該公司利用其未來收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規的變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

如附註1，組織及業務描述所述，就首次公開招股及重組交易而言，組織架構轉變為傘式合夥企業C-Corporation，Solo Brands，Inc.擁有Holdings的控股權。該公司記錄了一筆總額為#美元的遞延税項負債。49.8這項投資的財務報告基礎和納税基礎之間的差額。該公司記錄了#美元的估值津貼。26.2在首次公開招股日，該部分基差只會在出售本公司於Holdings的權益後才會撥回。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在本次評估中考慮了遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉和結轉期間的影響)、預計的應税收入以及納税籌劃策略。為充分變現遞延税項資產，本公司已考慮沖銷其遞延税項負債。在這項評估的基礎上，該公司記錄了#美元的估值津貼。26.9百萬美元和美元26.5分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，淨增加400萬美元0.4百萬美元。該公司擁有不是截至2020年12月31日的估值津貼。

Solo Brands，Inc.成立於2021年6月，在重組交易之前沒有從事任何業務。從2021年開始的納税年度，Solo Brands，Inc.的訴訟時效仍然有效。此外，儘管出於美國聯邦和州所得税的目的，Holdings被視為合夥企業，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這要接受美國國税局(IRS)的審查。從2020年開始的納税年度，對控股公司來説，訴訟時效仍然有效。

根據國內收入守則(“守則”)第754條作出選擇後，本公司預期於非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，其於控股資產淨額中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。公司打算將非控股股東對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少公司將支付的

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目錄表

否則以後要向各税務機關繳費。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。

於2021年10月27日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付85本公司實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比是由於(I)因贖回或交換任何有限責任公司權益而增加其在Holdings淨資產中所佔的税基份額，(Ii)根據應收税款協議支付的款項所應佔的税基增加，以及(Iii)根據應收税款協議(“TRA付款”)應扣除的計入利息。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以控股或本公司的任何持續所有權權益為條件。根據應收税項協議，各非控股權益持有人的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人。

在截至2022年12月31日的年度內，不是根據應收税項協議的規定，贖回有限責任公司權益將導致本公司對Holdings的投資的税基增加。在截至2022年12月31日的年度內，包括利息，不是根據應收税項協議，已向Holdings成員支付款項。截至2022年12月31日，有不是應收税金協議項下的應付款項。

NOTE 14 – 承付款和或有事項

或有事件

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種法律程序。雖然本公司打算對任何訴訟進行有力的起訴和辯護，但本公司目前相信，任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生任何實質性的不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害，這可能會影響公司的業務和裁決發生期間或未來期間的運營結果。根據現有信息，該公司評估潛在結果的可能性。當金額被認為是可能的且可合理估計時，公司記錄適當的負債。此外，本公司不應計估計法律費用和其他直接相關成本，因為它們在發生時計入費用。該公司目前不是其認為具有重大意義的任何未決訴訟的一方。因此，合併資產負債表不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何潛在債務的負債。

購買承諾

該公司擁有不是截至2022年12月31日，運營支出的不可撤銷採購合同。該公司為業務支出簽訂了不可取消的採購合同，主要是庫存採購，金額為#美元。14.8截至2021年12月31日。

NOTE 15 – 公允價值計量

本公司建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別。這些水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。層次結構中的級別在附註2，重要會計政策中定義。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息：

												公允價值計量
2022年12月31日						總公允價值						1級						2級						3級
財務負債：
長期債務，淨額						$	108,383					$	—					$	108,383					$	—

												公允價值計量
2021年12月31日						總公允價值						1級						2級						3級
財務負債：
長期債務，淨額						$	128,148					$	—					$	128,148					$	—

於2022年第二季度，本公司記錄的減值費用為27.9百萬美元和美元2.7商譽和商標無形資產分別為100萬歐元。在有可比市場數據的情況下，收入和市場方法的價值指標是確定公允價值的基礎，其中包括第3級投入。有關公司減值分析的其他討論，請參閲附註7，無形資產淨值和附註8，商譽。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有其他非經常性公允價值計量。

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目錄表

NOTE 16 – 權益

A類普通股

該公司擁有475,000,000A類普通股，面值$0.001每股，授權。A類普通股的持有者一般對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。在清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的每個持有者將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

B類普通股

該公司擁有50,000,000B類普通股，面值$0.001每股，授權。B類普通股的發行只會在必要的程度上進行，以維持持續的有限責任公司所有者所持有的有限責任公司權益的數量與向持續的有限責任公司所有者發行的B類普通股的數量之間的1：1的比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。如本公司根據控股有限責任公司協議的條款，在持續的有限責任公司擁有人的選擇下贖回或交換其有限責任公司權益，則B類普通股股份將按一對一的原則註銷。B類普通股的持有者一般對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。如果發生清算、解散或清盤，B類普通股的持有者有權獲得$0.001每股，將無權獲得公司資產的任何分派。

甲類單位

根據2020年協議，控股公司已授權250,000,000A類單位，發行價為$1每單位。只要A類單位中的任何一個仍未完成，則A類單位的排名將高於下文討論的B類單位。A類單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。當公司董事會宣佈分派時，A類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的A類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，A類單位的持有人有權按比例獲得在償還負債後以及在B類單位和獎勵單位的持有人之前可供分配的資產(見附註12)。

乙類單位

根據2020年協議，控股公司已授權175,000,000B類單位，發行價格為$1每單位。B類單位的持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。A類單位和B類單位的持有者通常在提交給公司成員投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。當公司董事會宣佈分派時，B類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的B類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，B類單位持有人有權在償還債務和A類單位持有人以及獎勵單位持有人之前按比例獲得可供分配的資產。

根據2020年協議，公司董事會可授權控股公司創建和/或發行額外的股權證券，前提是額外授權的激勵單位的數量不超過10未經多數投資者事先書面同意的A類和B類未償還單位的百分比。在增發股權證券時，所有單位持有人應根據不同類別、集團和系列股權證券的權利和偏好的不同，就此類發行進行攤薄，本公司董事會有權修訂單位持有人的附表，以反映該等增發和攤薄。

作為2020年協議的一部分，某些管理層成員選擇接受公允價值為#美元的B類單位，以代替現金交易獎金。4.7百萬美元。

NOTE 17 – 每股淨收益(虧損)

本公司分析了重組交易前各期間每單位淨虧損的計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，尚未提供2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間或2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間的單位淨虧損信息。

每股A類普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是將Solo Brands公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將Solo Brands公司應佔的淨收益(虧損)除以A類流通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的稀釋證券生效而調整的。

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目錄表

下表列出了我們A類普通股重組交易後的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法(單位為千股，每股數據除外)：

						繼任者
						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021
淨收益(虧損)						$	(7,620)					$	56,495
控股成員在重組交易前取得的淨收益(虧損)						—						37,963
非控股權益應佔淨收益(虧損)						(2,675)						7,841
可歸因於Solo Brands公司的淨收益(虧損)						$	(4,945)					$	10,691
分子：
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄						$	(4,945)					$	10,691
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄						63,462						63,011
A類已發行普通股每股收益(虧損)--基本和攤薄						$	(0.08)					$	0.17

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，0.7百萬美元和0.3分別為百萬份期權和1.8百萬美元和0.7在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，分別有1,000,000股限制性股票單位沒有計入，因為它們的影響將是反攤薄的。該公司已經確定，在所有情況下，B類普通股的股票既不是稀釋性的，也不是反稀釋性的，並已將它們排除在計算每股A類普通股的淨收益(虧損)之外。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。

管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013年)》中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

本Form 10-K年度報告不包括獨立註冊會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則針對新興成長型公司規定的此類要求獲得豁免。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格的日期)：

名字			年齡						職位
行政人員
約翰·梅里斯			40						董事首席執行官總裁
薩默爾·韋伯			44						首席財務官
肯特·克里斯滕森			43						總法律顧問
非僱員董事
馬修·蓋伊-漢密爾頓			39						董事
保羅·富勒			37						董事
安德里亞·K·塔博克斯			72						董事
朱莉婭·M·布朗			53						董事
馬克·倫道夫			64						董事
邁克爾·C·丹尼森			55						董事
David的力量			56						董事

行政人員

約翰·梅里斯。梅里斯先生 自2018年10月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2021年3月以來擔任我們的董事會成員。在加入本公司之前，Merris先生於2015年10月至2018年10月擔任玻璃書寫面製造商Clarus Glassboard LLC的首席營收官兼董事首席營收官，並於2012年8月至2015年10月擔任企業對企業媒體公司Multiview的總裁副總裁。梅里斯還在非營利性公司福斯特·哈茨的董事會任職。2020年，梅里斯被評為安永年度地區企業家獎獲得者。梅里斯擁有楊百翰大學的政治學和商業學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位。我們相信Merris先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務、運營和全球供應鏈管理有着廣泛的知識和理解。

薩默爾·韋伯。韋伯女士自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入該公司之前，韋伯女士於2022年2月至2022年4月期間擔任體育用品製造商肯特户外公司的首席財務官。在加入Kent Outdoor之前，韋伯女士於2019年2月至2022年1月擔任全職非資產物流提供商Worldwide Express的首席財務官，並於2016年5月至2019年1月擔任Worldwide的財務總監高級副總裁。在加入Worldwide之前，韋伯女士曾在多家財富500強公司擔任領導職務，包括西南航空公司、DaVita、亞馬遜和百勝餐飲集團。韋伯女士擁有貝勒大學的管理信息系統工商管理學士學位和德克薩斯大學阿靈頓分校的MBA學位。

肯特·克里斯滕森。克里斯滕森先生自2021年3月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前，Christensen先生於2009年至2021年在Call&Jensen APC律師事務所擔任律師。克里斯滕森先生擁有楊百翰大學國際研究學士學位和亞利桑那大學詹姆斯·E·羅傑斯法學院法學博士學位。以優異成績取得總成績.

非僱員董事

馬修·蓋伊·漢密爾頓。蓋伊-漢密爾頓先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。蓋伊-漢密爾頓是私募股權投資公司Summit Partners L.P.董事的董事總經理。蓋伊-漢密爾頓先生於2005年加入頂峯集團，負責管理多家頂峯投資組合公司，並擔任金融服務和技術部門的聯席主管。蓋伊-漢密爾頓先生畢業以優異成績取得總成績, 科爾比學院經濟學學士學位。我們相信蓋伊-漢密爾頓先生有資格在我們的董事會任職，因為他具備金融、一般管理和行業知識。

保羅·富勒。富勒先生 自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Furer先生是Summit Partners L.P.的負責人。Furer先生於2011年加入Summit，負責管理多家Summit在消費、金融和商業服務行業的投資組合公司。在此之前，Furer先生於2010年4月至2011年6月在Jefferies&Company擔任分析師，並於2008年6月至2010年4月在美銀美林擔任分析師。Furer先生擁有印第安納大學、凱利商學院的金融學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。我們相信Furer先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有戰略、財務和管理方面的知識。

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目錄表

安德里亞·K·塔博克斯。自2021年8月以來，Tarbox女士一直是我們的董事會成員。在此之前，Tarbox女士於2020年12月至2021年10月擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp.II(紐約證券交易所代碼：LOKB)的首席財務官兼董事會成員，並於2020年5月至2020年12月擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：Loak)的首席財務官兼董事會成員。在此之前，Tarbox女士於2007年至2018年擔任凱普斯通紙業包裝公司(前紐約證券交易所代碼：KS)的首席財務官和副總裁總裁。在此之前，Tarbox女士曾在多家公司任職，包括基於紙張和技術的文件管理解決方案提供商Uniscribe專業服務公司、研究和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司(紐約證券交易所代碼：BP)和擁有多元化產品線的控股公司Fortune Brands，Inc.。塔博克斯在康涅狄格大學獲得心理學學士學位，在羅德島大學獲得工商管理碩士學位。我們相信Tarbox女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的會計和財務經驗、運營背景以及在收購和整合公司方面的豐富經驗。

朱莉婭·M·布朗。布朗女士自2021年8月以來一直是我們的董事會成員。布朗女士在2020年11月至2021年3月期間擔任瑪氏箭牌的首席採購官，該公司是瑪氏公司的一個部門。2015年4月至2021年8月，布朗女士擔任旅行和酒店公司Carnival Corporation&Plc的首席採購官。在加盟嘉年華之前，她曾在2008年12月至2015年3月期間擔任卡夫食品和消費品公司億滋國際(Mondelez International)的首席採購官。布朗女士目前在加拿大飲料和釀造公司Molson Coors Beverage Company(紐約證券交易所代碼：TAP)和美國攝影、攝影產品和圖像共享公司Shutterly LLC的董事會任職。她還在包括特許採購與供應學會董事會在內的非營利性委員會任職，這是一個總部設在英國的採購和供應管理專業組織，最近被任命為邁阿密佩雷斯藝術博物館的董事會成員。布朗女士以優異的成績畢業，擁有麥克馬斯特大學的商業學士學位。我們相信布朗女士有資格在我們的董事會任職，因為她有豐富的商業經驗和運營背景，以及她在上市公司和非上市公司董事會任職的豐富經驗。

馬克·蘭道夫。倫道夫先生自2021年8月以來一直是我們的董事會成員。自2003年10月以來，倫道夫先生一直擔任PodiumCraft Inc.的首席執行官，這是一家指導早期創始人和高管團隊的諮詢公司。在此之前，他是董事的聯合創始人，並於1997年2月至2003年9月在影視流媒體服務商奈飛擔任過一系列高管級別的職位。倫道夫目前還在幾家私人公司的董事會任職。蘭道夫先生畢業於漢密爾頓學院，獲得地質學學士學位。我們相信蘭道夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業經驗、戰略、財務和管理知識。

邁克爾·C·丹尼森。丹尼森先生自2022年5月以來一直是我們的董事會成員，自2023年2月以來一直是我們的首席獨立董事的成員。丹尼森先生是福克斯工廠控股公司(“福克斯”)的首席執行官，自2019年6月以來一直擔任該職位，並自2018年2月以來擔任福克斯的董事。丹尼森最初於2018年8月加入福克斯，當時是動力汽車集團的總裁。在加入福克斯之前，Dennison先生在2012年2月至2018年8月期間擔任Flex Ltd.(“Flex”)首席營銷官兼首席營銷官總裁。在Flex任職期間，Dennison先生擔任過許多其他領導職務，從領導公司的採購和全球供應鏈組織，到擔任高速解決方案事業部以及移動和消費事業部的業務管理高級副總裁。在加入福萊克斯之前，他是總部設在紐約的阿羅電子公司的區域董事主管。丹尼森先生於1989年在俄勒岡州立大學獲得文科學士學位。我們相信丹尼森先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業經驗和知識，以及目前擔任上市公司首席執行官的經驗。

David的力量。鮑爾斯先生自2022年5月以來一直是我們的董事會成員。鮑爾斯先生現為全球鞋履及服裝公司德克斯户外公司(“德克斯”)的總裁兼行政總裁，並自2016年起擔任該職位。鮑爾斯於2012年加入德克斯，並在德克斯擔任過各種職務，直到2016年被任命為總裁和首席執行官。在加入德克斯之前，他在匡威擔任了四年的行政領導職務，其中包括四年的全球直銷副總裁總裁，在那裏他成功地指導了品牌的全球擴張，並在天伯倫領導了全球零售銷售、營銷、視覺和商店設計，以及創建了可持續的鞋類和服裝系列。鮑爾斯先生在東北大學獲得市場營銷學士學位。我們相信鮑爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在消費品行業有豐富的經驗和知識，而且他目前擔任上市公司首席執行官的經驗。

行為規範

我們的董事會已經通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的最新版本發佈在我們網站投資者關係部分的“治理”部分，Www.solobrands.com。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的適用規則所要求的範圍內，我們打算在我們的網站上的這個位置披露未來對守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免Www.solobrands.com.

本項目所需的其餘信息將包括在我們為我們的2023年股東年會所作的最終委託書中，該等所需信息被併入本文作為參考。

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目錄表

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2022年12月31日)

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(4)						根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)(5)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						4,959,387(2)						$8.29						6,154,265(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						4,959,387						$8.29						6,154,265

(1) 由2021年激勵計劃和2021年ESPP組成。

(2)包括687,125個未償還股票期權和4,272,262個未償還獎勵單位、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。

(3)由4,654,208股A類普通股流通股組成，可根據2021年激勵計劃作為但不限於期權、RSU和PSU進行發行。

(4) 未償還期權的加權平均行使價格不包括根據2021年ESPP購買的未償還激勵單位、RSU、PSU或股份。

(5)2021年激勵計劃規定，自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天，每年增加A類普通股，相當於(A)上一日曆年最後一天已發行的A類普通股總股數的5%和(B)我們董事會決定的A類普通股較少股數中的較少者。2021年ESPP規定，從2023年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天每年增加一次，相當於(A)上一歷年最後一天已發行的A類普通股股份的0.5%，以及(B)董事會決定的較少數量的A類普通股。

本項目要求的其餘信息將包括在我們2023年股東年會的最終委託書中，該等信息通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中，這些信息以參考方式併入本文。

80

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表

本項要求的財務報表列於本報告第8項“財務報表及補充數據”。

1.財務報表						頁碼
獨立註冊會計師事務所報告						44
合併資產負債表						45
合併經營表和全面損益表(虧損)						46
合併現金流量表						47
合併權益表						49

(A)(2)財務報表附表
無
證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

(A)(3)展品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

3.展品

												以引用方式併入
展品編號						展品説明						表格						文件編號						展品						提交日期						隨信存檔/提供
3.1						Solo Brands，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。						S-8						333-260826						4.1						11/5/2021
3.2						修訂和重新制定了Solo Brands，Inc.的章程。						S-8						333-260826						4.2						11/5/2021
4.1						證明A類普通股股份的股票證書樣本						S-1/A						333-260026						4.1						10/25/2021
4.2						股東協議						10-Q						001-40979						4.2						12/9/2021
4.3						註冊權協議						10-Q						001-40979						4.3						12/9/2021
4.4						證券説明						10-K						001-40979						4.4						3/30/2022
10.1						應收税金協議						10-Q						001-40979						10.1						12/9/2021
10.2						修訂和重新簽署Solo爐具控股有限公司有限責任公司協議						10-Q						001-40979						10.2						12/9/2021
10.3+						信貸協議，日期為2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)，Solo Kove Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為牽頭安排人、信用證發行商、貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人和信用證發行方簽訂。						S-1						333-260026						10.5						10/4/2021
10.4						日期為2021年6月2日的信貸協議第1號修正案，日期為2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為牽頭安排人、信用證發行商、貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人和信用證發行人之間的信貸協議						S-1						333-260026						10.6						10/4/2021
10.5						日期為2021年9月1日的信貸協議第2號修正案，日期為2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為牽頭安排人、信用證發行商、貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人和信用證發行人之間的信貸協議						S-1						333-260026						10.7						10/4/2021

81

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目錄表

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

隨信存檔/提供

10.6#

Solo Brands，Inc.及其董事和高管之間的賠償協議格式

S-1/A

333-260026

10.9

10/25/2021

10.7

Solo爐灶控股、有限責任公司和SS管理層集合、有限責任公司激勵股權協議的格式

S-1/A

333-260026

10.10

10/25/2021

10.8

Solo爐灶控股、有限責任公司和SS管理層集合、有限責任公司激勵股權協議修正案表格

S-1/A

333-260026

10.11

10/25/2021

10.9#

Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃。

S-1/A

333-260026

10.12

10/25/2021

10.10#

Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。

S-1/A

333-260026

10.13

10/25/2021

10.11#

Solo Brands，Inc.2021激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式

S-1/A

333-260026

10.14

10/25/2021

10.12#

Solo Brands，Inc.2021激勵獎勵計劃下的限制性股票協議格式

S-1/A

333-260026

10.15

10/25/2021

10.13#

Solo Brands，Inc.2021激勵獎勵計劃下的績效股票單位獎勵表格

10-Q

001-40979

10.1

11/10/2022

10.14#

Solo Brands，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式(非員工董事)

S-1/A

333-260026

10.16

10/25/2021

10.15#

Solo Brands，Inc.2021員工股票購買計劃

S-1/A

333-260026

10.17

10/25/2021

10.16#+

Solo DTC Brands，LLC和John Merris之間簽署的員工協議，日期為2020年10月9日

S-1

333-260026

10.17

10/4/2021

10.17#+

Solo DTC Brands，LLC和Matt Webb之間的員工協議，日期為2020年10月9日

S-1

333-260026

10.18

10/4/2021

10.18#+

員工協議，日期為2020年10月9日，由Solo DTC Brands，LLC和Clint Mickle簽署

S-1

333-260026

10.19

10/4/2021

10.19#+

員工協議，日期為2020年10月9日，由Solo DTC Brands，LLC和Samuel Simmons簽署

S-1

333-260026

10.20

10/4/2021

10.20#+

索羅·布蘭茲有限責任公司和塞繆爾·西蒙斯之間於2022年5月20日簽訂的《分居和解除索賠協議》

10-Q

001-40979

10.2

8/11/2022

10.21#+

Solo Brands，Inc.、Solo Brands，LLC和Somer Webb之間的僱傭協議，日期為2022年5月9日

8-K

001-40979

10.1

5/12/2022

10.22#+

Solo DTC Brands，LLC和Kent Christensen之間的員工協議，日期為2020年10月9日

S-1

333-260026

10.21

10/25/2021

10.23#+

Solo DTC Brands，LLC和Kyle Hency之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日

S-1/A

333-260026

10.22

10/25/2021

10.24#+

Solo DTC Brands，LLC和Thomas Montgomery之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日

S-1/A

333-260026

10.23

10/25/2021

10.25#+

Solo DTC Brands，LLC和William Rainer Castillo之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日

S-1/A

333-260026

10.24

10/25/2021

10.26#+

Solo Brands和Andrea Tarbox之間的董事會信函，日期為2021年10月1日

S-1/A

333-260026

10.25

10/25/2021

10.27#+

Solo Brands和Julia Brown之間的董事會信函，日期為2021年10月1日

S-1/A

333-260026

10.26

10/25/2021

10.28#+

董事會信函，日期為2021年10月1日，由Solo Brands和Marc Randolph撰寫，並在他們之間

S-1/A

333-260026

10.27

10/25/2021

10.29#+

非員工董事薪酬政策

10-Q

001-40979

10.3

8/11/2022

10.30#

索羅·布蘭茲有限責任公司和塞繆爾·西蒙斯之間於2022年5月20日簽訂的《分居和解除索賠協議》

10-Q

001-40979

10.2

8/11/2022

21.1

Solo Brands，Inc.子公司名單。

*

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

*

31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。

*

31.2

根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。

*

82

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

隨信存檔/提供

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

**

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

在美國證券交易委員會的適用法規中有規定的所有其他證物都不是相關指示所要求的或不適用的，因此被省略了。

*

現提交本局。

**

隨信提供。

#

指管理合同或補償計劃。

+

本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(A)(6)項被省略。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

83

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告在下列日期由其正式授權的簽署人代表其簽署。

									Solo Brands公司
日期：			March 9, 2023			發信人：			/s/約翰·梅里斯
									約翰·梅里斯
									總裁與首席執行官
									(首席行政主任)
日期：			March 9, 2023			發信人：			/s/Somer Webb
									薩默爾·韋伯
									首席財務官
									(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/約翰·梅里斯

董事首席執行官總裁

March 9, 2023

約翰·梅里斯

(首席行政官)

/s/Somer Webb

首席財務官

March 9, 2023

薩默爾·韋伯

(首席財務會計官)

/s/Matthew Guy-Hamilton

董事

March 9, 2023

馬修·蓋伊·漢密爾頓

/s/Paul Furer

董事

March 9, 2023

保羅·富勒

/s/Andrea K.Tarbox

董事

March 9, 2023

安德里亞·K·塔博克斯

朱莉婭·M·布朗

董事

March 9, 2023

朱莉婭·M·布朗

/s/馬克·蘭道夫

董事

March 9, 2023

馬克·倫道夫

邁克爾·C·丹尼森

董事

March 9, 2023

邁克爾·C·丹尼森

/S/David威力

董事

March 9, 2023

David的力量

84