2023年2月2日

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已請求對省略部分進行保密處理，並已將其替換為以下佔位符[*]在通過埃德加提交的信中。

通過埃德加和電子傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：		陳晨，職員會計師
		凱瑟琳·柯林斯，會計處處長
回覆：		Upwork Inc. 截至2021年12月31日的年度表格10-K 於2022年2月15日提交 File No. 001-38678

女士們、先生們：

我們謹代表Upwork Inc.(The UPWork Inc.)提交這封信公司？)對 工作人員的以下意見作出迴應員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會通過電子郵件於2023年1月17日收到，涉及公司於2022年2月15日提交委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-38678)(表格10-K和公司於2022年11月8日和2022年12月23日的回覆信(之前的回覆信？)提交委員會先前的評論。下面編號的段落與工作人員信函中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

Upwork Inc.要求保密處理。

保密治療請求

根據17 C.F.R.§200.83，我們要求對以下反映我們補充提供的信息的答覆部分進行保密處理。我們請求將這些部分，如圖2所示[*]應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，因為它們包含機密信息，披露這些信息將導致公司的競爭損害。如果工作人員收到訪問本協議保密部分的請求，無論是否根據《信息自由法》，我們敬請 立即通知我們，以便我們可以進一步證實這一保密處理請求。請將要求查閲此類文件的任何通知發送給下列簽名者。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

一般信息

1.

我們注意到您對先前意見2的答覆。請以非合併的方式向我們提供Upwork Inc.資產中構成投資證券的百分比，因為該術語在1940年《投資公司法》(1940法案)第3(A)(1)(C)節中使用。在執行此計算時，僅包括那些符合美國公認會計原則的資產。

根據工作人員的要求，在非合併的基礎上，按照美國公認會計原則(？)確認的Upwork Inc.資產的百分比計算如下美國公認會計原則)，構成投資的證券，這一術語在1940年法案第3(A)(1)(C)節中使用。這樣的計算是在未經審計的基礎上進行的。正如本公司之前的回覆信中所述，本公司的子公司均不是1940年法案第3(A)(1)(A)、(B)或(C)節所界定的投資公司。

分子的計算		截至2022年9月30日(未經審計)
Upwork Inc.持有的總投資證券。		$	247.9M
分子		$	247.9M

Upwork Inc.要求保密處理 。

2

分母的計算		截至2022年9月30日(未經審計)
Upwork Inc.的資產按照美國公認會計原則在未合併基礎上計算		$	[*]
較少Upwork Inc.持有的現金項目和政府證券。		$	418.6M
分母		$	[*]
百分比(分子除以分母)			[*]	%

儘管本公司仍然認為，本公司不存在重大風險，即本公司將根據先前回覆函中規定的答覆，包括根據先前備註2中規定的根據1940年法令第3(A)(1)(C)節進行分析的結果，被視為1940年法案中定義的投資公司，但公司將在未來的申報文件中基本上以下述形式納入風險因素。公司將根據公司未來提交申請時的資產和投資證券，定期重新評估納入風險因素的情況。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。

根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條(投資公司 法案如果沒有適用的豁免，就《投資公司法》而言，一家公司如果(I)主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並擁有或建議以非合併方式收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為 投資公司法的上述任何一節都定義了這一術語，包括投資公司法第3(B)(1)節規定的豁免和投資公司法規則3a-8規定的避風港。《投資公司法》第3(B)(1)節規定，符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節規定的投資公司定義的公司，如果主要直接或通過一家或多家全資子公司從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，則無需註冊為投資公司。-我們相信並堅稱自己主要從事在線工作市場的運營，以及我們的歷史

Upwork Inc.要求保密處理 。

3

發展、政策的公開表述、我們高級管理人員和董事的活動、我們目前資產的性質、我們目前收入的來源以及公眾對我們業務性質的看法都支持我們是一家運營公司而不是投資公司的結論。《投資公司法》下的規則3a-8為某些研究和開發公司提供了不受投資公司定義限制的非排他性避風港。我們目前是一家研發公司，遵守《投資公司法》規則3a-8的避風港要求。如上所述，我們目前並打算繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與附屬公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規則和 規定，這些規定將增加我們的運營和合規成本，可能使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

* * * * * * *

Upwork Inc.要求保密處理 。

4

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請立即撥打(650)335-7613聯繫我或撥打(212)430-2767聯繫Aman Singh。

真誠地

抄送：

海登·布朗，首席執行官

布萊恩·利維，首席商務和法務官

首席會計官奧利維爾·瑪麗

雅各布·麥奎恩，副總裁，法律和副總法律顧問

Upwork Inc.

阿曼·辛格

戈登·K·戴維森

Fenwick&West LLP

Upwork Inc.要求保密處理 。

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