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2022年11月8日

VIA埃德加與電子變速器

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549


請注意：		陳晨，職員會計師
		凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

回覆：

Upwork Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年2月15日提交

截至2022年6月30日的季度10-Q表

於2022年7月27日提交

女士們、先生們：

我們謹代表Upwork Inc.(The UPWork Inc.)提交這封信公司？)迴應工作人員的意見( ？員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會通過電子郵件於2022年10月25日收到，涉及公司於2022年2月15日提交委員會的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告(文件編號001-38678)(表格10-K以及公司於2022年7月27日提交給委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38678)(表格10-Q？)。以下編號段落對應於工作人員信函中編號的評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

流動性和資本資源，第64頁

1.	我們注意到您披露了截至2021年12月31日未來租賃承諾的美元金額。請修訂以包括與可轉換優先票據到期本金和利息相關的現金需求的量化討論。請參閲S-K法規第303(B)(1)項。

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第2頁

公司承認員工的意見，並將在未來的文件中包括主要以以下形式披露。

假設可轉換優先債券不轉換為我們的普通股，在到期前回購或贖回，(I)截至2026年的每個財政年度，與可轉換優先債券相關的年度利息支出將為140萬美元，(Ii)本金5.75億美元將在可轉換優先債券於2026年8月15日到期時支付。

合併財務報表附註

注12.細分市場和地理信息，第104頁

2.	請告訴我們，來自世界其他地區類別的任何一個國家/地區的收入是否是重要的，以及您如何看待ASC中的指導280-10-50-41(a)披露這樣的收入。

公司已根據ASC考慮了該指導意見280-10-50-41(a)它提供了：

*公共實體應報告以下地理信息，除非這樣做不可行(見例3，案例D[段落280-10-55-51]):1.a.來自外部客户的收入歸屬於公共實體所在國，並歸屬於公共實體獲得收入的所有外國國家。如果歸屬於單個外國國家的外部客户的收入是實質性的，則應單獨披露這些收入。公共實體應披露將外部客户的收入分配給個別國家的依據。

公司在其10-K表格中的財務報表包括披露美國(公司註冊國)的收入，分別佔公司截至2021年12月31日的年度客户收入和人才收入的74%和25%。根據在10-K表列報期間列入世界其他地區類別的任何單個外國應佔收入的規模，本公司並不認為該類別內個別國家列報的地理信息對財務報表讀者具有重大意義，因此，公司沒有在財務報表中單獨披露世界其他地區類別內可歸屬於個別外國的收入，並在10-K表內的財務報表中披露地理信息。公司通知員工，在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日或截至2022年9月30日的任何一年中，世界其他地區類別中沒有任何一個國家/地區超過公司合併總收入、人才收入或客户收入的10%。該公司還指出，有180多個國家/地區屬於世界其他國家/地區類別。對於公司的客户、人才和綜合收入披露，公司已將這一披露的門檻確定為10%，並將繼續監測所有國家/地區的收入，並將在未來的申報文件中單獨披露可歸因於收入超過這一門檻或被視為實質性收入的任何單個外國國家的收入。

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第3頁

截至2022年6月30日的季度10-Q表

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵財務和運營指標，第20頁

3.	請向我們提供人道主義應急努力中包含的各個項目的細目非公認會計準則對賬的費用調整，並解釋每個項目代表什麼。在這方面，我們注意到您在網站上提供的新聞稿中提到了用於維護客户關係和提供財務援助的產品增強功能和計劃。告訴我們這些項目是否包括在人道主義響應努力調整中，並根據需要修改您的披露，以澄清此類調整的性質。此外，請澄清這些努力是否僅限於烏克蘭，或者您是否在歷史上曾提供或預期在未來提供其他人道主義努力。

下表提供了人道主義應急努力費用調整中所列個別項目的進一步詳情：


(單位：千)	截至2022年6月30日的六個月
人道主義應急努力調整的組成部分：
向受影響地區的團隊成員支付特別一次性付款(A)	$	1,359
搬遷受影響地區的小組成員(B)		1,465
第三方捐贈(C)		1,100
與人道主義方案有關的業務費用(D)		362

人道主義響應總努力調整	$	4,287

(a)	主要代表向受影響地區的團隊成員支付一次性獎金。

(b)	表示與搬遷受影響地區的團隊成員相關的費用。

(c)	代表向人道主義援助組織提供的捐款，以支持與受影響地區的人道主義響應工作有關的倡議，主要是向人道主義援助組織國際直接救濟組織提供的捐款。

(d)	主要是指向公司某些團隊成員支付一次性服務獎勵獎金(和相關税款)。發放這些一次性服務獎獎金是為了表彰這些團隊成員為公司在受影響地區的人道主義響應工作做出的貢獻。

公司通知員工，與產品改進和維護客户關係計劃有關的項目不包括在人道主義響應努力調整中。如上表所述，調整中列入了與提供財政援助有關的項目，主要是特別一次性獎金、搬遷援助和第三方捐款。俄羅斯入侵烏克蘭引發了一場非同尋常的人道主義危機，這也對公司的業務產生了重大影響

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第4頁

考慮到該地區的團隊成員和客户數量。該公司歷來沒有提供上述規模的人道主義響應努力，目前也不預期未來會提供類似規模的人道主義響應努力。與公司人道主義響應相關的所有費用都是在緊隨俄羅斯入侵烏克蘭之後的2022年第一季度發生的，在隨後的季度中沒有發生與該等努力相關的費用。在未來的文件中，該公司將修訂其調整後的EBITDA披露，以具體説明烏克蘭地區人道主義響應工作的組成部分，並提供更多詳細信息，與上述表格披露中的信息保持一致。

一般信息

4.	請提供詳細的法律分析，説明該公司及其子公司是否符合1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義。在您的答覆中，請詳細説明內華達州託諾帕礦業公司，26美國證券交易委員會426(1947)中概述的每個因素，併為您對每個此類因素的分析提供法律和事實支持。

根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第3(A)(1)(A)條，公司不是投資公司行動因為它不是，也不會顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。自成立以來，該公司一直運營着一個在線工作市場，將企業與獨立人才聯繫起來。該公司已在下文中闡述了它對下列每個因素的分析內華達州託諾帕礦業公司, 26 SEC 426 (1947) (託諾帕試驗？)如下所示：

(a)

歷史發展。公司成立於2013年12月，由Elance，Inc.和oDesk Corporation合併而成。關於合併，該公司於2014年3月更名為Elance-oDesk，Inc.，然後於2015年5月更名為Upwork Inc.。自成立以來，該公司一直運營着一個在線工作市場，將企業與獨立人才聯繫起來。在反映這一結論的其他措施中，公司申請並獲得了專利(截至2021年12月31日，公司擁有22項已頒發專利)；向人才和客户開放其在線工作市場；並支持與其商業目的一致的技術舉措。本公司的所有子公司均為全資子公司，沒有一家主要從事證券投資、再投資或交易業務，也沒有一家主要從事證券再投資或交易業務。本公司的歷史證明，本公司除了證券交易和投資外，還擁有大量和持續的業務。與這一結論一致的是，自本公司成立以來的不同時期(包括最近2021年8月與本公司的可轉換票據融資交易有關的交易)可轉換票據融資 ？)、公司董事會(本公司衝浪板通過決議，同時記錄在其會議紀要中，表明公司主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

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第5頁

(b)

政策的公開表述。除運營在線工作市場外，公司從未表示參與任何業務。該公司在提交給委員會的文件、新聞稿、其他公開聲明、網站以及廣告和營銷材料中一直表示，它從事的業務是運營在線工作市場。除為遵守聯邦證券法定期提交報告的義務所要求外，本公司不會就其投資證券作出公開陳述，且本公司一直強調經營業績，從未強調其投資收入或現金管理投資策略大幅增值的可能性，以此作為其業務或未來增長的重要因素。此外，投資者和投資媒體不會根據公司的基礎證券頭寸或投資實力對公司進行評估。相反，公司的研究報告和分析側重於其持續運營的財務結果和在線工作市場的成功。此外，關於之前的融資交易，本公司已特別向投資者指出，本公司打算將此類交易所得資金用於其業務和增長業務，而不是用於投資、再投資、擁有、持有或交易證券。例如，關於可轉換票據融資，公司在其新聞稿中指出，除了用於支付與此類發行相關的上限催繳交易成本的某些淨收益外，公司打算將可轉換票據融資所得款項淨額的剩餘部分用於一般企業用途，包括營銷、品牌知名度和銷售，其中可能包括營運資金。, 資本支出，以及對公司未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。

(c)

高級職員和董事的活動。公司的高級管理人員和董事將幾乎所有的時間用於管理公司運營在線工作市場的業務。截至2021年12月31日，該公司在全球擁有約650名員工。公司及其子公司的所有管理人員、董事、和員工將幾乎所有的時間都投入到與其運營業務相關的活動中，包括建立、開發、營銷和銷售公司的在線工作市場；以及為開展這些活動的員工提供支持。只有首席會計官和財務主管以及向首席會計官和財務主管彙報的少數員工才會花時間處理與本公司投資證券管理有關的事務，本公司估計，他們在這些活動上花費的時間通常僅限於每月幾個小時的監督和會計活動，以及與資產管理公司的季度審查電話會議。審計，董事會風險和合規委員會(審計委員會？)按季度討論公司的投資持有量，但這些討論主要集中在資本保值上。

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第6頁

(d)

資產性質和收入來源。就本公司的資產性質而言，截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司在綜合基礎上分別持有約3.28億美元及2.479億美元的投資證券(不包括政府證券)，分別佔本公司總資產(不包括政府證券及現金項目)的36%及31%。本公司的所有投資證券均以投資級保本投資形式持有，主要是貨幣市場基金、美國政府證券、投資級公司債券和資產支持證券。本公司的投資證券均不是股權證券，本公司的投資政策指出，本公司在投資公司營運資本時的主要目標是保持本金價值和資本，滿足公司持續的流動性需求，避免不適當的投資集中，並在可接受的風險水平內實現回報最大化。投資必須是以美元計價和支付的固定收益工具。本公司亦注意到，雖然迄今尚未對其無形資產進行正式估值，但本公司相信其無形資產，包括其知識產權及品牌，具有重大價值，因此其投資證券(不包括政府證券)佔其資產(不包括政府證券及現金項目)的百分比明顯較上文所述為小。關於收入來源，自成立以來，公司幾乎所有的收入和税後淨收益(虧損)都來自其經營活動。在截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年9月30日的9個月中，公司的收入分別為5.028億美元和4.569億美元, 分別進行了分析。在截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年9月30日的9個月，公司運營虧損分別為5420萬美元和7210萬美元，分別佔其(税後)淨虧損的96%和98%，而同期來自投資證券(不包括政府證券)的收入僅為 50萬美元和350萬美元，佔同期淨虧損(税後)的1%和5%。該公司還指示工作人員在對評論5的答覆中參閲規則3a-1標題下的分析。

如上述分析所述，公司主要從事經營在線全球工作市場的非投資公司業務。因此，本公司不是《法案》第3(A)(1)(A)條規定的投資公司。

5.	此外，請提供詳細的法律分析，説明該公司或其任何子公司是否符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義。在您的答覆中，包括第3(A)(1)(C)節下的所有相關計算，確定分子和分母的每個組成部分。還請描述和討論對您的計算至關重要的任何其他實質性資產確定和/或特徵。

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第7頁

根據該法第3(A)(1)(C)條，本公司不是投資公司，因為它符合該法規則3a-1和規則3a-8規定的例外情況。此外，該公司不是投資公司，因為它符合該法第3(B)(1)節規定的例外。本公司對法案下的規則3a-1、法案下的規則3a-8和法案下的第3(B)(1)節進行了分析。

規則3a-1

規則3a-1規定，如果合併一個實體的全資子公司(在該法案的含義內)，(I)不超過其資產價值的45%，不包括政府證券和現金項目，則不排除投資公司的非排他性例外調整後資產總額(？)由(Ii)不超過45%的税後淨收入(過去四個會計季度合計)所得的證券、僱員證券公司發行的證券、該實體的合資格多數股東附屬公司發行的證券及主要由該實體控制的合資格公司發行的證券組成。

調整後資產總額

截至2021年12月31日，該公司的調整後總資產約為9.075億美元。3.28億美元，約佔該等調整後總資產的36%，包括政府證券以外的證券。截至2022年9月30日，該公司的調整後總資產約為8.034億美元。2.479億美元，約佔調整後總資產的31%，包括政府證券以外的證券。本公司亦注意到，雖然迄今尚未對其無形資產進行正式估值，但本公司相信其無形資產(包括知識產權及品牌)具有重大價值，因此其投資證券(不包括政府證券)佔其經調整資產總額的百分比遠低於上文所述。

税後淨收益

關於税後淨收入，本公司目前在過去四個會計季度合計淨虧損，因此根據以下條件計算其淨收入測試DRX，Inc.，美國證券交易委員會不行動信 (June 28, 1988) (DRX？)。在DRX下，淨營業虧損(即營業收入減去僅與該收入相關的費用)可與總淨虧損進行比較。在截至2021年12月31日和2022年9月30日的四個會計季度，公司最後四個會計季度的運營淨虧損合計分別為5420萬美元和9400萬美元，分別佔同期公司總淨虧損(税後)的96%和98%以上。

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工作人員的立場是，儘管前四個季度合計淨虧損的發行人不符合規則3a-1關於淨收益的明確規定，但如果發行人有全部淨虧損和淨投資虧損，並且其總淨虧損的45%不超過 45%來自投資虧損，則符合收益測試。工作人員表示，該規則的目的是專注於為公司創造收入的活動。無論最終結果是積極還是消極，目的都是為了審查公司的日常工作通過研究其收入來源，可以更好地開展各種活動。¹基於這一理由，本公司認為，擁有可觀營業收入的發行人，即使前四個季度的總淨虧損合計，但同期淨投資收入(相對於收入)為最小正數，通過比較總淨虧損的絕對值和投資收益，可以認為自己滿足收益測試。如果投資收益佔發行人税後淨虧損的比例低於45%，則投資收益不能被視為發行人損益活動的重要組成部分。因此，這種發行人可被視為符合規則3a-1的收入測試。

本公司確定，按絕對值計算，截至2021年12月31日及2022年9月30日止四個季度的投資證券收入(不包括政府證券)分別佔其税後淨虧損的1%及4%。

規則3a-8

規則3a-8從投資公司的定義出發，為某些研究和開發公司提供了非排他性的安全港研發公司？)。根據規則3a-8，如果一家公司符合下列要求，將不被視為投資公司：

鉅額研發費用

該公司的研發費用(？)研發費用？)，在過去四個會計季度合計中，必須佔同期總支出的很大比例。“實質性”一詞仍然沒有定義。工作人員表示，如果公司以其他方式滿足規則3a-8的要求，公司的研發費用相對於其總費用來説，20%通常被視為一個足夠可觀的百分比。²總費用包括銷售商品的成本。³截至2021年12月31日，公司前四個會計季度的研發費用合計為1.191億美元，⁴或其同期總支出(包括收入成本)的21%。截至2022年9月30日，公司前四個會計季度的研發支出合計為1.464億美元，佔同期總支出(包括收入成本)的21%。

¹	美國證券交易委員會員工不採取行動函(1988年6月28日)。

²	Cooley Godward&Kronish，美國證券交易委員會員工不採取行動信函(2007年7月12日 )。

³	見Cooley Godward&Kronish；應用材料公司，投資公司法版本。表格27064(9月13， 2005)(申請豁免令)。

⁴	公司的研發費用符合規則 3a-8(B)(9)。研發成本在目前有效的FASB ASC主題730，研究和開發中定義。

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證券投資淨收益

該公司過去四個會計季度的證券投資淨收益合計不得超過同期研發費用的兩倍。截至2021年12月31日止年度，公司來自證券投資的淨收入為60萬美元，研發費用合計為1.191億美元。截至2022年9月30日的四個季度，公司來自證券投資的淨收入為480萬美元，研發費用總計1.464億美元。因此，該公司符合這一要求，因為在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的四個季度，來自證券投資的淨收入分別約佔研發費用的0.5%和3%，遠遠低於研發費用的兩倍。

微不足道的投資相關費用

公司用於投資諮詢和管理活動、投資研究和託管的費用(？與投資相關的費用 ？)在過去四個會計季度合計不得超過同期總支出的5%。截至2021年12月31日，公司前四個會計季度的投資相關支出合計為10萬美元，其中包括公司支付給外部投資經理的投資顧問費。其總支出為5.57億美元。因此，在截至2021年12月31日的四個財季，與投資相關的支出不到其總支出的0.01%。截至2022年9月30日，本公司前四個會計季度的投資相關支出合計為20萬美元，其中包括本公司支付給外部投資經理的投資諮詢費。它的總支出為6.877億美元。因此，在截至2022年9月30日的四個會計季度，與投資相關的支出不到總支出的0.03%。

允許的投資

公司對證券的投資必須僅是保本投資，根據規則3a-8，這些投資是為了保存資本和流動性而進行的投資，直到資金用於公司的主要業務。

在通過規則3a-8時，委員會有意拒絕將特定投資確定為保本投資或會使投資成為保本投資的特定投資特徵，但一般指出，這些投資必須(A)具有流動性，以便在必要時可以隨時出售以支持研發公司的研究和開發活動；(B)存在有限的信用風險；以及(C)不得

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投機性的。⁵儘管委員會和工作人員沒有就符合這些標準的文書提供重要指導，但根據《規則3a-8》部分仿照規則3a-8向ICOS公司發出的豁免命令⁶？委員會表示，一家公司通常會 [要求公司以符合保本的方式投資證券。]只有在其幾乎所有證券都存在有限信用風險的情況下。對股權或投機性債務的重大投資將表明該公司是一家投資公司，而不是保留其資本用於研發。⁷此外，根據該規則，公司總資產的不到10%可以由其他投資組成，這些投資是對任何不符合保本投資資格的證券的投資。

公司主要投資於(1)被穆迪評為至少P-l或更高評級的公司債務證券和商業票據，被標準普爾評為A-l或更高評級，被惠譽評為F-1或更高評級；(2)存單和定期存款；(3)美國政府和機構證券；(4)資產至少50億美元的貨幣市場基金；以及(5)評級至少為AAA或更高的資產支持證券。

與上述指導一致，該投資組合流動性高，信用風險小，不具投機性。在流動性方面，截至2022年9月30日，該投資組合的平均期限為5個月。根據本公司下文所述的投資政策，所有投資組合的加權平均年期合計不超過18個月。

此外，總投資計劃的加權平均信用評級不得低於A1(穆迪)或A+(標準普爾)或等值。本公司之所以選擇上述投資，正是因為這些投資具有足夠的流動性，可以出售以支持本公司的研發活動。它們還存在有限的信用風險，這是基於每種工具的高信用評級和穩定的價值。因此，本公司認為它們符合保本投資的條件。該公司還表示，它在清算足夠的資產以提供運營所需的現金(包括其研究和開發活動)方面從未遇到困難。

本公司相信其符合允許的投資要求。該公司認為，它只投資於符合保本投資資格的證券。因此，本公司認為，對其他投資的投資構成0%，在任何情況下，都不超過其證券投資總額的10%。

⁵	看見美國證券交易委員會，某些研究和開發公司，投資公司法發佈編號26077，68聯邦。註冊。37046,37048(2003年6月20日)。

⁶	看見美國證券交易委員會，某些研究和開發公司，投資公司法發佈編號26077，68聯邦。註冊。37046,37048(2003年6月20日)。(規則3a-8旨在編纂委員會根據第3(B)(2)條對生物技術公司ICOS Corporation發出的命令的條款。)

⁷	ICOS公司，美國證券交易委員會版本號IC-19334(1993年3月16日)(豁免令)。

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支持/特殊情況公司

公司不得堅稱自己從事的業務是投資、再投資、交易證券，不得是特殊情況的投資公司。

堅持住了。 公司不得自稱從事證券投資業務。除了在線工作市場的運營之外，該公司從未表示它參與過任何業務。該公司在提交給委員會的文件、新聞稿、其他公開聲明、網站以及廣告和營銷材料中一直表示，它經營的是在線工作市場。除遵守聯邦證券法的定期報告義務要求外，本公司不會就其投資證券作出公開陳述，且本公司一貫強調經營業績，從未強調其投資收入或現金管理投資策略大幅升值的可能性，以此作為其業務或未來增長的重要因素。此外，投資者和投資媒體不會根據公司的基本證券頭寸對公司進行評估。相反，公司的研究報告和分析側重於公司持續運營的財務業績和在線工作市場的成功。

特情投資公司。公司不能是特殊情況投資公司。委員會已表示[s]特殊情況投資公司是指獲得對其他公司的控制權的公司，其主要目的是通過出售受控公司的證券獲利。⁸本公司並無收購或以其他方式取得任何其他公司的控制權，以賺取未來出售該公司的利潤。

開展業務

公司必須直接或間接地主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，其證據包括：(I)其高級管理人員、董事和員工的活動；(Ii)其政策的公開陳述；(Iii)其歷史發展；以及(Iv)其董事會的適當決議。本公司指示工作人員參考上文第4條評論所作的分析。

書面投資政策

公司董事會必須對公司的保本投資採取書面投資政策。審計委員會於2018年10月24日通過了企業投資政策，最近一次更新是在2021年4月30日。它指出，該公司的投資目標是：(1)保留本金；(2)流動性；(3)分散投資以避免不適當的投資集中；以及(4)在可接受的風險水平內實現回報最大化。它還根據公司的投資目標列出了公司可能投資的投資項目。這些投資包括上文允許的投資中列出的所有工具。所有投資的有效到期日必須少於3年，美元加權平均到期日不得超過個月。

⁸	美國證券交易委員會，某些表面上的投資公司，44美聯儲。註冊66608,66610(1979年11月20日)。

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面額證明書的發出

最後，依賴規則3a-8或規則3a-1的公司不能從事或提議從事該法第3(A)(1)(B)節規定的分期付款類型的面額憑證的發行業務。？分期付款類型的面額證書是指任何證書、投資合同或其他證券，表示發行人有義務在發行日期後超過24個月的固定或可確定日期支付規定或可確定的一筆或多筆款項，以考慮定期支付規定或可確定金額的。

本公司沒有，也不打算從事發行分期付款類型的面額憑證的業務。本公司從來沒有從事過此類業務，也沒有任何此類證書懸而未決。

第3(B)(1)條

根據該法第3(B)(1)條，如果一家公司主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，則該公司不是投資公司。本公司主要從事非投資公司業務。我們根據委員會在Tonopah測試中提出的因素得出這一結論，Tonopah測試是委員會和工作人員用來確定一家公司是否從事非投資公司業務的。本公司指示員工對Tonopah 測試進行分析，該分析列於回覆意見4的標題下。

* * * * * * *

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，撥打(650)335-7613與我聯繫，或通過(212)430-2767與阿曼·辛格聯繫。

真誠地

/s/Ran D.Ben-Tzur

Ran D.Ben-Tzur

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第13頁

抄送：

海登·布朗，首席執行官

布萊恩·利維，首席商務和法務官

首席會計官奧利維爾·瑪麗

雅各布·麥奎恩，副總裁，法律與副總法律顧問

Upwork Inc.

阿曼·辛格

戈登·K·戴維森

Fenwick&West LLP