Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875號
紐約州紐約市，郵編：10022
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875號 紐約州紐約市，郵編：10022 |
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| Troutman.com | ||
《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83條提出的保密處理請求
請求保密處理的實體為：
露西科學探索公司。
布蘭夏街301-1321號
不列顛哥倫比亞省維多利亞市V8W 0B6加拿大
注意：克里斯托弗·麥克爾瓦尼、總裁和首席執行官
Telephone: (970) 343-2395
2022年12月15日
通過埃德加和隔夜郵寄
機密
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：阿達·D·薩梅倫託和傑弗裏·加博
| 回覆： |
露西科學探索公司。 表格S-1上的登記聲明 File No. 333-262296 提交日期為2022年1月21日、2022年3月4日、2022年11月14日、2022年12月5日和2022年12月15日 |
女士們、先生們：
我代表我們的客户Lucy Science Discovery Inc.(The“公司)，我們提交此補充信函(此)信件“) 協助工作人員(”員工“)美國證券交易委員會公司財務部(The”選委會)在審查本公司最初於2021年9月28日以保密方式提交給委員會的S-1表格註冊説明書時，經修訂並於2022年1月21日、2022年3月4日、 2022年11月14日、2022年12月5日和2022年12月15日提交(註冊聲明”).
本函件的目的是向員工提供有關股票薪酬會計處理的補充資料，以供考慮 ，以便公司能夠儘快提交初步招股説明書。根據歐盟委員會頒佈的《規則》第83條(《聯邦法典》第17編200.83節)，我們謹請求對本函的某些部分進行保密處理。 由於本函中討論的信息具有商業敏感性，因此隨函附上此類保密請求。一封經過編輯的信件將被存檔在埃德加身上，省略了這封信中包含的機密信息。
通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已通過EDGAR使用標記標識的佔位符進行了替換[***].”
證券和交易委員會 2022年12月14日 第2頁 |
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Lucy Science Discovery Inc.要求保密處理。
本公司對基於股票的薪酬的討論主要包含在註冊聲明中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-基於股份的支付”和“-普通股估值”(“MD&A“)，並載於註冊説明書第81頁至第82頁。
本公司補充通知員工，雖然尚未在註冊説明書中反映，但根據與公司董事會的討論(“衝浪板“)，並反映了主承銷商對其首次公開發行的意見 (”首次公開募股(IPO)“)，公司目前預計的大約價格為#美元。[***]每股普通股(“初步價格 “)。2021年12月1日，公司實施了18股1股的反向股票拆分。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，本信函中的所有數據均在拆分後的基礎上反映。
公司誠意的初步價格已包含在註冊説明書的預生效修訂中。
自2020年1月1日起授予股票期權和股票獎勵
董事會(The )“衝浪板本公司)在管理層提供意見後，參考第三方就本公司普通股私募而進行的公平交易所支付的每股價格，以及註冊説明書所述的其他 客觀及主觀因素，考慮本公司普通股的市值後，釐定本公司普通股的估計公允價值。以下是自2020年1月1日以來的每一次估值和授予期權的討論，以及公司普通股的估計公允價值與初步價格的比較。
下表彙總了自2020年1月1日以來授予購股權的公司普通股數量，以及相關的每股行使價格和公司普通股的每股估計公允價值，以確定財務 報告用途的基於股票的薪酬支出。
| 授予日期 | 認股權授予及股權獎勵的股份數目 | 選擇權 行權價格 每股 | 公允價值-財務報告目的 | |||||||||
| 2020年12月28日 | 116,674 | $ | 1.68 (CAD$2.16 | ) | (1 | ) | ||||||
| 2021年10月1日 | 166,667 | $ | 1.68 (CAD$2.16 | ) | (2 | ) | ||||||
| June 30, 2022 | 166,668 | $ | 1.68 (CAD$2.16 | ) | (3 | ) | ||||||
| (1) | 為財務報告目的而確定的公允價值，基於公司普通股的市值，參考通過向公平交易方發行股票籌集的現金和Black-Scholes期權定價模型。見下文“討論最新的公允價值確定--2020年期權贈與”。 |
| (2) | 為財務報告目的而確定的公允價值，基於公司普通股的市值，參考通過向公平交易方發行股票籌集的現金和Black-Scholes期權定價模型。見下文“討論最新的公允價值確定--2022年期權授予”。 |
| (3) | 為財務報告目的而確定的公允價值，基於公司普通股的市值，參考通過向公平交易方發行股票籌集的現金和Black-Scholes期權定價模型。見下文“討論最新的公允價值確定--2022年期權授予”。 |
通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已通過EDGAR使用標記標識的佔位符進行了替換[***].”
證券和交易委員會 2022年12月14日 第3頁 |
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Lucy Science Discovery Inc.要求保密處理。
歷史公允價值的確定和方法
公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定其普通股的公允價值，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (the “AICPA實踐指南“)。此外，董事會亦考慮了註冊説明書第82頁所述的眾多客觀及主觀因素，以及管理層的意見及在公平交易中以私募方式向第三方發行的本公司普通股的市值，以釐定註冊説明書所披露的本公司普通股的公允價值。
董事會和管理層根據這些方法的應用和這些估值所依據的假設制定了估計。於每個授出日期，董事會評估 任何近期事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。此外，董事會於授出日期釐定普通股的公允價值時，已考慮授出日期可得的其他相關資料，包括本公司就按公平原則向第三方私募其普通股發行及出售的普通股而發行及出售的普通股市值。
討論最新的公允價值確定
2020年期權授予
本公司通知員工 董事會認定於2020年12月28日授予的期權獎勵的相關普通股的公允價值(統稱為2020年期權授予”) was $1.68 (CAD$2.16) per share.
於授出2020年購股權時，董事會已仔細考慮其所掌握的所有相關資料，包括於2020年11月5日以每股1.68美元(2.16加元)的價格向第三方私募462,963股本公司普通股 ，並得出結論，截至2020年12月28日，本公司普通股的公允價值為每股1.68美元(2.16加元)。董事會選定的行使價為1.68美元(加元2.16加元)，以配合本公司普通股於2020年12月28日的公允價值。
於授予2020年購股權時，董事會認定本公司的業務自2020年11月5日以來並無重大變動。
為進行財務報告，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(A)預期股價波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於本公司的普通股缺乏公開市場，且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此本公司對預期波動率的估計 基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率 是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。預期波動率的計算基於具有代表性的公司集團的歷史波動率，這些公司具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段和生命科學行業重點。布萊克·斯科爾斯模型於2020年12月28日完成，管理層得出結論，截至2020年12月28日，用於財務報告目的的2020年期權授予的公允價值為每股普通股1.00美元(1.29加元)。
通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已通過EDGAR使用標記標識的佔位符進行了替換[***].”
證券和交易委員會 2022年12月14日 第4頁 |
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2022年期權授予
本公司通知員工 董事會決定，於2021年10月1日及2022年6月30日授予的期權獎勵的相關普通股的公允價值(統稱為“2022年期權授予”) was $1.68 (CAD$2.16) per share.
於授出2022年購股權時，董事會仔細考慮其所掌握的所有相關資料，包括於2020年11月5日以每股1.68美元(2.16加元)的公平交易向第三方私募462,963股本公司普通股 ，這是最近一次發行現金普通股，並得出結論，於2022年10月1日及2022年6月30日，本公司普通股的公允價值為每股1.68美元(2.16加元)。董事會選擇的行使價格為1.68美元(加元2.16加元)，以與本公司普通股在2021年10月1日和2022年6月30日的公允價值保持一致。
於授予2022年期權時，董事會認定本公司業務自2020年11月5日以來並無重大變動。
布萊克·斯科爾斯模型於2021年10月1日和2022年6月30日完成，管理層得出結論，截至2021年10月1日和2022年6月30日，用於財務報告目的的2022年期權授予的公允價值分別為購買一股普通股的每個期權0.64美元(加元0.83加元)和0.66美元(加元0.85加元)。
初步價格
如上文所述，初步價格約為每股普通股4.00美元。上述普通股每股價格計入了本公司於2021年12月1日實施的反向股票拆分。
初步價格是結合估值方法和對各種因素的考慮而得出的，這些因素包括：(A)處於類似發展階段的上市公司的比較；(B)對最近幾輪非公開融資和最近臨牀前生物技術公司首次公開發行的典型估值範圍的分析；(C)公司業務的發展 ；(D)緊接IPO結束之前公司可轉換票據的轉換； (E)首次公開募股所得收益導致公司資產負債表得到加強；(F)證券市場的一般情況和一般可比較公司上市普通股的近期市場價格和需求； (G)公司因首次公開募股而進入上市公司債務和股票市場的能力；(H)假設一家致力於成為新興精神藥品行業合同研究、開發和製造機構的早期精神藥品合同製造公司將有一個受歡迎的公開交易市場；及(I)假設對本公司普通股將有足夠的需求，以支持本公司預期的發行規模。
下表彙總了公司預期的發行前股本價值(單位為百萬，每股數據除外)。
| 發行前權益價值 | $ | [***] | ||
| 發行前每股權益價值 | $ | [***] |
通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已通過EDGAR使用標記標識的佔位符進行了替換[***].”
證券和交易委員會 2022年12月14日 第5頁 |
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初步價格並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功的 首次公開招股不會因本公司業務的任何其他結果而產生權重，例如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售。與首次公開招股的典型情況一樣，初步價格並非根據公允價值的正式確定得出，而是由公司管理層、董事會和承銷商的代表討論後確定的。
每股普通股初始價格和歷史公允價值比較 授予日期
對於自2020年1月1日起的股權獎勵，有多個因素導致初始價格高於用於確定基於股票的薪酬的適用 授予日期的公允價值。就公允價值釐定而言，增加主要是由於董事會考慮了註冊説明書第80及81頁所述的客觀及主觀因素，以及本公司於首次公開招股時的估計權益價值及首次公開招股的機會及時間的變化。
管理層獲得的估值採用量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者在確定其願意在首次公開募股中支付的價格時使用的更定性和更主觀的方法 。評估報告中使用的量化方法在評估界得到普遍接受和應用 ，並與AICPA實踐指南中的方法和指導一致。初步價格必須 僅假設單一流動性事件，且不適用於IPO的現值，因為預計IPO後將存在活躍的普通股交易市場。因此，初步價格既沒有因早期合併或延遲退出情況下的預期未來業務價值(折現至現值)而減少，也沒有因缺乏適銷性而折價。
結論
總而言之，本公司 謹提出，根據上述所有 考慮因素，初步價格與先前估值之間的差異是合理的。此外，本公司將繼續更新所有股權相關交易的披露，直至 註冊聲明生效日期為止。基於上述情況，本公司敬請確認，員工對本函討論的事項沒有進一步的評論。
我們預先感謝您 您對上述內容的考慮。請隨時致電(212)808-2741與我聯繫，對此信件有任何問題或意見 。
| 真誠地 | |
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約瑟夫·沃爾什，Esq. | |
| 約瑟夫·沃爾什，Esq. |
| 抄送： |
通過電子郵件
Christopher McElvany，Lucy Science Discovery Inc. Brian Zasitko CPA，CA，Lucy Science Discovery Inc. 安德魯·胡爾什，特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所 |
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