Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875號
紐約州紐約市，郵編：10022
Troutman.com
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875號 紐約州紐約市，郵編：10022 |
| |
Troutman.com |
||
March 4, 2022
通過埃德加和隔夜邁伊
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549-3720.
| 請注意： | 克里斯汀·洛克黑德 |
| 特倫斯·奧布萊恩 | |
| 傑弗裏·加博 | |
| 蘇珊娜·海耶斯 |
| 回覆： | 露西科學探索公司。 表格S-1上的註冊聲明 提交於2022年1月21日 File No. 333-262296 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户露西科學探索公司(“本公司”)提交本函 ，以迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 職員於2022年2月4日發出的關於公司於2022年1月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明(“註冊聲明”)的 員工函(“意見函”)中所載的書面意見。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊聲明，並以表格S-1提交註冊聲明的第1號修訂(下稱“修訂1號”)。為供工作人員參考，我們提供了一份乾淨的第1號修正案副本和一份標記為顯示2022年1月21日提交的註冊聲明中的所有更改的副本。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。除工作人員評論中包含的頁面引用或另有特別説明外，此處的頁面引用對應於第1號修正案的 頁面。
March 4, 2022 第2頁 |
 | |
表格S-1上的註冊聲明
招股説明書摘要 概述，第1頁
| 1. | 我們注意到您對先前評論1的迴應。請修改概述，以披露您的業務 計劃取決於精神藥物市場法規變化的發生，加拿大衞生部尚未批准裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和2C-B作為任何適應症的藥物，未經處方擁有是非法的，並且 您打算生產的產品是CSA下的附表I受控物質，您將 依賴FDA的重新安排。還請討論FDA不重新安排時間的後果，以及您可能 受到配額限制的可能性。 |
本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂了第1、70和85頁的第1號修正案，以迴應員工的意見。
| 2. | 請刪除表明或暗示致幻藥物有效的聲明，包括但不限於以下內容： |
| ● | 最近涉及致幻劑和精神藥物測試的研究 在各種疾病和疾病方面取得了有希望的臨牀試驗結果。其中許多試驗的目標是直接替代現有藥物，其中一些藥物被認為不合格和無效。 |
| ● | “我們認為，這些努力在很大程度上是由許多因素推動的 包括：” |
| ● | “與傳統治療方案相比，精神藥物治療對各種心理健康和成癮障礙的療效”；以及 |
| ● | “前景看好的臨牀結果和越來越多的公眾支持刺激了全球監管改革。” |
與療效相關的結論 由FDA或同等的外國監管機構獨家授權。在監管機構批准用於治療任何疾病的迷幻藥物之前，不宜暗示臨牀試驗前景光明。在您的 文檔中的適當位置，您可以使用此類試驗的客觀數據提供正在進行的迷幻藥物研究的示例，而不會得出此類試驗成功或有希望的結論。此外，將其與批准用於治療某些適應症的產品進行直接比較是不合適的。如果進行了面對面試驗，您可以提供將臨牀試驗中的產品與批准的 產品進行比較的試驗的客觀結果。此類披露應表明進行此類試驗的當事方、相關的適應症和方案。
公司尊重員工的意見，並通知員工，它已從修正案1聲明中刪除了表明或暗示迷幻藥物有效的 。
March 4, 2022 第3頁 |
| |
風險因素
我們的業務可能使我們面臨潛在的產品責任和 其他責任風險，第28頁
| 3. | 我們注意到您對先前評論6的迴應，以及您修改後的披露，即由於迷幻藥行業的早期發展，您可能無法 獲得產品責任保險資格。請澄清 為什麼迷幻藥行業的早期發展會導致您無法獲得產品責任保險的資格。 如果您無法獲得產品責任保險的資格是基於您的產品在加拿大、美國和大多數其他司法管轄區的受控物質狀態，請明確這一點。 |
公司尊重員工的意見，並告知員工公司在加拿大投保產品責任保險，但在美國不投保產品責任保險。本公司認為其有資格在美國投保產品責任保險，因此刪除了第1號修正案第28頁中有關本公司可能沒有資格投保產品責任保險的提法。
市場和行業數據，第62頁
| 4. | 我們注意到您對先前評論7的回覆，並重新發布。您警告投資者不要過度重視估計和預測的聲明，以及您沒有獨立核實行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性的聲明 暗示您在註冊聲明中對此信息不負責任 。請修改此部分以刪除此類暗示，或明確聲明您對註冊聲明中的所有信息負責 。 |
公司尊重員工的意見，並通知員工，它已修改第62頁的第1號修正案，以解決員工的意見。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營結果，第74頁
| 5. | 我們引用了第73頁的披露，您預計在未來幾年內將繼續產生大量的研究和開發費用。考慮到這一點，請修改以披露您為什麼沒有記錄截至2021年6月30日的年度或截至2021年9月30日的三個月的任何研究和開發費用。此外，修訂內容包括： 討論銷售、一般和管理費用的性質，並討論與上一時期相比出現任何重大波動的原因。 |
本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂了第73、74和75頁的第1號修正案，以迴應員工的意見。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表附註2.重述，F-8頁
| 6. | 修訂以包括ASC 250-10-50-7要求的所有披露，包括錯誤更正對每個財務報表行項目的影響。 |
公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂第1號修正案，將ASC 250-10-50-7要求的所有披露包括在內，包括錯誤更正對每個財務報表項目的影響。
March 4, 2022 第4頁 |
| |
注10.股東權益股本，F-17頁
| 7. | 參考披露，2021年12月1日，您授權對其已發行和已發行的B類普通股進行18：1的反向股票拆分。請修改以披露您追溯重述所有股票和每股信息。 |
本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂F-17頁第1號修正案，以迴應員工的意見。
股票期權，F-19頁
| 8. | 請參考前面的意見13。請修改以披露截至提交的最新資產負債表日期尚未確認的非既有獎勵的總補償成本，以及ASC 718-10-50-2(I)要求的加權平均期間。此外，由於您的股票交易不活躍，請修改以披露您如何確定標的普通股的價值作為Black Scholes期權定價模型的輸入 |
本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂F-20頁第1號修正案，以迴應員工的意見。
* * *
我們感謝您的提示 注意這封回覆員工評議信的信件，並期待着儘快收到您的回覆。 有關此文件的任何問題，請致電212.808.2741與以下簽名者聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/安德魯·胡爾許 |
| 抄送： | 克里斯托弗·麥克爾瓦尼，露西科學探索公司 |