Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875號
紐約，郵編：10022
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875號 紐約，郵編：10022
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2022年1月21日
通過埃德加和隔夜邁伊
證券和交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549-3720號
| 請注意： | Kristin Lochhead |
特倫斯·奧布萊恩
Ada D.Samerento
傑弗裏·加博
| 回覆： | Lucy
Scientific Discovery, Inc. Draft Registration Statement on Form S-1 Submitted September 28, 2021 File No. 0001865127 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户露西科學探索公司(“本公司”)提交本函 ，以迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工於2021年10月26日就公司於2021年9月28日祕密提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”) 中所載的書面意見。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊説明書草稿，並將經修訂的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)與本回應函一併公開提交。為供員工參考，我們提供了一份乾淨的註冊聲明副本和一份標記為顯示2021年9月28日以保密方式提交的註冊聲明草案的所有更改的副本。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見之後加上了公司的迴應 。除工作人員評論中所載的頁碼或另有特別説明外，此處的頁碼與修訂後的《登記説明書》的頁碼相對應。
2022年1月21日 Page 2 |
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表格S-1上的註冊聲明草稿
招股説明書 摘要
概述， 第1頁
| 1. | 我們 注意到您在招股説明書中的此處和其他位置披露，您未來的業務計劃取決於加拿大衞生部的進一步批准。請在此處和整個 中修改招股説明書，以披露不能保證您能夠獲得此類 批准。如果您沒有收到加拿大衞生部的任何額外批准，請在此處和商務部分修改以披露 您是否能夠以及如何獲得收入。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂第1、2、70、84、85和88頁的註冊聲明，以披露 本公司不能保證本公司將獲得加拿大衞生部的進一步批准，並且如果本公司沒有收到加拿大衞生部的額外批准，本公司將無法從該等物質中獲得收入。
| 2. | 請 修改以在此處和商務部分披露，如果屬實，您計劃生產的原料藥和其他產品 將僅被授權在加拿大銷售，用於臨牀試驗 機構，“為了確定藥物的危害和療效，以及由合格調查人員在機構進行實驗室研究 ，因為它們是《加拿大食品和藥物條例》J部分附表中的受限制藥物 ，而且目前禁止在加拿大銷售用於商業目的的原料藥。 |
本公司謹此 確認員工的意見，並通知本公司已修訂第1、2、70、8、85和88頁的註冊説明書，以清楚披露根據加拿大法規目前允許的授權買家。
| 3. | 請 在此處和商務部分披露，如果屬實，您尚未生產任何基於迷幻藥物的產品，尚未銷售任何產品，尚未產生任何收入。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂註冊説明書第1、23、70及84頁，以披露本公司 尚未生產任何迷幻劑產品、銷售任何產品，亦未產生任何收入。
| 4. | 我們 注意到您在第2頁披露，您希望向加拿大衞生部提交許可證修正案，以便在您的生產設施 完全建成並正常運行後，允許您向合格客户銷售您的產品。請修改以在此處和業務部分中披露您預計何時提交，以及您將被允許向誰銷售。 |
公司敬告 員工2021年10月，公司向加拿大衞生部提交了一項修正案， 增加了銷售、發送、運輸和交付目前包括在其許可證上的物質的能力，並在其許可證中添加了MDMA、LSD和2C-B。該許可證於2021年12月17日獲得批准。本公司通知員工，已修訂《註冊説明書》第2頁和第87頁的註冊説明，披露許可證已於2021年12月17日獲得批准。此外，公司通知員工，公司授權在加拿大銷售本公司 用於“機構”的臨牀測試目的，以確定藥物的危害和療效，以及 由合格研究人員在機構進行的實驗室研究，目前禁止在加拿大銷售用於商業目的的原料藥，並已修訂了第1、2、70、85和88頁的註冊聲明，以明確披露根據加拿大法規目前允許的授權購買者 。
我們的 業務戰略，第2頁
| 5. | 請 在此處和業務部分中進行修改，以簡要描述您迄今為開始業務而採取的步驟，以及在開始 計劃的操作之前涉及的任何障礙。請在您的業務計劃中包括任何意外情況，如籌集額外資金和 每個建議步驟附帶的時間表和相關成本 ，以便投資者能夠更清楚地瞭解您預計如何以及何時產生收入 。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂第2、3、4、89、91頁的《註冊説明書》，以迴應員工的意見。
2022年1月21日 Page 3 |
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風險因素
我們的業務可能使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，第25頁
| 6. | 請 修改以澄清您可能無法獲得產品責任保險覆蓋範圍的原因。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂第28頁的註冊説明書，披露本公司並不承保產品責任保險，並可能因迷幻行業發展的早期階段而不符合投保該等保險的資格。
市場和行業數據，第54頁
| 7. | 我們 注意到您在招股説明書中使用的關於市場數據的聲明，告誡投資者“不要過度重視”估計。此聲明似乎暗示對註冊聲明中的此信息負有責任。請修改此 部分以刪除此類暗示，或明確聲明您對註冊聲明中的所有信息負有責任 。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂第62頁的《註冊説明書》，刪除員工突出顯示的措辭。
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析關鍵會計政策和估計，基於股份的付款， 第71頁
| 8. | 一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您的普通股在首次公開募股前的最新估值與估計發行價之間存在差異的原因 。此信息將有助於我們審查您的 股權發行會計(包括股票薪酬)。請與員工討論如何提交您的回覆。 |
公司尊重員工的意見。目前，本公司和主承銷商尚未確定首次公開募股的價格範圍。當首次公開招股價格區間確定後，公司打算補充 向員工提供所要求的信息。
業務
精神藥物療法產生了令人振奮的結果，第76頁
| 9. | 請 在本節中平衡披露，披露加拿大衞生部和FDA僅批准了數量有限的迷幻藥 。 |
本公司尊重員工的意見，並告知已修改第23頁和第85頁的註冊説明書，披露只有有限數量的迷幻藥物獲得加拿大衞生部和FDA的批准。
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特定 關係和關聯方交易，第117頁
| 10. | 請將帶有DownWind Investments，LLC和Stipancic結算協議的可轉換本票 作為證物提交，或告訴我們為什麼您認為不需要它。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已提交順風投資的可轉換本票，LLC作為附件10.19，Stipancic和解協議作為附件10.11、10.12和10.13。
主要股東 第125頁
| 11. | 請 修改您的披露，以確定對Astatine Capital Ltd.、DPL Capital Inc.、Profis Investment Corporation、RomVentures，LLC、Roxy Capital，Inc.和Theseus Capital Ltd.持有的股份擁有投票權和投資權的自然人。 |
公司尊重員工的意見，並在註冊説明書第138頁確認了對Astatine Capital Ltd.、DPL Capital Inc.、Profis Investment Corporation、RomVentures、LLC、Roxy Capital，Inc.和Theseus Capital Ltd.所持股份具有投票權和投資控制權的自然人或人士。
截至2020年6月30日的年度合併財務報表
附註 5.應付票據，F-12頁
| 12. | 請 告訴我們您如何看待ASC 470-50-40-2在記錄清償向該公司前首席執行官和股東控制的公司的債務時獲得的收益。 |
本公司謹此確認員工的意見，並承認有關債務的回購價格與已清償債務的賬面淨值之間的差額應確認為直接計入累計實收資本，而不是計入清償期間的收益 ，並確認為單獨項目。支付給前首席執行官的票據已作廢 ，所得款項為零，對公司沒有任何責任。因此，管理層已重新列報截至2021年6月30日的年度財務報表，以反映債務清償收益重新分類為累計實收資本。
附註 6.股東權益
股票 期權，F-15頁
| 13. | 對於 每個基於股份的支付安排，請修改以提供 ASC 718-10-50項下的所有必需披露。例如，我們沒有看到ASC 718-10-50-2(C)(2)， 要求的披露，包括關於截至2020年6月30日尚未完成的期權歸屬的任何披露。 |
本公司謹此確認員工的意見，並通知本公司已修訂F-17、F-18、F-19及F-20頁的註冊聲明，以提交ASC 718-10-50規定的所有 披露資料。
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一般信息
| 14. | 請 根據《證券法》第405條規則的規定，補充向我們提供您或任何有權代表您向潛在投資者提交《證券法》第5(D)節規定的所有書面通信的副本。無論他們是否保留通信的副本。 |
本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司或代表本公司授權的任何人士均未與潛在投資者 舉行過會議，而根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第405條所界定的書面溝通是依據《證券法》第5(D)節使用的。本公司或任何獲授權代表本公司與潛在投資者舉行會議時，將依據證券法第5(D)節使用證券法第405條所界定的書面通訊，本公司承諾向員工提供該等書面通訊法案的副本，不論該等潛在投資者是否保留該等通訊的副本。
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我們 感謝您及時關注這封回覆員工意見信的信件，並期待着儘快收到您的回覆 。如對本文件有任何疑問，請致電212.808.2741與下列簽署人聯絡。
| 真誠地 | |
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/s/安德魯·胡爾許 |
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| 安德魯·胡爾許 |
抄送：Lucy Science Discovery公司的Christopher McElvany， Inc.