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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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佣金文件編號001-33404

西水資源公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 531-0516

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$50,733,321。截至2023年3月6日，已發行普通股數量，面值0.001美元，為49,900,642股份。

通過引用併入的文件：Westwater Resources，Inc.關於其2023年股東年會的關於附表14A的最終委託書的指定部分通過引用被併入第三部分。Westwater資源公司的最終委託書將在與本報告有關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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西水資源公司。

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

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定義

在本表格10-K中使用時，下列術語具有所示含義。

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名稱的使用

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。該公司更名為“鈾礦資源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效。

通貨

該公司的賬目是以美元結算的。本年度報告中的Form 10-K和合並財務報表中引用的所有美元金額均以美元表示。

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有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文所載的預測或估計大相徑庭。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性表述包括但不限於：資金充足性、流動性、獲得資本的渠道、融資活動、未來從公司物業進行鑽探或生產的時機或發生的情況、經濟狀況、業務的戰略目標、仲裁事項、凱利頓石墨廠一期的成本及其預計的建設和投產時間表及完工日期、可行性研究的結果和開始開採庫薩石墨礦牀的日期，以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標”等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括：

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有關此類風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大相徑庭的重要因素的更詳細討論，請參見“第1A項。風險因素“在本年度報告的表格10-K中。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。本報告中的前瞻性陳述是自本報告提交之日起作出的，除非指定了更早的日期。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於第三方信息的聲明

本報告中提供的某些信息是由第三方提供給我們的，或者是公開發布或提交給適用的證券監管機構，包括美國證券交易委員會和國家證券監督管理局的信息。WWR尚未核實、也無法核實此類第三方信息的準確性、完整性或公正性，並明確表示不承擔任何責任，並請讀者參考第三方公開發布或提交的信息以獲取更多信息。

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第一部分

第1項業務描述

該公司

Westwater Resources，Inc.最初成立於1977年，是一家能源技術公司，在2018年收購阿拉巴馬州石墨公司後，專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬州石墨公司擁有勘探和潛在開採庫薩石墨礦牀的採礦權。2022年期間，西水資源公司的全資子公司AGP繼續進行與凱利頓石墨廠一期相關的建設活動。2022年4月，阿拉巴馬州石墨公司完成了勘探計劃的初步鑽探階段，以進一步調查庫薩石墨礦牀的石墨礦物濃度的大小和程度。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，北緯32°54‘30“，西經86°24’00”。

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我們的戰略

我們的戰略是通過推進我們的電池級石墨業務來增加股東價值。2018年收購阿拉巴馬州石墨公司為本公司提供了為不斷增長的電動汽車、卡車和公交車、消費電子以及基於電網的存儲設備市場提供關鍵原材料的機會。根據Benchmark Intelligence的數據，2022年，全球電池市場對天然和合成石墨的需求估計為每年517,997噸(或TPA)，預計未來10年的複合年增長率(CAGR)將達到17%。

我們的石墨業務目標是在阿拉巴馬州發展一家電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量和高利潤率的石墨產品。2020年，我們開始運行一項試點計劃，旨在大量生產適合潛在客户測試的電池級石墨材料，並通知DFS。試點計劃和外勤部都在2021年第四季度完成，凱利頓石墨廠一期工程於2021年第四季度開始建設活動。為應對不斷增加的客户需求和市場狀況，公司已完成對原有DFS的優化，以提高凱利頓石墨廠一期的預期產量。作為這一優化的結果，公司現在預計凱利頓石墨廠一期的生產能力為每年16,000公噸，預計CSPG的年產量為7,500公噸。該公司現在估計，第一階段建設的總成本約為2.71億美元，而最初的估計為2.02億美元。此外，該公司現在預計第一階段將於2023年底開始測試和投產，第一批生產將於2024年上半年開始，前提是獲得完成建設所需的額外資金。此外，我們預計在2024年下半年完成第一階段的優化，以提高凱利頓石墨廠第一階段的預期生產能力。有關凱利頓石墨廠的更多信息，請參見項目2，財產.

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我們繼續與多個市場的潛在客户接觸，包括汽車公司和鋰離子電池製造商。根據到目前為止我們從潛在客户那裏收到的積極反饋，我們將繼續利用我們的試點計劃提供新的或更多的樣品。我們相信，《降低通貨膨脹法案》為電動汽車電池中適用的關鍵礦物的價值百分比設定了最低國內含量門檻，對國內石墨行業有利，並將在公司繼續與潛在客户接觸時為公司提供額外的好處。自2022年8月通過《降低通貨膨脹法案》以來，隨着我們轉向國內生產電池級天然石墨材料，潛在客户的興趣增強了。

此外，我們還擁有41,965英畝的採礦權，用於未來的採礦開發。庫薩石墨礦牀的石墨礦牀預計將作為凱利頓石墨廠未來的原料，併為原材料投入物提供內部質量保證和質量控制(“QA/QC”)。有待進一步勘探、本身的最終可行性研究、融資可獲得性及監管機構批准後，Coosa石墨礦牀及相關採礦作業預計於2028年底完成。庫薩石墨礦牀還含有釩礦物濃縮物，公司計劃在未來探索和評估提取和加工的技術可行性。

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目前，該公司沒有在其經濟模型或資源估計中計入任何與釩相關的潛在收益。

我們的項目流水線優先考慮的目標是隨着時間的推移實現可持續的電池級石墨生產，以利用電池材料價格上漲和/或高價格的環境。我們可能會根據市場情況調整近期和長期的業務重點。

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我們相信，我們在石墨、賤金屬和貴金屬方面廣泛的採礦和加工專業知識基礎是我們的主要競爭優勢之一。我們還相信，Westwater擁有電池材料知識和廣泛的項目執行經驗的獨特組合，加上數十年的資本市場專業知識，使我們的業務在新能源市場具有強大的影響力。我們打算將公司的項目推向生產，同時謹慎地管理我們的現金和流動性狀況，以實現財務靈活性。

2022年的主要業務和公司發展

凱利頓石墨廠一期工程建設進展

2022年的建築活動包括選擇總承包商、完成土方和現場評級以及繼續工程和設計工作。2022年，該公司還開始安裝地下公用設施，完成建築地基，並開始建造凱利頓石墨工廠的製造大樓。年內的建築活動還包括接收某些長期使用的設備。有關Kellyton石墨廠的詳細信息，請參閲下面的其他詳細信息。

庫薩石墨沉積技術報告摘要

作為根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規章第1300分節(或S-K 1300)進行的初步評估，SLR於2022年11月30日完成了對Coosa石墨礦牀的礦產資源評估，該評估基於總計39,434英尺的205個鑽孔。有關本技術報告摘要和庫薩石墨礦牀的更多信息，請參閲項目2，財產，見下文。

電池石墨業綜述

石墨是碳元素的一種常見形式。石墨作為一種礦物自然存在於世界各地的礦藏中，被用於許多工業應用。這些最終用途利用了石墨的自然特性，包括高潤滑性、高耐腐蝕性、耐高温能力，同時保持高度穩定，以及優異的導熱性和導電性。

近年來，石墨已成為所有類型蓄電池生產中必不可少的成分。隨着對這些電池的需求增加，以及世界電動汽車和儲能需求的不斷增長，石墨的作用將繼續發揮重要作用。天然的電池用石墨產品是由鱗片石墨經過一系列特殊的下游工藝轉化為各種電池石墨產品而得到的。這些過程包括但不限於：

出於成本和性能的原因，天然鱗片石墨越來越多地取代或補充合成石墨在電池應用中的使用。通過一系列複雜而精密的加工步驟，薄片-

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石墨精礦被轉化為電池行業的高價值終端產品。包覆球形純淨石墨用作鋰離子電池中的石墨負極或負極活性物質。

2022年全球電池市場對天然石墨的需求為221,636噸/年(基準，2022年)。這一市場的最大份額由四個需要先進電池級石墨產品的電池細分市場組成：

在這些列出的電池領域中，石墨是一種關鍵的、不可替代的成分。根據Benchmark Intelligence的數據，未來十年，支持電池市場的石墨需求預計將增長。預計2032年石墨總需求將達到2,924,411噸/年，其中1,580,108噸/年以上預計為天然石墨。

天然石墨和合成石墨之間的競爭預計將在鋰離子電池領域繼續存在，兩者之間的差異將基於價格、性能和可用性。生產合成石墨的前驅體原料通常來自石油針狀焦或煤針狀焦。然而，合成石墨和天然石墨的混合物正成為電動汽車應用的熱門選擇，通過利用各種石墨屬性(如循環壽命、能量密度和成本)來優化性能和成本。由於石墨業集中在中國，預計陽極製造商的合成石墨消費量將會增長；然而，由於天然石墨的性能和成本效益，天然鱗片石墨的需求預計將以更高的速度增長。

此外，由於環境因素(氫氟酸處理成本)，中國的天然石墨片和提純成本增加，中國依賴較便宜的非洲來源，成為天然石墨片的主要進口商之一。中國還構成地緣政治風險，尤其是對歐盟和美國地區。

由於電動汽車市場、個人電子設備、電網存儲等領域最近的強勁發展，電池總消耗量正以加速增長的速度增長，是風能和太陽能發電安裝的一項使能技術。在可預見的未來，全球向低排放和零排放汽車和能源的轉變預計將推動對石墨電池材料的需求不斷增加。這一領域的最新發展包括：

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目前，電池級石墨的主要來源是中國，這給全球電池行業帶來了重大風險，包括供應鏈管理風險、經濟風險、地緣政治風險和環境可持續問題。此外，美國缺乏關鍵的國內生產。2020年9月30日簽署的一項總統行政命令將石墨列入了對美國安全至關重要的礦物清單。由於目前國內天然石墨產量有限，美國目前需要從中國那裏獲得大部分電池石墨。 2021年2月24日，總裁簽署了另一項行政命令，旨在促進更具彈性的供應鏈，振興和重建國內製造能力，保持美國在研發方面的競爭優勢。作為一項涉及美國政府多個部門的更大研究的一部分，2021年的行政命令要求能源部長提交一份報告，確定大容量電池供應鏈面臨的風險，包括為電動汽車提供動力的電池。2021年6月8日，白宮發佈了對這項研究結果的迴應，支持確保先進電池的端到端國內供應鏈，包括投資於國內生產和關鍵礦物的加工。在2021年6月8日發佈的新聞稿中，主要建議包括提供資金和財務激勵以鼓勵消費者採用電動汽車，提供融資以支持先進電池的生產，以及投資於下一代電池的開發。

2022年3月31日，總裁·拜登援引國防生產法，鼓勵國內生產包括石墨在內的關鍵材料，用於電動汽車先進電池和清潔能源儲存。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》(《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。這項立法包括在氣候項目上投資約3700億美元。愛爾蘭共和軍為生產某些關鍵礦物的成本提供10%的税收抵免，包括石墨和釩。這一抵免有資格直接支付，也可以轉移給無關的納税人。此外，利率協議的一項關鍵條款可能會間接使公司受益，那就是清潔汽車信貸。IRA取消了以前對製造商在逐步取消或取消清潔汽車信用之前可以銷售的電動汽車數量的限制。此外，愛爾蘭共和軍為電動汽車電池中含有的適用關鍵礦物質的價值百分比設定了最低國內含量門檻。由於Westwater打算在美國生產用於電動汽車的鋰離子電池的電池級石墨，管理層認為國內含量要求可能會給公司帶來間接的未來好處。

阿拉巴馬州和當地市政當局已與該公司簽訂獎勵協議，將該公司擬建的石墨加工廠選址於阿拉巴馬州庫薩縣。獎勵協議根據阿拉巴馬州就業法案提供了與凱利頓石墨廠建設有關的某些税收抵免和獎勵。

Westwater開發了石墨提純技術和先進的產品開發工藝，旨在滿足潛在客户對電池級石墨材料的需求。Westwater正在開發方法和建設設施，旨在在其凱利頓石墨工廠生產高純度、電池級的石墨產品。這些產品旨在為所有主要電池行業提供服務。此外，我們相信我們的流程

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在美國，強大的監管環境與我們的核心價值觀相輔相成，可靠地向我們的客户提供安全、製造精良的產品。

Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和當地市政當局的努力，以確保他們始終意識到天然電池級石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何符合關鍵礦物方程式的要求。

競爭

在石墨的生產和銷售方面，全球有許多生產實體，其中一些是政府控制的，有幾個擁有大量資本。全球約75%的天然石墨供應來自中國(基準，2022年)。

關於石墨的銷售，該公司預計主要以價格為基礎進行競爭。我們打算將石墨直接銷售給該產品的用户。我們正與來自世界各地的各種來源的供應品直接競爭。我們與多家石墨勘探、開發和生產公司競爭。

Westwater的石墨業務

凱利頓石墨廠

2021年6月22日，AGP與阿拉巴馬州和當地市政當局簽訂了獎勵協議，將凱利頓石墨廠選址在阿拉巴馬州凱利頓市附近。獎勵協議根據阿拉巴馬州就業法案提供了與凱利頓石墨廠建設有關的某些税收抵免和獎勵。

2021年7月23日，AGP與馬丁湖地區工業發展局簽署了一份土地租約，向AGP提供了約70英畝土地的權利，以建設和運營凱利頓石墨廠。租賃期限為10年，象徵性地支付租賃費用，並在租賃期結束時將所有權轉讓給AGP。此外，租約為AGP提供了在租賃期內以象徵性金額購買土地的選擇權。

2021年10月13日，AGP完成了對兩棟建築的購買，總面積約為90,000平方米。英國《金融時報》以支持凱利頓石墨廠的發展。其中一棟建築的建設於2022年4月完成，目前正用於行政辦公室，還將包括一個實驗室空間。另一棟建築被用作控制室、維修車間、裝運和接收以及倉庫空間。這兩座建築都毗鄰凱利頓石墨廠。

Westwater計劃分兩個階段(第一階段和第二階段)開發凱利頓石墨廠。

第一階段：根據公司的優化計劃，在測試和投產完成後，凱利頓石墨廠現在預計將有能力每年生產約16,000公噸的兩種產品：超CSPG™和SPG細粉。經過加工和提純後，該工廠預計將有能力生產這兩種產品，數量如下：

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第二階段：在第二階段擴建完成後，凱利頓石墨廠的年產能預計將增加到大約86,500公噸，兩種產品的數量如下：

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凱利頓石墨廠一期的建設活動於2021年第四季度開始，並將於2023年繼續。T該公司預計第一階段將於2023年底開始測試和投產，第一批生產將於2024年上半年開始，前提是獲得完成建設所需的額外資金。此外，我們預計在2024年下半年完成第一階段的優化，以提高凱利頓石墨廠第一階段的預期生產能力。公司打算在第一階段完成後或之前啟動第二階段的最終可行性研究。

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球化、提純和後處理活動

該公司將在凱利頓石墨廠通過分級、成型、球化和分級相結合的方式處理天然石墨精礦。一旦完成，預計將使用由Dorfner Anzaplan和其他工程顧問在我們的試點計劃期間開發和測試的專有淨化工藝進行淨化。該工藝結合了苛性焙燒、酸浸和熱加工等技術，與其他石墨加工公司使用的氫氟酸浸出系統相比，該工藝對環境的影響更小、更可持續。一旦石墨被提純到最低石墨碳含量99.95%，我們將對SPG進行塗層，以製造我們打算銷售的先進石墨產品。Westwater開發的這一獨特的申請程序是已向美國專利商標局提交的一項專利申請的主題。

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我們目前從一家合格供應商處購買可用的鱗片石墨精礦，作為Kellyton石墨廠的工廠原料，同時正在評估、批准和開發Coosa石墨礦牀，以用於未來的採礦作業。預計於2028年底在Coosa石墨礦藏開發一個礦山，預計將作為內部石墨原料來源，並將為原材料投入提供內部QA/QC。

庫薩石墨礦牀

Westwater於2018年收購了阿拉巴馬州石墨，作為調整公司重點的戰略決策的一部分，以向電池製造商供應低成本、高質量和高利潤率的石墨產品。作為這筆交易的一部分，Westwater成為了庫薩石墨礦藏的礦產租賃權所有者，該礦藏位於阿拉巴馬州羅克福德附近，位於伯明翰東南50英里處。有關Coosa石墨礦牀的更多詳細信息，請參閲項目2，財產，見下文。

採礦法

庫薩石墨礦牀預計將採用常規小型露天開採方法開採。

精礦廠

來自Coosa石墨礦牀的礦化物質預計平均品位約為3.04%CG，預計含有由石英、白雲母、氧化鐵和方解石組成的雜質。大多數雜質存在於石墨片的表面，在稱為浮選的冶金過程中可以很容易地去除。浮選工藝最大限度地去除了這些雜質，同時避免了石墨片的降解。

庫薩石墨礦藏的進一步開發工作預計將導致設計和建設一個磨礦和選礦廠。

產品和業務發展

該公司正致力於為潛在的主要電池市場開發產品。根據與潛在客户的討論，Westwater將在凱利頓石墨廠第一階段期間專注於生產超CSPG™和SPG細粉，並預計在第二階段評估額外產品的生產，具體取決於市場需求和客户興趣。

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該公司計劃重點供應幾種不同類型的電池，包括鋰離子電池、鉛酸電池、鹼性電池和初級鋰電池。該公司正在與包括電池製造商和汽車製造商在內的多個潛在客户進行談判，目標是執行多年供應協議。到目前為止，該公司已與潛在客户簽署了保密協議，並已在多個產品線上簽署了五份意向書，這些意向書受慣例條件以及將包括在未來最終協議中的質量和包裝規格的限制。該公司還與一家電動汽車一級電池製造商達成了一項協議。根據協議，雙方將共同努力，確保預計在凱利頓石墨加工廠生產的超CSPG™可以用作客户電池的高性能負極材料。在這些努力的影響下，雙方預計將就另一項協議進行談判，該協議將允許銷售凱利頓石墨加工廠生產的用於這些電池的可能全部石墨負極材料。

監管

石墨的提取和加工由聯邦和州政府監管。遵守這些規定對我們業務的經濟性和項目開發的時間都有實質性的影響。我們的主要監管成本一直是，預計將與在生產活動開始前從聯邦和州機構獲得許可證和經營許可證，以及在許可證和許可證發放後繼續遵守的成本有關。目前對石墨提取和加工業的環境和技術監管要求已經確立。然而，監管過程可能會使批准變得困難，時間也無法預測。

美國有關石墨提取和加工的法規可能會在美國演變。然而，目前我們預計這些法規不會對我們的業務產生任何獨特的不利影響。

凱利頓石墨廠

對於凱利頓石墨廠的建設和運營，該公司必須獲得與空氣排放、水排放、雨水排放以及可能的其他受監管廢物有關的許可證。2022年1月31日，Westwater宣佈，它已獲得國家排污消除系統(NPDES)建設雨水許可證，這是開始對Kellyton石墨廠進行現場評級所需的許可證。NPDES許可證由阿拉巴馬州根據NPDES頒發，以確保Westwater的建設工作符合聯邦清潔水法，因為它涉及到受監管的騷亂和來自Kellyton石墨工廠現場的任何雨水徑流。

2022年6月和2022年8月，該公司分別從阿拉巴馬州環境管理部獲得了處理廢水的空氣許可證和州間接排放(SID)許可證。因此，該公司獲得了完成凱利頓石墨廠一期工程所需的所有許可。

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庫薩石墨礦牀

阿拉巴馬州的石墨開採和加工需要各種許可，包括向空氣、水或其他環境方面排放的許可。可能需要獲得阿拉巴馬州、美國環境保護局、陸軍工程兵團以及其他州和聯邦機構的許可。具體地説，要開採庫薩石墨礦牀，可能需要根據1969年《阿拉巴馬州露天採礦法》獲得許可，該法案由阿拉巴馬州勞工部管理。能源部頒發採礦許可證，確保礦場為復墾目的進行適當的擔保，並進行定期檢查。該公司目前正在確定發佈與受幹擾地區有關的擔保或可轉讓債券的要求。庫薩石墨礦藏未來的採礦作業可能要接受美國國家環境政策法案程序的審查，可能會受到多個聯邦機構的審查，其中可能包括美國環境保護局、美國陸軍工程兵團和其他機構。

在阿拉巴馬州，任何地表水或地下水的提取都通過阿拉巴馬州用水報告計劃進行管理。《阿拉巴馬州水資源法》和相關條例規定了取水的要求。

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這一過程首先是向阿拉巴馬州經濟和社區事務部水資源辦公室(“OWR”)提交一份名為“有益用途聲明”的申請表和其他必要信息。一旦申請信息被審查並被確定為完整，OWR將簽發使用證書(“CUU”)，其中列出申請人的名稱和關於所有註冊的地表水和/或地下水取水點及其取水信息的信息。有能力每天提取100,000加侖以上的實體必須在OWR登記並獲得COU。委員會證明，擬議的用水不會干擾現有的用水，而且是有益的。公司預計將在制定詳細的採礦計劃期間評估未來對cou的需求。

核心價值觀和環境、社會和治理(“ESG”)考慮因素

Westwater的核心價值觀融入了ESG原則，並推動了我們的業務和運營。Westwater的核心價值觀是：

公司致力於成為一名良好的企業公民，並保護我們的員工、運營、鄰居以及我們的員工和利益相關者生活和工作所在的當地社區。

此外，Westwater打算根據可持續發展會計準則委員會(“SASB”)制定的適用準則報告其可持續性。SASB是一個獨立的私營部門標準制定組織，致力於通過促進高質量披露重大可持續性信息來提高資本市場的效率。

環境標準和行動

凱利頓石墨廠第一期的外勤部於2021年10月完成。作為DFS的一部分，我們定義了用於將我們的石墨加工成電池產品的原材料輸入、能量輸入、產品流和廢流，包括空氣、水、固體和熱。結合這些輸入和輸出流，我們正在定義減少對我們環境的影響的方法，包括：

温室氣體排放：目前正在對估計數進行量化，預計將通過詳細的設計工作最終確定。在凱利頓石墨廠第一階段的測試和投產期間，Westwater預計將開始監測、測量並開始與其温室氣體排放相關的持續改進工作。

空氣質素：目前正在對估計數字進行量化，預計將於2023年最終確定。

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能源消耗：目前正在對估計數字進行量化，預計將於2023年最終確定。

廢水管理：我們預計，凱利頓石墨廠不會有與美國水域的地表水連接，凱利頓石墨廠也沒有美國的這種管轄水域。2022年8月，該公司從阿拉巴馬州環境管理部獲得了污水處理的SID許可證。根據SID，該公司提供了一份商定的廢水概況，供當地污水處理廠處理。該公司計劃對凱利頓石墨廠的廢水進行回收、中和和過濾處理，以確保其符合SID的要求。

社會標準和行動

AS作為凱利頓石墨廠設計和分析的一部分，我們正在評估社區的需求，徵求當地利益相關者的意見，以及我們支持社區需求的能力-無論是在教育、基礎設施或其他適用於社區需求的方式。通過阿拉巴馬州工業培訓(“AIDT”)計劃，公司有資格獲得現金補償，用於為招聘、篩選和培訓新員工設計定製計劃。除了培訓的現金補償外，AIDT還提供實物服務，其中包括就業前選擇系統的援助、維護評估、安全援助和培訓以及機器人和可編程邏輯控制器自動化培訓。

在2022年期間，Westwater與阿拉巴馬州庫薩縣的當地社區舉行了“市政廳”會議，以保持公開和透明的溝通，並聽取和努力解決社區的任何關切。4月，該公司舉行了奠基儀式，州和地方政府官員以及商界領袖出席了儀式。此外，該公司在7月份參與了一個社區服務項目，以幫助對當地一所學校進行全面清理。該公司還在10月份舉辦了急救員午餐會，其中包括參觀凱利頓石墨廠，為100多名急救員和當地官員表示感謝，以感謝在當地社區內提供幫助的人。

Westwater在社會許可證方面有着深厚的歷史。該公司花了八年時間為我們以前在新墨西哥州開展業務的Cebolleta和Juan Tafoya土地贈款的家庭成員提供獎學金。多年來，我們一直支持這一獎學金努力，以確保年輕人有機會上大學。作為這項工作的結果，中國的學生獸醫、採礦工程、護理學、藥理學、刑事司法和企業管理都能繼續深造。

Westwater團隊和文化(人力資本)

我們的團隊和文化是我們成功的關鍵。 管理的目標是培養一種多樣化、公平和包容的文化。我們相信，多樣化的員工隊伍提供了對商業戰略、風險和創新的不同觀點。我們致力於在信任的基礎上與所有員工建立牢固的關係，公平對待工人，為他們提供安全健康的工作環境。我們團隊的定義是對我們的使命、願景和價值觀的承諾，包括為隊友提供一個很好的工作場所，在我們工作和生活的社區做一個好鄰居，以及為我們的投資者做一個好管家。

Westwater的董事會和管理團隊一直專注於招聘、繼任規劃和人才開發，以打造一支強大的團隊。2023年1月16日，董事會任命弗蘭克·巴克為Westwater首席執行官兼首席執行官總裁。Bakker先生是一位經驗豐富的高管，在工程、項目管理以及生產各種工業產品的大型工藝設施的工廠建設和運營方面擁有良好的業績記錄。Bakker先生建造並運營了多個加工廠，加工氨、彈性體、甲醇和樹脂。自2022年秋季以來，巴克一直在管理凱利頓石墨廠的建設活動。

2021年5月10日，在完成了全面的搜索過程後，Westwater聘請了Steven M.Cates擔任Westwater的首席會計官和財務總監。2022年6月23日，在公司首席財務官傑弗裏·L·維吉爾宣佈退休後，董事會選舉凱茨先生為董事會成員

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於2022年8月26日起任首席財務官兼財務副總裁總裁，並於2023年1月16日晉升為財務總監高級副總裁兼首席財務官。

此外，2022年2月26日，董事會選舉約翰·W·勞倫斯為公司總法律顧問兼公司祕書。勞倫斯先生一直在服役， i自二零一二年十月起擔任本公司總法律顧問，並自二零一三年五月起擔任本公司企業祕書。2023年1月16日，勞倫斯先生晉升為首席行政官，同時保留了他的其他職位。 勞倫斯先生在上市公司擁有40年的法律和工程經驗。

截至2022年12月31日，Westwater僱用了34人。

與我們為彼此提供安全的核心價值觀一致，Westwater為所有隊友提供就業福利，包括醫療保險、帶薪假期、病假和退休計劃，並在組織的所有受薪級別提供獎金結構。此外，我們有支持工作人員專業發展的歷史，包括為那些希望獲得高級學位的人提供財政支持，以及舉辦領導力研討會和培訓。

治理標準和因素

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董事會

公司的業務和事務由董事會根據特拉華州公司法和公司的章程文件進行監督。董事會成員通過與總裁和首席執行官及主要管理層成員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解本公司的業務。董事會所有成員每年由股東選舉產生。

預計每個董事都將定期出席董事會會議和股東年會。我們的董事會在2022年期間舉行了10次會議。所有董事出席了董事在2022年任職期間舉行的所有董事會會議和適用的委員會。獨立董事在2022年舉行的幾次董事會會議上舉行了執行會議。當時在任的所有董事都出席了2022年股東年會。

董事會領導結構

公司的管理文件允許董事長和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。這種方法使董事會可以根據公司的需要和董事會對公司領導力的不時評估，靈活地決定這兩個角色應該分開還是合併。目前，特倫斯·J·克賴恩擔任執行董事長，弗蘭克·巴克擔任首席執行官。

安全和可持續發展委員會(前身為健康、安全和環境委員會)

我們有一個安全和可持續發展委員會，直接向Westwater的整個董事會報告。安全與可持續發展委員會在2022年舉行了兩次會議。委員會章程的部分內容是：

委員會的主要目的是：

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安全與可持續發展委員會在管理國際標準化組織14001環境管理體系(“環境管理體系”)方面擁有直接經驗。這些系統旨在為企業的可持續管理提供可靠的業績。我們致力於根據合規義務，遵循ISO 14001的原則和要求，不斷改進環境管理體系。在我們的第一階段DFS完成後，管理層已經設計了基於國際標準化組織14001的管理體系，以促進和管理我們的環境績效。這一努力包括建立一套初步的衡量業績的指標。

審計委員會

我們有一個單獨指定的審計委員會，完全由獨立董事組成。審計委員會在2022年舉行了四次會議。

審計委員會的主要職責是：

薪酬委員會

賠償委員會在2022年舉行了三次會議，並進行了幾次非正式討論。薪酬委員會負責協助董事會制定公司董事和高管的薪酬，管理和實施公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃。

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提名和治理委員會

提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了一次會議，其職責是：

董事會提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會成員、其他董事、我們的股東、管理層成員和第三方提供的信息來確定董事候選人。提名和公司治理委員會不區分由我們的股東推薦的被提名人和由其他各方推薦的被提名人。任何股東推薦信都必須發送給Westwater Resources，Inc.的祕書，地址是：科羅拉多80112，百年郵編：300S.Potomac Street，Suite6950S.Potomac Street，Suite300，並且必須包括有關推薦候選人的詳細背景信息，證明該候選人如何符合下文討論的董事會成員標準。提名和公司治理委員會還有權諮詢或保留顧問或獵頭公司，以幫助確定合格的董事候選人。

作為遴選過程的一部分，提名和公司治理委員會將考慮每名候選人的商業和專業技能、在與公司類似的公司的管理層或董事會任職的經驗、財務知識、獨立性、個人誠信和判斷力。在進行這項評估時，提名及企業管治委員會將在評估及推薦董事候選人時，考慮多元化(包括但不限於性別、種族、族裔、年齡、經驗及技能)及其他其認為適當的因素，以配合董事會及本公司當時及預期的未來需要，並維持董事會的觀點、資歷、素質及技能之間的平衡。董事會沒有正式的董事多元化政策。然而，董事會致力於成為包容各方的成員。儘管提名和公司治理委員會可能會尋找在不同時間具有不同素質和經驗的候選人，以最大限度地發揮董事會成員的綜合經驗、素質和優勢，但每次董事選舉或任命的被提名人將採用基本上相似的程序進行評估。正在考慮重新提名的現任董事將根據他們作為董事的表現和他們繼續滿足所要求的資格的能力進行重新評估。

董事會多樣性

Westwater的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立董事，目前有不同的性別代表。2021年，Westwater因在董事會實現性別平衡而獲得女性領導力基金會的認可並獲得BoardConnect頒發的獎項。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情並未對西水資本的業務活動產生重大影響。在2021年3月1日之前，Westwater降低了其辦公室的利用率，並制定了遠程工作安排，以確保一些員工能夠使用已安裝的系統進行遠程工作。2021年3月1日，Westwater重新開放了其位於科羅拉多州百年的公司官員，並允許員工返回辦公室一起工作，並制定了適當的健康協議。Westwater繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater繼續限制不必要的旅行，並確保員工可以因病或周圍人的疾病休假而不受處罰。

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可用信息

我們的網址是www.westwater resource ces.net。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第15(D)節第13(A)節提交或提交的報告的修正案，在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站“投資者”免費獲取。我們還在我們的網站上提供有關我們的公司治理政策和做法的材料副本，包括我們的道德準則、提名和治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料您也可以通過發送書面請求至：Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112，或致電303.531.0516，免費獲得上述材料的印刷本。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何報告的一部分。

第1A項。風險因素

我們的業務活動面臨重大風險，包括下文所述的風險。我們證券的每一位投資者或潛在投資者都應該仔細考慮這些風險。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們的業務相關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

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隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。這假設持續經營以及在正常業務過程中實現資產和負債。

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自2009年停止鈾生產以來，我們已遭受重大損失，預計將繼續因與維護我們的財產以及一般和行政費用有關的成本和費用而蒙受損失。截至2022年12月31日，我們的淨營運資本約為5,100萬美元，現金約為7,520萬美元，累計赤字約為3.533億美元。由於我們對公司未來12個月的流動資金進行了評估，我們在綜合財務報表中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的討論，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日的年度報告中包含了一段説明，對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。近年來，我們的資本需求一直通過出售我們的債務和股權證券來籌集。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續作為一項可行業務的能力產生重大不利影響。

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我們的業務可能會受到通脹壓力的負面影響，這可能會導致運營成本增加，並對我們獲得資本的能力產生負面影響。

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美國在2022年經歷了通貨膨脹的上升，目前美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。這種通貨膨脹導致我們的勞動力、服務和材料成本增加。此外，我們的供應商還面臨着通貨膨脹的影響，如勞動力市場緊張和供應鏈中斷，這可能會增加建造和投產凱利頓石墨廠、勘探和開發庫薩石墨礦藏以及開展日常運營的成本。這些不同的通脹因素的速度和範圍可能會大幅增加我們的運營成本，這些成本可能無法輕易收回，並對我們的成本、運營利潤率、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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此外，持續的通貨膨脹已經並可能繼續導致聯邦儲備委員會提高聯邦基金利率的目標，這相應地導致利率上升。利率上升可能會對證券市場產生負面影響，進而可能對本公司的

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能夠獲得資本，特別是債務融資，以及股權證券的市場價格，包括公司的普通股，通常隨着利率的上升而下降。只要我們在未來獲得債務融資或發行可變利率工具，利率的任何提高都會增加我們的借貸成本和利息支出。

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我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定和俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突和地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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烏克蘭持續的軍事衝突造成了廣泛的混亂。儘管烏克蘭軍事衝突的持續時間、影響和結果極難預測，但它可能導致嚴重的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、通貨膨脹加劇、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。雖然我們預計對我們業務的任何直接影響都是有限的，但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響，並可能使我們更難籌集股權或債務融資。此外，當前其他宏觀經濟因素對我們業務的影響，可能會因烏克蘭戰爭而加劇--包括通脹、供應鏈限制和地緣政治事件--可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們面臨着與我們計劃中的電池-石墨製造業務相關的各種風險。

我們計劃發展電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量、高利潤率的石墨產品。計劃中的電池-石墨製造業務與我們歷史上的採礦業務有很大不同，並帶有許多風險，包括但不限於：

進入一項新的業務還可能使我們受到我們不熟悉的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們的電池-石墨製造業務模式和戰略仍在發展中，並不斷被審查和修訂，我們可能無法成功實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產出具有電池生產所需特性的石墨，也可能無法吸引足夠多的客户。雖然我們在過去幾年中積累了經驗，但本公司及其管理團隊中的任何成員之前都沒有直接從事過石墨生產，我們缺乏這種具體經驗可能會導致新業務的延誤或進一步複雜化。如果我們不能成功實施新的電池-石墨製造業務，我們的收入和盈利能力可能不會像我們預期的那樣增長，我們的競爭力可能會受到實質性和不利的影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

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為了發展我們計劃中的電池-石墨製造業務，我們已經並將繼續投入大量的時間和資源。我們電池-石墨製造業務發展的初步時間表可能無法實現。在我們新的電池-石墨製造業務的開發和實施過程中，如果不能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

凱利頓石墨廠的建設和運營會受到延誤、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。

與工廠建設類似的建設項目要經過廣泛而嚴格的政府監管審批程序，包括但不限於項目審批和備案；建設、土地和項目規劃審批；環境保護審批；排污許可證；安全生產審批；以及相關部門的驗收。因此，凱利頓石墨廠的建設和運營可能會受到行政管理不確定性、罰款或此類項目停工的影響。與Kellyton石墨廠有關的建設延誤或未能按照與阿拉巴馬州和當地市政當局達成的協議運營Kellyton石墨廠，可能會導致失去本來可以獲得的税收抵免和獎勵。

延誤或費用超支也可能由於以下原因造成：外勤部估計和調查結果不準確；建築合同談判困難；管理承包商和供應商遇到挑戰；分包商業績；不利天氣條件和自然災害；成本增加、短缺或設備、材料和勞動力質量不一致；司法或監管行動；在建工程或其他協議中不履約；工程或設計問題；新冠肺炎疫情或未來大流行健康事件的負面影響；停工；環境和地質條件；啟動活動和運營業績方面的挑戰。

如果我們不能按時或根本不能成功完成建設，我們開發Kellyton石墨廠的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、增長前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司目前沒有生產任何商業規模的產品。因此，我們目前沒有可靠的運營現金來源。如果我們不能成功地過渡到石墨和釩的商業規模生產，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到其他產生和/或獲得額外私人或公共資本來源的方法，我們可能無法繼續經營下去。

我們沒有承諾的資金來源來開發我們的石墨或釩項目。雖然截至2022年12月31日，我們已經花費了約5530萬美元，但建設凱利頓石墨廠一期的剩餘資本支出目前估計約為2.157億美元，這一金額因凱利頓石墨廠一期的優化而增加，商業規模加工設施的延遲建設和其他成本超支可能會增加這一估計。截至2022年12月31日，我們擁有約7520萬美元的現金，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得融資，即使能夠獲得融資，也是為了建設Kellyton石墨廠一期工程或開發我們的物業所需的剩餘金額。我們無法建造Kellyton石墨廠或開發我們的物業，將對我們未來的運營產生重大不利影響。

自2009年以來，我們已經發生了虧損，並且沒有從運營中獲得收入，我們預計將繼續虧損，直到凱利頓石墨廠開始運營，預計將於2024年投產，但可能會受到延誤。我們無法在融資活動之外產生現金流入，我們將繼續招致運營虧損，直到我們開始大規模生產石墨和/或釩，以產生足夠的收入為持續運營提供資金，這是不能保證的。我們未來的純石墨產品生產取決於凱利頓石墨廠的建成和石墨淨化技術的成功實施。我們未來對石墨和釩的開採取決於一項評估的完成，該評估將評估我們的Coosa石墨礦牀中的石墨和釩的數量、位置和大小。我們不能保證我們將成功地以商業規模生產石墨或釩，我們的資產將投入生產，或我們將能夠繼續發現、開發、收購和融資更多的礦產資源或儲量。如果我們不能達到商業規模的生產，並且找不到除了生產石墨和

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如果我們無法獲得釩和/或其他私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會損失他們的全部投資。

石墨和釩價格的波動可能會導致本公司無法從投資資本中獲得足夠的回報。

除非及直至本公司從Coosa石墨礦藏生產天然石墨(預計要到2028年底才會出現)，本公司將受到天然鱗片石墨價格波動的影響，隨着對石墨需求的增加，價格可能大幅上漲。此外，公司的石墨和釩的勘探和開發活動可能會受到石墨或釩價格波動的重大不利影響。我們採礦業務的成功和實現正現金流的能力取決於我們開發我們的物業，然後以足夠的利潤運營這些物業的能力，這些利潤足以為進一步的採礦活動以及收購和開發更多的物業提供資金。任何利潤必然取決於石墨和釩的長期和短期市場價格，並受其影響。礦產價格波動很大，受到許多公司無法控制的因素的影響，如全球和地區供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動，以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致公司的石墨和釩業務不能產生足夠的投資資本回報，從而盈利或可行。此外，石墨和釩價格的持續大幅下跌將導致我們確認我們的石墨和釩或其他資產的賬面價值減值，這可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響

我們的運營受到環境風險的影響。

我們被要求遵守美國的環境保護法律、法規和許可要求，我們預計未來在凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀的建設和運營中，我們將被要求繼續遵守這一要求。我們已經花費了大量的財政和管理資源，以遵守環境保護法律、法規和許可要求，我們預計未來還將被要求繼續這樣做。美國境內的物質環境法律法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《聯邦土地政策管理法》、《國家公園系統採礦條例法》、《州礦山土地復墾法》和《州環境質量部條例》，以及適用的《國家環境政策法》、《國家排污消除系統》(NPDES)和《清潔水法》(CWA)第404條。

我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法、法規或政策，也無法預測未來的法律法規將如何管理或解釋。最近環境立法和監管的趨勢總體上是朝着更嚴格的標準發展，這一趨勢可能會在未來繼續下去。最近的趨勢包括但不限於與空氣和水質量、填海、廢物處理和處置、保護某些物種、保存某些土地以及影響我們或我們的活動的流行病和流行病有關的法律和條例。這些條例可能要求為某些活動獲得許可或其他授權。這些法律和法規還可以限制或禁止在某些土地上的活動。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要大量資本支出，可能會對我們的運營和業務結果產生重大影響，或者可能導致我們預期的活動發生重大變化或延誤。

我們的行動在未來可能需要更多的分析，包括環境、文化和社會影響以及其他相關研究。某些活動需要提交和批准環境影響評估。對擬議項目的環境評估對公司及其董事、高級管理人員和員工負有更高的責任。吾等不能保證吾等能夠取得或維持一切可能需要的許可，以繼續經營或勘探吾等物業，或(如可行)在該等物業開始開發、建造或營運生產或採礦設施，其條款使業務可在經濟上合理的成本下進行。如果我們無法獲得或維持物業開發的許可證或水權，或未能妥善管理未來的環境問題，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

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來自資本更充裕的公司的競爭會影響價格以及我們購買房產和人員的能力。

全球都在爭奪資金、石墨和釩客户以及合格的人才。在石墨和釩的生產和銷售中，有許多生產實體，其中一些是政府控制的，其中大多數比我們大得多，資本狀況也更好。這些組織中的許多組織也比我們擁有更多的財政、技術、製造和分銷資源。如果我們無法在這些領域中的任何一個領域有效競爭，我們的運營能力可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資本有限，與規模更大的競爭對手相比，固有的製造和採礦風險對我們構成了重大威脅。

由於我們的資本有限，我們可能無法承受與製造和採礦活動相關的風險造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、流行病、天氣條件造成的中斷以及較大競爭對手更容易承受的其他自然行為。此類風險可能導致我們的基礎設施和生產設施以及鄰近財產的損壞或摧毀、人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤，造成金錢損失和可能的法律責任。

我們依賴於專家，並受到可能影響運營的勞動力因素的影響。

我們的業務和礦產勘探和加工項目取決於我們是否有能力僱用地質學家、工程師和其他專家的服務。在經營我們的業務時，為了繼續我們的業務，我們與其他礦產勘探和加工公司和企業競爭專業人員的服務。如果我們無法繼續與目前向我們提供服務和專業知識的各方接觸，或無法確定和聘用其他合格人員來取代他們，我們維持和擴大我們的業務以及繼續開發Kellyton石墨廠和Coosa石墨礦藏的能力可能會受到損害。

我們必須吸引、培訓和保留一支勞動力，以滿足凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀未來發展的需要。為了留住關鍵員工，我們可能會面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新獎勵股票授予，而且不能保證我們實施的激勵措施將成功幫助我們留住關鍵員工。成本增加和勞動力供應減少可能會導致運營挑戰。如果不能招聘和充分培訓員工並留住關鍵員工，可能會對公司管理和運營業務的能力產生不利影響。

我們的專利和其他保護措施可能無法充分保護我們的自主知識產權，我們可能正在侵犯他人的權利。

我們的知識產權是針對我們對改進的石墨精礦提純方法的專有權利。我們已經在美國提交了專利申請，我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明協議。我們不能保證專利申請將導致頒發專利，而我們未能在專利申請下獲得權利可能會限制我們保護作為我們提議的石墨生產業務核心的知識產權的能力。此外，由於普遍適用於專利及其授予和執行的各種原因，這種專利保護和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能不會有效。此外，與實施專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能很高。我們無法保護我們的專有知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，可能會損害我們創造收入的能力，從而損害我們的業務和運營。

我們還可能成為訴訟的對象，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利。在這種情況下，我們可能會招致鉅額辯護費用，如果此類訴訟成功，我們可能被要求為我們過去和未來使用此類知識產權或專有信息向索賠人支付損害賠償金和特許權使用費，或者我們可能被禁止在未來使用它，這可能會阻止我們繼續我們的石墨生產業務，或者我們可能被要求修改我們的工藝和設施。我們無法使用我們的

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未來，在具有成本效益的基礎上，知識產權和專有信息可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大不利影響。

流行病、流行病或疾病爆發，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)，可能會擾亂我們的業務、供應鏈和我們業務合作伙伴的業務，從而可能對我們的運營、流動性和運營結果產生實質性影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球爆發。新冠肺炎的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，增加了資金成本，對我們獲得資金的機會產生了不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營可能會受到影響。此外，新冠肺炎疫情可能會增加我們的成本。這些增加的費用可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。新冠肺炎疫情繼續演變，疫情可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景造成多大程度的影響，將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法有信心地預測。

與我們的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證被吊銷有關的賠償時間和金額尚未確定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然資源部下屬的礦業總局通知該公司，其位於土耳其的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證已被吊銷，並將提供潛在的賠償。2018年，Westwater多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證並糾正其非法行為，但無濟於事。因此，2018年12月13日，西水公司根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提出了針對土耳其共和國的仲裁請求，尋求損害賠償和其他救濟。2018年12月21日，ICSID通知稱，它已正式對仲裁請求進行了登記。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司提出了對土耳其分流請求的迴應。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分支請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求，要求延長必須提交辯訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，但西水公司選擇不反對，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於仲裁庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會於2021年第三季度舉行，本公司正在等待對此事的正式裁決。

雖然公司打算繼續通過與ICSID的仲裁為許可證尋求全面和公平的賠償，但賠償的時間尚未確定。此外，公司不能保證賠償金額(如果有的話)，不利的結果可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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與勘探和採礦活動有關的風險

我們的物業正處於勘探階段。不能保證我們可以確定該物業上存在商業可開採數量的任何礦物儲備。在我們做到這一點之前，我們無法從這塊土地上賺取任何收入，如果我們不這樣做，而且無法成立合資企業或出售這塊土地，我們將失去所有花費在勘探上的資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已在Coosa石墨礦牀建立了礦產資源，但尚未根據公認的儲量準則建立任何礦產儲量，也不能保證我們將能夠做到這一點。美國證券交易委員會在其S-K1300中將礦產儲量定義為在確定儲量時可以經濟地和合法地開採或生產的礦藏的一部分。不能保證存款也是符合S-K 1300要求的“儲備”。如果未來在我們的物業上建立礦產儲備，就不能保證該物業能被開發成開採這些礦物的生產礦。礦產勘探和開發都有很高的風險性。

勘探和開發石墨和釩的性能是有風險的，受很大不確定性的影響。

石墨和釩礦牀的勘探和開發存在重大風險。不可能確保目前和未來在我們現有資產上的勘探計劃將建立儲量。礦體在商業上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和靠近基礎設施；石墨和釩的價格無法預測，而且過去一直非常不穩定；採礦、加工和運輸成本；感知的政治風險水平以及貸款人和投資者提供項目融資的意願；可用勞動力、勞動力成本和可能的勞工罷工；可用鑽機；和政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務方面的法規。大部分勘探項目並未發現可商業開採的礦藏，亦不能保證我們的任何勘探階段物業將可商業開採或可投產。

本公司在Coosa石墨礦牀的釩礦物儲量範圍未知，可能沒有足夠的數量使其提取和加工在經濟上可行。

本公司在Coosa石墨礦牀發現了釩的集中度，並正在執行勘探計劃，以進一步調查該等集中度的規模和程度。雖然不能保證這些濃縮的程度最終在經濟上是可行的，但即使公司發現有足夠數量的釩可以保證回收，它最終也可能無法回收。最後，即使有任何釩可回收，該公司也不知道回收能否盈利。我們的釩活動具有很高的前瞻性，面臨很高的失敗風險，可能不會給公司帶來任何好處。

潛在投資者應該意識到新的礦產勘探企業通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率。本公司的釩勘探活動成功的可能性必須根據與勘探新礦產有關的潛在問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。這些潛在問題包括但不限於，與勘探有關的意想不到的問題，以及可能超過當前估計的額外成本和費用。本公司在勘探其新的釩礦權方面的支出可能不會導致發現新的釩礦牀。在新的礦產勘探中，會遇到異常或意外的地層等問題，往往會導致勘探工作失敗。如果該公司的新勘探項目的結果沒有顯示出可行的商業礦化，它可能決定放棄其主張。如果發生這種情況，該公司將不會從索賠過程中產生的任何支出中受益。

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目錄表

本公司不擁有、也可能無法獲得對全部或部分Coosa石墨礦牀的開採或訪問權。

雖然本公司擁有Coosa石墨礦藏地下礦物的權利，但本公司對其礦業權所涵蓋地區的地面並無權利或所有權。雖然適用的採礦法通常規定了為進行採礦活動而進入地表的權利，但通過法院執行這種權利可能是昂貴和耗時的。如果需要長期使用，公司可能需要協商地面使用權或購買地面使用權。不能保證，儘管本公司在法律上有權進入地面並進行採礦活動，但本公司將能夠就該等進入或購買該等地面權利與任何該等現有土地擁有人/佔用人談判達成令人滿意的協議，因此本公司可能無法在Coosa石墨礦牀進行計劃中的勘探或採礦活動。此外，在這種訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴當地官員或司法管轄區法院的協助，其結果無法確切預測。本公司無法取得所需的地面使用權或購買所需的地面權利，可能對本公司開發其可能位於Coosa石墨礦牀的任何礦藏的時間、成本或整體能力產生重大不利影響。

由於礦產勘探和開發活動具有內在的風險，我們可能面臨環境責任和其他危險。如果我們無法維持足夠的保險，或負債超過我們保單的限額，我們可能無法繼續經營。

礦產勘探和開採業務涉及的風險很高。很少有被勘探的資產最終被開發成產品。異常或意想不到的地層、地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些都是開採作業和勘探計劃實施過程中涉及的一些風險。之前的採礦作業可能對我們的某些物業造成了環境破壞。可能很難或不可能評估此類損害在多大程度上是由我們或之前運營商的活動造成的，在這種情況下，任何賠償和責任豁免可能是無效的。

雖然我們為我們的礦產開發和勘探業務提供財產和責任保險，但我們可能會承擔生命財產損害、環境破壞、塌方或危險的責任，而我們無法投保，或由於成本或其他商業原因而選擇不投保。此外，保險業正在發生變化，保費不斷增加。未投保的材料、環境或類似責任可能會導致我們被迫停止運營。

庫薩石墨礦牀的所有權可能會受到所有權缺陷或其他索賠的影響，這可能會影響我們的財產權和索賠。

庫薩石墨礦牀的所有權可能會受到挑戰或質疑。庫薩石墨礦牀的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發或運營。情況尤其如此，因為我們完全通過租賃持有我們的權益，因為這種權益基本上是基於合同，而不是物業的直接權益。

根據租賃協議，公司在Coosa石墨礦藏擁有權益，規定公司必須在某些時間段內支付一系列現金。如本公司未能及時支付該等款項，可能會導致本公司失去其在Coosa石墨礦藏的權益。不能保證本公司將擁有或能夠獲得必要的財政資源，以維持租賃協議的良好信譽，或能夠履行其在租賃協議下的所有義務，從而可能導致本公司喪失其在Coosa石墨礦藏的權益。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直並可能繼續波動，並可能大幅波動，這可能會對投資者的信心和業績產生不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。

我們的普通股價格在過去經歷了很大的波動，未來可能會繼續波動。在2022年，我們普通股的銷售價格從每股2.41美元的高點到0.78美元的低點不等。我們股票價格的波動可能受到許多因素的影響，包括但不限於一般市場狀況、能源材料行業的市場狀況、我們可能就我們的業務計劃或戰略做出的宣佈，包括關於我們預期的電池-石墨業務的宣佈、為我們的運營提供資金的普通股股票的大幅出售和發行，以及財務分析師和市場對我們未來業務前景的預期和預測的準確性。此外，由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們普通股的價格可能會大幅上升或下降。如果我們的普通股繼續經歷大幅價格波動，投資者購買的任何股票可能會迅速損失部分或基本上全部價值。

上市公司的股東有時會在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們通過發行股票籌集資金或以其他方式使用我們的普通股作為對價的能力受到我們普通股價格的影響。低股價可能會對我們的運營和增長計劃(包括凱利頓石墨廠一期)提供資金的能力產生不利影響，這將損害我們的業務和前景。

該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

該公司此前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

後續融資的條款可能會對我們證券的持有者產生不利影響。

為了為未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，我們證券權利的持有者及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先於我們其他證券持有人的權利的權利，直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加融資和利息成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

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目錄表

如果我們使用普通股籌集資金，股東將被稀釋，而這種出售可能發生的看法可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們計劃尋求額外的資金來實施我們的商業計劃。這種融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。我們普通股的任何額外股份的發行都可能稀釋我們現有證券的持有者，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

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目錄表

凱利通石墨廠

Kellyton石墨廠位於阿拉巴馬州Kellyton附近，位於阿拉巴馬州亞歷山大市西北5英里處。AGP與馬丁湖地區工業發展局簽署了一份土地租約，為AGP提供了約70英畝土地的權利，以建設和運營Kellyton石墨工廠。Westwater計劃分兩個階段(第一階段和第二階段)開發凱利頓石墨廠。

凱利頓石墨廠一期的建設活動於2021年第四季度開始，並將於2023年繼續。該公司預計將於2023年底開始第一階段的測試和調試，並在獲得完成建設的額外資金的情況下，於2024年上半年開始第一次投產。此外，我們預計將在2024年投入與第一階段優化相關的額外資本，並計劃在2024年下半年完成這一優化並提高計劃的產能和產量。有關建築項目的更多發展，請參閲第1項，業務描述。

第二階段的計劃和設計已在預可行性水平(“PFS”)到位。Kellyton石墨廠開發每個階段的未來預計開發成本和預期產量是基於Westwater已完成的DFS(針對第一階段進行了優化)和PFS(針對第二階段進行了優化)。第一階段和第二階段的估計經濟效益均假設石墨精礦將從第三方購買，而不是假設庫薩石墨礦牀的任何潛在產量。

生產試運行

該公司於2021年完成了試點計劃，生產了約13公噸電池級石墨產品。在中試規模計劃期間，提純了石墨精礦，並將其轉化為先進的電池級石墨產品。大多數試點項目都是在簽約實驗室進行的。將提純後的材料製成三種產品，即提純微粉石墨、包覆球形提純石墨和分層膨脹石墨。試驗計劃的結果被用於向公司的DFS結果提供信息，並向潛在客户提供樣品。該公司繼續實施其試點計劃，根據需要為潛在客户生產更多的產品樣品。

項目發展計劃

第一階段：在測試和投產完成後，凱利頓石墨廠現在預計將擁有每年約7,500公噸超臨界™和8,500公噸SPG粉塵的生產能力。預計至少在2028年之前，石墨精礦原料將從外部來源供應。

二期：二期完成後，公司預計年生產能力約為40,500公噸超高™和46,000公噸SPG罰款。

庫薩石墨礦

通過收購阿拉巴馬州石墨，Westwater獲得了Coosa石墨礦藏一個石墨勘探項目的租賃權。該礦藏位於阿拉巴馬州中東部，伯明翰東南約50英里，阿拉巴馬州凱利頓以西約30英里。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，北緯32°54‘30“，西經86°24’00”，目前正處於勘探階段。

將軍。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州中東部，靠近庫薩縣的西端。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州石墨帶的最西南方向。

這處房產。Coosa石墨礦藏包括從單一土地所有者那裏租賃私人擁有的礦業權，總面積約為41,965英畝(約65.6平方英里)。除了位於項目區最南端的幾個獨立的小地塊外，構成租約的各種地產地塊彼此相鄰。該租約為期五年(自2012年8月1日起)，合計不超過70年。根據租賃條款，阿拉巴馬州石墨公司需要每年支付10,000美元

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目錄表

以維護其財產權。阿拉巴馬州石墨業有責任就任何生產和銷售來自租賃土地的石墨、釩和其他礦物向礦場所有者支付2.00%的冶煉廠淨特許權使用費。另有義務支付0.50%的冶煉廠淨收益特許權使用費，不超過150,000美元，並在完成“銀行可行性研究”時支付100,000美元，並在租賃物業完成“完全許可”時支付額外150,000美元。這些付款應支付給非關聯的第三方。本公司在項目區域內不擁有任何地面權。

可訪問性。進入庫薩石墨礦藏的通道很好。庫薩石墨礦藏的一般區域可以通過鋪設的聯邦、州和縣雙車道公路網從當地和地區人口中心到達。項目土地的不同部分被許多部分維護的泥土和碎石伐木道路穿過。

歷史。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州石墨帶的西南端附近，阿拉巴馬州石墨帶是位於該州中部和東部的一組東北方向的石墨礦牀和礦點。在阿拉巴馬州石墨帶產生石墨礦化的最初嘗試始於1888年，當時的工作重點是位於庫薩石墨礦牀地區東北部的前景。從阿拉巴馬州石墨帶的礦藏中首次商業生產石墨是在1899年，有限的活動至少持續到20世紀40年代。在構成Coosa石墨礦牀的土地內，石墨生產在Fixico礦進行，該礦在1902年至1908年間斷斷續續地運營。對項目區的其他石墨前景進行了評估，但沒有努力開採項目區的任何其他前景。2012至2015年間，阿拉巴馬州石墨公司收購了庫薩石墨礦牀的所有權，並實施了挖溝和鑽探計劃，並完成了對該項目區部分地區的航空地球物理勘測。

項目地質學。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州中東部阿巴拉契亞山脈的最南端。在阿巴拉契亞山脈內，一組前寒武紀到古生代的變質巖藴藏着零星的石墨礦牀，該地區被稱為阿拉巴馬石墨帶。在Coosa石墨礦牀，石墨礦化賦存於Higgins Ferry羣中，該羣由粗粒到細粒黑雲母-長石-石英片麻巖、各種石英-白雲母和石英-白雲母-石墨片巖、石英巖和蝕變鎂鐵質巖組成，有時與釩礦化有關。希金斯渡口羣的巖石被認為是前寒武紀到古生代。在該項目區，石墨(和釩)礦化賦存於一系列石英-白雲母-黑雲母-石墨和石英-石墨片巖中，這些片巖一般為中到粗顆粒，具有中等葉理和略有扭曲。石墨片巖單元偶爾會被偉晶巖切割，偉晶巖相對於石墨和釩是未礦化的。石英-白雲母-黑雲母-石墨片巖中的石墨品位一般為1%或更少，而石英-石墨片巖中的石墨品位通常超過1%。石墨質片巖被中等到強烈的風化，深度可達10英尺，有時超過100英尺，通常可被認為是可表層開採的。

項目活動。在被Westwater收購之前，阿拉巴馬州石墨業開展了幾項勘探計劃，以確定和部分確定Coosa石墨礦牀的潛在石墨礦化程度和規模，包括巖心和聲波鑽探、挖溝和取樣以及航空地球物理測量。作為這次勘探的結果，在項目區的中部部分確定了一個近地表的石墨礦牀。

許可狀態。該公司持有阿拉巴馬州對Coosa石墨礦藏的勘探許可證，目前正在審查和申請地方、州和聯邦政府的未來開發許可。

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目錄表

礦產資源

TRS是根據S-K1300編制的初步評估，並於2022年12月6日以Form 8-K的形式提交給美國證券交易委員會。TRS是由SLR代表公司編制的，SLR有資格成為S-K規則第1302項下定義的合格人員(QP)。

對Coosa石墨礦牀的礦產資源評估是基於205個總計39,434英尺的鑽孔，由SLR完成的，生效日期為2022年11月30日。根據1.98%的石墨碳(CG)截止品位指示礦產資源總計2,600萬短噸(MST)，平均品位為2.89%CG，總計755,000短噸(ST)CG。推斷的礦產資源量估計為97.0MST，平均品位為3.08%CG，總計3.0MST CG。

TRS是根據S-K 1300中規定的規定編制的，目的是披露Coosa石墨礦牀的礦產資源。根據鑽探密度、地質和成礦的連續性、測試和數據核實，礦產資源評估符合TRS總結的指示或推斷礦產資源的標準。

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目錄表

下表彙總了指示和推斷礦產資源的估計礦產資源量，分別為1.98%的CG。對每一礦化層的礦產資源分別進行了評估。礦產資源不是礦產儲備，沒有證明的經濟可行性。然而，在TRS內的礦產資源計算中，考慮到了經濟開採的合理前景。

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由於該公司根據S-K 1300報告初步評估的結果，而沒有進行經濟分析，因此TRS中不包括資本和運營成本的估計彙總。SLR對技術信息進行了審查，SLR是S-K規則第1302項下定義的QP。

內部控制

本公司的內部監控旨在提供合理保證，即評估其指示和推斷的礦產資源的信息和流程是符合行業最佳實踐和報告法規的合理和可靠的估計。質量保證(QA)包括證明化驗數據的精密度和準確度在採樣和分析方法的普遍接受範圍內的證據，以便對資源估計有信心。質量控制(QC)包括用於確保在採集、準備和分析勘探鑽探樣品的過程中保持適當質量水平的程序。一般而言，QA/QC程序旨在防止或檢測污染，並允許分析(分析)、精密度(重複性)和準確度被量化。此外，QA/QC程序可以揭示採樣方法本身的總體採樣-分析變異性。我們對鑽孔樣品採樣和分析的質量保證和控制協議包括插入經過認證的標準物質、空白和複製品，以及在二級實驗室進行選擇性樣品驗證。如TRS中所示，QP已確定公司的QA/QC計劃符合當前的行業標準實踐，數據庫中的分析結果適合用於礦產資源評估。

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管理層還評估礦產資源估計所固有的風險，例如用於支持礦山規劃、查明危險並告知作業存在可開採礦藏的地球物理數據的準確性。有關採礦和勘探活動風險的更多信息，請參閲項目1A，風險因素上面。

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目錄表

基礎設施

本公司於2022年12月31日的物業、廠房及設備賬面價值如下：

保險

我們的財產投保了各種類型的保險，包括財產和意外傷害險、建築工傷險、責任險和保護傘險。我們過去沒有經歷過任何與我們的財產相關的重大未投保或投保不足的損失，並相信已有足夠的保險範圍。

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項目3.法律程序

與法布里斯·泰勒的糾紛

2017年6月29日，在加拿大安大略省高等法院提起的訴訟中，阿拉巴馬州石墨公司、兩名前官員和一名前董事被列為被告，訴訟名稱為法布里斯·泰勒訴阿拉巴馬州石墨公司等。艾爾，CV-17-578049。訴訟中的原告是一家投資通訊的出版商，起訴書稱，被告在互聯網網站上發表了據稱誹謗原告的某些帖子，並向第三方作出了據稱誹謗原告的某些口頭陳述，因此，起訴書要求賠償300萬加元、未指明的懲罰性賠償和永久禁令救濟。2017年8月9日，經2017年8月29日修正後，被告迴應申訴，否認申訴中的指控，提起反訴，指控原告在互聯網上做出了某些誹謗被告的聲明，並列出了總金額為700萬加元的一般、具體、加重和懲罰性賠償以及永久禁令救濟。原告尚未起訴這起訴訟，目前還沒有解決這起訴訟的時間表，也沒有根據案情進行審判的時間表。

針對土耳其的仲裁

2018年12月13日，西水公司根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》(《條約》)，向國際投資爭端解決中心提交了針對土耳其共和國的仲裁請求，尋求損害賠償和其他救濟。土耳其公司對西水公司土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證提起了非法訴訟，從而提出了仲裁請求。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了Adur所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使Westwater在Adur的投資實際上一文不值。十多年來，土耳其當局通過各種方式發放、續簽和監管這些許可證，但在2018年6月，他們聲稱這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其的所有鈾礦開採活動，侵犯了西水公司在土耳其和國際法下的權利。2018年，Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但無濟於事。

因此，2018年12月13日，西水公司向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小組成立--一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其挑選，第三名小組成員(擔任主席)由雙方任命

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目錄表

仲裁員。2019年9月9日，ICSID小組發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種文件的日期。

2020年1月27日，Westwater提交了訴狀，這是一份闡述Westwater案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司提出了對土耳其分流請求的迴應。在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分支請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求，西水公司選擇不反對，延長必須提交辯訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於仲裁庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。Westwater於2021年3月17日提交了對反紀念碑的答覆。關於實質性問題的聽證會於2021年9月13日至17日這一週舉行。

2023年3月3日，仲裁庭在訴訟程序中做出了最終裁決。仲裁庭同意Westwater的觀點，即Westwater對土耳其的投資受《條約》保護，土耳其吊銷ADUR的許可證相當於沒收Westwater的投資，違反了《條約》規定的土耳其義務。該仲裁庭不同意西水資本有關其投資價值以及如果土耳其沒有取消牌照將獲得多少投資回報的預測。仲裁庭的裁決要求土耳其向Westwater支付總計約130萬美元的損害賠償金，償還Westwater總計約370萬美元的費用、開支和仲裁費用，並支付利息，金額待定。

其他

本公司接受某些監管機構的定期檢查，以確定本公司是否遵守其許可證和許可證的條件。在正常業務過程中，可能會發生輕微違規行為，但預計不會導致重大支出或對公司產生任何其他重大不利影響。

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項目4.礦山安全披露

不適用

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國資本市場交易，代碼為“WWR”。截至2023年2月28日，我們普通股的持有者有76人。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金或其他股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。我們希望保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表以及本年度報告Form 10-K中其他相關附註一起閲讀，這些附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在本節標題下提出的那些因素。第1A項。風險因素“在本年度報告Form 10-K的上述和其他地方。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。

引言

Westwater Resources，Inc.最初成立於1977年，是一家能源技術公司，自2018年收購阿拉巴馬州石墨以來，專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬州石墨公司擁有勘探和潛在開採庫薩石墨礦牀的採礦權。AGP是Westwater Resources的全資子公司，繼續進行與Kellyton石墨廠一期相關的建設活動，並於2022年4月完成了勘探計劃的初步鑽探階段，以進一步調查Coosa石墨礦牀的石墨和釩礦物濃度的大小和範圍。

近期事態發展摘要

凱利頓石墨廠一期工程建設和融資進展

2022年的建築活動包括選擇總承包商、完成土方和現場評級以及繼續工程和設計工作。2022年，該公司還安裝了地下公用設施，完成了建築地基，並開始建造凱利頓石墨廠五棟製造建築中的三棟。年內的建築活動還包括接收某些長期使用的設備。

為應對不斷增加的客户需求和市場狀況，公司已完成對原有DFS的優化，以提高凱利頓石墨廠一期的預期產量。作為這一優化的結果，公司現在預計凱利頓石墨廠一期的生產能力為每年16,000公噸，預計CSPG的年產量為7,500公噸。該公司現在估計，第一階段建設的總成本約為2.71億美元，而最初的估計為2.02億美元。此外，該公司現在預計第一階段將於2023年底開始測試和投產，第一批生產將於2024年上半年開始，前提是獲得完成建設所需的額外資金。此外，我們預計在2024年下半年完成第一階段的優化，以提高凱利頓石墨廠第一階段的預期生產能力。截至2022年12月31日，包括截至2022年12月31日的負債，該公司已產生約7640萬美元的凱利頓石墨廠一期建設成本。2023年3月6日，該公司與紐約的一家中間投資銀行簽署了一份不具約束力、非排他性的指示性條款説明書，為1.5億美元的私人債務融資，這筆資金應該足以完成第一階段的建設。這筆交易預計將在2023年第二季度完成，具體取決於盡職調查的完成和最終條款的談判。然而，不能保證完成交易或將可獲得的額外融資金額，或這些金額是否足以滿足公司的需求。有關凱利頓石墨廠的更多信息，請參見項目2，財產.

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與潛在客户接洽

2022年，我們繼續與潛在客户接觸。該公司正在與多個市場的潛在客户合作，包括汽車公司和鋰離子電池製造商。我們繼續實施我們的試點計劃，應潛在客户的要求提供新的或額外的樣品。到目前為止，公司已與潛在客户簽署了保密協議，並已在多個產品線上簽署了五份意向書，這些意向書取決於慣例條件以及未來將包括的質量和包裝規格

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目錄表

最終協議。該公司還與一家電動汽車一級電池製造商達成了一項協議。根據協議，雙方將共同努力，確保預計在凱利頓石墨加工廠生產的超CSPG™可以用作客户電池的高性能負極材料。在這些努力的影響下，雙方預計將就另一項協議進行談判，該協議將允許銷售凱利頓石墨加工廠生產的用於這些電池的可能全部石墨負極材料。

庫薩石墨沉積技術報告摘要

作為根據S-K 1300進行的初步評估，SLR於2022年11月30日完成了對Coosa石墨礦牀的礦產資源評估，該評估基於205個總計39,434英尺的鑽孔。有關本技術報告摘要和庫薩石墨礦牀的更多信息，請參閲項目2，財產.

行動的結果

摘要

截至2022年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損為1110萬美元，或每股0.25美元，而2021年同期的持續運營淨虧損為1610萬美元，或每股0.49美元。我們持續運營的淨虧損減少500萬美元，主要是由於產品開發、仲裁成本、勘探費用和更高的利息收入；部分被一般和行政費用增加以及2021年第四季度出售的股權證券的已實現收益所抵消。

產品開發費用

截至2022年12月31日的一年，產品開發費用為110萬美元，比上一年減少了480萬美元。截至2022年12月31日止年度的產品開發成本主要涉及持續產品開發、產品優化成本，以及電池級天然石墨產品的持續樣品生產，以供潛在客户評估。截至2021年12月31日止年度的產品開發成本主要包括我們與Kellyton石墨廠第一期工程相關的最終可行性研究的開支，以及我們的石墨加工試驗計劃的開支，這兩項研究均於2021年完成。

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勘探費

截至2022年12月31日的年度勘探費用為80萬美元，比上年減少30萬美元。勘探費用的減少是由於公司於2022年4月完成了在Coosa石墨礦牀的初步鑽探計劃。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為990萬美元，比2021年增加約100萬美元。增加的主要原因是，隨着公司繼續建立其團隊，人員成本增加了約80萬美元，以及與公司銷售和營銷努力相關的成本增加了20萬美元。

仲裁費用

在截至2022年12月31日的一年中，該公司產生了10萬美元的法律和專家諮詢費用。這與上一年相比減少了200萬美元，原因是針對土耳其共和國的仲裁的律師費降低。於截至2021年底止年度內，本公司於2021年9月13日至17日的一週內就實質性問題舉行的聆訊產生法律費用。有關進一步的參考，請參閲第I部，第3項本年度報告的表格10-K。

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目錄表

礦產費

截至2022年12月31日的一年，礦產資產支出不到10萬美元，與前一年相比減少了約10萬美元。礦產費用的減少是由於向土地和地表所有者支付的款項減少，因為我們在庫薩礦藏的初始鑽探項目減少了，該項目於2022年4月完成.

出售股權證券

在截至2021年12月31日的一年中，該公司通過出售安可普通股實現了210萬美元的收益。本公司最初收到這些普通股，作為2020年第四季度將其鈾業務出售給Encore的代價。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未持有對非關聯實體的任何股權投資。

其他收入

截至2022年12月31日的一年，其他收入為100萬美元，比上年增加約100萬美元。與上一年相比，2022年的增長主要是由於我們的投資賬户的利息收入為110萬美元；部分被我們以歐元計價的銀行賬户10萬美元的匯兑損失調整所抵消。歐元對美元匯率的變動為0.01美元，導致外匯調整不到10萬美元。

財務狀況

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1320萬美元，而上一年為1690萬美元。用於經營活動的現金減少370萬美元，主要是由於石墨產品開發、仲裁和勘探成本減少。

投資活動

使用的現金淨額 截至2022年12月31日的年度，投資活動為5280萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為210萬美元。增加的主要原因是與凱利頓石墨廠第一階段有關的資本支出增加，總額為5280萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的210萬美元現金主要是由於資本支出340萬美元和長期領先設備項目的現金存款270萬美元，這兩項主要用於凱利頓石墨廠一期工程的建設；部分被與2021年第四季度出售安可普通股相關的360萬美元現金淨額所抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2590萬美元，而2021年為8400萬美元。截至2022年12月31日的一年的現金流入來自通過公司的自動櫃員機發售協議出售約1300萬股普通股。在截至2021年12月31日的一年中，現金流入來自通過公司的自動櫃員機發售協議出售1000萬股普通股，總計4950萬美元的現金淨收益，以及根據2020年林肯公園管理局出售的610萬股普通股，總計3460萬美元的現金淨收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，出售公司普通股所獲得的收益主要用於推進公司的石墨業務計劃，包括建設凱利頓石墨廠一期工程和一般運營費用。2022年減少5810萬美元的主要原因是與2021年相比，2022年的交易量和平均股價都有所下降。

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流動資金和資本資源

自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在截至2022年12月31日的年度內，以及截至綜合財務報表發佈之日，公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建設活動。本公司的建築相關合同包括本公司選擇的終止條款，該條款不要求本公司支付第三方服務提供商截至終止之日所發生的款項。在其持續經營分析中，公司考慮了截至合併財務報表發佈之日的建築活動和相關成本，以及公司截至2024年3月31日的計劃非可自由支配支出，這些支出加在一起超過了截至合併財務報表日期的手頭現金，不包括外部融資機會和公司目前的股權安排。

截至2022年12月31日，該公司的現金餘額為7520萬美元，其中包括約500萬歐元。在截至2022年12月31日的年度內，根據自動櫃員機發售協議，公司出售了約1300萬股普通股，淨收益為2590萬美元。截至2022年12月31日，根據自動櫃員機發售協議，公司還有2080萬美元可用於未來的銷售，根據2020年林肯公園協議，公司有970萬股普通股可用於未來的銷售。

在凱利頓石墨廠開始運營之前，該公司歷來並預計將依靠債務和股權融資為其運營和業務計劃提供資金。除了評估自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA的繼續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨工廠的建設提供資金，包括一期和二期。替代項目融資來源可能包括但不限於項目債務、可轉換債務或尋求合作或合資。如果在本公司的融資安排下或通過其他融資來源，沒有資金為凱利頓石墨廠一期的建設提供資金，本公司可能被要求減少或大幅削減業務，改變與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠一期相關的計劃業務發展戰略，改變凱利頓石墨廠一期的建設和投產時間表，或暫停一期的建設，直到獲得額外資金。如果本公司被要求放棄建設和開發，或改變其與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，本公司可能被要求評估其長期資產的可回收性。

儘管本公司已利用其股權融資來推進其業務計劃，並在過去成功地通過股權和債務融資以及通過出售非核心資產籌集資金，但不能保證將有足夠數量的額外融資來滿足其需求，或按本公司可接受的條款進行融資。最近股票和債務資本市場的下跌、利率上升、通貨膨脹和普遍不確定的經濟狀況可能會對公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力產生重大影響。此外，鑑於該公司近期股價、交易量和股票市場的下跌，該公司在其股權融資設施上獲得的可用容量可能被限制為其公眾流通股的三分之一。有關其他披露信息，請參閲附註2，流動資金和持續經營業務本年度報告中的10-K表格中的這些合併財務報表。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策載於年綜合財務報表附註1。項目8本年度報告的表格10-K。我們認為，我們最關鍵的會計政策涉及那些要求在確定價值或預測未來成本時使用重大估計和假設的政策。

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物業、廠房及設備

當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時，本公司會就其長期資產進行審核及評估減值。本公司認為發生的事件或情況的變化，包括但不限於，石墨和/或潛在石墨產品的市場價格受到重大負面影響，我們使用長期資產(或資產組)的程度或方式發生重大不利變化，不利的社會或政治發展，累積的成本超過預計預算，或累積的成本超過長期資產(或資產組)的潛在未來現金流量。

如未貼現基礎上的估計未來現金流量總額少於資產的賬面金額，則視為存在減值。減值損失是根據估計未來現金流量貼現或在交換交易中可能收到的公允價值估計來計量和記錄的。未來現金流乃根據可開採礦物數量、預期商品價格、生產水平及生產及資本的營運成本，以及根據預測每個項目未來剩餘的石墨或釩產量而估計。現有已探明及可能儲量及已探明及可能儲量以外的價值，包括不屬於已測量、指示或推斷資源基礎一部分的礦化，在釐定收購時礦場報告單位的公允價值時，以及其後在釐定資產是否減值時，均包括在內。“可回收礦物”一詞是指在考慮到加工和處理過程中的損失後將獲得的石墨或釩的估計數量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平進行分組。本公司對未來現金流的估計基於許多假設，由於未來可採礦物的實際數量、石墨價格、生產水平和生產運營成本以及可獲得性和資本成本均受到重大風險和不確定因素的影響，因此未來實際現金流很可能與估計值大不相同。

2022年或2021年沒有記錄減值。

庫存

庫存包括從非關連第三方購買的天然鱗片石墨精礦原材料，用於為潛在客户製作額外樣品、Kellyton石墨廠第一期的測試和投產，以及未來的運營。本公司對天然鱗片石墨精礦的估值以成本或可變現淨值中的較低者為準。可變現淨值是指根據當前和長期的石墨價格估計的產品未來銷售價格，減去完成生產和銷售產品的估計成本。將天然鱗片石墨精礦減記至可變現淨值作為適用於銷售的成本的組成部分。存貨的當前部分是根據未來12個月內要處理的預期金額確定的，並利用短期金屬價格假設來估計可變現淨值。未預期在未來12個月內處理的存貨被分類為其他長期資產內的非流動資產，並利用長期金屬價格假設估計可變現淨值。使用平均成本基礎從原材料中剔除成本。

政府補助金的會計核算

2021年6月22日，AGP與阿拉巴馬州和當地市政當局就Kellyton石墨廠的選址達成了激勵協議。激勵協議根據阿拉巴馬州就業法案提供了與加工設施建設相關的某些税收抵免和激勵措施。此外，就獎勵協議而言，AGP於2021年7月23日與馬丁湖地區工業發展局簽訂了土地租約。該租約為AGP提供了約70英畝土地的權利，以建設和運營其位於阿拉巴馬州庫薩縣的商業石墨加工廠。租賃期限為10年，象徵性地支付租賃費用，並在租賃期結束時將所有權轉讓給AGP。此外，租約為AGP提供了在租賃期內以象徵性金額購買土地的選擇權。獎勵協議和租賃由本公司作為政府贈款入賬。

美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的激勵和贈款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，發佈解釋性指導和

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財務報表編制者通常採用的會計政策允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據下文概述的事實和情況，本公司認為最合適的做法是按照國際會計準則第20號(“國際會計準則20”)、政府補助金的會計處理和政府援助的披露，將從當地市政當局收到的土地作為實質上的政府贈款進行會計處理。根據《國際會計準則》第20條的規定，政府贈款“是政府以向實體轉移資源的形式提供的援助，以換取過去或將來遵守與該實體的經營活動有關的某些條件”。當有合理保證公司將滿足獲得和實現贈款利益的條款時，政府贈款即被確認。國際會計準則第20號並未界定“合理保證”的定義，但根據某些詮釋，該定義類似於美國公認會計準則下財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 450-20-20所界定的“可能”，該定義是本公司於確認截至2022年12月31日的批地時所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間，按系統基準於收益中確認。此外，《國際會計準則20》允許在一般項目下單獨確認收入，如其他收入，或作為相關支出的減少額。本公司已選擇將政府批地收入與其他收入分開確認，以便在其財務報表中更清楚地區分其營運收入與由批地所產生的淨收入。

截至2021年12月31日，該公司實現了140萬美元的土地公允價值，作為房地產、廠房和設備的增加，並在合併資產負債表的其他長期負債中記錄了相應的債務。該土地為本公司綜合資產負債表中的不可折舊資產，並將根據上文討論的長期資產政策對該土地進行減值評估。在合併資產負債表的其他長期負債中記錄的相應債務將在凱利頓石墨廠投入使用後的整個壽命內攤銷為其他收入。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

西水資源公司

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Westwater Resources，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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持續經營的不確定性

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隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司上一次錄得營運收入是在2009年，並依賴股權融資、債務融資及出售資產為營運提供資金。公司目前的成本支出和計劃的非可自由支配支出超過了手頭的現金，沒有

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保證提供足夠數額的融資以滿足公司的需求，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

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意見基礎

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

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/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

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科羅拉多州丹佛市

March 6, 2023

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自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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西水資源公司。

合併資產負債表

(除股份金額外，以千元為單位)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司。

合併業務報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司。

合併股東權益報表

(除股份金額外，以千元為單位)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司。

合併現金流量表

(以千美元為單位)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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