美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
為某些類別的證券註冊
根據《公約》第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
|
力拓金融 (美國)PLC | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| 英格蘭和威爾士 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | 不適用 (國際税務局僱主身分證編號) |
| 聖詹姆斯廣場6號 英國倫敦 (主要執行機構地址) |
SW1Y 4AD (郵政編碼) |
| 力拓 | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| 英格蘭和威爾士 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | 不適用 (國際税務局僱主身分證編號) |
| 聖詹姆斯廣場6號 英國倫敦 (主要執行機構地址) |
SW1Y 4AD (郵政編碼) |
| 力拓有限公司 | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| 澳大利亞 (註冊公司或組織的州或其他司法管轄區) | 不適用 (國際税務局僱主身分證編號) |
| 歌連街120號43樓 維多利亞州墨爾本 澳大利亞 (主要執行機構地址) |
3000(郵政編碼) |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 將如此註冊 |
每家交易所的名稱 每個班級都要註冊 |
| U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033 U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053 |
紐約證券交易所 紐約證券交易所 |
| 如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。x | ||
| 如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。？ | ||
| 如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。？ | ||
| 證券法登記聲明或法規本表格所涉及的發售聲明文件編號：333-238553 | ||
| 根據該法第12(G)條登記的證券： | ||
| 無 |
註冊説明書所要求的資料
註冊人已根據規則424(B)根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份日期為2023年3月8日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)，涉及力拓金融(美國)有限公司2033年到期的6.5億美元5.000%債券和2053年到期的11,100,000 5.125%債券(統稱為“票據”)，將在此登記。根據規則424(B)和構成註冊人F-3註冊聲明(第333-238553號文件)一部分的招股説明書(“招股書”)。註冊人將《招股説明書補編》和《招股説明書》以引用的方式併入，範圍如下。
第 項1.註冊人擬註冊的證券説明
請參閲招股説明書副刊“有擔保票據説明”及招股説明書“有擔保債務證券説明”及“税務”項下的資料。
項目2.展品
票據預計將在紐約證券交易所(NYSE)上市，該交易所是註冊人的某些其他證券目前上市的交易所。 因此，以下證物的副本應與提交給委員會或紐約證券交易所的本註冊聲明的每份副本一起存檔，但須遵守關於通過引用合併證物的第12b-32條規則。
根據與表格8-A有關的有關證物的指示，現將與本登記聲明有關的下列證物提交委員會：
| 1.1 | 力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2001年7月2日，經修訂和重述(通過參考2012年3月16日提交的F-3表格登記聲明生效後修正案第1號附件4.1(美國證券交易委員會案卷第333-175037號)合併)。 |
| 1.2 | 第一份補充契約，日期為2017年5月8日，由力拓財務(美國)有限公司、力拓財務(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行(通過引用附件4.2至於2017年5月8日提交的F-3表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-217778號)合併)。 |
| 1.3 | 第二份補充契約，日期為2020年5月6日，由力拓財務(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行(通過引用併入於2020年5月21日提交的F-3表格註冊説明書附件4.3(美國證券交易委員會文件第333-238553號))。 |
| 1.4 | 根據《契約》第301條，日期為2023年3月9日的《力拓財務(美國)公司高級職員證書》，其中列出了2033年到期的650,000,000美元5.000%債券的條款。 |
| 1.5 | 根據《契約》第301條，日期為2023年3月9日的《力拓財務(美國)公司高級職員證書》，列出了2053年到期的1,100,000,000美元5.125%債券的條款。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，每個註冊人都已正式促使本註冊聲明或其修正案由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 力拓金融(美國)有限公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛麗塔·蘇特賈 | |
| 標題： | 集團司庫 | |
| 力拓(註冊人) | ||
| 發信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛麗塔·蘇特賈 | |
| 標題： | 集團司庫 | |
| 力拓有限公司(註冊人) | ||
| 發信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛麗塔·蘇特賈 | |
| 標題： | 集團司庫 | |
日期：2023年3月9日
展品索引
| 證物編號： | 展品 |
| 1.1 | 力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2001年7月2日，經修訂和重述(通過參考2012年3月16日提交的F-3表格登記説明書生效後修正案第1號附件4.1(美國證券交易委員會案卷第333-175037號)合併)。 |
| 1.2 | 力拓財務(美國)有限公司、力拓財務(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行於2017年5月8日簽署的第一份補充契約(通過參考2017年5月8日提交的F-3表格登記聲明(美國證券交易委員會案卷第333-217778號)的附件4.2合併而成)。 |
| 1.3 | 第二補充契約，日期為2020年5月6日，由力拓財務(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行(通過參考2020年5月21日提交的F-3表格登記聲明的附件4.3(美國證券交易委員會案卷第333-238553號)合併而成)。 |
| 1.4 | 根據《企業契約》第301條，於2023年3月9日出具的力拓財務(美國)公司高級職員證書，列出了2033年到期的650,000,000美元5.000%債券的條款。 |
| 1.5 | 根據《企業契約》第301條，於2023年3月9日出具的力拓財務(美國)公司高級職員證書，列出了2053年到期的1,100,000,000美元5.125%債券的條款。 |