2022 年 3 月 31 日

機密

馬修·德比先生
傑夫·考滕先生
斯蒂芬·克里科裏安先生
勞拉·維特女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆：

和賽集團（CIK 編號 0001861737）
對工作人員對2021年12月21日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應

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親愛的德比先生、考滕先生、克里科裏安先生和維特女士：

我們代表我們的客户根據開曼羣島法律組建的公司Hesai Group（“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交了這封信，其中列出了公司對2022年1月7日員工信函中關於公司於2021年12月21日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應（“註冊聲明草案”）。在本信函提交的同時，公司正在向委員會提交其關於F-1表格的註冊聲明修訂草案（“修訂後的註冊聲明草案”）和某些證物，供委員會進行保密審查。該公司確認，正如經修訂的《Jumpstart我們的商業創業公司法》所定義的那樣，它仍然是一家 “新興成長型公司”。

除了根據員工的評論增加和修改披露內容外，公司還提供了反映近期事態發展的信息和數據。

工作人員的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。我們在《註冊聲明修訂草案》中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明修訂草案中規定的含義。

財務報表

在提交本機密文件時，公司遵守了 對最後一年的已審計財務報表的15個月要求，而不是12個月的要求

 

 

轉至 20-F 表格 8.A.4 項的指令 2。公司向委員會表示：（i）在美國以外的任何其他司法管轄區，公司無需遵守20-F表格第8.A.4項中12個月的要求；（ii）目前以保密方式提交註冊聲明草稿時遵守20-F表格第8.A.4項是不切實際的，也給公司帶來了不必要的困難。此外，公司已將這些陳述作為其註冊聲明的證物提交併將提交。

F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案

封面

1.

請在此處和招股説明書摘要中披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，以及《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及將如何影響您的公司。

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針對員工的評論，公司修改了招股説明書封面和《註冊聲明修訂草案》第9頁的披露。

合併和合並財務數據摘要，第 19 頁

2.

我們注意到你對先前第 3 號評論的迴應。請澄清每股預計淨虧損中包含的股票薪酬金額是否是分別確定每個時期的，就好像首次公開募股自每個報告日起生效一樣。也就是説，解釋截至2021年9月30日的九個月中記錄的49.9令吉的股票薪酬是否包括歸因於2020年未償期權的支出。預計股票薪酬支出的計算應假設兩個報告期的首次公開募股均於2020年1月1日生效，並且截至2020年1月1日首次公開募股生效日期之前滿足的服務條件已得到滿足。

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針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第20頁的披露，以澄清每期首次公開募股於2020年1月1日生效的假設，預計股份薪酬支出和每股預計淨虧損的計算依據是假設，首次公開募股於2020年1月1日生效。

風險因素
我們的審計師目前不受PCAOB的檢查...，第29頁

3.

請更新您的披露內容，以反映PCAOB已發佈報告，通知委員會其決定無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。

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針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第30和31頁的披露。

截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表
未經審計的財務報表附註
8。衍生責任，第 F-48 頁

4.

請修改您的披露內容，以澄清可贖回優先股的贖回價值是以千元人民幣還是數千美元列報。

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公司恭敬地告知員工，可贖回優先股的贖回價值以千元人民幣列報。公司修改了註冊聲明修訂草案第F-49頁的披露。

 

2

 

17。後續事件，第 F-59 頁

5.

請披露與2021年9月30日之後授予的股票期權相關的未確認的薪酬支出。

​

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案F-59頁的披露。

* * *

 

3

 

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電+852 3740-4863或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 與下列簽署人聯繫，或致電+86 21 6141-2172或發送電子郵件至 jimmycchen@deloitte.com.cn，德勤華永會計師事務所合夥人陳吉米。德勤華永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，

/s/ Z. Julie Gao

Z. Julie Gao

外殼

抄送：

李一凡，合賽集團聯合創始人、董事兼首席執行官
Louis T. Hsieh，Hesai Group 董事兼全球首席財務官
徐舒律師，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Brian V. Breheny，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
Jimmy Chen，德勤華永會計師事務所合夥人
Allen Wang，律師，瑞生和沃特金斯律師事務所合夥人

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