依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-249410

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年10月19日)

$5,040,000

Plus Treeutics，Inc.

普通股

2020年10月23日，我們與Canaccel Genuity LLC或Canaccel簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據 銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理或委託人的Canaccel提供和出售總髮行價高達10,000,000美元的普通股股票。我們之前提交了一份招股説明書附錄 ，提供我們普通股的股票，總髮行價高達4960,000美元。這份招股説明書增刊發售的是我們普通股的股票，總髮行價為5040,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PSTV。2021年2月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股3.61美元。

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中視為銷售。Canaccel不需要 出售任何特定數量的證券，但將按照Canaccel和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的 安排。

根據銷售協議出售普通股向Canaccel支付的賠償金將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，CANACCORD將被視為證券法意義上的承銷商，CANACCORD的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向CANACCORD提供有關特定責任的賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為34,237,455美元，基於截至2021年2月18日非關聯公司持有的9,129,988股已發行普通股，每股價格為3.75美元，即我們普通股在2021年2月10日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月內出售價值超過我們的公眾流通股的三分之一的 公開一級發行的證券，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下。根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們已在截止於本招股説明書附錄日期的前12個月 期間出售了4958,189股普通股。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊的第S-5頁、以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中標題為 的風險因素一節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Canaccel Genuity

本招股説明書附錄的日期為2021年2月23日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-4
危險因素			S-5
前瞻性陳述			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-13
法律事務			S-14
專家			S-14
在那裏您可以找到更多信息			S-14
以引用方式成立為法團			S-15

招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
Plus Treeutics，Inc.			1
前瞻性陳述			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
股本説明			9
存托股份的説明			13
手令的説明			16
對權利的描述			16
證券的形式			17
配送計劃			19
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式成立為法團			21

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了 更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中所列的信息 。

您應僅依賴本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的引用而併入的文檔中的信息僅在這些文檔的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者是我們的普通股的任何出售時間 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書中的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供更多信息的其他信息，然後再投資我們的普通股。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄中對Plus、？The Company、？We、？？us和我們的 的所有引用均指Plus Treateutics，Inc.及其合併子公司。

？Plus Treeutics、PSTV？和Plus徽標是我們的商標。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 也可能包含屬於其各自所有者財產的商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務 標記來暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險 以及我們截至2020年12月31日的年度報告中所述的經修訂的Form 10-K年度報告、本招股説明書附錄中引用的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告、本招股説明書隨後提交給SEC的文件中反映的對其的任何修訂或更新，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書中的財務報表和相關説明如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他風險和 尚未確定或我們認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

我們獨立註冊會計師事務所的 報告包含一個強調段落，關於我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑。

我們獨立註冊會計師事務所涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告 包含一段説明，指出我們在運營、流動性狀況和償債要求方面的經常性虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這種持續經營的意見可能會 實質上限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告還可能包括一段説明，説明我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營。到目前為止，我們的運營虧損主要來自外部投資資本和毛利潤來源。我們一直需要從外部來源籌集更多資金 為我們未來的運營提供資金，這一需求將持續存在，我們很可能還會繼續這樣做。然而，不能保證在需要時或在我們可以接受的條件下，會有額外的資本可用。如果我們籌集任何此類額外資本的努力不成功，我們可能被要求 採取可能對我們的業務造成實質性和不利損害的行動，包括可能大幅削減我們的研發和行政運營(包括減少我們的員工基礎)、放棄我們對某些 技術或產品機會的權利、推遲我們的臨牀試驗或監管和報銷工作, 或縮減或停止運營。我們也不能保證未來我們將獲得足夠的收入，以 實現盈利和現金流為正的運營，從而使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。由於擔心我們 履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續經營下去，可能會導致第三方選擇不與我們打交道，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅縮水 。

本次發行中出售的普通股將不時以不同的價格出售，但我們預計普通股的每股價格將大大高於我們普通股的有形賬面淨值。因此，本次發售普通股的購買者將立即經歷 本次發售購買的普通股有形賬面淨值的稀釋。假設總計1,396,122股普通股以每股3.61美元的公開發行價出售， 我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年2月19日，總收益為5,040,000美元，扣除估計佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為730萬美元，或每股普通股約0.90美元。因此，如果您在本次發行中以假設的公開發行價購買普通股，您 將立即遭受

S-5

普通股的有形賬面淨值約為每股2.71美元。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以在本次發行中使用我們出售 普通股的淨收益，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

儘管我們目前打算按照本招股説明書附錄中題為使用 收益一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以在本次發行中使用我們出售股票所得的淨收益，我們可以將其用於 開始發行時預期的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來出售我們的普通股可能會導致稀釋， 而出售此類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

出售 我們普通股的額外股份，以及可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年12月31日，已發行普通股總數為6,749,028股。截至該日，另有3991,821股普通股可通過行使已發行的期權和認股權證以及轉換已發行的優先股 發行。我們普通股的絕大多數流通股，以及行使未償還期權後可發行的普通股的絕大多數，都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的 登記。

我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股，以及可轉換為普通股或 可行使普通股的證券。我們還可能發行額外的普通股，以及可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為未來的收購提供資金。我們將需要 籌集額外資金，以啟動或完成所有候選產品的額外開發活動，或者為候選產品尋求額外的疾病適應症，這可能需要我們發行大量 金額的證券(包括普通股以及可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)。不能保證我們的籌資努力將能夠吸引執行我們業務所需的資金 計劃和維持我們的運營。此外，我們無法預測我們普通股未來發行的規模，以及可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的規模，也無法預測未來發行和銷售我們的 證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，以及可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，包括與收購或 獲得資金以完成任何臨牀試驗計劃相關的股票，或認為此類出售可能發生，可能導致大幅稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們計劃在#年出售我們普通股的股份。·在市場上 產品，在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間購買本招股説明書附錄中所述的我們普通股的股票，可能會支付不同的價格，並可能在其投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據 市場狀況的影響，酌情決定此次發行的時間、價格和出售股票的數量。投資者可能會體驗到他們持有的我們普通股的價值下降。我們普通股的交易價格可能會波動， 可能會有很大的波動。

S-6

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，以 為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或 認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年9月30日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)簽訂了一項購買協議(購買協議)，根據該協議，林肯公園承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股，但受某些 限制。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了180,701股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾額外購買我們普通股的代價。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據購買協議發行和出售了353,113股股票(不包括作為承諾費發行的180,701股股票)，淨收益約為70萬美元。從2021年1月1日至本 招股説明書附錄之日，我們根據購買協議發行和出售了985,186股普通股，淨收益為290萬美元。根據購買協議可能發行的剩餘普通股可由 我們隨時酌情出售給林肯公園，從購買協議中規定的某些條件滿足後的36個月內開始。根據購買協議， 我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股 股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。 如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部或部分股份。因此， 我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會有這樣的出售， 可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

S-7

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和通過引用納入本文的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節的安全港條款和修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法作出的，這些前瞻性陳述是根據 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的。除歷史事實以外的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不構成對未來業績的保證。這些前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：意向、預期、相信、預期、將會、應該、將會、可能、設計、潛在、評估、進展、進行、探索、希望、類似和類似的表達，或者這些表達的否定意義的表達，這些前瞻性陳述可以通過以下術語來識別：意向、期望、相信、期望、希望、可以、可能、可能、設計、潛在、評估、進展、進展、探索、希望、希望、類似的表達或此類表達的否定。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對 歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的某些假設和評估。

這些陳述 包括但不限於以下方面的陳述：我們的預期支出，包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用；我們從NIH/NCI獎中受益於RNL持續臨牀開發的能力。^™對於復發的膠質母細胞瘤；RNL的能力^™在大劑量下安全有效地將放射直接傳輸到腫瘤 ；使用RNL的任何治療的持續時間^™；我們擴大RNL測試的能力^™其他地點；我們候選產品的潛在市場規模；我們候選產品和療法在我們市場的未來開發和/或擴展；我們產生產品或開發收入的能力以及這些收入的來源；根據許可協議我們必須支付的金額；我們有效管理毛利率的能力；我們獲得和保持監管批准的能力；對我們未來業績的預期；我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中流動性和資本資源部分。我們對額外融資的需求及其可用性； 我們利息支出的任何變化；我們繼續經營下去的能力；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們償還或再融資部分或全部未償債務的能力，以及我們在未來籌集資金的能力 ；我們對最近發佈或採用的會計準則的影響的預期；我們對新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績影響的預期；我們對可能發生的任何債務的影響的信念以及通過開發、營銷和許可安排潛在地增強我們的現金狀況。

由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括重大差異。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素、在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分第1A項描述的風險、在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第II部分第1A項描述的風險以及在通過引用併入本文的Form 10-Q季度報告中的第1A項風險因素，以及但不限於與以下內容相關的風險：

•

與我們候選產品和療法的臨牀試驗相關的不確定性；

•

我們合作/許可工作的結果；

•

與適用於我們的法律或法規要求相關的風險；

•

管理層對未來運營的戰略、前景、計劃、期望和目標，包括監管機構提交或採取行動的預期時間；

•

公共衞生危機、流行病和流行病，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)，及其對臨牀前和計劃中的臨牀活動的影響；

•

我們需要和有能力籌集更多資金來繼續我們的發展計劃；

S-8

•

市場狀況；

•

候選產品或計劃的開發進度、範圍或持續時間；

•

從任何目標 指示中的候選產品或商業或市場機會中可能獲得的好處 ；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們預期的運營、財務狀況、成本或費用；

•

關於未來經濟狀況或業績的陳述；

•

有關擬推出的新產品、服務或發展的聲明；

•

信仰聲明和任何前述假設的聲明；

•

我們根據購買協議的條款向林肯公園出售普通股的能力，以及 我們根據購買協議註冊和維護已發行和可發行股票的能力；以及

•

我們預計將在此次發行中使用可能出售普通股的淨收益。

我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述僅説明截止日期。我們不承擔義務或承諾更新任何前瞻性陳述，以反映有關 的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。然而，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中所做的額外披露。

S-9

收益的使用

在此次發行中，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達5,040,000美元的普通股。 由於沒有最低發行額要求作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和淨收益(如果有)。不能保證在 未來，我們將根據與Canaccel的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途和營運資金。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於收購或投資於互補業務、技術、候選產品或其他 知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

這些支出的金額和時間將 取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、影響我們的候選產品和業務的監管措施、技術進步以及候選產品的競爭環境 。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在 如上所述使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於美國 政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-10

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年12月31日的已發行普通股股數除以我們的有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為2573,000美元，或每股0.38美元，基於截至該日已發行的6749,028股普通股。在我們以每股3.61美元的假設公開發行價出售1,396,122股普通股後，我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年2月19日，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為730萬美元，或每股約0.9美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.52美元，購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了約2.71美元，如下表所示：

假定每股公開發行價						$	3.61
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$	0.38
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$	0.52
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							(0.90	)
本次發行對投資者的每股攤薄						$	2.71

為了説明起見，上表假設我們的普通股共計1,396,122股 以每股3.61美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年2月19日，總毛收入為5,040,000美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格 出售。股票出售價格從每股3.61美元的假定公開發行價上調1.00美元，將使我們調整後的有形賬面淨值每股增加約0.04美元，在扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，本次發售中向投資者攤薄的每股股份將增加約0.97美元。股票出售價格從假設的每股3.61美元的公開發行價下降1.00美元，將使我們調整後的有形賬面淨值每股減少約0.06美元，在扣除估計的 佣金和估計的我們應支付的發售費用後，本次發行中對投資者的每股攤薄將減少約0.94美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行中出售的普通股(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

上表中的本次發行後緊接着發行的普通股數量是根據截至2020年12月31日的6749,028股已發行普通股計算的，不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的531,336股普通股 ，加權平均行權價為每股10.01美元；

•

根據我們2020年的股票激勵計劃，為未來發行預留159,939股普通股；

•

根據我們的2015年新員工激勵計劃，為未來發行預留210,389股普通股；

S-11

•

6,096股和416,889股普通股，分別由1,016股B系列可轉換優先股 和938股C系列優先股轉換而發行，截至2020年12月31日；以及

•

3,113,625股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買截至2020年12月31日的已發行普通股，加權平均行權價為每股2.62美元。

如果根據上述規定增發 股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中發行其他證券。 如果我們發行此類證券，投資者可能會受到進一步稀釋。

S-12

配送計劃

我們已經與Canaccel Genuity LLC或Canaccel簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的Canaccel發行和出售我們普通股的股票 ，但受某些限制的限制，總銷售價格最高可達10,000,000美元。我們之前根據 招股説明書附錄出售了4958,189美元的普通股，其中提供了高達4960,000美元的普通股。這份招股説明書增刊提供5040,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法頒佈的第415條規則所定義的市場產品中被視為銷售。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示Canaccel不要出售我們的普通股。在接到通知並符合其他條件的情況下，我們或Canaccel可以暫停發行我們的普通股。作為我們的代理，Canaccel不會參與任何穩定我們 普通股價格的交易。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Canaccel將出售的股票數量或 美元價值、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示Canaccel，除非Canaccel拒絕接受通知的條款，否則Canaccel已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，Canaccel出售普通股的義務 取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將根據銷售協議向Canaccel支付相當於我們出售普通股所得毛收入3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額作為完成本次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、Canaccel的佣金和支付給我們的收益(如果有)。此外，我們還同意賠償Canaccel公司合理記錄的費用。自掏腰包費用，包括律師費和支付費用50000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據銷售協議支付給Canaccel 的佣金)約為100,000美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日 進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Canaccel將被視為 證券法意義上的承銷商，Canaccel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任向Canaccel提供賠償和出資，包括根據 證券法承擔的責任。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議發行及出售本公司所有 股普通股，或(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

Canaccel及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書 附錄規定的發售期間，Canaccel不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-13

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP傳遞給我們。Canaccel Genuity LLC由紐約Goodwin Procter LLP代表，與此次發行有關。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書附錄的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的(合併財務報表的報告包含關於 公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，在此以引用的方式併入本招股説明書附錄中，該報告是基於上述公司作為審計和會計專家的權威而併入本文的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(合併財務報表的報告包含關於 公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並併入其他信息和證物，僅供參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的公司(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。該網站在萬維網上地址是http://www.sec.gov.

S-14

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們 可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起 被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(於2021年2月22日提交給證券交易委員會)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年1月12日和2021年2月23日提交給證券交易委員會(在每種情況下，均以提交和未提交的程度為準)；以及

•

2001年7月16日提交的註冊表 10/A中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向委員會提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條的條款向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及本招股説明書所提供的任何證券發售終止 之間(不包括註冊人提供的任何部分)而制定的，並以引用方式併入本招股説明書的所有附加文件中，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書提供的任何證券發售終止 之間提交的。包括但不限於根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據表格8-K第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項有關的任何證物，以及《美國法典》第18編第1350節所要求的任何證明)。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應 視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 註冊聲明中通過引用合併的任何文件中包含的聲明均被 視為修改或取代了該聲明。 本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂 。您可以在我們網站www.plusTreateutics.com的投資者關係部分免費獲取這些報告。我們 網站的內容不是本招股説明書增補件的一部分，本招股説明書增補件中的引用、隨附的招股説明書以及我們引用本網站併入的文件並不構成通過引用將其中包含的信息納入 本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-15

招股説明書

$100,000,000

Plus Treeutics，Inc.

債務證券

普通股 股

優先股

存托股份

認股權證權利

我們可能會 不時以一種或多種方式提供和出售上述證券。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價將不超過1億美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將介紹這些證券的發售方式，還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們可以單獨或以任意組合的形式提供和出售證券，直接出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理銷售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中列出他們的名字並 描述他們的補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 PSTV。2020年10月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股2.55美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲附帶的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含或通過引用併入的風險因素一節 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月19日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
Plus Treeutics，Inc.			1
前瞻性陳述			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
股本説明			9
存托股份的説明			13
手令的説明			16
對權利的描述			16
證券的形式			17
配送計劃			19
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式成立為法團			21

您應僅依賴本招股説明書、任何 招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫招股説明書和註冊説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的自由寫作招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用擱置註冊或持續提供流程。根據此擱置登記流程，我們可不時以一次或多次 產品單獨或以任何組合的方式單獨發售和出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的較新日期的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何 不一致的陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關 展品、任何招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書，以及標題為 的更多信息，您可以在其中找到更多信息，通過 參考來查找更多信息和公司。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄中提及的所有內容都是指Plus Treateutics，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的所有內容均指Plus Treateutics，Inc.及其合併子公司。

？Plus Treeutics、PSTV？和Plus徽標是我們的商標。本招股説明書以及通過 引用併入本招股説明書的文檔也可能包含屬於其各自所有者財產的商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。與特定發售相關的招股説明書附錄將包含或併入關於適用於所發售證券投資的風險的討論，以供參考 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下標題下討論的具體因素：風險 通過引用納入或納入適用的招股説明書附錄中的因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式出現或併入本招股説明書的所有其他信息， 包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告 納入的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

Plus Treeutics，Inc.

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於為抗擊癌症和其他危及生命的疾病的患者發現、開發和生產複雜和創新的 療法。我們的專利納米技術平臺目前圍繞使用新型脂質體封裝技術的各種藥物的強化輸送展開。脂質體自問世以來，已經得到了廣泛的探索，並在技術和商業上取得了重大進展。我們的平臺旨在促進安全有效的注射藥物的新給藥方法和/或配方 ，潛在地提高患者和醫療保健提供者的安全性、有效性和便利性。

1

我們計劃利用我們的納米技術平臺和專業知識，使用簡單的多步驟 模型，使我們能夠解決未得到滿足的需求或未得到充分滿足的情況，同時管理風險並最大限度地降低開發成本：(1)繪製當前和預期的市場格局圖，以清楚地瞭解臨牀和商業機會，並定義納米技術選項；(2)使用新的納米技術重新設計已知、安全和有效的活性藥物成分， (3)規模化生產新配方藥物與關鍵的非臨牀(即，試驗枱、動物)分析相結合， (4)早期臨牀效用評估，重點在於證明安全性和確定療效，超過當前的護理標準，以及(5)與晚期臨牀試驗、監管批准和 商業投放的創新療法合作。

我們最初成立於1996年7月，是加利福尼亞州的普通合夥企業，1997年5月在特拉華州註冊成立。我們的前身是賽多利治療公司，在此之前是MacroPore生物外科公司，在此之前是MacroPore，Inc.。我們的公司辦事處位於德克薩斯州奧斯汀78756號200號套房馬拉鬆大道4200Marathon Blvd。我們的電話號碼是(737)255-7194。我們在www.plusTreateutics.com上維護着一個網站。本招股説明書不包含本招股説明書中的信息，也不包括在本招股説明書中找到的或可能通過本網站上的鏈接訪問的信息。我們 僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

前瞻性陳述

在本招股説明書中使用時，意圖、？預期、？相信、？預期、？ ？將、？應該、？將、？可能、？可能、？已設計、？潛在、？和類似的表達式，或這些表達式的負面意義？，旨在識別前瞻性 陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在任何招股説明書 附錄中的風險因素標題下更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。其他警示性聲明或對風險和不確定性的討論可能會影響我們的業績或前瞻性聲明中描述的預期的實現。 我們通過引用將其包含在本招股説明書中的文件中也可能包含這些風險和不確定性。

這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的 日期。我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化 。但是，您應該查看我們在提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票和未來收購以及戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

2

債務證券説明

以下是債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書附錄，其中可能包含附加條款 。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，以及任何定價附錄或條款説明書，將是對債務證券的重要條款的描述。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將在我們與 契約中指定的受託人之間的契約下發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物提交的契據形式的實質性規定的摘要。所有大寫的條款都有契約中規定的含義。對於 每個債務證券系列，適用於該系列的招股説明書附錄可能會更改並補充以下摘要。

僅在本節中使用 ，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們、？我們和？我們的？指的是Plus Treateutics，Inc.，不包括任何子公司。

義齒的一般術語

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何一系列債務證券發行債務證券，最高可達我們授權的本金。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的 業務、財務狀況或交易的變化。對於每一系列債務證券，有關該等債務證券的任何限制性契諾將在該等債務證券的適用招股説明書附錄中予以説明。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為原始發行的 折扣、α或OID。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄，以 説明該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的以下條款：

•

該等債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個應付日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率的一個或多個方法，以及該系列債務證券的利息(如果有的話)的產生日期，以及支付利息的日期和相關的記錄日期，以及到期日；

•

有延長付息期和延期期限的權利；

•

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或 根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算代理人(如有的話)；

3

•

該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付地點和方式，以及該等債務證券可提交轉讓和(如適用的話)轉換或交換的地點；

•

根據我們的選擇權或該證券持有人的選擇權，可以全部或部分贖回該等 債務證券的一個或多個期限、價格以及其他條款和條件(如果我們或該持有人有該選擇權的話)；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或類似條款或根據該等證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的條款和條件；

•

該系列債務證券在 償付我方其他債務的權利和優先順序上將從屬於該系列債務的條款(如果有)；

•

該等債務證券可發行的面額；

•

如果不是債務證券發行時的全部本金，我們的債務違約導致到期加速時應支付的本金部分 ；

•

該系列的任何證券是否全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行；

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將在我們的選擇或該等證券的持有人的證券或其他財產的選舉中支付，該等證券或其他財產的類型和數額，或確定該數額的方式，以及可作出任何該等選擇的一個或多個期限及條款和條件， 將須予支付，或 須在該等證券或其他財產的持有人的選舉中支付；

•

除本招股説明書所述事項外，與債務證券有關的違約事件和契諾 ；

•

轉換或交換撥備(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整 ；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢，如果與契約中的規定不同的話；

•

任何擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；

•

適用於按本金折價發行的債務證券的條款；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素 以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票，或可交換為我們的股權證券或其他證券的股票。 轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或交換期；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

4

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是 倖存的公司，或者繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司，並明確承擔我們在債務證券和 契約項下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者同時發生後 成為契約項下的違約事件 ，且該事件仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約項下的所有義務，但在有限情況下 除外。

本公約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

債券提供 以下將是任何一系列債務證券的違約事件：

•

自到期應付之日起30日內不付息的；

•

在到期、贖回時、通過聲明或其他方式未能支付任何債務證券的本金或溢價(如果有)，在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續超過三個工作日的情況下才能支付；

•

到期不支付償債資金，並持續拖欠30天的；

•

通知要求履行後60日內不履行其他公約的；

•

與我們有關的破產、資不抵債或重組的某些事件；或

•

適用高級職員證書、 董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於這些債務證券的招股説明書附錄中 進行説明。

該契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金金額 (如果是貼現證券或指數化證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。如果以上 第五項中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，本金可能在該 系列條款中指定的部分)將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者可以代表所有這些債務證券的持有者 撤銷和廢除加速聲明。

5

本契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加限制。 除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

•

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已 請求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供賠償，以賠償因提起訴訟而可能發生的合理費用和責任(br})；

•

受託人在提出賠償請求和提供賠償之日起60日內未提起訴訟的；

•

受託人沒有收到受影響系列的 未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的 證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以向任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷 ，並且已經到期和應付，或按其條款將在一年內到期和應付，或計劃在一年內贖回。我們可以通過將現金或政府債務作為 信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明在到期、贖回或其他情況下足以在到期時支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，從而實現清償。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何 系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他條件外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

•

我們不可撤銷地向受託人存放以債務 證券的貨幣計價的現金或政府債務，作為信託基金，金額經認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息； 和

•

我們向受託人提供一家全國公認的律師事務所的律師意見，大意是，該系列債務證券的 持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變 持有人對該系列債務證券的本金以及任何溢價和利息支付的美國聯邦所得税待遇。

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的裁決，或在契約日期之後發生的 美國聯邦所得税法的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，這種結果不會發生。在此情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的裁決，或者 美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化。

6

雖然我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或 就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任，但我們不能迴避其他事項，包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券，或 就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的改良

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約， 除其他事項外：

•

證明繼承實體承擔了我們的義務；

•

為債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力 ；

•

添加任何其他違約事件；

•

添加、更改或刪除契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，而該債務擔保有權享受修改適用的條款的利益；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何 條款；

•

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

•

根據1939年的《信託印書法》或後來頒佈的任何類似的聯邦法規，對契據的條款進行必要的修改、刪除或增加，以使該契據具有資格，並在該契據中增加《信託印書法》可能明確要求的其他規定；以及(B)根據《信託印書法》的規定修改、取消或增加該契據的條款，以使該契據的資格符合《信託印書法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規的規定；以及

•

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，只要新規定不會對修改前創建的任何系列未償還債務證券的持有人的利益產生不利影響，則該等規定不會 與該契約的任何規定相牴觸。

該契約還規定，吾等和受託人經持有該等補充契約所影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式改變、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該債務證券持有人的權利，或以任何方式更改該等補充契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利，或以任何方式更改該等補充契約或任何補充契約的條文，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

降低本金或保險費(如有)；

•

降低利率或者延長付息時間的；

•

降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付 ；

7

•

更改應付本金和任何溢價或利息的貨幣；

•

損害就到期債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

•

如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列債務證券的持有者對該系列債務證券的任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約所需同意的百分比 。

該契約規定，持有不少於當時未償還債務證券本金總額不少於多數的 任何系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

未能支付非同意持有人所持有的任何該等債務證券的任何溢價及利息或本金；或

•

關於契約或契約條款的違約，未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人 同意，不能修改或修改該契約或條款。

關於受託人

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人 ，則每個受託人將是該契據下信託的受託人，與該契據下任何其他受託人管理的信託是分開的。除 本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人作為該契約受託人的一系列或多系列債務證券。根據 契約的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中除名。系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在紐約指定的辦事處完成。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度和技巧來行使該等權利和權力。

如果受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得了與債務證券相關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須 消除衝突或辭去受託人職務。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或僱員、我們的任何關聯公司或任何 繼任公司，以其身份對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議不承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

8

股本説明

本節介紹我們普通股的一般條款和規定，每股票面價值0.001美元，以及優先股每股票面價值0.001美元。此描述僅為摘要。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程已作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，本招股説明書通過引用將其併入本招股説明書。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他 證券之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，瞭解更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行1億股普通股。截至2020年9月30日，共有4591,415股普通股已發行和流通 。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在 修訂和重述的修訂後的公司證書中沒有規定董事選舉的累積投票。這意味着，擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠 ，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時確定的合法可用資產中獲得股息。在 本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。 普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付 且不可評估。

優先股

我們被授權發行500,000,000股優先股，截至2020年9月30日，已發行和發行的優先股為1,959股。 其中，(I)13,500股已被指定為A系列3.6%的可換股優先股，其中0股已發行；(Ii)10,000股已被指定為B系列可換股優先股，其中1,016股已發行；及(Iii)7,000股已被指定為C系列可換股優先股，其中938股已發行。

我們 可以按董事會授權的指定、權力、優先權和其他權利和資格、限制或限制，連續發行額外的優先股，而不需要我們的 股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

•

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、 限制或條件、股息是否將是累積的以及股息積累的開始和之後的日期；

•

如果該系列股票是可贖回的，則贖回該系列股票的價格、條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果 提供此類基金的話)；

•

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或在我們的任何資產被分配時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

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•

系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及可轉換或交換的條款和條件(如果股票是可轉換或可交換的)。

任何額外優先股系列的具體條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊 考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或者 對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

B系列優先股

轉換。B系列優先股的每股股票在任何時候都可以根據我們的選擇權或持有人的選擇權轉換為我們普通股的 股票數量，即B系列優先股的每股規定價值1,000美元除以每股166.65美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能會因 股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人將無權轉換B系列優先股的任何部分，但範圍為 ，即在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，且在緊接轉換生效後，B系列優先股的持有者將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，而B系列優先股的持有者將無權轉換B系列優先股的任何部分 。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或 交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，即另一人獲得我們普通股 已發行和已發行普通股代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在B系列股票隨後的任何轉換之後，我們完成了一項商業合併，其中另一人獲得了我們普通股 已發行和已發行普通股所代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者B系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，如果它是B系列優先股全部轉換後可發行的普通股 的持有者，它將有權獲得該公司的任何股份或其他對價，如果B系列優先股的持有者持有B系列優先股全部轉換後可發行的普通股，則有權獲得收購公司的任何股份或其他對價。

分紅。B系列優先股的持有者 有權獲得股息(在折算為普通股基準)與普通股實際支付的股息相同 形式，如果該等股息是以普通股支付的，則該股息的形式與實際支付的普通股股息相同。

表決權。除非B系列優先股指定證書另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人將有權從我們的資產(無論是資本或盈餘)中獲得相當於 B系列優先股每股規定價值1,000美元的金額，然後才能向任何初級證券的持有人進行任何分配或支付。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股票。B系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

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C系列優先股

轉換。在符合特定條件的情況下，C系列優先股的每股股票可在2020年7月25日或之後的任何時間根據我們的選擇權 轉換為C系列優先股每股1,000美元的規定價值除以2.25美元的轉換價格所確定的普通股數量。 此外，每股換股價格將根據股票分紅、分配、細分、合併或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人將無權 轉換C系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的9.99%以上 。

防稀釋。受C系列優先股指定證書 中包含的某些例外情況的限制，包括我們發行與服務提供商股權獎勵、戰略交易、債務融資、研發合作伙伴關係相關的證券的能力、股權信用額度、我們在市場上的股權發行計劃以及其他慣例例外，如果我們發行或出售或被視為已經發行或出售任何普通股或普通股等價物(如 指定證書中所定義的)的任何普通股或普通股等價物的股票，每股代價低於或視為發行或出售，則根據指定證書的條款，當時有效的C系列優先股的轉換價格 將降至相當於該較低價格的金額。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或 交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，即另一人獲得我們普通股 已發行和已發行普通股所代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在隨後的任何C系列轉換 時，我們完成了一項商業合併，其中另一人獲得了我們普通股已發行和已發行普通股所代表的50%的總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在隨後的任何C系列轉換 時，我們完成了一項業務合併C系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果它是C系列優先股全部轉換後可發行的普通股 的持有者，它將有權獲得該公司的任何股份或其他對價。

紅利。C系列優先股的持有者 有權獲得股息(在折算為普通股基準)與普通股實際支付的股息相同 形式，如果該等股息是以普通股支付的，則該股息的形式與實際支付的普通股股息相同。

表決權。除非C系列優先股指定證書另有規定或法律另有要求 ，否則C系列優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有者將有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從我們的資產(無論是資本還是盈餘)中獲得相當於 C系列優先股每股規定價值1,000美元的金額。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股票。C系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的 公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，可能會延遲、推遲或阻止另一方

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獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些條款 也是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止此類提議(包括價格高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可能導致 改善條款。

公司註冊證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書， 經修訂、修訂和重述的章程包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行帶有本公司董事會授權的 指定、權力、優惠和其他權利和資格、限制或限制的空白支票優先股，這種優先股可能會減少可供分配給本公司普通股持有人的收益和資產 ，或對本公司普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響；

•

制定股東提名董事和股東提案的提前通知要求， 可在股東大會上採取行動；

•

限制召開股東大會的人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不足法定人數；以及

•

授權我們賠償高級管理人員和董事因他們向我們提供的服務(可能包括與收購防禦措施相關的服務)而在調查和法律 訴訟中可能遭受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州《公司法總則》(DGCL)第203節監管公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與利益相關股東進行業務合併，期限為自該人成為利益股東之日起 三年內，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；或

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有 受計劃遺囑約束的股票

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。 非相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少66-2/3%的贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或 為相關股東帶來經濟利益的其他交易，而有利害關係的股東是指與

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關聯公司和聯營公司擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。我們預計 這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，203條款可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)以及我們修訂和重述的章程的規定可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的 效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 條款還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

存托股份的説明

以下對存托股份的描述並不完整，並受 相關存款協議和與任何特定系列優先股有關的存托股份的存託憑證的約束和約束。您應該閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將定義您作為存托股份持有人的權利 。這些文件的表格將提交給證券交易委員會，與發行存托股份有關。

一般信息

如果我們選擇提供優先股股份的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行 存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的優先股股票存入銀行或信託 公司。銀行或信託公司必須在美國有主要辦事處，資本和盈餘合計至少5000萬美元。存託憑證將證明根據 存託協議發行的存托股份。

除存託憑證中規定的條款 外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個所有者將有權按照優先股相關 股的適用部分權益的比例，享有存托股份相關優先股的所有權利和優惠權。存託憑證將按照招股説明書補充説明的發行條款，向購買相關優先股零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人 。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將1美分的零頭 歸因於任何存托股份持有者。存託機構將未分配餘額與存託機構收到的下一筆款項相加，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果是非現金分配，存託機構將按其持有的存托股份數量儘可能按比例將其收到的財產分配給 有權持有存托股份的記錄持有者。 如果是非現金分配，則存託機構將其收到的財產分配給 有權持有存托股份的 記錄持有人

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持有者，除非託管機構與我們協商後認為不可行。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售該財產 ，並將出售所得的淨收益分配給持有者。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人 提供的條款。

轉換、交換、贖回和清算

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證記錄持有人將 有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的 存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關招股説明書附錄中説明。

投票

當存託機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託機構將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期 的每個存托股份記錄持有人可以指示存託機構如何投票表決其存托股份所對應的優先股股票。如果可行，託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量 。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

修改

我行和存託機構可以約定修改存託協議和存托股份證明的存託憑證。任何 修訂，如(A)徵收或增加存托股份持有人應按存款協議規定支付的某些費用、税款或其他費用，或(B)以其他方式損害存托股份持有人 的任何重大現有權利，將在存託機構向存托股份記錄持有人郵寄修訂通知後30天內生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。

終端

我們可以在終止前至少30 天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

存託機構已贖回所有相關已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，託管機構已經將相關係列的優先股 分發給了相關存托股份的持有者。

費用及開支的支付

我們將支付託管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存入和 優先股的任何贖回。存托股份持有人應為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

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寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效 。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們的公司證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果託管人在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。 存款協議限制我們的義務和託管機構的義務真誠地履行 存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議，依靠有能力的人向我們提供的任何信息，以及我們相信是真實的文件。

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手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或它們的任何組合。我們 可以獨立發行或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行認股權證，並且可以附加於其他提供的證券或與其他提供的證券分開。每一系列認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證 協議發行。適用的權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或 權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證行使時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

•

發行認股權證的已發行證券(如有)的名稱和條款，以及與每份已發行證券一起發行的認股權證的編號 ；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

認股權證行使後可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格 ；

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利 到期的日期；

•

一次可以行使的權證的最低或者最高額度；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

吾等和適用的認股權證代理人可在未徵得據此發行的認股權證持有人同意的情況下，修改或補充 系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證條款且不會對 認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的 重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

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我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的權利的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括(如果適用)：

•

權利的名稱；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、合計股數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制 。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買 股普通股或優先股的本金金額。對於適用的 招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的 權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書 附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書 附錄中所述的備用承銷安排。

證券的形式

每種債務證券、存托股份、權證和權利將由以最終形式頒發給特定 投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式 發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人 必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、權證或權利的所有者 。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或 其他代表處維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或

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將發行更多註冊全球證券，其面值或總面值等於 註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓，但作為一個整體轉讓除外。 託管人、託管人的任何繼承人或這些被指定人之間不得轉讓已登記的全球證券。

如果以下未説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的任何具體 存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為 參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商都將指定賬户 記入貸方。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於 參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者記錄上的、關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的 形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要 託管機構或其代名人是註冊全球證券的登記所有人，就適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議項下的所有目的而言，該託管機構或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下所述外，註冊全球證券的實益權益所有人：

•

將無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其 名稱中；

•

不會收到或無權收到最終形式的證券實物交割；以及

•

不會被視為適用契約、存款協議、 認股權證協議或權利協議下證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人 根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議享有的任何權利。

我們理解，根據現有行業 實踐，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、 認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人 給予或採取該行動，或以其他方式按照指示行事。

我們將支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)，以及與 存托股份、認股權證或權利有關的任何付款，該存托股份、認股權證或權利是指以存託人的名義登記的註冊全球證券，或其指定人或其代名人(視情況而定)為註冊全球證券的註冊所有人。 我們任何人、受託人、存托股份的存託人、認股權證代理人、權利代理人或任何其他人都不會支付。 我們中的任何人、受託人、存托股份的存託人、權證代理人、權利代理人或任何其他人

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該等託管人、認股權證代理人或權利代理代理人將對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因 登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負有任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、 溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益 的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《證券交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱 進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示 。

配送計劃

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發售和銷售。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或 代理的公司，包括：

•

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能不時在一個或多個 交易中以一個或多個可能改變的固定價格進行，或按照適用的招股説明書附錄規定的價格進行。證券可以通過 在市場上發行、配股、遠期合同或類似安排。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本協議所涵蓋的證券

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招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等 銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是 承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方 ，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為 以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們支付給 承銷商或代理人的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為 承銷商，根據1933年證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或優惠以及實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其 控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。部分參與證券經銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常業務過程中與我行或我行子公司進行其他交易，為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的 優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們傳遞。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的這些年度的綜合財務報表是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的(合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明 段)，在此通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並賦予該公司作為審計和會計專家的權威。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入附加信息和證物。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網站在萬維網上地址是 http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們 可以向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的 部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告(分別於2020年3月30日和2020年4月29日提交給SEC)；

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(分別於2020年5月14日和2020年8月10日提交給證券交易委員會)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月3日、2020年2月6日、2020年3月12日、2020年3月30日、2020年4月23日、2020年6月11日、2020年6月17日、2020年8月4日、2020年9月15日、2020年10月5日和2020年10月6日(以提交和未提供的範圍為準)；以及

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2001年7月16日提交的註冊表 10/A中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向委員會提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條的條款向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及本招股説明書所提供的任何證券發售終止 之間(不包括註冊人提供的任何部分)而制定的，並以引用方式併入本招股説明書的所有附加文件中，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書提供的任何證券發售終止 之間提交的。包括但不限於根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據表格8-K第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項有關的任何證物，以及《美國法典》第18編第1350節所要求的任何證明)。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應 視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 註冊聲明中通過引用合併的任何文件中包含的聲明均被 視為修改或取代了該聲明。 本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代。

您可以通過寫信或致電至以下地址和電話，免費索取通過 參考併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：Plus Treeutics，Inc.，4200Marathon Blvd.，Suite200，Texas 78756，電話(737255-7194)。不過，我們不會將證物送交該等文件，除非該等文件特別引用該等證物。

我們在以電子方式向 證券交易委員會(SEC)提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本， www.plusTreateeutics.com。

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$5,040,000

普通股

招股説明書副刊

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