| 美國 |
| 證券和交易所 佣金 |
| 華盛頓特區，20549 |
附表13G
(Rule 13d—102)
信息
應包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和
(D)和
根據第240.13d-2款提交的修正案。
(修訂編號：)*
雅樂科技 有限公司
| (髮卡人姓名) |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
| (證券類別名稱 證券) |
98459U103** (CUSIP編號)
2020年12月31日
| (需要提交本報表的事件日期 ) |
選中相應的框以指定 提交此時間表所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。
**未將CUSIP分配給 A類普通股。CUSIP編號98459U103已轉讓給本公司的美國存託憑證(“ADR”) ，該股在紐約證券交易所以“Yala”的代碼上市。每股ADR相當於1股A類普通股 。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任，但應受法案的所有其他 條款約束(但請參閲《附註》)。
| 1. | 報告人姓名 SIG全球中國基金I，有限責任公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織所在地 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 9,090,909 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明) | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 7.7% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明書) PN | ||||
(1)SIG Global中國基金、有限責任公司、高地資本管理有限公司和SIG亞洲投資有限責任公司可被視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權，而報告人對所有報告人實益擁有的所有股份擁有共同投票權和處置權。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股份的實益所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLP是SIG Global中國Fund I，LLLP的投資管理人，因此可對這些股份行使投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處置權。
| 1. | 報告人姓名 SIG亞洲投資有限責任公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織所在地 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明) | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 7.7% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明書) PN | ||||
(1)SIG Global中國基金I、高地資本管理有限公司和SIG亞洲投資有限責任公司可被視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權，而報告人對所有報告人實益擁有的所有股份擁有共同投票權和處置權。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股份的實益所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 是SIG Global中國Fund I，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。 高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 高地資本管理公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織所在地 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 9,090,909 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 7.7% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明書) CO | ||||
(1)SIG Global中國基金I、高地資本管理有限公司和SIG亞洲投資有限責任公司可被視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權，而報告人對所有報告人實益擁有的所有股份擁有共同投票權和處置權。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股份的實益所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLP是SIG Global中國Fund I，LLLP的投資管理人，因此可對這些股份行使投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處置權。
| 第1項。 | ||
| (a) | 發行人名稱：雅樂科技有限公司(“本公司”) | |
| (b) |
發行人主要執行機構地址
迪拜互聯網城16號樓238號 迪拜，阿拉伯聯合酋長國 | |
| 第二項。 | ||
| (a) |
提交人姓名
本聲明由以下所列實體提交，在此統稱為“報告人”，涉及面值為每股0.00001美元的A類普通股(“該等股份”)。
(I)SIG全球中國基金I，有限責任公司 (Ii)SIG Asia Investment，LLLP (Iii)高地資本管理公司 | |
| (b) |
主要營業所地址或住所(如無)
SIG Global中國基金I有限責任公司和SIG亞洲投資有限責任公司的主要業務辦事處地址分別為：
小瀑布大道251號 郵編：19808，威爾明頓
高地資本管理公司的主要業務辦公室地址為：
加利福尼亞州大街101號，套房3250 加利福尼亞州舊金山，郵編94111 | |
| (c) | 公民身份 公民身份在本報告的封面第4行中列出，並通過引用將其併入本文件。 | |
| (d) | 證券類別名稱 A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | |
| (e) |
CUSIP號碼
本公司的美國存託憑證(“ADR”)已獲轉讓，編號為98459U103的CUSIP已轉讓予A類普通股，該股於紐約證券交易所以“Yala”的代碼報價。每股ADR相當於1股A類普通股。 | |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | ||
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條)； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編，第78c條)； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78c)； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。 | |
| 如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請註明機構類型：_ | |||
| 第四項。 | 所有權 |
| 提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。 | |
|
第4(A)-(C)項所要求的信息在本文中每個報告人的封面第5-11行中列出，並通過引用將其併入本文中。
據報由SIG Global 中國基金I，LLP實益擁有的股份數量由9,090,909股A類普通股組成。本公司於2020年10月1日提交的招股説明書(日期為2020年9月29日，註冊號333-248646)顯示，在完成其中所述的發行後，有118,496,117股A類普通股已發行。
SIG亞洲投資有限責任公司是SIG全球中國基金I有限責任公司的投資管理人，可被視為SIG全球中國基金I有限責任公司擁有的所有股份的實益擁有人。 擔任SIG亞洲投資有限責任公司投資經理的高地資本管理有限公司可被視為SIG全球中國基金I有限責任公司擁有的所有股份的實益擁有人。各報告人特此放棄對任何該等股份的任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。 | |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請勾選以下內容 | |
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證 |
| 不適用 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年2月10日 | ||
| SIG全球中國基金I，有限責任公司 | ||
| 發信人： | 西格亞洲投資有限責任公司， | |
| 依據一份有限授權書， | ||
| 以下哪個 作為本文件的附件I | ||
| 發信人： | 高地資本管理公司， | |
| 根據有限授權書，複印件： | ||
| 現作為附件二附於本文件 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| SIG Asia Investment，LLLP | ||
| 發信人： | 高地資本管理公司， | |
| 根據 律師的有限授權， | ||
| 現作為附件二附於本文件 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 高地資本管理公司 | |
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 |
展品索引
| 展品 | 描述 |
| I | SIG全球中國基金I有限責任公司授權書 |
| 第二部分： | SIG亞洲投資有限授權書，LLLP |
| (三) | 聯合申報協議 |
證物一
有限授權書
本有限授權書於2021年2月2日由SIG環球中國基金有限責任公司(以下簡稱“本公司”)授予，其註冊辦事處 位於郵政編碼19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。
鑑於，根據本公司與SIG Asia Investment，LLLP於2018年1月1日達成的協議，本公司明確授權SIG Asia Investment，LLLP 在本協議所附標明為“附件A”的全權投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。
茲證明羅伯特·薩克(本公司普通合夥人的司庫)代表本公司委任SIG Asia Investment，LLLP的公司，並通過其高級管理人員、董事和員工正式授予有限授權書，以代表本公司和代表本公司進行交易，並代表本公司採取完成此類交易所需的一切行動，包括但不限於進行、談判、簽署、背書、籤立、確認和以本公司的名義交付所有申請、合同、協議、票據、報表、證書、委託書和與訂立此類交易有關的任何種類和性質的任何必要或適當的其他文書， 指示就此類交易進行必要的資金轉移，並就此類交易執行《全權投資管理協議》規定的所有服務。
茲證明，本公司已於上述日期加蓋其法團印章。
| 中國的普通印章 | 簽名 全球中國基金I，有限責任公司 |
| SIG全球中國基金I，有限責任公司 | 發信人： | SIG Global Investments GP，LLC， |
| 其普通合夥人 | |
| 在下列人員在場的情況下貼上： | 發信人： | /s/羅伯特·薩克 |
| 羅伯特·薩克，財務主管 |
附件二
有限授權書
這份於 25日發出的有限授權書這是SIG Asia Investment，LLP(下稱“本公司”)於2017年1月1日註冊，其註冊辦事處位於北奧蘭治街1201N橙街-Suite715，郵編：DE 19801。
鑑於，根據本公司與Heights Capital Management，Inc.於2017年1月25日達成的協議，本公司明確授權Heights Capital Management，Inc. 在本協議所附標明為“附錄1”的修訂和重新簽署的酌情投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。
茲證明，Brian Sullivan (本公司財務主管)代表本公司指定高地資本管理公司，該公司通過其高級管理人員、董事和員工被正式授予有限代理權，以代表本公司並代表本公司進行交易，並代表本公司採取完成此類交易所需的一切行動，包括但不限於進行、談判、簽署、背書、執行、確認和以本公司名義交付所有申請、合同、協議、 與訂立此類交易有關的筆記、報表、證書、委託書和任何種類和性質的必要或適當的其他文書，指示就此類交易在必要時轉移資金，並就此類交易執行修訂和重新修訂的酌情投資管理協議 規定的所有服務。
茲證明，本公司已於本年2月25日正式簽署本有限授權書這是2017年1月日。
| SIG Asia Investment，LLLP | |
| 發信人： | /s/布萊恩·沙利文 | |
| 布萊恩·沙利文，財務主管 |
附件三
聯合立案協議
此將確認以下籤署人 已就以下籤署人實益擁有雅樂科技有限公司A類普通股(每股面值0.0001美元)向美國證券交易委員會提交的附表13G提交 存檔，並將根據經修訂的《1934年證券交易法》 下的規則第13d-1(K)條代表下述個人及實體提交對附表13G的所有修訂。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
| 日期：2021年2月10日 | ||
| SIG全球中國基金I，有限責任公司 | ||
| 發信人： | 西格亞洲投資有限責任公司， | |
| 依據一份有限授權書 | ||
| 發信人： | 高地資本管理公司， | |
| 依據一份有限授權書 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| SIG Asia Investment，LLLP | ||
| 發信人： | 高地資本管理公司， | |
| 根據 律師的有限授權 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 |
| 高地資本管理公司 |
| 發信人： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 |