根據2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
根據1933年《證券法》的註冊聲明
| 貨運通有限公司 | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| 開曼羣島 | 不適用 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
|
科技園2號樓 1德雷赫·阿古達特運動版Hapo‘el 傑蘇薩勒姆，以色列 +972 (2) 538-4317 |
9695102 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
|
FREIGHTOS Limited 2022長期激勵計劃 TRADEOS有限公司2012全球激勵期權計劃 | |
| (圖則全稱) | |
|
科林環球公司。 122 East 42發送街道，18號這是 地板 紐約，紐約10168 (212) 947-7200 | |
| (服務代理商的名稱、地址、電話號碼，包括區號) | |
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- | ||||
| 非加速文件管理器x | 較小的報告公司？ | ||||
| 新興成長型公司x | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
第一部分
第10(A)節招股章程所要求的資料
載有表格S-8第I部分所列資料的文件 將按照規則428(B)(1)在《1933年證券法》(“證券法”)和表格S-8第I部分的介紹性説明中的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例 以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 提交給委員會，也不會根據證券 法案第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。T這些文件和根據本註冊説明書第II部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第II部
註冊聲明中的必填信息
項目3.通過引用併入文件。
開曼羣島豁免股份有限公司(“註冊人”)Freightos Limited向證監會提交的以下文件作為參考併入本文：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424(B)條向委員會提交的招股説明書，日期為2022年12月28日，與最初於2022年12月9日提交給委員會的經修訂的表格F-4的登記説明有關(註冊號第333-268742號)； | ||
| (c) | 註冊人根據於2023年1月26日修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-41604號文件)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
此外，註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交對本註冊聲明的生效修訂 之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人沒有通過引用納入任何文件或其中的任何部分， 無論是上面具體列出的文件還是將在未來存檔的文件，都不被視為已向委員會“備案”。
就本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
項目6.董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括 他們以其身份承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們 已經並將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，以在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
項目7.要求的註冊豁免。
不適用。
項目8.展品
| 證物編號 | 描述 | |
| 4.1 | 修訂及重訂貨運有限公司組織章程大綱及章程細則(於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交註冊人註冊須知(註冊號第333-269911號)F-1表格註冊説明書附件3.1) | |
| 5.1 | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所的觀點 | |
| 23.1 | 貨運有限公司獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 | |
| 23.2 | Clearit海關服務獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 | |
| 23.3 | 9T Technologies LLC獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 | |
| 23.4 | Gesher I Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | |
| 23.5 | Conyers Dill&Pearman LLP同意書(載於附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1 | 貨運通有限公司2022年長期激勵計劃(於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊人註冊説明書表格(註冊號333-269911)參考附件10.2併入) | |
| 99.2 | Tradeos Ltd.2012年全球激勵期權計劃(於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊人註冊説明書(註冊號333-269911)參考附件10.1併入) | |
| 107 | 備案費表 |
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過本註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及 |
| (Iii) | 將以前未在本註冊聲明中披露的計劃的任何重大信息包括在本註冊聲明中或在本註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
提供, 然而，， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修訂中的信息 包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為初始發行。善意的它的供品。 |
| (3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。 |
(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，作為參考。且該等證券當時的發售應視為首次發售善意的它的供品。
(C) 根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月6日在以色列耶路撒冷正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| FREIGHTOS有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Zvi Schreiber | |
| 姓名：茲維·施雷伯 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
授權委託書
以下簽名的每個人 在此構成並任命Zvi Schreiber和Ran Shalev為他或她的真實和合法的事實代理人， 有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份 簽署對本S-8表註冊聲明的任何和所有修改，包括生效後的修改(包括但不限於，根據1933年證券法下的規則462提交的任何額外的註冊聲明，經修訂的 )，並將其提交 連同所有證物和與此相關的其他文件，向證券交易委員會提交，並具有完全的替代權 ；茲批准並確認上述每一名事實代理人或其替代人可根據本條例作出或導致作出的所有事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Zvi Schreiber | ||||
| Zvi Schreiber |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)
|
March 6, 2023 | ||
| /s/Ran Shalev | ||||
| 冉沙列夫 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官 ) |
March 6, 2023 | ||
| /s/William Chin | ||||
| 威廉·陳 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/邁克爾·艾森伯格 | ||||
| 邁克爾·艾森伯格 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/Ezra Gardner | ||||
| 埃茲拉·加德納 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/紀堯姆·哈列克斯 | ||||
| 紀堯姆·哈列克斯 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/Inna Kuznetsova | ||||
| 因娜·庫茲涅佐娃 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/Udo Lange | ||||
| 烏多·蘭格 | 董事 | March 6, 2023 | ||
| /s/Robert J.Mylod | ||||
| 羅伯特·J·米洛德 | 董事 | March 6, 2023 |
| /s/Glen Schwaber | ||||
| 格倫·施瓦伯 | 董事 | March 6, 2023 |
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求，Freightos Limited在美國的正式授權代表已於2023年3月6日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。
| 美國授權代表-Cogency Global Inc. | ||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 我代表科林環球公司。 | ||