美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________

表格10-K

☒       依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

對於財政年度告一段落12月31日, 2022

☐            根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36426

_____________________________

AquaBounty技術公司

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

2個磨坊和主要場所, 395套房

梅納德, 馬薩諸塞州 01754

(978) 648-6000

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券: 無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的知名的經驗豐富的發行人.

是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告.

是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。

是☒   No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐      非加速文件服務器  ☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☐ 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☐   No ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐     

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐     

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的65,320,863股普通股的總市值約為$111.7百萬美元。在2023年3月3日，註冊人擁有71,110,713已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2023年5月25日召開的年度股東大會的委託書(“2023年委託書”)的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10第III部分‑K.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告，特別是題為“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節，包含前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格年度報告中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些表述和類似表述的否定表達均為前瞻性表述。這些前瞻性表述包括非歷史事實的表述，包括管理層對未來財務和運營業績以及運營支出、預期增長和業務前景的預期；我們商業化計劃的性質和進展；我們產品未來向消費者推出的情況；我們可能獲得監管批准的國家和取得此類批准的進展情況；我們可能能夠生產的雞蛋或魚的數量；我們生產適銷魚的時間表；陸基系統相對於海籠生產的預期優勢；法律行動的有效性和影響；我們養殖場翻新的完成情況；以及建立一個更大規模的擴展設施。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

An和AquaBounty的轉基因大西洋三文魚(“GE大西洋三文魚”或“AquAdvantage三文魚”)產品的主要好處和特點；

實施和實現業務計劃、未來收入和經營業績的可能性；

我們的計劃(包括但不限於，預計成本、地點和第三方參與)以及開發新農場的時間和這些農場(包括我們位於俄亥俄州先鋒的農場)的產量；

關於我們的研究項目的發展；

我們對成功進入新市場或開發更多產品的能力的期望；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

對預期經營業績的預期；

我們的現金狀況和籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力，以及此類融資的條款，包括債務利率；

我們保護我們的知識產權和其他專有權利和技術的能力；

法律、法規和政策變化的影響和我們的適應能力；

獲得任何必要的監管批准以將任何產品商業化的能力；

通過應用生物工程開發的任何產品，包括轉基因魚的市場接受率和程度；

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

我們未來的任何收購或投資的成功；

我們對開支、通貨膨脹、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

其他預留實例KS和不確定因素在下面的“風險因素”項下以及在通過引用結合於此的任何文件中引用。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述所面臨的所有風險。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在警示聲明中包括了可能導致實際結果的重要因素，特別是在標題為“風險因素”的部分。

或事件與我們所作的前瞻性陳述有實質性差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性聲明僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔或明確拒絕任何義務更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果以反映未來的事件或發展。新的風險不時出現，我們不可能預測到所有這些風險。

i

 
‎

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性，包括第一部分第1A項“風險因素”一節中所述的那些因素。本年度報告的10-K表格。這些風險和不確定因素包括但不限於：

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損，可能無法實現或保持盈利。

我們的業務計劃包括需要大量的額外資本，如果沒有這些資本，我們可能無法按計劃實施我們的戰略，甚至根本無法實施。

最近的利率上升增加了我們在俄亥俄州先鋒建設我們計劃中的農場的預期借款成本，還可能影響我們通過銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券等借款獲得營運資金的能力，這可能會導致流動性降低，增加我們的擴張計劃的費用和融資難度，減少營運資本，並對我們的業務產生其他不利影響。

通過配售市政債券為我們的俄亥俄州農場融資可能需要限制性債務契約，這可能會限制我們對農場運營的控制，並限制我們利用農場產生的任何現金的能力。

對轉基因產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們產品的使用，並限制我們的收入。

在獲得消費者對我們產品的接受方面，我們的成功可能是有限的。

我們的生意受到我們收穫的三文魚的質量和數量的影響。

我們可能會在我們的魚種或我們的生產設施中經歷一次重大的魚類死亡事件，這可能會影響我們普通魚種的價格。

關閉、對我們任何一個養殖場造成重大損害，或缺乏電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或我們運營所需的其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和我們的品牌價值造成實質性的不利影響。

安全漏洞、網絡攻擊和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們業務的成功發展取決於我們能否高效、低成本地大規模生產和銷售三文魚。

我們能否創造收入以支持我們的運營，取決於維持對GE大西洋鮭魚和我們農場地點的監管批准，以及獲得對農場地點和我們產品在其他市場銷售的新批准，這些批准的接收情況尚不確定。

如果我們的產品受到污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們GE大西洋鮭魚親魚的損失可能會導致我們的商業技術的損失。

商業、政治或經濟中斷或全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情，可能會嚴重損害我們當前或計劃中的業務，並增加我們的成本和支出。

行業波動可能會影響我們的收益，特別是由於三文魚大宗商品價格的波動。

如果我們失去關鍵人員，包括關鍵管理人員，或無法吸引和留住更多人員，可能會推遲我們的商業化計劃或損害我們的研發努力，我們可能無法銷售或開發我們自己的產品。

我們普通股的價格可能會波動。

我們的股價和我們籌集額外資金的能力可能取決於我們能否成功地在商業規模上成功和有利可圖地種植我們的GE大西洋鮭魚，或我們所認為的種植能力。

大西洋鮭魚養殖容易受到疾病暴發的影響，這可能會增加生產成本和/或減少生產收成。

上述風險因素摘要應與下面的完整風險因素文本一起閲讀，在題為“風險因素”的部分以及在本Form 10-K年度報告中列出的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的信息。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人像我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。

所有這些文件都可以在我們的網站上免費獲得，網址是www.Aquabounty.com.，並將免費提供給任何要求副本的股東，寫信給：AquaBounty Technologies，Inc.公司祕書，2Mill&Main Place，Suite395，Maynard Massachusetts 01754，電話：(978)6486000。我們使用我們的網站作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和金融信息。此外，我們的網站允許投資者和其他感興趣的人註冊，當我們在網站上發佈新聞發佈和金融信息時，自動接收電子郵件警報。我們網站或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中包含或可訪問的信息僅供非主動文字參考，不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

II

第一部分

項目1.業務

概述

通過開發和部署新的水產養殖技術來養活日益增長的世界。

在AquaBounty，我們的目標是“通過使用技術改變水產養殖，創造一個安全、可靠和可持續的未來，滿足不斷增長的世界。”我們通過Epic價值觀展示我們對人民、我們的環境和我們的魚類的關懷，這些價值觀包括：“卓越、熱情、創新和合作”。我們相信，我們在陸上水產養殖和利用技術提高生產力和可持續性方面處於領先地位。我們的目標是確保高質量海鮮的供應，以滿足不斷增長的全球消費者需求，同時解決最受歡迎的養殖物種之一的關鍵生產限制。

水產養殖是養殖水生生物，如魚、貝類、甲殼類和水生植物。它包括在受控條件下種植淡水或鹹水物種，作為商業捕撈野生水生生物物種的替代方案。根據聯合國糧食及農業組織(糧農組織)的數據，水產養殖在2020年是一個價值2650億美元的行業，我們的目標是該行業價值180億美元的三文魚養殖部分。

我們相信AquaBounty擁有四項核心能力，這為我們提供了相對於其他陸上三文魚養殖户的競爭優勢：我們專有的轉基因大西洋三文魚、我們運營陸上養殖場的經驗、我們的垂直整合以及我們在生物技術方面的專業知識。

我們的GE大西洋三文魚基於專有的三文魚基因，比傳統的大西洋三文魚生長到收穫大小更快，同時消耗更少的飼料。使用我們的三文魚，我們可以在陸上養殖場以比傳統三文魚更低的成本生產更多的產量。我們的GE大西洋三文魚於2015年11月19日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准在美國生產、銷售和消費。緊隨其後的是2016年5月19日加拿大衞生部批准在加拿大生產、銷售和消費我們的三文魚，以及2021年5月12日國家生物安全技術委員會批准在巴西銷售和消費我們的三文魚。因此，我們的產品獲得了我們認為是世界上最受尊敬和最嚴格的三家監管機構的批准。

我們在陸上循環水產養殖系統(“RAS”)中養殖GE大西洋鮭魚，該系統允許以有利可圖和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立陸上養魚場。我們有超過25年在RAS養殖場種植三文魚的經驗，這些養殖場是生物安全的，所以我們不需要使用疫苗或抗生素來保護我們的魚。我們控制和優化他們的生活環境，促進他們的總體健康。通過將我們的農場設在主要食品市場附近，我們降低了運輸成本和碳足跡。

我們是垂直整合的，並維護着我們自己的親魚孵化場，那裏生產我們培育出來的雞蛋--在我們的生產農場收穫大小。這個孵化場還生產非轉基因雞蛋供外部銷售。

我們擁有自己的研發團隊，在生物、化學和RAS業務方面擁有專業知識。這使我們能夠繼續專注於改善我們魚類的繁育、遺傳和健康，並提高我們養殖場的運營效率。

我們目前經營着兩個三文魚養殖場：印第安納州的1200噸產量增長養殖場和加拿大愛德華王子島的親魚養殖場。我們的計劃包括在俄亥俄州先鋒完成一個新的10,000噸產量增長農場的建設，並在北美靠近消費者消費的地點建立更多的生產農場。我們還在以色列尋求監管機構批准我們的GE大西洋三文魚，目標是以合資或許可安排的形式與當地合作伙伴一起進入那個市場。此外，我們計劃利用我們在生物技術和RAS業務方面的專業知識，進入水產養殖業的免費領域，最初的重點是蝦。

我們的戰略是不斷增強我們的核心能力，擴大我們的業務規模，尋求增長機會。

市場驅動因素

人口增長推動對食物蛋白質的需求

根據糧農組織的預測，到2050年，全球人口預計將接近90億，或在未來27年內增長約15%。除了不斷增長的人口對食品的需求增加外，不斷增長的中產階級帶來的收入增加和城市化將推動對蛋白質食品來源的需求增加。根據糧農組織的數據，全球魚類消費的增長速度一直快於所有其他動物蛋白食品。

傳統漁業已不能滿足需求

傳統捕撈漁業無法滿足對魚蛋白需求的增加。糧農組織表示，世界上90%以上的漁業是完全捕撈或過度捕撈的。自1980年代後期以來，全球捕撈漁業的總產量一直相對穩定，漁獲量一般在每年8,600萬公噸至9,600萬公噸之間波動，2020年錄得9,000萬公噸，這是糧農組織提供數據的最後一年。相比之下，在同一時期，水產養殖水產品產量從1400萬公噸增長到2020年的8800萬公噸，目前佔全球水產品產量的49%。到2050年，養活不斷增長的人口和滿足對魚蛋白的需求將需要水產養殖產量增加近一倍。下圖描繪了未來27年的供需缺口預測。

資料來源：糧農組織--《2022年世界漁業和水產養殖狀況》

到2020年。公司根據糧農組織的數據對到2050年的預測進行了估計。

鮭魚養殖業

大西洋鮭魚養殖業是南北半球冷水國家的主要產業。根據Kontali的數據，2017年至2021年，全球大西洋鮭魚養殖產量每年增長約6%，達到260萬噸，價值超過180億美元。我們認為，隨着全球人口的持續增長和消費者尋求高質量的蛋白質，水產養殖業--尤其是鮭魚養殖業--將在未來幾年大幅增長。

以下是2017年至2021年期間主要生產國的細分數據，以及來自Kontali的2022年估計數據。

全球大西洋三文魚供應量(以千噸GWe為單位)

消息來源：孔塔利

傳統網箱養殖三文魚的侷限性

傳統的三文魚水產養殖是在沿海水道的大型網箱(海籠)中進行的，這些網箱暴露在水流中，可能會使各種病原體接觸到養殖的三文魚。在這樣一個不受控制的環境中存在病原體是人類和動物健康中公認的事實。這些不受控制的水流中的這種病原體可能會導致感染並在圈養人口中傳播感染。傳統的開放式網箱系統的風險和後果是眾所周知的，包括對極端天氣條件的敏感性，並經常表現為各種細菌和病毒疾病的暴發以及藻類大量繁殖和類似事件造成的水污染和污染。這種疾病風險導致了抗生素、疫苗和其他藥理製劑的廣泛使用。

最普遍的疾病和健康管理問題是傳染性鮭魚貧血(“ISA”)和海蝨。ISA是大西洋鮭魚中的一種病毒性疾病，自1984年以來，幾乎所有主要的三文魚養殖場都發生了疫情，包括2008年智利發生的一起重大事件，影響了該國的產量長達三年。目前還沒有針對這種疾病的有效治療方法，三文魚養殖業依靠健康管理做法來減輕其影響。海蝨是一種海洋寄生蟲，自然發生，附着在大西洋鮭魚的皮膚上。即使是幾隻海蝨也會增加繼發感染和死亡的可能性，大量海蝨的存在可能會對魚類的健康和美觀產生不利影響。在海籠養殖環境中管理海蝨的成本可能會很高。其他病毒性疾病，如魚沙門氏菌病(“SRS”)在智利繼續構成重大挑戰，而由病毒引起的新出現的疾病，包括心臟和骨骼肌炎(“HSMI”)和心臟肌病綜合徵(“CMS”)在挪威呈上升趨勢。

傳統三文魚生產系統的另一個侷限性是，養殖場不在最終消費者附近，因此在將魚從其生產地運輸到其消費地點時產生了額外的碳足跡。

我們相信，我們為傳統的三文魚生產提供了更好、更可持續的替代方案。

AquaBounty解決方案

陸基RAS生產

我們使用RAS技術的封閉、封閉、陸基生產系統用於養魚，不太容易受到傳統三文魚養殖的疾病相關壓力的影響，因為這種類型的養殖系統與環境隔離。RAS設施採用先進的水處理技術，包括使用臭氧、鹽處理和紫外線輻射來殺滅可能進入系統的潛在細菌、真菌或病毒病原體。此外，進水在進入系統之前也同樣經過過濾和處理，並且作為標準程序的一部分定期測量水質。RAS設施中的魚通常沒有接種針對典型魚類疾病的疫苗，而且通常不需要抗生素、殺蟲劑或藥劑。RAS設施採用有效的生物安全，通過減少或消除病原體的引入和持續處理水來預防疾病，以確保最佳的魚類健康。RAS生產使我們的魚可以在優化的條件下養殖，完全控制進出系統的水，同時循環使用超過95%的水。此外，在我們的RAS養殖場中儲存來自我們自己孵化場的無病雞蛋，可以帶來更高程度的生物安全和對疾病的保護。

除了優化魚類健康的生物安全措施外，我們的養殖場還配備了多層防護層，旨在防止逃逸。我們已經在RAS設施裏養魚幾十年了，我們從來沒有經歷過一次逃跑。多層圍欄宂餘，再加上我們的三文魚是不育的雌性魚，構成了一個急需的解決方案，以防止損害當地魚類種羣的方式飼養新鮮、健康的海鮮。我們使用的陸上養魚方法已經被許多環保非政府組織推廣，它不會對野生鮭魚種羣構成威脅。

我們在運營陸上RAS設施方面擁有豐富的經驗。我們的運營實踐和程序經過二十多年的發展和磨練，旨在滿足嚴格的監管要求。我們經營陸上RAS鮭魚養殖場的經驗使我們能夠同時保護魚類和環境。

資料來源：Innovesea

我們的GE大西洋鮭魚

我們的GE大西洋三文魚項目始於30多年前，基於我們的三文魚的單一、特定的分子修飾，導致在早期發育過程中生長更快。其結果是，轉基因大西洋三文魚可以比傳統養殖的大西洋三文魚更快地生長到市場規模。

最初對大西洋鮭魚的研究是由加拿大紐芬蘭紀念大學的一個團隊進行的，該團隊試圖保護大西洋鮭魚免受北大西洋冷水的影響。他們發現，通過將鮭魚生長激素基因的第二個副本置於海洋中另一種遺傳啟動子(基因開關)的控制下進行的單一基因變化，導致生長激素釋放出更穩定的水平，這加速了鮭魚發育的早期階段，這段時間鮭魚更容易生病和死亡。加速的生長使這些魚更快達到市場上的大小。這可以將RAS設施中的養殖時間從傳統大西洋三文魚的大約26到28個月減少到我們的三文魚大約18到20個月。

這種加速增長具有經濟和環境優勢。與傳統的三文魚相比，我們的三文魚從孵化到收穫的生命週期更短，這使得我們的三文魚能夠在封閉的陸基RAS養殖場更經濟地生產。儘管RAS養殖場比海籠養殖場需要更多的資本投資，但我們相信更高的成本可以被更高效的增長和更短的運輸距離所抵消。與在RAS養殖場以類似的資本投資種植的傳統三文魚相比，我們每年可以生產大約70%的GE大西洋三文魚。我們的魚將飼料轉化為生物質的效率也提高了25%，這代表着顯著的成本優勢，因為飼料是種植鮭魚的最大可變成本。此外，我們的農場距離主要食品市場更近，這使我們能夠節省收穫庫存的運輸成本，同時減少碳足跡，並提高將新鮮產品更快推向市場的能力。

知識產權

我們的GE大西洋鮭魚是基於魚中單一的、特定的分子修飾，導致在早期發育過程中生長更快。基礎技術的專利已在某些三文魚生產國頒發，已於2013年8月到期，我們目前持有全球永久、免特許權使用費、全額支付、可再許可、可轉讓、非排他性的技術權利，該技術涵蓋轉基因三文魚，在可食用魚類的蛋白質基因啟動子的控制下表達內源生長激素。儘管許可技術的專利到期，但我們認為，分子修飾過程中的專有技術程度以及與批准基因工程魚相關的監管時間表構成了巨大的進入壁壘和競爭優勢。

我們依靠美國和適用的外國司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和品牌。2015年12月，我們的分子不育系統獲得了美國專利，該系統可以使攜帶明確母體不育基因的任何雌性魚類的後代不育。隨後，澳大利亞、巴西、加拿大、智利、日本和韓國頒發了產婦不孕症專利。雖然無菌系統專利中描述的技術在我們目前的任何監管批准中都不是必需的，但該技術可能在未來獲得或保持監管批准是可取的。

轉基因魚類的監管問題

在美國，使用現代生物技術工具進行的食品基因工程受到兩個政府組織的監管，即針對轉基因植物的美國農業部(USDA)和針對轉基因動物的FDA。

轉基因食品和動物飼料的監管程序基於科學和技術政策辦公室於1986年發佈的協調框架，但授權立法是聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)。FDA還被要求確定根據國家環境政策法案(“NEPA”)提出的申請對環境的影響。對於打算用作食品或飼料的動物，FDA的程序是先進行批准前審查，然後批准根據相關立法可以接受的申請， 並在批准後進行持續監督。

1995年，我們向FDA提交了一份關於AquAdvantage三文魚的新動物藥物研究檔案。當時，還沒有明確的監管框架來監管生物工程動物。然而，有一些研究被普遍認為是最終批准程序所必需的。我們開始了這些研究的工作，並開始向FDA分階段提交研究報告，最終對新動物藥物申請(NADA)的每個技術部分做出迴應。這些技術部分要求提交與以下方面相關的研究：構建的分子特徵；AquAdvantage三文魚譜系的分子特徵；AquAdvantage三文魚的表型特徵；基因和表型耐久性計劃；對環境、食品和飼料安全的支持；以及索賠驗證。FDA的階段性審查過程，包括研究實施、提交、審查和驗收的週期，從1995年到2010年繼續進行。在這一過程之後，FDA得出結論，AquAdvantage三文魚“與傳統三文魚的食物一樣安全，食用AquAdvantage三文魚的食物肯定不會造成傷害”。2015年11月19日，FDA發佈了AquAdvantage三文魚的NADA批准信，以及最終環境評估(EA)和根據《國家環境政策法》對EA沒有重大影響的結論。

監管法律挑戰

2016年3月30日，一個非政府組織聯盟向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，指控FDA、美國魚類和野生動植物管理局以及相關個人在批准AquAdvantage三文魚的過程中所扮演的角色。隨後，AquaBounty作為幹預者加入了此案，以保護我們的利益。此後不久，魚類和野生動物服務機構被從此案中解職。包括食品安全中心和地球之友在內的非政府組織聲稱，FDA沒有監管轉基因動物的法定權力，即使有，該機構也未能充分分析和實施措施，以減輕可能影響野生三文魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括AquAdvantage三文魚可能逃脱並威脅瀕危野生三文魚種羣的風險。2019年12月，法院裁定FDA根據FFDCA對轉基因動物確實擁有權力/管轄權，並於2020年11月將EA發回FDA，以進一步開展其《國家環境政策法》和《瀕危物種法案》(“ESA”)的評估工作。2020年12月，原告提出動議，要求更改或修改判決。2021年2月，法官駁回了這項動議。法院的裁決目前不會對AquaBounty在加拿大愛德華王子島的雞蛋生產或AquaBounty在印第安納州奧爾巴尼的三文魚生產產生業務影響。AquaBounty正在與FDA合作處理NEPA和ESA的監管事宜。

持續的監管要求

除了FDA對AquAdvantage鮭魚的NADA批准外，我們在美國和愛德華王子島的運營地點，以及我們計劃在未來運營的運營地點，必須作為藥品生產機構向FDA註冊並定期進行檢查。供應FDA監管的產品供美國使用的藥品製造機構必須遵守該產品的批准條件，無論是位於美國還是在外國。我們在印第安納州和愛德華王子島的每個運營地點目前都已在FDA註冊，FDA已經對每個設施進行了檢查和現場視察。

展望未來，我們必須繼續遵守FDA的要求，不僅是在製造方面，而且在標籤、廣告、記錄保存以及向FDA報告不良事件和其他信息方面也是如此。我們還需要遵守美國農業部的披露要求與下列生物工程食品有關的《國家生物工程食品披露法》。不遵守這些要求可能會使我們面臨行政或司法執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤回現有批准，以及增加產品責任敞口。

在美國生產AquAdvantage三文魚還需要遵守環境法規和當地的場地許可法規。此外，在美國，AquAdvantage三文魚的每個生產地點都需要FDA批准補充NADA，履行《國家環境政策法》規定的相應義務，並遵守當地建造擴建設施的許可要求。我們預計，遵守這些環境和法規要求可能會產生巨大的成本，每個生產地點可能需要數年時間才能完成，儘管這是與我們的建設時間表並行進行的。

標籤和披露標準

各種非政府組織引用的調查表明，消費者不願購買轉基因食品，他們希望看到標籤，以避免這種情況。許多州對此作出反應，頒佈了轉基因食品標籤法。因此，為了應對各州制定標籤法律的可能性，國會於2016年通過了《國家生物工程食品披露法》(“披露標準”)，該法律指示美國農業部為披露正在或可能是生物工程食品的國家強制性標準。披露標準要求食品製造商、進口商和某些零售商確保適當披露生物工程食品。披露標準於2022年1月1日生效，但我們在2021年開始自願遵守，當時我們的三文魚開始收穫和銷售。

在進行生物工程披露的同時，我們還開始教育消費者瞭解GE大西洋三文魚與傳統大西洋三文魚相比的優勢，包括其飼料轉化率提高25%(意味着同樣的收穫需要更少的飼料)，本地生產的碳足跡更低，對環境的影響更小，由於使用陸上水產養殖系統減少了魚類對環境毒素的暴露，由於提高了生物安全性，減少了對疫苗或抗生素的依賴。

2019年12月，2020年撥款法案簽署成為法律，並於2021年和2022年重新提出並通過，其中包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前經FDA批准的任何轉基因動物必須在現有可接受的市場名稱之前包含“轉基因”字樣。雖然我們認為這一標籤要求對披露標準的要求是不必要的和多餘的，但我們已經並將繼續遵守所有適用的法律。

我們遵守這些法律和法規可能是繁重的，可能會增加我們的經營成本，影響我們相對於同行的競爭地位，或者以其他方式對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關適用於我們業務的政府法規的更多信息，請參閲風險因素“在第1A項中。

美國市場

根據Kontali的數據，2020年，美國市場上大西洋三文魚的供應量達到了創紀錄的124萬磅(56.3萬噸)，總市值超過45億美元。絕大多數進口的大西洋三文魚來自智利、加拿大和挪威。美國的大西洋鮭魚養殖業從1990年代開始大幅收縮，原因是環境問題和來自外國來源的生產成本下降，特別是智利。根據Kontali的數據，2020年美國總共只生產了2萬磅(9000公噸)養殖大西洋三文魚，不到供應給該國的養殖大西洋三文魚總量的2.0%。

向美國市場供應的大西洋三文魚(以千噸計)

消息來源：孔塔利

儘管大力宣傳海鮮有益健康的公眾消費者教育活動，但美國的海鮮消費仍然落後於其他蛋白質來源，也落後於海外市場的消費。根據美國農業部的數據，在2013年至2018年期間，美國每年的海鮮消費量在人均14至16磅之間，遠遠落後於消費量

家禽(70至78磅)、牛肉(51至55磅)和豬肉(43至47磅)。相比之下，根據糧農組織的數據，2018年全球海產品的平均消費量為人均45磅。

消費者對轉基因魚的看法

儘管大西洋三文魚是美國消費第二多的海鮮，但反對轉基因食品的活動團體已經向一些分銷商、食品服務機構、零售食品商店和食品連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會出售轉基因三文魚。

然而，目前我們預計這不會對總體消費者需求和市場中的產品放置產生重大影響，特別是批發市場。到目前為止，大型批發商還沒有效仿這些分銷商、食品服務運營和零售商的做法，自2021年5月開始收穫以來，我們已經銷售了印第安納州和愛德華王子島農場的GE大西洋三文魚。我們相信，較小的零售商、批發商和機構海鮮買家將有足夠的需求來消化我們預計的產量。我們相信，FDA的批准強化了這樣的信息，即我們的三文魚是一種安全和營養的海鮮產品，與傳統養殖的大西洋三文魚完全相同。

消費者對轉基因食品的態度正在演變。根據我們委託進行的市場調查，消費者選擇養殖三文魚的首要屬性是可獲得性、可負擔性、新鮮度、安全性和味道。根據這項調查，53%的受訪者對轉基因食品的第一印象為中性至非常積極；60%的受訪者對他們經常購買的轉基因產品的標籤為中性至非常積極；70%的受訪者對他們經常購買的轉基因產品如果貼有美國農業部生物工程披露符號的標籤為中性至非常積極；81%的受訪者對AquaBounty和我們的GE大西洋鮭魚的故事和產品好處持中性至非常積極的態度；70%的受訪者可能購買和嘗試我們的三文魚至少一次。

博伊斯·湯普森研究所(Boyce Thompson Institute)進行的一項研究調查了2018至2020年間頂級媒體上發表的100,000多篇在線和紙質文章的數量和語氣，以及170萬條社交媒體互動。研究顯示，人們對GE Food的總體對話基調“出人意料地積極，如果中性和積極的報道結合在一起，平均有73%的人贊成。”在研究的時間段內，積極的報道變得更加有利。他們的發現表明，通用電氣的重要性正在下降，全球範圍內的對話更有利，兩極分化更少。

銷售計劃

美國的三文魚配送系統複雜多樣。參與者包括漁民、養魚户、加工商、進口商、二次加工商、專線分銷商、海鮮特產分銷商、經紀人、貿易商以及許多不同類型的零售和餐飲服務公司。三文魚的分銷渠道正在演變，越來越少的分銷商和更大的分銷商正在處理越來越多的

大型養魚公司和大型野生三文魚加工商直接向主要零售和食品服務連鎖店銷售的三文魚在總量中所佔份額和不斷增加的份額。我們的GE大西洋三文魚目前正在這個分銷網絡中銷售，最初的重點是海鮮分銷商和批發商。這是因為我們的魚供應有限，這就要求我們在招攬新客户時要有選擇性。我們預計，一旦我們的俄亥俄州農場投入商業運營，我們將能夠擴大我們的客户深度和廣度，並增加我們的渠道覆蓋。

大西洋三文魚作為一種商品食品，其價格根據每週產品的供求情況而變化。我們的定價基於Urner Barry發佈的指數，該指數全面覆蓋了所有主要的餐盤中心食品蛋白質，並考慮了魚的大小和質量的差異。

競爭

全球大西洋鮭魚養殖業包括幾家在每個主要生產國都有業務的非常大的公司。過去幾年，隨着生產者試圖獲得有競爭力的成本優勢，同時克服與開發新的海洋養殖場場地相關的監管挑戰，合併已經很明顯。主要的市場生產商包括以下公司：MOWI、Aquachile、Leroy Seafood Group、三菱/Cermaq、SalMar、Cooke Aquaculture、MultiEXPORT和BakkaFrost。據估計，這8家公司約佔2020年大西洋三文魚產量的49%。由於三文魚在美國主要是作為一種商品出售，我們與這些久負盛名的海籠生產公司競爭。

此外，使用或計劃使用陸上RAS設施的三文魚生產的新進入者已經出現。大西洋藍寶石公司正在佛羅裏達州運營一個1萬噸的工廠，並宣佈計劃將產量提高到22萬噸以上。其他進入者包括北歐水族館，計劃在緬因州和加利福尼亞州建廠，全食超市計劃在緬因州建一個農場。

運營

當前生產

我們目前經營着兩個三文魚養殖場：一個是印第安納州翻新的1200噸產量增長養殖場，另一個是加拿大愛德華王子島的親魚養殖場。我們在印第安納州的第一批常規三文魚於2020年6月開始收穫，我們的GE大西洋三文魚於2021年6月在我們的美國和加拿大農場開始第一批收穫。在2022年期間，我們將加拿大農場的成長運營過渡到雞蛋生產。截至2022年12月31日，我們的總產量為492噸。

新冠肺炎的影響和供應鏈、勞動力市場和運輸的挑戰

儘管隨着疫苗變得更容易獲得，新冠肺炎在美國和世界其他地區的疫情已經減弱，但該病毒的變種仍在繼續傳播。美國和加拿大的地方政府當局已經發布並繼續更新旨在將病毒傳播降至最低的指令，該公司將繼續監測其狀況。至少在一定程度上，由於這場大流行，我們經歷了資本項目的延誤和成本增加，我們在努力滿足現有設施的能力預期方面遇到了額外的挑戰，並且設備採購的準備時間繼續延長。由於供應商短缺和勞動力短缺，我們可能會繼續在農場建設、購買資本設備和用品以及我們運營所需的其他材料方面遇到延誤和成本增加。我們預計，我們的合作伙伴或客户將繼續受到運輸或供應鏈中斷的影響，我們正在仔細管理和監測勞動力短缺對我們實現現有設施年度產能預期的能力的影響。

通貨膨脹的影響

最近全球通貨膨脹率的上升影響了我們業務的所有領域。我們正在經歷更高的農業用品成本、運輸成本、工資率和其他直接運營費用。此外，通貨膨脹影響了我們俄亥俄州農場的總項目成本估計，該成本已增加到3.75億至3.95億美元的範圍。我們預計，至少在短期內，通脹將繼續對我們的運營結果產生負面影響。

北美計劃

我們的長期業務計劃設想，我們將在北美靠近消費者消費的地點建設和運營幾個新的陸上RAS農場。我們的目標是在未來十年內實現年產量5萬噸。

在2021年，我們選擇了俄亥俄州的先鋒作為我們第一個10,000噸農場的選址。根據已完成的工程設計，我們估計該項目將耗資3.75億至3.95億美元，其中包括約47.9萬平方英尺的設施、土地、保險和其他附屬項目。我們已經開始了現場建設活動，我們推出第一批GE大西洋鮭魚卵的目標時間表是2024年底，等待FDA所需的設施批准。我們為農場建設提供資金的計劃包括股權和債務兩部分。2022年10月，託萊多-盧卡斯縣港務局董事會批准為我們的項目發行高達4.25億美元的市政債券。我們目前正在進行債券融資，目標是在2023年年中完成交易。

到目前為止，我們在俄亥俄州農場設計方面所做的工作將作為未來農場項目的模板，儘管我們將繼續吸收從我們目前的農場運營中吸取的經驗教訓和我們不斷改進的理念。下圖顯示了農場內部的設計渲染。

消息來源：AquaBounty

蛋品生產

我們已經擴大了我們在愛德華王子島的Fortune和Rollo Bay孵化廠的雞蛋生產能力，現在我們每年可以生產1000多萬個眼蛋，這超過了我們目前的內部需求。由於市場上三文魚蛋供應短缺，我們已經開始向其他三文魚養殖户出售我們多餘的常規(“非轉基因”)三文魚蛋和魚苗。我們還決定將加拿大農場的擴建業務轉變為雞蛋生產，以便在未來四年將我們的雞蛋生產能力提高到每年3000萬隻眼睛雞蛋，這將足以儲存6個10,000噸農場。

國際計劃

雖然我們的主要重點是北美，但我們也計劃在國際上擴張，瞄準那些三文魚淨進口國、無法滿足其國內需求以及我們相信我們將成功獲得進一步監管批准和消費者接受的市場。一旦在這些地點獲得批准，我們計劃通過合作、合資和許可安排相結合的方式進行商業化。因此，我們將巴西、以色列和中國作為潛在市場。在巴西，我們的魚的銷售和消費已經獲得批准，我們現在正在尋找當地的合作伙伴。在以色列，我們已經選擇了一個合作伙伴，並正在準備我們的監管申請。在中國案中，我們暫停了進行實地試驗的努力，直到我們對監管和政治格局有了更大的確定性。

增長戰略

優化技術，面向未來創新

我們正在探索一系列其他產品的潛在開發，包括幫助確保100%無菌的第二代GE大西洋三文魚，為養殖魚提供改進的無菌方法的分子無菌系統，以及改進的轉基因魚類生產方法。

我們的主要研究和開發業務位於愛德華王子島上我們擁有的孵化場。截至2022年12月31日，我們僱用了36名科學家和技術人員來監督我們的親魚羣，以及我們出於研究和開發目的而維護的魚線。此外，我們還將一些研究活動外包給第三方。未來，我們可能會簽訂其他合作伙伴關係和合作協議，以推動我們的研發工作。

縱橫結合

我們可能有多種機會垂直整合和戰略性地提高我們在海鮮行業內的增值能力。這些能力可以通過建立和發展內部、建立夥伴關係、直接投資或通過收購獲得。

我們還可以尋求擴大我們在鄰近市場的產能，包括：

下模加入其他高價值物種，如蝦、鮭魚或金槍魚。

評估投入品和副產品市場，如動物飼料、魚粉和魚油。

獲取在快速增長的生物工程食品市場中，新的生產技術，如細胞水產養殖。

人力資本資源

我們相信以團隊為基礎的管理結構所帶來的積極影響。我們將決策權放在團隊層面，由最接近工作的人驅動，從而增強員工的能力。我們為我們的團隊提供培訓機會，不斷提高他們的決策技能。我們最近的發展計劃包括介紹精益和持續改進、領導力培訓技能、目標設定和培訓績效、創建詳細的工作説明和基於我們的標準操作程序的操作培訓。我們相信，這些舉措確保了我們的團隊與公司的期望保持一致，再加上我們對員工能力的信心，我們的團隊就有能力取得成功。

截至2022年12月31日，我們有100名團隊成員，其中70人在我們的農場運營，12人在研究和技術支持職能。截至2022年12月31日，我們擁有18名公司團隊成員，他們為我們的所有運營提供支持，並負責執行所有公司職能，包括執行、運營、財務、信息技術、法律和公司溝通。我們的團隊成員都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

我們制定薪酬方案是為了爭奪最優秀的人才。我們的薪酬方案包括具有競爭力的基本工資、健康和健康福利，以及包括公司匹配的退休計劃。

ESG領導力

我們認為，關注環境、社會和治理(“ESG”)問題是良好運營業務的基礎，是我們的目標和價值觀的基礎，也是我們如何運營業務、交付成果和推動持續改進的關鍵方面。我們在業務實踐發展的早期就接受了ESG，因為我們將其視為建設我們文化的關鍵組件，並將其視為確定隨着我們的增長而提高效率和效力的戰略要務。ESG報告要求將繼續發展，我們將繼續監控這些變化。我們相信，在我們的決策過程中考慮ESG因素，可以確保採取有紀律的風險管理方法。我們的ESG委員會由我們的執行管理團隊組成，在董事會的監督下，跨職能地工作，為與我們的業務相關的標準制定我們的戰略、結構、流程和路線圖。

2021年，我們在公司治理演變中邁出了重要的一步，致力於更深入地瞭解我們業務在環境、社會和治理方面的重大非財務事項。我們部署了一個嚴格的流程，確定並採訪了外部顧問/諮詢小組，這些顧問/諮詢小組將提供專業知識來協助制定和實施我們的ESG計劃，並選擇了一名合格的戰略顧問和合作夥伴。我們還確定並實施了一個數字系統平臺，以跟蹤用於報告計算的數據輸入，並確保我們在一致和持續的基礎上收集數據和其他ESG輸入。

在徹底審查了各種ESG報告標準後，我們選擇SASB框架作為我們的主要標準，因為食品部門的會計指標包含更具體和與我們在本報告期內的商業模式和業務有關的主題。此外，我們的方案和報告結合了幾個適用的GRI指標和聯合國可持續發展目標(UNSDGs)。

在我們最初的ESG重要性評估中，我們選擇關注以下幾個方面：

環境

能源管理

我們目前運營的農場利用來自電網的能源，但我們敏鋭地意識到有必要多樣化，為現有設施提供綠色能源，併為未來的農業運營納入替代能源。我們正在評估各種替代能源，從建設我們自己的綠色能源設施到通過購買電力協議(PPA)購買綠色能源。正在考慮的現場可再生能源選擇包括光伏(PV)太陽能技術、風力渦輪機(WTG)技術(大/小)和電池儲能系統(BESS)技術。

温室氣體排放

我們目前每月收集、監測和管理數據，以支持我們的範圍1和範圍2(定義見下文)排放清單。截至2022年12月31日的年度，我們的碳足跡如下：

我們的總範圍1和基於位置的範圍2的排放量為7,698公噸二氧化碳。我們沒有任何符合條件的補償。其中，

温室氣體排放：範圍1排放--2986公噸二氧化碳

我們根據世界資源研究所和世界可持續發展商業理事會(WRI/WBCSD)出版的2004年3月修訂版《温室氣體議定書：企業會計和報告標準》(WRI/WBCSD)來定義範圍1的排放。温室氣體排放的範圍包括《京都議定書》涵蓋的七種温室氣體--二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)、氫氟碳化合物(HFCs)、全氟碳化合物(PFCs)、六氟化硫(SF6)和三氟化氮(NF3)。這裏報告的温室氣體是以總量為基礎的，即不包括已經減少或補償我們的排放的抵消、信用或其他類似機制。

我們的範圍1排放約佔範圍1和範圍2總排放量的39%，其中用於爐子和供暖設備的天然氣貢獻了約2,177公噸二氧化碳，佔範圍1總排放量的72.9%。範圍一的其餘部分可歸因於爐油(7%)、製冷劑(16%)、柴油(2%)和其他微量投入。我們的流動燃燒和逃逸排放分別佔範圍1和範圍2總排放量的約17%和7%。

温室氣體排放：範圍2排放-4,712公噸二氧化碳，相當於SASB報告要求的38,559吉焦耳(GJ)。購買的電力佔我公司排放總量的61%。能源消耗的範圍包括從各種來源購買並在2022年期間由我們的業務直接消耗的能源，例如從美國和加拿大的能源公司購買的能源：燃料、電力、供暖和製冷。目前，我們還沒有自產能源或綠色能源。在計算各種燃料的能源消耗時，我們使用了美國環保局的換算係數和美國能源部(DOE)和美國能源信息管理局(EIA)的更高熱值(HHV)。

我們基於基於位置的方法計算了範圍2的排放量，印第安納州採用了eGRID亞區RFCW(RFC West)因子，加拿大采用了AKMS(ACSS雜項)因子。我們印第安納州位置的係數約為1.07磅。二氧化碳/千瓦時，對於我們加拿大的位置，大約是0.55磅。二氧化碳/千瓦時。美國環保局最近一次更新這些數據是在2022年1月(有關二氧化碳和其他衍生排放的最新美國網格係數文件可在https://www.epa.gov/climateleadership/simplified-ghg-emissions-calculator.)上找到

水管理

淡水為我們的農業作業提供了至關重要的支持。獲得所需數量和質量的水對於保護我們的三文魚和確保它們從孵化到收穫都是至關重要的。我們通過位於印第安納州和愛德華王子島設施或其附近的地下水井，從含水層中提取我們農場的所有供水。我們明白，我們的業務是水密集型的，我們與周圍社區的其他成員-其他公司企業、其他農業作業和居民-共享這一資源。對這些利益攸關方來説，獲得所需水平的清潔水也至關重要。確保充足的淡水供應和質量，以便在不損害當地社區的情況下舒適地運營我們的業務，這是我們在確定商業運營地點時使用的最重要的因素之一。我們還將我們的業務設在不容易出現嚴重基礎水短缺的區域，以避免加劇乾旱和進一步耗盡區域資源。

我們對印第安納州和加拿大的農場從含水層中提取的水量沒有任何許可限制。我們的大部分水資源用於印第安納州工廠的養殖作業，我們在那裏從孵化到收穫都在種植GE大西洋鮭魚。我們遵守印第安納州環境管理部(IDEM)和國家污染物排放消除系統(NPDES)的要求，以衡量我們在排放地運營中所利用的水資源。我們印第安納州農場年內排放的水約為1,513,000立方米，其中包括用於農業(RAS業務和魚類生產)和企業運營的水

從高或極高基礎水脅迫(HEHBWS)中提取的水分百分比：0.0%

高或極高基礎水脅迫耗水量百分比(HEHBWS)：0.0%

廢物管理

我們的設施採用循環水產養殖系統(“RAS”)技術，該系統利用新鮮、清潔的水從孵化到收穫的過程中種植我們的三文魚。系統中的水以每小時95.5%的速度持續循環和過濾，這意味着每個循環中安全排放回環境的水不到5%。RAS系統以生物過濾器為特色，以去除廢物和返回淡水，以保持我們的三文魚的最佳生長環境。產生的廢水在被處理之前被淨化。

搬到了安置池。固體廢物通過過濾過程從系統中分離和移除，並經常作為肥料回收供當地農業農民使用。

社會影響

消費者福利：抗生素在動物生產中的使用

與野生捕獲或近海網箱養殖的三文魚不同，我們的魚生活在室內水箱中，這些水箱旨在防止它們逃脱，並降低疾病和污染物的風險。這允許在不使用抗生素和海籠作業中經常使用的化學品的情況下飼養魚類。我們制定並實施了標準操作程序(“SOP”)，管理我們養殖場的物理圍堵和每一項重要的養魚活動。

我們的抗生素管理範圍包括所有運營和設施中的動物，包括親魚：0%的動物接受了重要的抗生素；0%的動物接受了非重要的抗生素。

人力資本管理

招聘、發展、吸引和保護我們的員工對於執行我們的戰略和取得業務成功至關重要。

要高效生產高質量的產品併成功執行我們的戰略，需要一支才華橫溢、技術熟練、敬業的員工團隊。我們致力於讓員工掌握關鍵技能，並通過提供一系列培訓和職業發展機會，包括通過挑戰性工作任務和工作輪換、教練和指導機會以及培訓計劃的實踐經驗，逐步擴大他們的貢獻。為了培養員工敬業度和敬業度，我們遵循穩健的流程，傾聽員工意見，採取行動，並通過持續的員工對話、透明的溝通和員工敬業度調查來衡量我們的進展。

員工健康、安全和進步

我們致力於為我們的員工維護一個安全可靠的工作場所。我們制定了具體的安全標準，以識別和管理關鍵風險。我們使用全球安全管理系統和員工培訓來確保安全協議的一致實施以及對事故的準確測量和跟蹤。為了給我們的員工提供一個安全可靠的工作環境，我們禁止工作場所歧視，我們不容忍虐待行為或騷擾。我們對員工的健康和安全的關注延伸到我們供應鏈中的工人和社區。我們相信，尊重人權對我們的戰略和我們對道德商業行為的承諾是至關重要的。

治理與商業倫理

治理

我們的ESG戰略、風險管理和報告由內部工作委員會和外部專家監督。委員會由首席商務官擔任主席，包括執行領導團隊的所有成員，包括：總裁&首席執行官；首席科學官；首席運營官；總法律顧問；首席人事官；副總裁設施和持續改進；以及首席財務官。我們的董事會對我們的ESG委員會和倡議進行監督。

多樣性和包容性

隨着我們成長為可持續海鮮生產的主要參與者，我們正在將性別、文化和種族多樣性作為未來10年的主要優先事項之一。從2019年開始，我們將董事會多元化的主題添加到我們的公司議程中。我們目前有八名董事會成員，代表不同的種族和民族， 在八名董事會成員中，有四名是女性。我們專注於為我們的中高層管理人員增加多樣化、創造性、才華橫溢和經驗豐富的人員，並將年輕、有幹勁、合作和對環境負責的團隊成員添加到我們的入門級職位。截至2022年12月31日，我們團隊成員中37%的人認為自己是女性，63%的人認為自己是男性。

我國供應鏈中的道德創新

為了確保我們在生產過程中獲得最好的設備、飼料和其他關鍵投入，我們的全球供應商和供應商網絡遍佈美國許多州和智利、挪威、巴西和加拿大等幾個國家。 直接支持我們生產和分銷的主要供應商包括RAS設備供應商、零部件和維護服務供應商、冰和氧氣供應商、製冷設備供應商、飼料供應商、包裝和物流服務以及魚類加工設施。

在選擇供應商時，我們進行盡職調查，包括審查可持續性和環境影響信息。特別重要的是審查供應商提供的飼料的營養成分。

我們陸上農場的優勢之一是，我們可以將它們放置在靠近市場消費的地方，這最大限度地減少了運輸成本，從而減少了我們的碳足跡。這使我們能夠最大限度地減少運輸需求，以滿足當地和地區的配送。相比之下，進口到美國(即從最大的出口國智利)的三文魚需要從沿海養殖場到沿海養殖場的井船運輸，從碼頭/加工設施到國際機場的汽車運輸，到美國主要國際機場的空運(主要是從挪威或智利)，通過汽車運輸或空運進入美國內陸的運輸，最後是當地和地區的分銷運輸。

動物福利

在生命的每個階段，從卵子到收穫，我們都以自然、安全和人道的方式飼養三文魚。我們利用技術和熟練的人工監督來持續監測和管理水質和魚類健康。我們的重點和目標是基於獸醫專業知識和諮詢；行業標準；以及客户對質量的期望。我們使用行業領先的技術來幫助確保以人道方式和儘可能少的壓力捕撈魚類。

動物關愛與福利

我們不斷監測福利條件，例如：擁擠；魚類轉移、昏迷和流血；收穫；分級；以及新興技術的使用。

作為我們福利指標的一部分，我們正在監測：皮膚和鰭狀況；鱗片丟失；死亡率；反射行為；食慾-飢餓-飽腹症；鰓漂白；性成熟；眼睛損傷和白內障；以及頜孔和脊柱畸形。

動物與飼料採購

我們不採購動物。我們是一個100%垂直整合的實體，擁有自己的親魚和雞蛋生產，從孵化到收穫都在我們的農場使用。

目前，我們沒有自己種植飼料，也沒有為我們的GE三文魚生產飼料。我們從第三方購買印第安納州和加拿大業務的所有飼料。我們經常對全球三文魚飼料供應商進行分析，重點是他們的可持續性實踐、含有野生捕撈魚類的飼料成分以及非海洋成分。

飼料是種植健康三文魚的關鍵投入。我們對產品安全和道德標準較高、與我們為自己設定的標準一致的供應商進行評估。在截至2022年12月31日的一年中，我們與一家獨家飼料供應商建立了合作伙伴關係，該供應商是魚類飼料供應的全球領先者，為我們的魚類生長提供全方位的支持-從魚苗到捕撈大小的魚。我們從這家供應商採購的所有飼養三文魚的飼料要麼是BAP，要麼是GlobalGAP認證過的。這些全球公認的非政府組織遵循各自的內部標準，向這些組織或其授權代表認為可以生產安全、負責任和合乎道德的養殖海產品的水產養殖部門成員頒發獨立的第三方認證。

通過與該供應商的合作，我們幫助確保我們的三文魚是用高質量的飼料飼養的，最終將把高營養價值帶到最終消費者的餐桌上。此外，由於它們的可持續發展概況涵蓋了負責任的來源和氣候變化，我們相當放心地知道，通過消費這種飼料，我們的三文魚不會損害我們的森林和海洋，同時創造就業機會，支持世界各地的小漁業。

社區

我們相信美國農村和其他當地社區的復興，並努力在可能的情況下利用當地企業。只有當經濟上可行的類似質量的本地選擇不合理地可用時，我們才會轉向非本地供應商，以採購設備、飼料和其他投入。在我們印第安納州的農場，我們從當地供應商那裏購買氧氣和冰，並利用當地服務提供商。只要可行，我們就與當地中小型家族企業簽約，幫助建立社區和當地經濟。

我們還努力在依賴農業經營的當地社區和依賴經濟發展的社區創造就業機會。我們努力建設一支經驗豐富、報酬豐厚、多樣化的勞動力隊伍。我們為我們的團隊提供培訓和學習機會，使他們擁有持續改進和對我們的業務產生積極影響所需的技能和工具。

聯合國可持續發展目標

我們的企業宗旨和業務與聯合國的許多目標保持一致。我們致力於消除飢餓，實現糧食安全和改善營養，同時促進可持續的陸上水產養殖，以提供有彈性的國內新鮮三文魚供應。我們通過我們的研究、創新和基於遺傳學的技術不斷改變水產養殖領域。我們的管理層做出了明智的決定，將我們的農場設在靠近關鍵消費市場的地方，為包括服務不足的社區在內的所有消費者提供了更多的機會。我們努力為人們提供高質量、健康、負擔得起、營養豐富的三文魚，這些三文魚的培育考慮到了地球的福祉，併為我們的海洋和河流提供了亟需的救濟。我們的計劃是將我們的技術和專業知識帶到其他國家，包括髮展中國家。

‎

第1A項。風險因素

以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素。您應仔細考慮下列風險，以及本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文所述的風險以及本10-K表格年度報告中其他地方所面臨的風險。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損，可能無法實現或保持盈利。

從公司成立到2022年12月31日，我們累計淨虧損約1.93億美元。這些損失反映了我們的人員、研發、生產和營銷成本。我們預計2023年收入將温和增長，然而，我們實現收入的能力和時間並不確定，實現收入並不能保證我們將盈利。

我們的業務計劃包括需要大量的額外資本，如果沒有這些資本，我們可能無法按計劃實施我們的戰略，甚至根本無法實施。

我們的戰略取決於我們開發和建設更多農場的能力，包括我們計劃中的俄亥俄州農場。我們已經開始建設這個農場，它的建設，以及未來的其他建設，取決於一些重大的不確定因素，包括下面描述的那些。因此，我們可能無法按計劃興建這些設施，或根本不能興建。我們可能無法獲得完成我們擬議設施建設所需的資金。我們估計，俄亥俄州農場的總項目成本，包括建築、土地、保險和輔助成本，將在3.75億美元至3.95億美元之間，儘管隨着我們最終確定設計、承包商的投標並繼續施工，這個數字可能會繼續變化。例如，至少部分由於最近的通脹壓力，我們俄亥俄州農場某些商品和服務的分包商提交的報價高於我們預期的水平。由於這些增長和利率上升，我們提高了對該項目總成本的估計，並增加了擬議的債務融資額。然而，不能保證我們的努力一定會成功，宏觀經濟狀況可能會惡化，這可能會導致進一步的成本增加，以及與融資和建設相關的進一步延誤。

我們沒有所需的財政資源來完全資助俄亥俄州農場的建設。我們將尋求通過債務融資來籌集這些必要資金的一部分。最近利率的提高增加了這種融資的借貸成本，在融資完成之前進一步增加利率可能會進一步增加這種成本。整體股票市場的波動和/或下跌，以及我們的證券，可能會導致無法以可接受的條款獲得股權融資，或者根本無法獲得股權融資。如果我們在俄亥俄州的建築工地出現建築延誤或建築成本增加，我們可能還需要進一步的資金。我們可以通過發行股權證券或債券來為意想不到的建設成本融資。監管機構推遲或未能批准我們的建設計劃，金融市場的混亂和波動，信貸市場的收緊和海鮮市場的低迷，可能會對我們獲得融資的能力產生負面影響。我們可能無法獲得所需的資金，或者我們可能無法以可接受的條款獲得資金。

我們可能無法獲得按計劃建造我們的設施所需的批准和許可。我們將需要獲得與我們農場的水文、建設和運營有關的一些必要的許可證，這往往是一個耗時的過程。我們還需要獲得FDA的批准，才能在設施中種植我們的GE大西洋三文魚。如果我們在獲得農場所需的批准和許可方面遇到延誤，我們預期的建設完工日期、商業儲備和GE大西洋鮭魚的首次銷售可能會推遲。如果我們無法獲得農場所需的批准和許可，我們將無法建設農場。此外，聯邦、州和地方政府的要求可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們在俄亥俄州農場的預期建設成本中遇到了成本增加，在建設這個農場和其他未來的農場時可能會遇到更多意想不到的困難和成本超支。為複雜的RAS農場準備成本和時間估計本身就很困難，並可能根據我們迄今經歷的許多因素而發生變化

未來的經驗，包括設計更改、材料和勞動力成本日益上升的通脹壓力、新冠肺炎等衞生流行病的影響、施工延誤、對承包商的依賴、利率上升對融資成本的影響、客户要求以及意外併發症。因此，我們可能會遇到意想不到的困難，而我們建議的農場的建設和發展可能比我們預期的更昂貴或更耗時。

延誤和缺陷可能會導致我們的成本增加到使我們的一個或多個農場建設成本太高或無利可圖的水平。由於各種因素，我們的農場可能會遭遇重大延誤或成本超支，這可能會阻止我們按預期開始運營。這些因素包括工人或材料短缺、建築和設備成本上升、運輸限制、不利天氣、不可預見的困難或勞工問題，或者聯邦、州或地方各級政治管理部門的變化，這些變化導致對轉基因食品的總體或我們的產品和農場的政策變化。材料或工藝上的缺陷也可能推遲我們計劃中的農場的運營，增加生產成本或對我們的產品質量產生負面影響。由於這些或其他不可預見的因素，我們可能無法及時或根本無法進行農場的建設或運營。

最近的利率上升增加了我們在俄亥俄州先鋒建設我們計劃中的農場的預期借款成本，還可能影響我們通過銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券等借款獲得營運資金的能力，這可能會導致流動性降低，增加我們的擴張計劃的費用和融資難度，減少營運資本，並對我們的業務產生其他不利影響。

我們目前所有未償還的有息債務都是以固定利率融資的，除了我們在第一農民銀行和信託公司的貸款，這筆貸款將於2025年7月重新設定利率。我們將尋求通過債務融資籌集在俄亥俄州先鋒建設我們計劃中的農場和其他未來農場所需的部分資金。繼續提高利率已經並將進一步增加新債務的成本，並在利率重置後償還我們在第一農民銀行和信託公司的未償債務，並可能對我們的擴張計劃、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大和不利的影響。

如果產品價格上漲或消費者支出減少導致銷售額下降，不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法將這些漲價轉嫁給我們的客户，我們的淨收入將受到不利影響，不利影響可能是實質性的。

通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近上升到了多年未見的水平。通脹上升已經並可能繼續導致新農場建設成本增加，運營成本增加(包括我們的勞動力成本)，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們產品和服務的銷售價格提高到或超過我們成本的增長速度，這將降低我們的利潤率，並對我們的財務業績產生重大不利影響。如果消費者支出減少，我們的銷售額也可能低於預期，並對我們的競爭地位產生潛在的不利影響。我們收入的減少將對我們的財務狀況不利，也可能對我們未來的增長產生不利影響。

通過配售市政債券為我們的俄亥俄州農場融資可能需要限制性債務契約，這可能會限制我們對農場運營的控制，並限制我們利用農場產生的任何現金的能力。

我們預計將使用手頭的現金和債務為我們的俄亥俄州農場的建設和初始營運資金提供資金。債務融資可能會包含某些慣例的限制性契約，要求我們保持一定的運營比率，並可能限制我們使用農場產生的任何現金。用於資助項目的債務數額可能很大，可能需要使用受託人來監督項目資金，並監測項目的業績和對任何限制性契約的遵守。如果在一段時間內不能遵守限制性公約，可能會導致受託人進行更多的監督，並失去我們對農場運營的部分控制，或者在極端情況下，受託人介入管理農場的運營。

我們與First Farmers Bank and Trust簽訂的400萬美元定期貸款協議包含某些常規限制性契約，這些契約限制了我們的能力，包括但不限於產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務和進行某些投資，以及要求我們在運營中保持一定比例的財務契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。任何違反這些公約的行為都可能導致定期貸款協議的違約，這可能導致我們的所有未償還債務

定期貸款將立即到期並支付。在這種情況下，我們將被要求在我們的公開申報文件中披露違約情況，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這些公約還可能限制我們通過產生新的債務尋求資金的能力，或者，如果我們無法履行我們的義務，要求我們用我們本來可以用來為我們的業務、運營和戰略提供資金的資金來源來償還任何未償還的金額。

對轉基因產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們產品的使用，並限制我們的收入。

我們的技術包括使用基因工程。公眾對轉基因產品的安全和環境危害的看法，以及對轉基因產品的倫理擔憂，可能會影響公眾對我們技術和產品的接受。反對對生物進行基因工程的活動團體過去曾向一些食品零售店和食品雜貨連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會銷售轉基因大西洋三文魚，他們可能會提起訴訟，阻止生產和銷售我們的產品。如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切，使用我們技術的產品可能不會被市場接受，對我們產品的需求可能達不到我們的預期。這些擔憂還可能導致費用增加、監管審查、延誤或其他阻礙我們業務計劃實施的因素。

轉基因產品的話題受到了負面宣傳，這引發了公眾的辯論。這種負面宣傳可能會導致針對轉基因產品的生產、分銷和銷售的訴訟；對這些產品的更嚴格監管；以及對它們進口的貿易限制。此外，還有一種擔憂是，使用我們的技術生產的產品可能被認為會導致不良事件，這也可能導致負面宣傳。

在獲得消費者對我們產品的接受方面，我們的成功可能是有限的。

有一羣積極直言不諱地反對轉基因產品的人，他們希望禁止或限制這項技術，至少希望動搖消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括監管法律挑戰和轉基因產品的標籤運動，以及向多個分銷渠道施加壓力，包括但不限於經銷商、食品服務運營商和尋求承諾不銷售轉基因大西洋三文魚的消費者零售店。我們可能無法克服這些組織對我們產品灌輸的負面消費者看法。

我們的生意受到我們收穫的三文魚的質量和數量的影響。

我們在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。我們能否成功地銷售我們的產品，以及我們收到的價格，高度依賴於我們生產的三文魚的質量。許多因素可能會對我們出售的三文魚的質量產生負面影響，包括魚種的質量、我們養殖場的水條件、我們的魚消耗的食物和添加劑、水箱中的種羣水平以及將一條魚帶到捕撈階段所需的時間，包括運輸和加工。我們有操作RAS設施和養殖三文魚的經驗，雖然我們使用嚴格的標準操作程序積極監測這些因素，但我們不能總是確保最佳的生長條件。儘管在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響在海水養殖的鮭魚，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

我們對產品質量保持高標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致產量減少和/或質量下降。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工我們的魚並將其推向市場，這可能導致過度擁擠，這可能會對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外，如果我們的三文魚被市場認為質量低於其他可獲得的三文魚或其他魚類來源，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，並可能無法以我們預期的價格出售我們的產品，或者根本不能。例如，我們以傳統的大西洋鮭魚收成結束了2020年，這些三文魚在營養、味道和質地方面都達到了我們的高標準。然而，與我們的GE大西洋三文魚不同，常規三文魚沒有達到同樣高水平的顏色一致性，部分原因是雄性種羣的成熟度和飼料中成分的質量。我們識別併成功解決了傳統三文魚顏色不一致的根源，我們的生產計劃要求未來只飼養我們的全雌性GE大西洋三文魚。隨着我們繼續擴大我們的業務並建設新的農場，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽，並失去消費者對我們產品的信心，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的一些產品變質、受到污染、被篡改或貼錯標籤，我們可能會被要求召回。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，因為召回的成本、產品庫存的銷燬以及由於一段時間內無法獲得產品而造成的銷售損失。這樣的產品召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並失去消費者或客户對我們產品的信心，這可能會對我們的業務業績和我們品牌的價值產生實質性的不利影響。

我們可能會在我們的魚種或我們的生產設施中經歷一次重大的魚類死亡事件，這可能會影響我們普通魚種的價格。

最近，陸上水產養殖業的其他公司也經歷了魚類死亡事件，導致其股價下跌。我們的業務可能會經歷重大魚類死亡事件，原因包括疾病、病原體、人為錯誤、故意瀆職、天氣事件、斷電或供水、農場受損或其他我們無法控制的因素。如果我們發生重大魚類死亡事件，這可能導致產量減少、親魚損失、收入損失、生產成本增加和公共關係破壞，其結果可能影響我們共同種羣的價格。

關閉、對我們任何一個養殖場造成重大損害，或缺乏電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或我們運營所需的其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和我們的品牌價值造成實質性的不利影響。

目前，我們在印第安納州的奧爾巴尼和加拿大的愛德華王子島都有農場。由於水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間，可能會導致大量魚類損失、任何停產或損壞--例如，由於天氣或其他自然災害、大流行導致我們運營的關鍵部件短缺、供水減少、含水層污染、超出我們備用能力的服務中斷、或者人為幹預--可能需要我們提前收穫該養殖場的部分或全部魚類，或者可能導致我們生產中的魚類損失一定比例。此外，任何與運輸有關的事故或其他可能導致我們農場附近的危險材料泄漏的事故，可能會污染土地和/或地下水，可能會導致我們的魚類損失很大比例，並對我們的運營產生其他重大不利影響。

我們還依賴於雞蛋的供應，並能夠將轉基因大西洋鮭魚卵從加拿大運往美國進行生產。如果我們在加拿大生產雞蛋或將雞蛋運往美國的能力受到幹擾，原因是邊境關閉或其他一些事件，使我們無法將雞蛋進口到美國，我們將無法繼續在印第安納州農場儲存轉基因大西洋鮭魚卵。我們不能保證這些中斷中的任何一種在未來可能不會發生，任何這些中斷都可能導致鮭魚銷售損失、我們的聲譽受損、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

安全漏洞、網絡攻擊和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們使用我們的服務器和網絡存儲敏感數據，包括我們專有的業務和財務信息；關於我們的客户、供應商和業務合作伙伴的一般業務信息；以及我們員工的個人身份信息；以及操作我們的農場設備。我們網絡的安全以及敏感信息的存儲和維護對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的網絡攻擊，或者由於員工的錯誤或瀆職而被攻破。我們的安全遭到破壞可能會危及我們的網絡，我們服務器上存儲的信息可能會被訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、操縱、披露或丟失都可能導致我們的記錄出錯、欺詐性使用我們的財務信息或資產被盜、法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、我們的知識產權被盜或損害我們的聲譽。此外，我們的系統可能會受到拒絕服務或其他幹擾，這可能會擾亂我們的運營和商業交易。

此外，隨着我們農場運營的持續自動化，可能會因與外部供應商的通信接口受到網絡攻擊而暴露於關鍵資產或敏感信息丟失，這可能會對我們的農場運營產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們業務的成功發展取決於我們能否高效、低成本地大規模生產和銷售三文魚。

雖然我們在陸基系統成功養殖大西洋鮭魚方面已經有20多年的經驗，但我們才剛剛開始商業規模的生產。我們的商業計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們在建造、擴大和管理如此大型的商業設施方面經驗有限，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或成本。例如，我們的三文魚在大規模商業養殖時可能無法達到預期的效果，我們可能會遇到運營挑戰，我們無法確定可行的解決方案，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。其中任何一項都可能降低流程效率、造成延誤並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如在新冠肺炎大流行期間，三文魚市場受到幹擾，導致三文魚市場價格下降。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法確保已建立和正在進行的客户合作伙伴關係和合同，可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件，這可能會導致違反標籤或披露法律、不當食品處理、不付款產品和類似問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚價格具有競爭力，以達到我們的競爭目標。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量、持續收穫供應、訂單處理完成率、按時或正確交貨、第三方加工商的潛在問題以及其他因素的期望，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和我們的業務結果。

我們的產品的加工、分銷和銷售仍然依賴第三方。

目前，我們依靠第三方加工我們的魚，將它們交付給海鮮小販，並最終將其出售給消費者。雖然我們謹慎地選擇供應鏈中的加工商或其他中間商，但他們未能保持質量標準或適當的食品處理流程，可能會使我們面臨產品責任索賠、產品召回、監管機構加強審查，以及消費者對我們產品的安全和質量失去信心。海鮮供應商可能會因其特定的產品或數量要求而拒絕我們的產品，獲取降低我們利潤率的定價優惠，或者無法充分宣傳和銷售我們的產品。因此，我們對第三方的依賴可能會導致我們的收入減少、成本增加、商業化延遲、額外的監管要求或負面輿論，這可能會影響未來的銷售和增長。

在報告期末，如果存貨的可變現淨值低於其累計成本，我們可能需要減記存貨的價值。

我們的加工魚庫存是一種生物資產，在我們的資產負債表上以成本或可變現淨值中的較低者列報，可變現淨值的計算方法是估計市場價格減去加工、包裝和運輸的估計成本。對存貨賬面價值的任何調整都在我們的損益表中作為生產成本的一個組成部分報告。這種調整在任何特定時期都可能是重大的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在我們的淨可變現價值持續超過庫存成本之前，我們的庫存可能會受到重大市場價值風險的影響。例如，在2021年第三季度，我們確認了一筆150萬美元的費用，以將我們的庫存價值降低到其可變現淨值，這是基於我們的生產收益率和運輸成本高於我們的預期。

如果我們的產品受到污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

食品安全問題(實際和感知的)可能會對我們產品的聲譽和需求產生負面影響。除了需要遵守相關的食品安全法規外，至關重要的是我們的產品在所有相關市場上都是安全和被視為安全和健康的。

我們的產品可能受到外來物質或致病微生物或病原體的污染，如單核細胞增多性李斯特菌、沙門氏菌和大腸桿菌。這些生物體和病原體普遍存在於環境中，由於食品加工，我們的產品中可能存在一種或多種風險。這些微生物和病原體也可能由於在深加工、食品服務或消費者層面的不當處理而被引入我們的產品。這些風險可以通過遵守良好的生產實踐和成品測試來控制，但不一定可以消除。一旦我們的產品被運往分銷，我們幾乎沒有對處理程序的控制，如果有的話。即使是無意中運輸受污染的產品也可能是違法的，並可能導致面臨產品責任索賠的風險增加，聯邦和州監管機構加強審查和懲罰，包括但不限於禁令救濟和工廠關閉，以及不利的

宣傳，這可能會加劇相關的負面消費者反應。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務業績和我們的品牌價值產生不利影響。

此外，如果我們的一些產品變質、受到污染、被篡改或貼錯標籤，我們可能會被要求召回。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，因為召回的成本、產品庫存的銷燬以及由於一段時間內無法獲得產品而造成的銷售損失。這樣的產品召回還可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務業績和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

我們GE大西洋鮭魚親魚的損失可能會導致我們的商業技術的損失。

我們的GE大西洋鮭魚，或者更具體地説，活魚或親魚的繁殖種羣本身，是我們聯合知識產權的產物，其中包括我們與培育和維護親魚有關的商業祕密。無論以任何方式銷燬我們的鮭魚親魚羣，都會導致我們在補充鮭魚親魚羣期間的行動嚴重延誤。活的動物容易受到疾病的影響，在某些情況下，可能會阻止或延遲向我們的養殖場出口雞蛋。疾病生物體可能在未被發現的情況下存在，並在不經意間傳播。此外，我們的親魚飼養在數量有限的設施中，其中任何一個設施的關鍵系統損壞或故障都可能導致我們的親魚損失相當大的比例。此類事件可能導致收入損失、成本增加或兩者兼而有之。然而，利用我們的技術和儲存的繁殖儲備，可以完全或部分恢復親魚的繁殖。

商業、政治或經濟中斷或全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情，可能會嚴重損害我們當前或計劃中的業務，並增加我們的成本和支出。

廣泛的商業或經濟中斷、政治不穩定或全球健康問題可能會對我們目前或計劃中的生產、銷售、分銷、研發和擴張產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行及其相關的不利公共衞生事態發展，包括下令原地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

像新冠肺炎這樣的全球健康擔憂本身就可能導致我們或與我們接觸的第三方開展業務的國家的社會、經濟和勞動力不穩定。隨着勞動力短缺的發生，新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。這些影響包括我們經歷過的包裝工人和運輸供應商短缺，導致收穫速度放緩，成本更高，撲殺活動增加；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求激增，而對包括餐館在內的機構銷售鏈中的三文魚等其他商品和服務的需求下降，導致這些商品和服務的價格下降。我們受到三文魚大流行導致的食品服務需求減少的影響，其形式是銷售額大大低於預期，以及我們的庫存價值下降。

我們無法預測商業、政治或經濟中斷或全球健康問題的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括供應商、分銷商、服務提供商、監管機構和海外業務合作伙伴，在未來再次遭遇停工或其他中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，我們的預期收入可能會減少，我們的成本和支出可能會因為我們努力解決此類中斷而繼續上升。

行業波動可能會影響我們的收益，特別是由於三文魚大宗商品價格的波動。

三文魚行業的盈利能力受到三文魚商品價格的實質性影響，在較小程度上，還受到替代蛋白質的影響。這些價格由供需因素決定，可能會隨着季節的變化而波動。例如，新冠肺炎疫情影響了市場對三文魚的需求，導致某些產品展示的市場價格下降了高達40%。相反，由於養殖三文魚的週期很長，生產中斷可能會抑制市場供應，導致價格上漲。

如果我們失去關鍵人員，包括關鍵管理人員，或無法吸引和留住更多人員，可能會推遲我們的商業化計劃或損害我們的研發努力，我們可能無法銷售或開發我們自己的產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工的努力和能力。失去我們管理層的任何關鍵成員，或未能吸引或留住其他擁有所需專業知識的關鍵員工

商業，可能會阻礙我們開發和商業化我們的產品，並執行我們的商業戰略。由於水產養殖、生物技術和其他以技術為基礎的企業之間對合格人才的激烈競爭，或者由於缺乏具有我們業務所需的特定資格或經驗的人員，我們未來可能無法吸引或留住合格的員工。對於生產崗位，由於北美總體缺乏陸上水產養殖行業經驗，將需要對新招聘人員進行有效培訓。如果我們不能吸引、培訓和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，這可能會對我們及時滿足客户需求、為現有或新的生產設施配備足夠的人員或支持我們的內部研發計劃的能力產生不利影響。特別是，我們的生產設施需要在RAS水產養殖方面經驗豐富或訓練有素的人員，我們的產品開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。對來自眾多公司以及學術和其他研究機構的經驗豐富的生產人員、科學家和其他技術人員的競爭可能會限制我們以可接受的條件吸引和留住這些人員的能力。

大西洋鮭魚養殖在某些州受到限制。

由於擔心我們的GE大西洋鮭魚可能對環境造成影響，一些州對其養殖實施了立法和監管限制或禁令。此外，一些州，如阿拉斯加，已經制定了對大西洋鮭魚養殖的普遍限制。雖然我們目前認為許多州為我們的三文魚生產農場提供了極好的潛在地點，但如果更多的州採取類似的限制措施，或以其他方式禁止在這些州飼養我們的GE大西洋三文魚，我們在美國可用於生產農場的潛在地點的數量可能會減少。

大西洋鮭魚養殖容易受到疾病暴發的影響，這可能會增加生產成本和/或減少生產收成。

鮭魚養殖系統，特別是傳統的開放式網箱系統，很容易受到疾病的傳入和傳播，主要來自海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能是巨大的，因為農民必須承擔疫苗和抗生素等預防措施的成本，然後，如果魚類受到感染，則損失或減少產量的成本。

儘管我們在陸上封閉的封閉設施中生產和種植GE大西洋鮭魚，但我們仍然面臨潛在的疾病暴發風險。我們已經在我們的設施中實施了旨在預防或減輕疾病影響的生物安全措施，但不能保證任何措施都將100%有效。

我們可能會遇到管理增長的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着產能的擴大，我們可能會面臨一段快速增長期，這可能會給我們的管理、銷售、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們業務計劃的執行和未來的成功將在一定程度上取決於我們管理當前和計劃中的擴張的能力，以及我們繼續實施和改進我們的運營管理的能力。任何未能管理計劃增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況、交易業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性收購和投資，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果有合適的機會，我們可能會收購業務、資產、技術或產品，以增強我們未來的業務。對於未來的任何收購，我們可以：

問題其他內容股權證券，這將稀釋我們現有的股東；

招致實實在在的為收購提供資金的債務；或

假設顯着性負債。

收購涉及許多風險，包括：

困難整合購買的業務、技術或產品的ES；

意外費用和其他負債；

將管理層的注意力從核心業務上轉移；

對現有和/或潛在客户和/或供應商的現有業務關係的不利影響；

與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險；以及

潛在的k損失我們的員工。

我們在管理整合流程方面沒有豐富的經驗，在沒有大量運營、財務和管理資源的情況下，我們可能無法成功整合我們未來可能獲得的任何業務、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會將管理時間從專注於運營我們的業務上分流出來，導致員工士氣下降，或者導致薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化導致留住問題。收購還可能要求我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期減值測試和潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，併產生大量和即時的註銷和重組及其他相關費用，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們可能會收購內部財務控制不足的公司，這可能會削弱我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在任何收購方面的整合努力失敗，並且無法作為一個合併後的組織高效運營，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經達成協議，要求我們將未來收入的很大一部分支付給第三方。

2009年，我們從大西洋加拿大機會局獲得了一筆贈款，用於資助一個研究項目。根據贈款，我們總共提供了290萬加元，我們收到了截至2015年12月31日的全部金額。如果我們開始從研究計劃的任何產品中產生收入，我們必須開始以10%的特許權使用費的形式償還未償還貸款。這些付款可能會對我們支持運營的能力產生負面影響。我們GE大西洋鮭魚的銷售收入不受特許權使用費的影響。

我們的財務狀況或經營業績可能會受到包括匯率波動在內的國際業務風險的不利影響。

我們的大多數員工，包括我們的研究人員，目前都在美國以外。由於我們業務的國際性，我們面臨着與國際業務相關的風險。例如，我們總部設在美國，以美元提交財務報表，而我們的大部分現金資源以美元或加拿大元持有。我們未來的一些支出和收入預計將以美元以外的貨幣計價。其他風險包括政府可能限制資金流動，限制合同權利，或在沒有公平補償的情況下沒收資產。因此，換算成外幣的匯率變動和其他國際運營風險可能會對我們報告的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們過去曾獲得過政府的研究資助和貸款，但未來可能不會有這樣的資助和貸款。

我們過去曾以研究資助和貸款的形式獲得政府援助，以部分資助各種研究項目，包括涉及我們的GE大西洋鮭魚的項目。我們不能保證未來會有額外的政府援助，以幫助抵消我們研究活動的成本，在這種情況下，我們需要完全從我們現有的現金資源中為我們的研究項目提供資金，但這可能是有限的。這可能會推遲未來產品開發和推出的進度。此外，我們可能會接受提供研究援助的政府機構的審計，以確保資金的使用符合贈款或貸款的條款。對這些資金使用情況的任何審計都需要支出資金，從而分散管理層的注意力。

我們使用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《美國税法》(下稱《税法》)第382和383條的規定，一家公司如果發生了“所有權變更”，其利用變更前淨營業虧損(“NOL”)、税收抵免或其他税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力將受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。除了2017年《減税和就業法案》施加的限制外，我們的部分NOL因之前的所有權變更而受到實質性限制，如果我們經歷另一次所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該法規第382和383條的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL的實質性部分。此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。

與受監管產品有關的風險

我們能否創造收入以支持我們的運營，取決於維持對GE大西洋鮭魚和我們農場地點的監管批准，以及獲得對農場地點和我們產品在其他市場銷售的新批准，這些批准的接收情況尚不確定。

作為一種供人類食用的轉基因動物，我們的GE大西洋三文魚需要獲得美國FDA和加拿大衞生和環境部長的批准，才能在這些國家生產、銷售或消費。我們的FDA批准包括在加拿大的孵化場生產我們的雞蛋，以及在印第安納州和羅洛灣的設施中培育出我們的雞蛋。我們計劃運營的每個額外設施都需要獲得FDA的批准。此外，我們還需要在我們希望開展業務的其他國家獲得當地監管部門的批准。不能保證我們將獲得或能夠保持來自FDA或其他監管機構的監管批准，也不能保證在批准之前不會出現重大延誤。也不能保證任何批准不會在生產或標籤等事項上承擔繁重的義務，也不能保證任何監管機構在批准之前不會要求額外的數據，因為獲取這些數據可能既昂貴又耗時。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，我們的行動可能依賴的其他機構的政府資金受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新申請被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，2021年5月，FDA發佈了FDA檢查監督的彈性路線圖，其中描述了FDA檢查和監督的優先順序流程。我們認為，我們的GE大西洋鮭魚將被視為“第二級優先”產品，而不是“第一級關鍵任務”產品。這一指定可能會影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將被要求繼續遵守FDA和外國的法規。

即使我們的GE大西洋鮭魚獲得了NADA和其他監管申請的批准，我們也必須繼續遵守FDA和其他監管要求，不僅是在製造方面，而且在標籤、廣告、記錄保存和向FDA和其他監管機構報告不良事件和其他信息方面也是如此。不遵守這些要求可能會使我們面臨行政或司法執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤回現有批准，以及增加產品責任敞口，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們打算銷售產品的市場受到嚴格的監管。

除了FDA批准我們的GE大西洋三文魚在美國銷售和消費外，我們還受到州和地方法規和許可要求的約束，這可能會影響或推遲我們三文魚銷售的商業化和開始創收。國際銷售也受到外國司法管轄區內監管機構頒佈的規則和條例的約束。不能保證外國、州或地方監管機構會批准在其管轄範圍內銷售和消費我們的產品。

我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及美國和海外對我們產品的使用、生產、製造、運輸、國際運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸，包括美國食品和藥物管理局和美國環境保護局等政府監管機構的監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。未來可能會通過更多的法律法規來進一步規範我們的業務。

我們可能會受到越來越多的監管、現有法規的變化以及對現有監管決定的審查。

有關轉基因動物的法規仍在制定中，可能會改變它們的現狀。此外，新的立法可能需要新的監管框架，改變現有的監管，或重新評估先前的監管決定。例如，儘管FDA最終認定我們的GE大西洋三文魚可以在沒有標籤的情況下出售

基因工程產品，2016年綜合撥款法案中增加的一項條款要求FDA發佈此類標籤的最終指導意見。因此，FDA有義務從2016年1月開始保持進口警報，禁止進口我們的GE大西洋三文魚，直到該指南最終敲定或該條款不再有效。2019年3月8日，在美國農業部頒佈其建立披露標準的最終規則幾個月後，FDA取消了進口警報，其中包括對生物工程食品的披露要求，包括我們的GE大西洋三文魚。

同樣，2017年7月，美國參議院提出了一項法案，如果該法案成為法律，可能會要求對FDA在2015年批准我們的GE大西洋三文魚的NADA時使用的環境評估進行獨特的標籤，並重新審查。雖然該法案於2019年1月重新提出，沒有要求對這些環境評估進行重新審查，但對已完成的監管過程進行的任何此類立法審查都可能導致對我們產品在美國商業化的新限制或延遲。當我們試圖將我們的產品商業化時，我們可能會受到越來越多或更繁重的監管障礙，這可能要求我們在遵守這些法律法規的過程中產生大量額外的資本和運營支出以及其他成本。如果我們的GE大西洋鮭魚被發現或被認為長到比傳統大西洋鮭魚更大的最終尺寸，我們的監管負擔也可能增加。

此外，於2019年12月簽署成為法律的2020年撥款法案包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前經FDA批准的任何生物工程動物必須在現有可接受的市場名稱之前包含“轉基因”字樣。雖然公司認為這一標籤要求是不必要的，對披露標準的要求是多餘的，但它將遵守所有適用的法律。

美國和國外額外的監管和立法活動可能會增加我們的成本和/或延遲或阻止我們GE大西洋三文魚的生產和銷售。

我們或批准我們產品的監管機構可能會被反對基因工程產品開發或商業化的非政府組織和其他人起訴。

在美國和其他地方，有許多組織從根本上反對基因工程產品的開發。這些組織有對試圖將新生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。2013年12月23日，兩個非政府組織向加拿大聯邦法院提出申請，要求司法審查宣佈加拿大環境部長在加拿大憲報上發佈關於GE大西洋鮭魚的重要新活動公告(SNAN)的決定無效。儘管加拿大聯邦法院駁回了這一質疑，但請願人對裁決提出了上訴，隨後於2016年10月21日被加拿大聯邦上訴法院駁回。

2016年3月30日，一個非政府組織聯盟向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，指控FDA、美國魚類和野生動物服務機構以及相關個人在批准我們的GE大西洋三文魚過程中所扮演的角色。隨後，魚類和野生動物服務局被從此案中解職，AquaBounty作為幹預者加入此案，以保護AquaBounty的利益。包括食品安全中心和地球之友在內的該聯盟聲稱，FDA沒有法定權力監管轉基因動物，如果有的話，該機構未能分析和實施措施，以減輕可能影響野生三文魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括我們的GE大西洋三文魚可能逃脱並威脅瀕危野生三文魚種羣的風險。2019年12月，法院發現FDA對轉基因動物擁有權力/管轄權，2020年11月，法官以國家環境保護法(NEPA)和瀕危物種法(ESA)為由，將環境評估(批准)發回FDA。2021年4月，FDA/美國司法部就該案中的幾項索賠提交了上訴通知，隨後撤回了上訴，該案提出上訴的日期已過。加利福尼亞州北區的法院裁決目前不會對AquaBounty在加拿大愛德華王子島的雞蛋生產、AquaBounty在印第安納州奧爾巴尼的三文魚生產或AquaBounty的魚類銷售產生業務影響。

根據美國農業部的規定，我們的GE大西洋鮭魚的可接受市場名稱中將需要包括“轉基因”一詞，並且需要在零售層面提供生物工程披露。這些披露可能會對消費者的接受度產生負面影響。

在2016年7月通過國家生物工程食品披露法之前，我們的GE大西洋三文魚不需要被貼上含有生物工程產品的標籤，因為它被認為與傳統產品“基本上等同”。該法包含建立披露標準的要求。然而，由於一些州通過或考慮了新的法律，規定了在零售層面銷售的含有生物工程成分的產品的不同標籤要求，美國國會於2016年7月通過了《國家生物工程食品披露法》，要求美國農業部建立強制性標準，披露正在或可能是生物工程食品。美國農業部於2018年12月發佈了國家生物工程食品披露標準。AquaBounty在GE大西洋鮭魚包裝上包括生物工程標誌，根據

信息披露標準。此外，於2019年12月簽署成為法律的2020年撥款法案，於2021年和2022年重新引入並通過，其中包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前經FDA批准的任何生物工程動物必須在現有可接受的市場名稱之前包含“基因工程”字樣。雖然公司認為這一標籤要求對披露標準的要求是不必要的和多餘的，但它符合所有適用的法律。標籤要求可能會導致消費者將標籤視為警告或指示GE大西洋三文魚不如傳統大西洋三文魚，這可能會對消費者對我們產品的接受度產生負面影響。

與知識產權有關的風險

競爭對手和潛在競爭對手可能開發的產品和技術會使我們的產品過時或獲得比我們更大的市場份額。

我們不認為我們有生物工程、生長增強型大西洋三文魚的直接競爭對手。然而，大西洋三文魚的市場由一羣擁有根深蒂固的分銷渠道的大型跨國公司主導。競爭對手也許能夠縮短其傳統的海籠和RAS養殖業務的增長時間，從而降低我們的競爭優勢，降低他們的成本。我們成功競爭的能力將取決於我們能否證明我們的GE大西洋三文魚優於和/或低於市場上提供的其他產品。

我們的某些競爭對手可能比我們有更好的資金，和/或受益於政府支持和其他我們無法獲得的激勵措施。至少在一定程度上，由於這些財務優勢，我們的競爭對手可能能夠開發出具有競爭力和/或優勢的產品，並比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制我們成功營銷產品的能力。

如果我們的技術或產品被竊取、挪用或反向工程，其他人可能會利用這些技術生產與之競爭的技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商和參與我們業務的其他人，通常可以訪問我們的技術，並可能要求我們授予其權益。如果我們的技術或產品被竊取、挪用或反向工程，或者如果我們被迫對我們的技術授予廣泛的利益，這些技術或產品可能會被其他方利用，這些人可能會利用我們的技術複製我們的技術或產品，從而獲得自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難挑戰這種類型的使用，特別是在知識產權保護有限的國家。此外，被授予我們技術權益的第三方可以根據部分所有權主張，試圖阻止或限制我們對這些技術的使用或商業化。

如果我們沒有充分保護我們的專有技術，或者如果我們失去了一些知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得專利，併為我們的技術、產品和潛在產品在美國和海外保持對我們的知識產權的充分保護。對於我們產品中使用或與之相關的某些技術，我們採取了在美國和國外尋求專利保護的戰略；然而，我們根據紐芬蘭紀念大學附屬公司和多倫多患病兒童醫院附屬公司Genesis Group，Inc.授予的全球、永久、免版税、非獨家許可許可的GE大西洋三文魚技術專利已於2013年8月到期。我們希望通過內部知識和監管程序的威懾相結合來保護我們關於GE大西洋鮭魚的專有技術，我們認為這為我們提供了競爭優勢，競爭產品需要完成監管程序才能商業化。不能保證這一戰略一定會成功。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護，我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或許可的信息。雖然我們要求我們的員工、學術合作者、顧問和其他承包商與我們簽訂保密協議，但如果我們不能對我們的專有和許可技術以及其他機密信息保密，我們和我們的許可人接受專利保護的能力以及我們保護我們擁有或許可的有價值信息的能力可能會受到威脅。

執行我們的知識產權可能是困難和不可預測的。

執行我們的知識產權可能是昂貴和耗時的，這種努力的結果可能是不可預測的。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一項技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行，或聲稱該專利不包括其製造過程、製造組件或產品。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和不可執行的反訴是司空見慣的。儘管我們可能認為，我們是按照誠實信用的義務進行專利訴訟的，但在專利訴訟期間，法律上聲稱專利無效和不可執行的結果是不可預測的。關於我們專利權的有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將不能排除其他人實踐其中所聲稱的發明。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們的專利權被發現是有效和可強制執行的，但在訴訟中倖存下來的專利主張可能不包括具有商業價值的產品，或阻止競爭對手進口或營銷與我們自己的產品類似的產品，或使用與使用我們的技術生產產品時使用的製造工藝或製造組件類似的製造工藝或製造組件。

雖然我們認為我們已經從所有發明人那裏獲得了專利權轉讓，但如果發明人沒有將他們的專利權充分轉讓給我們，第三方可以從該發明人那裏獲得專利許可。這可能會阻止我們對這樣的第三方強制執行專利。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，往往不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物工程有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

新興市場上市公司的股價可能波動很大，波動幅度很大。我們普通股的報價以及投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些因素針對我們的公司和業務，另一些因素可能會影響所報價的陸上養殖業、生物技術行業或一般上市公司。這些因素可能包括我們經營業績的變化、有關獲得監管部門批准將我們的產品商業化的宣傳、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師對收益估計的變化、整體市場或行業情緒、我們所在行業的立法變化、我們研發計劃的表現、我們普通股的大量購買或銷售、匯率波動、生物工程環境中的法律變化、我們普通股的未來銷售或對這種銷售可能發生的看法以及總體經濟狀況。這些事件和因素中的某些是我們無法控制的。股票市場不時經歷劇烈的價格和成交量波動，如果反覆出現，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制.

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，這是一家全國性的證券交易所。2022年10月31日，我行收到納斯達克發函(以下簡稱《通知》)，通知我行，由於本公司普通股(以下簡稱普通股)的收盤價每股面值0.001美元，在此前30個工作日內一直低於每股1.00美元，不再符合納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。該通知對我們在納斯達克資本市場的上市或我們普通股的交易沒有立即的影響。

該通知為我們提供了180個日曆日的合規期，即到2023年5月1日，以重新獲得合規性。如果在180天的合規期內的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，那麼納斯達克可能會向我們提供書面的合規性確認，事件將結束。我們打算監測普通股的收盤價，並可能在適當的情況下評估

為重新獲得遵守而採取的各種行動。我們不能保證我們會重新遵守或以其他方式維持遵守其他上市規定。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們的普通股交易市場可能不會保持活躍。如果我們普通股的活躍市場不能維持，股東可能很難出售我們普通股的股票。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的美國交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的股價和我們籌集額外資金的能力可能取決於我們能否成功地在商業規模上成功和有利可圖地種植我們的GE大西洋鮭魚，或我們所認為的種植能力。

我們還沒有證明我們可以在商業規模上成功或有利可圖地種植我們的GE大西洋鮭魚。如果我們不能成功地將三文魚種植到捕撈大小、達到我們的質量標準並通過我們的商業規模的設施在市場上銷售魚類以賺取利潤，或者被認為在商業規模的收穫和銷售之前無法做到這一點，我們可能會失去投資者羣體和其他資金來源的信任，這可能會對我們普通股的價格和我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

不能保證額外的資金將以有利的條件及時到位，或者根本不能保證，或者如果籌集到這些資金，將足以使我們繼續實施我們的業務戰略。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或對我們普通股持有人的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金；營銷和分銷安排；或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

我們是一家“規模較小的報告公司”，也是一家“非加速申報公司”，我們不能確定適用的擴大披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇遵守相對於不是較小的報告公司的公司的比例披露要求，包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少的關於高管薪酬的披露義務。在當前的美國證券交易委員會規則下，只要(I)我們

公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的總市值)低於2.5億美元或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的普通股的總市值低於7億美元。此外，根據現行的“美國證券交易委員會”規則，我們不是“加速申報機構”，因此不需要在本Form 10-K年度報告中加入審計師對我們財務報告內部控制有效性的證明。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會發行優先股，條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然吾等並無發行優先股的具體計劃，但吾等的公司註冊證書授權吾等在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、相對權力、優先股(包括有關股息及分派的優先股)、投票權、轉換或贖回條款、以及每個該等優先股系列的股份的其他相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制，均由本公司董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們公司文件和特拉華州法律中的條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，即使這種變化可能被我們的一些股東認為是有益的。

我們的公司證書或我們的章程或特拉華州法律中的一些條款的存在可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更。這些規定包括：

提供G董事會成員人數限制在本公司章程規定的範圍內；

規定提名董事候選人或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

授權發行“空白支票”優先股，可由我公司董事會發行，發行有表決權證券並挫敗一次收購企圖。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條。第203條禁止某些持有我們15%以上有表決權股票的股東進行某些企業合併，除非導致股東成為利益股東的企業合併或交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們超過85%的有表決權股票(受某些限制)，或者在年度或特別股東大會上得到至少662/3%有表決權股票的持有者的批准，而不是由參與交易的股東持有。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，並對我們的管理層提出了巨大的額外要求。

作為美國上市公司的義務對我們的管理層提出了額外的要求，並需要大量支出，包括因履行1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)規定的上市公司報告義務而產生的費用；有關公司治理做法的規則和法規，包括根據薩班斯-奧克斯利法案和多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案；以及納斯達克資本市場的上市要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。

這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任高管。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，並打算保留我們未來的所有收益，以資助我們業務的運營、發展和增長。不能保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。因此，在不支付股息的情況下，只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報，而這可能永遠不會發生。您還可能不得不出售您持有的部分或全部我們的普通股，以從您在我們的投資中產生現金流。
‎

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州的梅納德，約有3500平方英尺的辦公空間，按月出租。我們在印第安納州擁有一個生產型養殖場，每年有可能生產1200噸我們的魚。在加拿大愛德華王子島，我們在財富灣擁有一個孵化場，在羅洛灣擁有一個鮭魚養殖場，其中包括一個孵化場，一個親魚設施，以及第二個親魚設施，目前正在建設中。2022年，我們在俄亥俄州先鋒購買了一塊土地，在那裏我們已經開始建設一個479,000平方英尺的生產型農場。我們相信，我們租賃和擁有的空間足以滿足我們當前和近期的需求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

項目3.法律訴訟

吾等並不參與任何法律程序，而吾等相信其結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的未來業務、綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們可能會不時地受到法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常的商業活動中產生的。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AQB”。截至2023年3月3日，我們發行併發行了71,110,713股普通股。

截至2023年3月3日，我們的普通股約有214名登記持有者。實際股東人數大於這一數字，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年年度股東大會有關的最終委託書中將包含的“股權補償計劃信息”項下的信息，通過引用併入本文。

第六項。已保留

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”中。

概述

我們相信，我們在陸上水產養殖領域是一個獨特的品牌，利用數十年的技術專業知識提供創新的解決方案，解決糧食不安全和氣候變化問題，同時提高效率和可持續性。我們通過安全、可靠和可持續的過程，在受到嚴密監控的陸上養魚場養魚，向附近市場提供新鮮的大西洋三文魚。我們的陸上循環水產養殖系統農場位於美國印第安納州和加拿大愛德華王子島，靠近主要消費市場，旨在預防疾病，幷包括多個級別的魚類遏制措施，以保護野生魚類種羣。與傳統的網箱養殖相比，我們正在養殖不含抗生素和其他污染物的營養三文魚，並提供了一種減少碳足跡而不會對海洋生態系統造成污染的解決方案。我們的主要產品是GE大西洋三文魚，它於2015年獲得FDA批准，成為第一種可供人類食用的轉基因動物。我們於2021年開始商業活動，在美國和加拿大開展業務。我們積極從事遺傳、基因組、魚類健康和魚類營養研究，這推動了我們業務的不斷改進，並可能導致新的顛覆性技術和產品，從而進一步擴大我們的競爭產品。

新冠肺炎

儘管隨着疫苗變得更容易獲得，新冠肺炎在美國和世界其他地區的疫情已經減弱，但該病毒的變種仍在繼續傳播。美國和加拿大的地方政府當局已經發布並繼續更新旨在最大限度地減少病毒傳播的指令，我們繼續監測其狀況。由於這場大流行，我們經歷了資本項目的延誤和成本增加，我們在努力滿足現有設施的能力預期方面遇到了額外的挑戰，並且設備採購的準備時間繼續延長。

通貨膨脹率

最近全球通貨膨脹率的上升繼續影響着我們所有的業務領域。我們正在經歷更高的農業用品成本、運輸成本、工資率和其他直接運營費用。此外，通貨膨脹已經影響了我們俄亥俄州農場項目的成本估計，現在預計在3.75億美元到3.95億美元之間。我們預計通脹將在短期內繼續對我們的運營結果產生負面影響。

財務概述

我們預計主要通過銷售GE大西洋鮭魚來產生產品收入。我們還出售傳統的大西洋鮭魚、鮭魚蛋、魚苗和副產品。

我們預計我們未來的資本需求將是巨大的，特別是在我們繼續發展我們的業務和擴大我們的商業活動的情況下，正如“流動性和資本資源”中所討論的那樣。在接下來的幾年裏，我們預計由於我們計劃建設新的陸上生產農場，我們的營運資本需求和資本支出將大幅增加。

產品收入

我們目前通過銷售GE大西洋鮭魚、常規大西洋鮭魚蛋和魚苗以及鮭魚副產品來創造產品收入。我們用從水中取出的公噸(“公噸”)活重量來衡量GE大西洋鮭魚的收穫量。我們預計2023年收入將温和增長，未來，我們相信我們的收入將取決於我們運營中的成熟農場的數量和容量以及我們獲得的市場接受度。

生產成本

生產成本包括培育魚類的勞動力和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用；以及加工和將產品運送給客户的成本。生產成本的一部分作為加工魚納入庫存，但這些成本不超過魚生物量的可變現淨值。未計入存貨的成本，如

以及任何可變現淨值庫存調整，都歸類為生產成本。我們的生產成本還包括維持我們的鮭魚親魚羣的勞動力和相關成本。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們分別擁有71名和61名員工，分別從事生產活動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用目前包括銷售人員的工資和相關成本，以及市場相關活動的諮詢費。在2021年期間，我們還包括了我們傳統的三文魚捐贈計劃的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有兩名和一名員工專注於銷售和營銷。我們預計，隨着生產產量和收入的增長，我們的銷售和營銷費用將會增加。

研究和開發費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在愛德華王子島的設施中分別僱用了12名和19名科學家和技術人員，負責監督我們為研究和開發目的而維持的魚線。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括：

研究和開發職能部門人員的工資和相關管理費用；

支付給合同研究機構和為我們進行研究的顧問的費用；

與我們研究和開發工作中使用的實驗室用品有關的成本；以及

與我們現場試驗的運營相關的成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括員工在執行、公司和財務職能方面的工資和相關成本。其他重大的一般和行政費用包括公司治理和上市公司成本、監管事務、租金和水電費、保險和法律服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的一般和行政部門分別有16名和14名員工。

其他收入(費用)，淨額

利息支出包括我們未償還貸款的利息和債務發行成本的攤銷。其他收入(費用)包括銀行手續費、手續費、利息收入、資產處置的雜項損益和投資的已實現損益。

關鍵會計政策和估算

本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的合併財務報表。在編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審計綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

盤存

庫存主要包括飼料、雞蛋、魚苗、加工魚和待售魚。在製品魚庫存是一種生物資產，根據手頭魚類的估計生物量進行計量。我們已經建立了一個標準程序，利用計數和抽樣技術估計手頭的魚的生物量。我們以成本或可變現淨值(NRV)中的較低者來衡量庫存，其中NRV被定義為估計的市場價格減去加工、包裝和運輸的估計成本。我們認為從其養殖場捕撈和運輸的魚是供出售的魚。

收入確認

我們從銷售我們的產品中獲得收入。收入是在客户實際控制貨物時確認的，其金額反映了我們預期用貨物換取的交易價格對價。收入不包括徵收的任何銷售税，包括對未來抵免的任何估計。

近期會計公告

我們預計最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較。

下表彙總了我們在2022年和2021年12月31日終了年度的業務成果，以及這些項目的變化情況，以美元(千)和百分比表示：

產品收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度產品收入包括銷售我們的GE大西洋三文魚和傳統的大西洋三文魚蛋、魚苗和副產品。 在本年度，我們增加了印第安納州養殖場的GE大西洋三文魚的收穫量，並完成了羅洛灣養殖場的GE大西洋三文魚的最終收穫，因為它開始向親魚設施過渡。我們的印第安納州農場需要在本年度第四季度對其一座建築進行大規模維修，這影響了一年最後兩個月可以捕撈和銷售的魚類數量。該建築物的修葺工程隨即展開，沒有魚受影響。然而，我們預計修復工作將持續到2023年第二季度，這將繼續影響捕撈的魚類數量。

生產成本

截至2022年12月31日的一年，生產成本比2021年同期有所上升，由於生產成本增加，勞動力和其他與生產產量增加相關的直接成本增加。增長包括員工增加、飼料成本和其他直接供應，以及將我們的產品推向市場的加工和運輸成本。這些成本增加部分被加工中魚庫存的淨現值增加所抵消，這使得更多的生產成本被吸收到庫存中。NRV的改善是由於更高的市場定價和更低的每磅運輸和加工成本。

銷售和營銷費用

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用比2021年同期有所下降，主要是因為2021年期間發生的與向當地食品慈善機構捐贈傳統大西洋三文魚有關的費用不會再次發生。扣除這筆費用後，由於員工人數和營銷計劃成本的增加，本季度的銷售和營銷費用增加。

研究和開發費用

研究和開發費用截至2022年12月31日的年度，與2021年同期相比有所下降，原因是親魚飼養成本向生產業務過渡。扣除這一變化後，本期的研究和開發費用與上一時期相比保持相對不變。人員和實驗室用品費用的增加被實地試驗和外部合同服務費的減少所抵消。在本期間，研究活動包括飼料

營養試驗，鮭魚免疫學的發現研究，以及識別與鮭魚重要經濟性狀相關的基因的基因組研究。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用比2021年同期增加，原因是人事、審計和法律費用、保險費用、税費和股票補償費用增加，但諮詢費和外部諮詢費的減少部分抵消了這一費用。

其他(收入)支出總額

2022年其他(收入)支出總額包括利息收入、債務利息、銀行手續費和資產處置損失。2021年的其他(收入)支出總額包括利息收入、債務利息和銀行手續費。由於我們對有價證券的投資，2022年的利息收入比2021年大幅增長。

流動性與資本資源

流動資金來源

自1991年成立以來，我們在運營中出現了虧損，截至2022年12月31日，我們累計虧損1.93億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損，我們將需要大量額外現金來為我們的業務計劃提供資金。流動性主要來自股權融資，輔之以債務交易。

在2021年，我們完成了14,950,000股普通股的公開發行，淨收益約為1.191億美元，我們通過轉換已發行認股權證發行了530,414股普通股，總收益為170萬美元。在2022年期間，我們從現有貸款安排的提取中獲得了47.6萬美元的債務收益。

未來，我們預計將通過發行債券為我們的農場建設提供資金，我們可能會使用額外的股權發行來補充這些成本或為其他增長機會提供資金。

截至2022年12月31日，我們擁有1.026億美元的現金和現金等價物，以及受限現金。

我們的主要合同承諾包括資本支出義務、債務和相關利息的償還以及經營租賃項下的付款。有關我們的資本開支承擔(附註6)、債務(附註7)及租賃付款義務(附註10)的進一步資料，請參閲我們綜合財務報表的附註。

現金流

下表列出了下列期間的重要現金來源和用途(以千計)：

經營活動的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要包括2220萬美元的淨虧損，被260萬美元的非現金折舊和股票補償費用所抵消，並被140萬美元的營運資本使用所增加。2022年運營支出增加，原因是我們羅洛灣和印第安納州農場的生產活動增加，員工人數增加，保險、税收和專業費用成本增加。用於營運資本的現金主要是由於存貨和預付費用增加，但因應計費用增加而部分抵消。我們預計，在我們的俄亥俄州農場投入運營之前，來自運營活動的現金流將保持負值，並且大致保持一致。

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要包括2230萬美元的淨虧損，被220萬美元的非現金折舊和股票補償費用所抵消，並被34.9萬美元的營運資本使用所增加。2021年，由於羅洛灣和印第安納州農場生產活動的增加，以及外部諮詢和諮詢費的增加，運營支出增加。用於營運資本的現金主要是由於應收賬款和預付費用增加，但因應付賬款和應計費用增加以及庫存減少而部分抵消。

投資活動產生的現金流

在2022年，我們用6510萬美元用於俄亥俄州農場的建築費和設備押金，分別用140萬美元和100萬美元用於印第安納州和羅洛灣農場的設備採購和押金，我們從有價證券的淨銷售中獲得了1.018億美元。

在2021年期間，我們使用了570萬美元用於印第安納州農場和財富灣孵化場的翻新，以及羅洛灣農場的建設費用，4.5萬美元用於購買設備的定金，1.018億美元用於淨購買有價證券。

我們預計，隨着我們繼續建設我們的俄亥俄州農場，未來資本項目的支出將會增加。有關詳細信息，請參閲“我們的業務計劃包括需要大量的額外資本，如果沒有資本，我們可能無法按計劃實施我們的戰略，甚至根本無法實施。.”

融資活動產生的現金流

在2022年，我們收到了大約47.6萬美元的新債務收益，我們償還了64萬美元的未償債務。

在2021年期間，我們從公開發行普通股中獲得了大約1.191億美元的淨收益，通過行使認股權證獲得了170萬美元，從新發行的債務中獲得了60.6萬美元。這被27.2萬美元的債務償還所抵消。

未來資本需求

2021年2月，我們完成了股權融資，淨收益為1.191億美元，截至2022年12月31日，我們擁有1.026億美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們的計劃包括在俄亥俄州繼續建設一個10,000噸三文魚養殖場，項目總成本估計在3.75億美元到3.95億美元之間。我們計劃使用手頭現金和債務融資來為建設提供資金。雖然我們已承諾將現有現金中的一大部分用於資助項目的一部分，但如有必要，我們可以將這些現金用於營運資本目的，因此我們相信我們有足夠的現金來滿足至少從這些合併財務報表提交之日起的未來12個月的需求。

2020年，我們與First Farmers Bank and Trust簽訂了一項400萬美元的定期貸款協議，以我們印第安納州子公司的資產和公司擔保為抵押。該協議包含某些金融和非金融契約，如果不遵守這些契約，根據貸款條款，可能會導致違約。截至2022年12月31日，印第安納州的子公司遵守了貸款契約。印第安納州子公司在未來12個月內履行債務契約的能力取決於其經營業績。

在此之前，如果我們能夠產生正的運營現金流，我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的現金需求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或對我們普通股持有人的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金；營銷和分銷安排；或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們未來無法通過融資、銷售我們的產品、政府贈款、貸款或其他來源或交易來產生額外資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法維持目前計劃的運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

以下各節提供了有關我們對利率風險和外匯風險敞口的量化信息。我們使用敏感性分析，這種分析在估計可能因市場狀況變化而發生的公允價值實際損失方面存在固有的侷限性。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用這些風險為運營或特定項目提供資金。這筆債務的利息通常是根據固定利率確定的，並在合同中預先設定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上分別有510萬美元和580萬美元的計息債務工具。我們所有的計息債務都是固定利率的，除了我們在第一農民銀行和信託公司的貸款，這筆貸款的利率在2025年7月重新設定。

外幣兑換風險

我們的功能貨幣是美元。我們加拿大子公司的本位幣是加元，我們美國和巴西子公司的本位幣是美元。對於加拿大子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算，損益表賬户按年內每個期間的平均匯率換算。淨折算收益或虧損直接調整為股東權益內其他全面虧損的單獨組成部分。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表從本年度報告F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。截至2022年12月31日(“評估日”)，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義，是由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

屬於保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；

提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表；

提供合理保證，確保我們的收入和支出只按照我們管理層和董事的授權進行；以及

提供Re關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產的合理保證。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評價時，我們使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年)贊助組織委員會提出的標準。

根據這項評估和這些標準，管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本Form 10-K年度報告不包括審計師證明管理層對截至2022年12月31日的財務報告進行的內部控制評估，因為我們不是美國證券交易委員會規則下的“加速申報者”。

內部控制的變化

截至2022年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

‎

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中闡述，並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中闡述，並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中闡述，並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中闡述，並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息列於我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中，並以引用方式併入本年度報告Form 10-K中，用於德勤律師事務所(PCAOB ID號34).

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件清單

1.合併財務報表

根據上文第二部分第8項，茲提交下列合併財務報表：

(i)    獨立註冊會計師事務所報告

(ii) 合併資產負債表

(Iii)合併經營報表和全面虧損

(iv) 合併股東權益變動表

(v)   合併現金流量表

(vi) 合併財務報表附註

2.附表

沒有列出的附表被省略，因為所要求的信息不適用或在合併財務報表中列報。

‎

3.展品

*如所示，通過引用將其合併於此。

#根據S-K條例第601(B)(2)項，貸款和擔保協議的附表、證物和類似的支持附件或協議被省略。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。

†管理合同或補償計劃或安排。

註冊人在此承諾應要求向美國證券交易委員會提交定義註冊人或其子公司長期債務持有人權利的任何構成文書的副本，但由於登記人或其子公司在合併基礎上所代表的金額低於總資產的10%，因此未在此提交。

‎

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權書

茲確認，以下簽名的每位人士構成並指定David A.弗蘭克和安吉拉·M·奧爾森為其事實代理人，他們各自有權以任何及所有身份對本年度報告10-K表的任何修訂進行簽名，並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人均可憑藉本表格作出或導致作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下代表公司的下列人員以下列身份和日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致AquaBounty技術公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了AquaBounty Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營和全面虧損報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。以任何方式，我們對財務報表的意見，作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存--加工中的魚--見財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

在製品庫存以成本或可變現淨值中的較低者計量。公司確定加工中魚類庫存的可變現淨值要求管理層作出與生物量計算有關的各種估計和假設，包括預期產量、生物質的市場價值和加工、包裝和運輸的估計成本。這些假設的變化可能會對加工中魚類庫存的可變現淨值產生重大影響。

鑑於可變現淨值的確定要求管理層就收益率、市場價值和未來成本作出重大估計和假設，執行審計程序以評估此類估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與加工中魚類庫存有關的審計程序包括以下內容：

我們測試了公司庫存控制的設計和實施，包括審查可變現淨值估計和假設。

我們評估了管理層確定加工魚庫存可變現淨值的流程。

我們在2022年12月31日附近觀察和測試了公司的實物庫存檢驗和魚類稱重流程。

我們測試了管理層在可實現淨值計算中的估計和假設的完整性和準確性，方法是比較預期：

o銷售額相當於歷史收入。

o加工、包裝和運輸成本降至歷史金額。

o市場價值與歷史銷售價格和市場基準之比。

o屈服於公司的歷史業績和行業同行數據。

我們測試了從物理觀測日期到2022年12月31日期間魚類在加工過程中生物量的變化。

/s/ 德勤律師事務所

馬裏蘭州巴爾的摩  

March 7, 2023

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

‎

AquaBounty技術公司

合併資產負債表