美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度 12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡 期間

委託文件 第001-35526

Neonode Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

卡拉瓦根 100, 115 26斯德哥爾摩, 瑞典

(負責人地址和郵政編碼)

+46 (0)8 667 17 17

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐   不是☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐沒有 ☒

根據納斯達克上的報告，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值根據註冊人普通股在2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價 在納斯達克上公佈為$50,079,949.

截至2023年3月3日，註冊人的已發行普通股數量為15,359,481.

通過引用合併的文件

註冊人2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容載於本年報第III部分 ，作為參考。註冊人打算在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。

Neonode Inc.

表格10-K的2022年年度報告

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。例如，本年度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述， 對未來銷售和客户的預期，以及新冠肺炎疫情未來對我們業務和運營結果的潛在影響，均為前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於與我們自成立以來的虧損歷史有關的風險、我們對有限數量客户的依賴、我們對 客户開發和銷售採用我們觸摸技術的產品的能力的依賴、產品開發和發佈的週期 、我們和我們的客户對組件供應商的依賴、驗證欠我們的版税金額的困難、我們有限的硬件設備製造經驗, 我們在應對新技術時保持競爭力的能力，我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴，專利和知識產權的防禦成本以及損失風險，以及我們獲得足夠資本為未來運營提供資金的能力。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述中設想的結果不同的這些因素和其他因素的討論，請參閲“項目1A”。在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，風險因素“和其他 。前瞻性陳述僅反映我們截至本年度報告日期的分析。由於實際事件或結果可能與 中討論的或由我們或代表我們所作的前瞻性陳述所暗示的有實質性差異，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 我們不承擔責任更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

Neonode Inc.及其子公司在本年度報告中統稱為“Neonode”、“我們”、“註冊人”、 或“公司”。

我們使用Neonode、我們的徽標、zForce、MultiSensing、AirBar和其他標誌作為商標。本年度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於 其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和 其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

第 項1.業務

我們公司為非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感提供先進的光學傳感解決方案 。我們還提供機器感知軟件解決方案，採用先進的機器 學習算法來檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器視頻流中的人員和對象。我們的非接觸式 觸摸、觸摸和手勢感知產品和解決方案使用我們的zForce技術平臺和我們的機器感知解決方案 我們的多傳感技術平臺。ZForce(零力)是我們的專利光學傳感技術的名稱，該技術建立在紅外線上，人眼看不見。我們的多傳感器平臺旨在提供高級、安全且可跟蹤的軟件應用程序，以提供情景環境。我們在許多不同的市場和細分市場向客户營銷和銷售我們的解決方案，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。

2010年，我們開始向原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商發放許可，這些供應商將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自 2010年以來，我們的許可客户已售出約9000萬台使用我們技術的設備。2017年10月，我們擴大了許可業務，並開始製造和發貨採用我們專利技術的觸摸傳感器模塊(TSM)。我們將這些TSM銷售給OEM、原始設計製造商(ODM)和系統集成商，以便在其產品中使用。

截至2022年12月31日，我們與增值經銷商(VAR)達成了10項協議，將我們的TSM整合到他們向全球OEM、ODM和系統集成商提供的產品中。 除此之外，我們還通過Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd.和Nexty Electronics Corporation分銷我們的TSM。

在我們的運營中，自2020年初以來，我們 專注於三個不同的業務領域，HMI解決方案、HMI產品和遙感解決方案(“HMI” 是人機交互的縮寫)。2021年5月4日，我們宣佈了一項新的戰略和組織更新，旨在 更多地關注我們的非接觸式觸摸業務以及當前在北美(“AMER”)、亞太地區(“APAC”)、 以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的市場機遇。因此，我們從一個業務區組織過渡到了一個地區性銷售組織。但是，我們主要監控我們每個收入流的收入，包括許可費、產品銷售和非經常性工程(“NRE”)服務。

在2022年和2021年期間，我們繼續 集中精力維護我們現有的許可客户，並在現有和未來客户中實現新產品的設計勝利。 我們進行了投資，改進了我們的TSM的設計和生產良率，並改進了相關的固件和配置工具軟件平臺。我們還進行了投資，以擴大我們在TSM銷售和分銷方面的合作伙伴網絡。 我們打算在2023年及以後繼續擴大我們的臺積電產品供應，包括將向我們的關鍵市場交付的新臺積電變種和新傳感器產品 。我們預計，隨着時間的推移，HMI產品和遙感解決方案的銷售可能會構成我們 收入的主要部分。

許可證費

我們將我們的zForce技術 授權給OEM和一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的授權客户 已售出約9,000萬台使用我們專利技術的設備。

截至2022年12月31日，我們與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了35項有效的技術許可協議。

我們的許可客户主要集中在汽車和打印機領域。我們的11家授權客户目前正在發貨嵌入我們技術的產品。我們預計 現有客户將在2023年和未來幾年繼續使用我們的技術發貨產品。我們還希望通過大量新客户擴大我們的客户羣，這些新客户希望在新產品完成最終產品開發和發佈週期後發貨採用我們的zForce和多傳感技術的新產品。當我們的客户 使用我們的技術發貨產品時，我們通常按單位賺取許可費，但未來我們也可能使用其他商業模式。

產品銷售

除了我們的技術解決方案業務外，我們還設計和製造採用我們專利技術的TSM。我們將我們的TSM銷售給OEM、ODM和系統集成商，以用於其產品。我們還通過分銷商銷售我們的Neonode品牌AirBar產品，該產品包含我們的一款TSM。

我們利用專門為我們的組件設計的機器人制造流程。我們的TSM是基於我們受專利保護的zForce 技術平臺的商業現成產品，可以支持非接觸式觸摸、觸摸、手勢和對象傳感解決方案的開發，與我們的技術許可產品 相結合，為我們提供進入關鍵市場並在其中競爭的全方位選擇。

2017年10月，我們開始向工業和消費電子領域的客户銷售我們的TSM。隨着時間的推移，我們預計我們收入的很大一部分將來自臺積電銷售。 

非經常性工程服務

我們還提供與我們的TSM以及我們的zForce和多傳感技術平臺相關聯的與應用程序開發相關的NRE服務 ，按統一費率或小時費率 。

通常，我們的許可客户在其使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段需要 工程支持，而我們的臺積電客户在使用我們的技術的 產品的開發和初始製造階段需要對我們的標準產品進行 硬件或軟件修改或支持。在這兩種情況下，我們都可以提供NRE服務並賺取NRE收入。

我們的組織

Neonode Inc.於1997年9月4日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩。我們在美國的辦事處位於加利福尼亞州聖何塞。

我們擁有以下全資子公司： Neonode Technologies AB(瑞典)(成立於2008年，開發和許可觸摸屏技術)；Neonode Japan Inc.(日本)(成立於2013年)；Neonode Korea Ltd.(韓國)(成立於2014年)。2015年，我們成立了持有51%多數股權的合併子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。2022年10月1日，我們收購了Pronode Technologies AB的剩餘股份。

戰略和重點領域

我們的客户使用非接觸式觸摸、觸摸、手勢傳感和計算機視覺技術來發展業務、提高效率並尋求競爭優勢。我們的戰略 是提供增值的人機交互(HMI)和機器感知解決方案和產品，使我們的 客户能夠實現這些目標。我們提供與將我們的解決方案和產品集成到客户 系統和產品中相關的專業NRE服務，以確保實現最佳功能和性能。

我們的目標是成為非接觸式觸摸界面領域的市場領先者，擴大我們的臺積電在電梯和互動售貨亭領域的銷售，在這些領域，我們的非接觸式觸摸技術為最終客户、增值經銷商和技術合作夥伴提供價值和更高的競爭力，同時通過向打印機、汽車和其他行業的客户授權我們的zForce技術，繼續成為光學觸摸和手勢感知領域的領先者 。我們 還旨在通過發展我們的機器感知業務，在不斷增長的汽車駕駛員和駕駛艙內監控市場中分一杯羹。 我們是人機界面和機器感知領域的創新者，我們的目標是在這些領域推出下一代產品，提供比我們目前的產品和我們的競爭對手更好的價格和性能以及架構優勢。我們打算通過投資組合轉型、內部創新、與客户共同開發產品以及與其他技術公司建立戰略合作伙伴關係來執行這一戰略。

市場

汽車

汽車價值鏈由原始設備製造商(整車製造商)和分級供應商(一級系統供應商、二級零部件供應商等)組成。在這個市場中，我們主要充當第1級供應商的第2級技術提供商，這些供應商許可我們的技術並向OEM提供不同類型的系統(例如，採用我們觸控技術的信息娛樂 系統顯示器)。在某些情況下，OEM也直接與我們接洽，因為OEM越來越多地將其系統和軟件開發直接內包。

在2022年和2021年期間，我們的汽車客户 出貨量約為80萬件。

打印機和辦公設備

多功能打印機通常採用觸摸 顯示屏，以便用户與功能豐富的菜單和設置進行交互。我們與三家全球領先的打印機和辦公設備OEM簽訂了運營許可協議。2022年，我們的客户出貨了大約400萬台使用我們觸控技術的打印機，自2014年年中以來，他們出貨了大約5100萬台使用我們觸控技術的打印機。

軍事和航空電子

飛機駕駛艙中的機械開關和按鈕以及較舊類型的觸摸顯示器正越來越多地被性能更高的更大尺寸的觸摸顯示器所取代。 我們的zForce技術對於這些類型的應用具有明顯的優勢，因為它提供低延遲、卓越的圖像清晰度， 可以由戴着手套的飛行員操作，具有出色的電磁幹擾和電磁兼容性，並且 與夜視系統配合良好。基於這些原因，zForce也適用於其他軍事應用。

工業自動化

我們在堅固的工業觸摸屏市場看到了我們的光學觸摸和手勢控制解決方案的有趣機遇。我們還看到工業環境中對我們的機器感知解決方案的潛在需求。

醫療

我們向製造和銷售帶觸摸屏的醫療成像系統的客户銷售我們的TSM。展望未來，我們看到了將我們的TSM整合到類似觸摸應用和各種非接觸式觸摸應用中的有趣機會，以及我們基於zForce的光學觸摸和手勢控制解決方案在醫療觸摸屏市場的機會。

電梯和互動售貨亭

新冠肺炎大流行催生了消費者的旺盛需求 ，這些技術可以消除用户與自助服務亭、自動售貨機和電梯等公共環境中不同類型的機器和系統之間的直接物理接觸。使用我們的TSM，OEM可以輕鬆地為其電梯和售貨亭產品創建安全、直觀和易於使用的非接觸式觸摸界面。我們的TSM也非常適合改裝應用，我們的許多OEM客户、增值經銷商和技術合作夥伴已經或正在開發此類解決方案，並在各自的市場進行營銷和銷售 。這些市場的客户對我們的TSM有着強勁且不斷增長的需求，預計這項業務將在未來幾年大幅增長。

產品積壓

截至2022年12月31日，我們的臺積電產品積壓金額約為22.4萬美元。產品積壓包括計劃在12個月內發貨給一個客户的已確認訂單。 我們的訂單和發貨之間的週期一般較短，客户偶爾會更改發貨計劃。此外，訂單 可以取消，而不會受到重大處罰。由於這些因素，我們不認為我們的產品積壓(截至任何特定的 日期)一定代表未來任何時期的實際產品收入。

顧客

截至2022年12月31日，我們有35項有效的技術許可協議 。截至2021年12月31日，這一數字為34。在截至2022年12月31日的一年中，我們有11個客户在發貨給他們的產品中使用了我們的 觸摸技術。與這些許可協議相關的產品包括電子閲讀器、平板電腦、商用和消費打印機、汽車信息娛樂系統顯示器和全球定位系統(GPS)設備。

我們的客户主要分佈在北美、歐洲和亞洲。

截至2022年12月31日，我們的五個客户約佔我們綜合應收賬款和未開單收入的83%。

截至2021年12月31日，我們的四個客户約佔我們綜合應收賬款和未開單收入的76%。

在截至2022年12月31日的一年中，佔我們收入10%或以上的客户 如下。

在截至2021年12月31日的一年中，佔我們收入10%或以上的客户 如下。

按市場劃分的客户

下表顯示了我們在截至12月31日的年度中按市場劃分的收入佔總收入的百分比：

地理數據

下表顯示了截至12月31日的年度，我們按地理區域劃分的收入佔總收入的百分比：

下表按地理區域顯示了截至12月31日的總資產(以千為單位)：

競爭

有多種觸摸和手勢控制解決方案可供選擇，與我們的光學zForce技術形成競爭。相互競爭的技術具有不同的特點，如性能、功耗、成熟度和成本。對於觸控解決方案，主要競爭對手來自電阻式和電容式 觸摸解決方案。對於觸摸屏，投射電容技術是手機和平板電腦的普遍標準，因此是許多供應商提供的與我們競爭的重要技術，價格是一個主要的差異點。這意味着我們必須 不斷開發我們的技術並改進我們的報價，以捍衞和擴大我們的市場份額。在手勢控制方面，主要競爭對手 來自其他光學技術以及超聲波和雷達技術。活躍在手勢傳感領域的競爭對手包括Ultraaleap和雷達和超聲波傳感器芯片供應商，例如德州儀器和Acconeer。檢測範圍、分辨率和成本是主要的區別因素。

對於非接觸式觸摸機會，競爭技術 包括基於攝像頭的技術，用於檢測自助服務亭或按鈕面板前面空域中的手指位置和手勢；能夠檢測手指懸停在顯示屏或按鈕上方的電容式傳感器，以及語音激活接口和使用手機與自助服務亭或按鈕面板進行交互的接口。

有各種駕駛員和機艙內監控解決方案與我們的多傳感器技術競爭。我們在Tier 2軟件提供商中的競爭對手包括SmartEye、Cipia、Xperi、Evisight、Seing Machines、 PUX和Jungo。

知識產權

我們依靠知識產權法律和合同條款的組合來建立和保護我們技術中的專有權利。下表列出了截至2022年12月31日，我們在每個司法管轄區已頒發和待處理的專利和申請的專利數量：

我們的專利涵蓋用於觸摸屏和平視顯示器的光學阻擋技術、用於與售貨亭和電梯進行非接觸式交互的光學反射技術，以及用於駕駛員和機艙內監控的機器 感知解決方案。

如果我們的軟件被認為是新的和原創的，我們的軟件在大多數國家/地區也可能受到版權法的保護 ，包括瑞典和歐盟。可以從 創建之日起申請保護。

2022年，我們提交了六項新的專利申請，並獲得了兩項新的專利授權；某些其他專利已經失效。

我們對實用新型專利的專利保護期一般為20年。我們對外觀設計專利的專利保護期在世界各地從10年到25年不等，具體取決於司法管轄區。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的知識產權期限是足夠的。

我們還通過在世界各地的關鍵市場註冊商標來保護和推廣我們的品牌。我們的商標包括：Neonode(29項註冊，5項待審申請)，Neonode徽標 (15項註冊)，zForce(11項註冊)，以及多傳感器(7項註冊)。

研究與開發

在2022財年和2021財年，我們在研發活動上的支出分別為400萬美元和350萬美元。我們的研發主要在內部進行，但也可以與外部合作伙伴和專家合作進行。

人力資本

我們認識到，員工的發展、吸引和留住是我們成功的關鍵。為此，我們努力為員工提供積極的工作文化。

在員工的整個職業生涯中，我們專注於技能提升、領導力發展、創新卓越和職業成長。我們的領導力課程為高潛力的新興領導者提供領導力培訓 。

我們提供與公司業績相一致的具有市場競爭力的薪酬。我們為員工提供全面的福利方案，包括醫療保健和退休計劃。我們 有專門的人力資源(HR)人員，以確保清晰和有益的人力資源相關流程和戰略。我們積極應對 所有歧視、騷擾和其他虐待行為，以確保Neonode良好健康的工作環境。我們相信，多樣化的員工隊伍為企業戰略、風險和創新提供了不同的觀點。

自新冠肺炎疫情消退以來，我們採用了混合型工作場所。雖然我們鼓勵員工儘可能多地進入辦公室，但允許員工每週在家工作幾天。

截至2022年12月31日，我們擁有55名員工(包括45名全職員工)和7名顧問。我們的一般和行政團隊共有13名員工，銷售和營銷團隊有8名員工，工程團隊有26名員工，Pronode Technologies AB的生產團隊有8名員工。我們在美國、瑞典、英國、日本、韓國和臺灣設有員工和/或顧問 。我們沒有任何員工由工會代表 。我們沒有遇到過停工的情況。我們相信我們的員工關係是積極的。

附加信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供報告、委託書、 及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

我們的網站是Www.neonode.com。我們通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及供我們的董事、高級管理人員和主要股東使用的3表格、4表格和5表格報告，以及對根據《交易所法》第13(A)、15(D)或16節提交或提交的報告的修正 。這些報告在以電子方式存檔或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快獲得。我們的網站 還包括公司治理信息，例如我們的商業行為準則(包括首席執行官和高級財務官的道德準則)和我們的董事會委員會章程。我們網站 上包含的信息不是本年度報告的一部分，也不會通過引用將其納入本年度報告。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的警示聲明和風險之外，您還應仔細考慮下列風險 ，包括後續的10-Q表和8-K表報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些 已知或未知的風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到 嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，可能需要額外的資本 來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以具有商業吸引力的條款提供給我們，或者根本不能提供。

自我們成立以來，我們在每個財政期間都經歷了大量的淨虧損。這些淨虧損是由於缺乏大量收入，以及在我們的技術開發和商業驗收方面產生的鉅額成本造成的。我們持續經營的能力取決於我們實施業務計劃的能力 。如果我們的業務沒有轉為正現金流，我們可能會被迫尋找資金來源以繼續 業務。不能保證我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資，或者根本不能。 如果在需要時無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

在短期和長期內，我們可能尋求通過發行股權證券或通過其他融資來源籌集資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。任何債務融資(如果可用)可能包括財務 和其他契諾，這些條款可能會限制我們使用此類融資所得收益，或對我們施加其他業務和財務限制 。此外，我們可能會考慮其他方式，如許可、合資或合作安排，以提供長期資本 。

我們依賴於有限數量的客户。  

截至2022年12月31日的年度，我們的許可證收入來自11個OEM、ODM和Tier 1客户。在截至2022年12月31日的一年中，我們從五個客户那裏獲得了NRE收入 。在截至2022年12月31日的一年中，四個客户約佔我們綜合淨收入的68%。我們的 客户集中度可能會根據客户的產品週期和我們 行業的變化而發生重大變化。此外，隨着我們過渡到在銷售許可業務的同時銷售更多傳感器模塊，我們的客户構成可能會發生變化 。客户對我們傳感器產品的反應、大客户的流失、大客户的淨收入因任何原因而減少，或者大客户未能履行其對我們的財務或其他義務，都可能對我們的業務、財務狀況和未來的收入來源產生重大不利影響。

我們依賴客户設計、製造和銷售採用我們觸控技術的產品的能力。

我們歷來通過與設計、製造和銷售採用我們的觸摸技術的自己的產品的公司簽訂技術許可協議來創造收入。我們在2022年和2021年賺取的大部分許可費來自打印機產品和汽車信息娛樂系統的客户發貨。儘管我們已將業務模式擴展到除了許可我們的技術之外還銷售傳感器，但我們預計將繼續依賴來自產品仍處於開發週期中的現有和新客户的許可收入。如果我們的客户無法設計、製造和銷售他們的產品，或者延遲生產和銷售他們的產品，我們的收入、盈利能力和流動性以及我們的品牌形象可能會受到不利影響。

客户的產品開發和發佈週期的長度 取決於許多我們無法控制的因素，任何延誤都可能導致我們在不抵消收入的情況下產生鉅額費用， 或每個季度的收入差異很大。

客户產品的開發和發佈週期漫長且不可預測。我們的客户經常在對我們的產品進行鑑定時進行重要的評估和設計，這導致產品發佈週期較長。典型的產品開發和發佈週期為18至36個月。在某些情況下，開發和發佈週期可能會更長，尤其是汽車車輛產品。不能保證客户在評估或設計階段後會採用我們的技術，在這種情況下，我們將無權從客户的後續工作中獲得任何收入。 產品漫長且可變的開發和發佈週期也可能對我們的收入時間產生負面影響，導致我們的收入和運營結果在不同季度之間差異很大。

我們和我們的許可證客户依賴組件供應商 生產和銷售包含我們技術的產品，組件供應有限，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們和我們客户的業務產生不利影響。

在我們的許可模式下，原始設備製造商、原始設備製造商和一級供應商製造或簽訂合同製造包括採用我們專利技術的Neonode特殊專用集成電路(ASIC)的產品。Neonode ASIC由德州儀器和意法半導體制造。 德州儀器生產我們和我們的許可證客户都購買的兩個ASIC組件。作為其產品開發流程的一部分，我們的客户必須對這些組件進行資格鑑定才能在其產品中使用，因此很難更換這些組件。在我們的傳感器 型號中，我們在臺積電產品中使用了由意法半導體提供的類似ASIC組件。如果德州儀器、意法半導體或其他供應商提供的組件遇到質量控制或可用性問題，我們的技術可能會被我們的一個或多個客户取消資格，我們的供應鏈可能會中斷。

我們依賴第三方提供採用我們專利技術的核心組件，這使我們面臨許多風險，包括這些供應商無法獲得足夠的原材料或組件供應的風險、這些供應商無法滿足我們客户要求的風險，以及這些供應商無法繼續經營或調整以適應市場條件的風險。如果我們和我們的客户無法獲得採用我們專利技術的ASIC，我們可能無法滿足需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情導致世界各地的企業長時間停工 導致零部件供應普遍延誤。我們沒有遭遇供應短缺，但組件短缺可能導致組件延遲和/或成本增加，從而影響我們的客户以經濟高效的方式製造和銷售產品的能力 。

我們可能很難核實根據許可協議欠我們的版税金額，這可能會導致我們損失潛在收入。

我們的許可協議通常要求我們的被許可方 記錄許可產品的銷售情況，並每季度向我們報告此數據。儘管我們的標準許可條款使我們 有權審核被許可方的賬簿和記錄以驗證此信息，但審核可能是昂貴、耗時、不完整的， 並且容易引起爭議。我們不時對某些被許可方進行審計，以獨立核實其許可使用費報告中包含的信息的準確性，以努力降低我們無法收到根據許可協議條款我們有權獲得的許可使用費收入的可能性，但我們不能保證這些審計將是有效的。

我們在製造產品方面的經驗有限，我們進入硬件市場可能不會成功。

我們的業務模式歷來專注於授權 觸摸技術。2017年10月，我們開始製造和銷售傳感器觸摸組件。不能保證我們的硬件 製造和銷售將帶來市場認可或有意義的收入。我們傳感器模塊的商業成功將取決於客户的反應和我們管理層的執行。我們傳感器模塊的商業成功面臨許多風險， 包括：

此外，如果對我們的產品的需求增加， 我們將不得不投入額外的資源來購買產品組件、僱用和培訓員工以及改進我們的製造流程。 如果我們不能有效地提高我們的生產能力，我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長，我們的運營利潤率可能會波動或下降。

如果我們不能以具有成本效益和及時的方式成功地開發和引入新技術，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響.

我們在競爭激烈、快速發展的環境中運營，我們的成功取決於我們開發和引入客户和最終用户選擇購買的新技術的能力。如果我們不能以可接受的功能、質量、價格和條款開發對客户和最終用户有吸引力的新技術，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。新技術的開發非常困難，需要高水平的創新和能力。開發過程通常也非常漫長且成本高昂。如果我們不能準確預測我們最終用户的需求或技術趨勢，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式完成開發，我們將無法將新技術引入市場，也無法與其他供應商成功競爭。當我們引入新的或增強的技術或將新技術集成到新的或現有的客户產品中時，我們 面臨風險，其中包括客户的訂購模式中斷、無法提供新技術來滿足客户的需求、可能的產品和技術缺陷以及可能不熟悉的銷售和支持環境。過早發佈或泄露新產品、功能或技術可能會加劇其中一些風險。我們未能管理向新技術的過渡或將新技術集成到新的或現有的客户產品中，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。

由於我們客户產品開發的不可預測性和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測。我們的當前和未來費用估計主要基於我們的投資計劃和對未來需求的估計，儘管我們的一些費用在很大程度上是固定的。我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。因此， 相對於我們計劃支出的任何重大收入缺口都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接不利影響。

此外，除其他因素外，以下因素可能對我們的經營業績產生負面影響並造成波動：

此外，作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出某些定價、服務或營銷決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績現在和將來都很難預測。

我們必須加強我們的銷售和技術開發組織。 如果我們無法確定、聘用或留住合格的銷售、營銷和技術人員，我們實現未來收入的能力可能會受到不利影響 。

我們不斷監控和提高我們銷售工作的有效性和廣度，以增加市場對我們技術的認識和銷售，特別是在我們拓展新市場的時候。對合格銷售人員的競爭非常激烈，我們可能無法招聘到我們 要招聘的銷售人員的種類和數量。同樣，我們改進和改進我們的技術的努力需要熟練的工程師和程序員。由於具備必要技術技能的人員數量有限，對能夠擴大我們研發工作的專業人員的競爭非常激烈 。如果我們無法物色、聘用或留住合格的銷售、營銷和技術人員，我們實現未來收入的能力可能會受到不利影響。

我們可能會進行對現有股東造成稀釋的收購和戰略投資，導致意外的會計費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能決定通過業務合併或以其他方式收購業務、產品或技術來發展我們的業務，以補充我們現有的觸控技術產品，擴大我們的市場覆蓋範圍，增加我們的員工隊伍，或增強我們的技術能力。如果我們未來進行任何收購，我們 可能會發行稀釋我們股東百分比所有權的股票，或者我們可能會產生大量債務，減少我們的現金儲備 和/或承擔或有負債。此外，收購和戰略投資可能導致重大費用、不利的税收後果、 重大折舊、遞延補償費用、正在進行的研發費用以及與遞延補償和可識別購買的無形資產或商譽減值相關的金額攤銷 。其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們依賴於我們關鍵人員的服務。  

我們高度依賴我們的高級管理團隊，包括首席執行官Urban Forssell博士和首席財務官Fredrik NIHLén。我們 高級管理團隊的變動或我們高級管理團隊任何一名成員的服務意外損失都可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響。

如果我們無法為我們開發的任何產品或我們的技術獲得並維護專利或其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術 ，我們成功將我們開發的任何產品和我們的技術商業化的能力可能會受到損害。 

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和其他知識產權。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護我們的專有權利。我們的知識產權，特別是我們的專利， 可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。如果我們不能成功保護或執行我們的知識產權， 我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。我們正在等待註冊的專利申請可能不被允許，或者其他人可能會對我們專利的有效性或範圍提出質疑。即使我們的專利註冊得到頒發和維護， 這些專利可能對我們沒有足夠的範圍或好處，或者可能被認定為無效和無法針對第三方強制執行。我們可能需要 花費大量資源來保護我們的知識產權。知識產權的喪失可能會對我們創造收入和擴大業務的能力產生不利影響。

我們在專利貨幣化方面的戰略努力可能不會成功。

我們的成功在一定程度上取決於我們有效利用我們的知識產權的能力。我們的政策是始終努力利用專利保護我們的創新。我們的專利組合是我們許可業務的重要前提，也保護了我們在產品開發方面的投資。我們還不時地探索將我們的專利本身貨幣化的機會。例如，2019年5月6日，我們將一系列專利轉讓給Aequitas Technologies LLC ，以授權或以其他方式將這些專利貨幣化。未來，我們可能會採用其他替代專利貨幣化策略，包括出售專利。我們的專利貨幣化戰略可能會對我們的財務狀況、收入和運營結果產生負面影響 。不能保證我們將簽訂與我們的專利組合相關的協議，也不能保證我們將在任何圍繞專利貨幣化的戰略努力中取得成功 。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們 可能會花費大量資源來執行我們的權利或遭受競爭損害。

現有法律、合同條款和補救措施 僅為我們的知識產權提供有限的保護。我們可能需要花費大量資源來監控和監管我們的知識產權。對未經授權使用我們的技術或知識產權的行為進行有效的監管是困難的， 未來可能需要提起訴訟來執行我們的知識產權。知識產權訴訟不僅昂貴、 而且耗時，無論任何索賠的是非曲直，都可能分散我們管理層對業務運營的注意力。知識產權訴訟受到固有不確定性的影響，其中包括所涉及的技術問題的複雜性，並且我們不能向您保證我們會成功地維護我們的知識產權。可能有人試圖複製或逆轉我們技術的工程方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們可能無法檢測到侵權行為 並可能因此失去在市場上的競爭地位。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發競爭對手的技術。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的專有權利，防止未經授權的第三方複製或 使用。競爭對手未經授權使用我們的技術或我們的專有信息可能會對我們銷售我們技術的能力產生不利影響。

某些國家的法律可能無法像美國法律那樣對我們的知識產權提供足夠的 保護，這可能會使我們更難保護我們的知識產權。

作為我們業務戰略的一部分，我們瞄準了人口眾多且傾向於採用新技術的國家的客户 以及與供應商和OEM的關係。然而，這些國家中的許多國家都沒有解決盜用知識產權的問題，也沒有阻止其他國家開發類似的、相互競爭的技術或知識產權。在某些國家，對專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的有效保護可能無法獲得或受到限制。特別是，我們開展業務的一些外國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法有效阻止這些地區的 競爭對手侵犯我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭優勢和在這些地區競爭的能力 ，並對我們的業務產生負面影響。

我們在各國都有國際業務，必須管理 貨幣風險。

我們很大一部分業務是以美元(報告我們合併財務報表的貨幣)以外的貨幣進行的，主要是瑞典克朗，其次是歐元、日元、韓元和臺幣。截至2022年12月31日的年度，我們在亞洲、北美和歐洲的收入分別為49%、33%和18%。我們以瑞典克朗計價的費用佔我們支出的很大一部分，包括很大一部分研發費用以及相當大一部分的一般和行政費用。 因此，瑞典克朗相對於其他貨幣，特別是美元的升值，可能會對經營業績產生不利影響。我們目前不進行對衝交易來覆蓋我們的貨幣風險，但我們可能會選擇在我們認為合適的未來對衝我們的貨幣風險的一部分。

安全漏洞和對我們信息技術基礎設施的其他中斷可能會干擾我們的運營、泄露機密信息，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響 。

在正常業務過程中，我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和 員工數據，並且可能有權訪問某些業務中受隱私和安全法律、法規和客户強制控制約束的機密或個人信息。儘管我們採取了網絡安全措施，但我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。 任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私法下的責任或處罰、運營中斷，以及 我們的聲譽受損，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

維護我們機密和專有信息的第三方可能會遇到網絡安全事件。

我們依賴第三方提供或維護我們的一些信息技術和相關服務。我們不對這些系統進行直接控制。儘管在第三方地點實施了安全措施，但這些服務也容易受到安全漏洞或其他中斷的影響。儘管 第三方保證保護此信息，並且在我們認為適當的情況下，我們監控這些 第三方使用的保護措施，但這些第三方代表我們持有的數據的機密性可能會被泄露，並使我們承擔任何安全漏洞或中斷的責任。

如果我們無法發現內部控制中的重大缺陷，我們的財務報告和業務可能會受到不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K年度報告中包括一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已經或將檢測到涉及公司的所有控制問題和舞弊事件。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來 事件可能性的某些假設，我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得無效。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。 我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會發現我們的內部控制中存在重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，將要求管理層和我們獨立的註冊會計師事務所認為我們的內部控制無效。如果我們對財務報告的內部控制被認為無效 , 我們可能會經歷公眾信心的喪失，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。

持有我們的股票的相關風險

我們或我們內部人士未來出售我們的普通股可能會 對我們普通股的交易價格產生不利影響，並稀釋您的投資。

我們的長期成功有賴於我們獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，開發我們的觸摸技術，並將我們的技術推向全球市場，以產生足夠的銷售量以實現盈利。如果條件有利，我們可能會在公共或私募股權市場出售證券， 即使我們當時並不迫切需要額外資本。我們還可能在未來的融資交易中發行額外的普通股，或作為對我們的高管和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。

我們或我們的內部人士或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。發行股權證券還將稀釋我們當時已發行的普通股所代表的股權。由於市場考慮到任何此類發行的稀釋效應，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會以相當於我們普通股市場價格的大幅折扣 的價格進行融資交易。如果投資者和證券分析師對我們 股票的任何折價出售做出負面反應，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們目前有不到300名登記在冊的股東 ，因此，有資格根據《交易法》終止我們普通股的登記，並不再是一家負有報告義務的美國上市公司 。

交易法第12(G)(4)節允許任何類別的證券在公司向美國證券交易委員會提交證明 此類證券的記錄持有人人數少於300人後終止登記。截至2023年2月9日，我們的普通股共有37名登記在冊的股東。 這不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構以“街頭名義”持有股份的股東數量。因此，我們有資格取消我們普通股的註冊，並暫停我們根據交易所法案 的報告義務。如果我們終止註冊並暫停《交易法》下的報告義務，我們將不再被要求 遵守《交易法》下的美國上市公司披露要求，包括但不限於年度和季度報告申報、委託書申報以及內部人士披露我們證券收購和處置的申報。

我們的股價一直在波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

股權證券的市場價格和交易量一直存在顯著波動，這與發行公司的財務業績無關。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們經營業績或前景的變化導致我們普通股的市場價格波動，以及其他因素，您可能無法以您購買這些股票的價格或高於您支付的價格轉售您的股票 。

可能對我們的共同股票市場價格產生重大影響的一些因素 包括：

少數股東，包括董事，持有我們已發行普通股的相當數量的股份。

我們的兩個最大股東都是我們董事會的成員，他們持有我們已發行有表決權股票的大約四分之一。這種所有權集中 可能會影響股東投票的結果，包括關於董事選舉、通過或修訂公司註冊證書和我們的章程中的條款 以及批准合併和其他重大公司交易的投票。這些因素 還可能會延遲或阻止我們的管理層或投票控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州的一般公司法包含可能延遲或阻止控制權變更的條款。

我們的董事會有權發行最多1,000,000股優先股，並決定這些股票的價格、權利、優惠和特權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到重大不利影響。發行優先股可能會產生 效果，使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票。此外，公司註冊證書和章程中的某些其他條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們還須遵守反收購法《特拉華州公司法》第203節的規定。

如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表對我們不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上依賴於證券分析師和其他第三方選擇發佈的關於我們的研究和報告。我們不控制這些 分析師或其他第三方。我們普通股的價格可能會受到分析師報道不足或一個或多個分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利研究的負面影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

截至2022年12月31日，我們為斯德哥爾摩的公司總部租用了約6,700平方英尺的辦公設施。此外，我們的子公司Pronode Technologies AB在瑞典昆斯巴卡租賃了一個約9,000平方英尺的車間。

我們相信我們的設施足夠且適合我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。

項目 3.法律訴訟

我們不參與任何未決的法律程序。 我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律程序、索賠和訴訟的影響，包括但不限於員工、客户和供應商糾紛。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克

持有者

截至2023年2月8日，我們的普通股共有37名股東。這不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構以“街頭名義”持有股份的股東數量。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的信息，請參閲第三部分，第12項。 “某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

近期出售未登記證券及運用所得款項

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。

概述

我們公司為非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感提供先進的光學傳感解決方案 。我們還提供機器感知軟件解決方案，採用先進的機器 學習算法來檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器視頻流中的人員和對象。我們的非接觸式 觸摸、觸摸和手勢感知產品和解決方案使用我們的zForce技術平臺和我們的機器感知解決方案 我們的多傳感技術平臺。我們在許多不同的市場和細分市場向客户營銷和銷售我們的解決方案，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。

2010年，我們開始授權原始設備製造商(“OEM”) 和一級供應商將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的許可客户已售出約9,000萬台使用我們技術的設備。2017年10月，我們擴大了許可業務，並開始製造和發貨採用我們專利技術的觸摸傳感器模塊(TSM)。我們將這些TSM出售給OEM、原創設計製造商(“ODM”)和系統集成商，用於他們的產品。

截至2022年12月31日，我們與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了35項有效的技術許可協議。截至2021年12月31日，這一數字為34。在截至2022年12月31日的一年中，我們 有11個客户在發貨給他們的產品中使用了我們的觸控技術。我們在2022年和2021年賺取的大部分許可費 來自客户發貨的打印機。

截至2022年12月31日，我們已與增值經銷商(VAR)簽訂了10項協議，將我們的TSM整合到它們向全球OEM、ODM和系統集成商提供的產品中。此外，我們還通過Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd和Nexty Electronics Corporation分銷我們的TSM。在 2022年，我們的三家分銷商銷售和發貨了4,834台TSM及相關開發套件。

在2022年和2021年期間，我們繼續致力於保持我們目前的許可客户，並在現有和未來客户中實現新產品的設計勝利。我們進行了投資 加強了我們的TSM的設計和生產效率，並改進了相關的固件和配置工具軟件 平臺。我們還進行了投資，以擴大我們銷售和分銷TSM的合作伙伴網絡。我們打算在2023年及以後繼續擴展我們的臺積電產品供應，包括新的臺積電變種和新的傳感器產品，以便向我們的關鍵市場交付。我們預計 隨着時間的推移，HMI產品和遙感解決方案的銷售可能會成為我們收入的主要部分。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括Neonode Inc.及其全資子公司以及我們的全資子公司之一的Pronode Technologies AB(瑞典)的賬目。非控制性權益在綜合經營表中“非控制性權益應佔淨虧損”項下列報在淨虧損之下， 在綜合全面損益表中在“非控制性權益應佔全面損失”項下列報，並在綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分列示。 見下文“非控制性權益”以供進一步討論。所有公司間帳户和交易已在合併中取消 。

影響我們財務狀況和經營結果的會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述。我們的某些會計政策 要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用判斷，而這些假設本身就包含一定程度的不確定性。管理層的估計基於歷史經驗和各種其他假設，認為在這種情況下 是合理的。歷史經驗和假設構成了對報告的資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值和報告的收入和費用可能不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下 是我們編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策和相關判斷和估計。

估計數

編制符合美國公認會計原則的財務報表需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

重大估計和判斷包括但不限於：確認收入，確定履約債務的性質和履行時間，確定履約債務的獨立銷售價格和交易價格，並評估控制權的轉移；計量可變對價和其他債務，如產品退貨和退款以及產品保修；計提壞賬準備；確定存貨的可變現淨值；長期資產的可回收性；對於租賃，確定合同是否包含租賃，在租賃和非租賃組成部分之間分配對價，確定遞增借款利率，並確定重估事件，如修改、與我們的遞延税項資產相關的估值津貼，以及為基於股票的補償而發行的期權的公允價值。

收入確認

當產品控制權轉移給客户時，以及當服務完成並被客户接受時，我們確認收入；我們確認的收入金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們與客户的合同可能包括產品和服務的組合(例如，包括產品和相關工程服務的合同)。我們制定合同的結構，以便在每份合同中明確規定不同的履約義務，如產品銷售或許可費以及相關的工程服務。

我們的AirBars和TSM的許可費和銷售額 按單位計算。因此，我們通常在向客户發貨時履行性能義務。非重複性 工程服務履行義務在完成工作並被客户接受時得到滿足。

我們確認扣除退貨津貼和從客户收取的任何税款後的收入淨額，這些税款隨後將匯給政府當局。我們將所有產品運輸和 手續費(無論何時發生)視為履行貨物轉移承諾的活動。因此，我們將所有運費和手續費視為費用。

許可證費

我們通過許可我們內部開發的知識產權(“IP”)獲得收入。我們簽訂了知識產權許可協議，一般情況下，被許可方有權在其產品中加入我們的IP組件，條款和條件因被許可方而異。這些協議下的費用可能包括與我們的知識產權相關的許可費用，以及在我們的被許可人分銷採用許可技術的產品後應向我們支付的版税。我們的IP許可證具有獨立價值，無需維護和支持即可由被許可方使用。

對於不需要對基礎技術進行重大修改或定製的技術許可安排，我們會在許可 提供給客户並且客户有權使用該許可時確認技術許可收入。在每個報告期結束時，我們會記錄未開單的 許可費，並使用客户之前的版税收入數據來估計這些版税。

不向客户提供明確的退貨權利。 截至2022年12月31日，沒有退貨。

產品銷售

我們的收入來自向OEM、ODM和一級供應商客户銷售臺積電硬件產品 ，這些客户將我們的硬件嵌入到他們的產品中，以及銷售包含我們的TSM的品牌消費品 ，這些產品通過分銷商或直接銷售給最終用户。這些總代理商通常會獲得商業條款，允許他們退還未售出的庫存、獲得銷售價格變化的積分，並參與各種合作的 營銷計劃。我們的銷售協議一般為客户提供有限的退貨權利和保修條款。

與AirBar模塊相關的收入確認時間取決於每筆銷售的交易方式-無論是銷售點還是通過總代理商。當我們向客户提供承諾的產品時，我們確認銷售銷售點(在線銷售和其他直接銷售)的AirBar模塊的收入。

由於我們使用總代理商向客户提供AirBar TSM ，因此我們必須分析總代理商協議的條款，以確定控制權何時從我們移交給總代理商。 對於通過總代理商銷售的AirBar和TSM的銷售，我們在總代理商獲得對我們產品的控制權時確認收入。 當我們對銷售給總代理商的產品擁有當前付款權利時，總代理商對從我們購買的產品擁有 合法所有權和實際佔有權，並且總代理商對購買的產品的所有權具有重大風險和回報 。

總代理商參與各種合作營銷和其他激勵計劃，我們維護這些計劃的估計應計項目和津貼。如果總代理商根據這些計劃收到的實際積分與我們基於歷史經驗的估計有很大偏離，我們的收入 可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則，公司可以對回報數據進行合理的 彙總和近似，以準確估計回報。我們到 為止的AirBar和臺積電退貨和保修經驗使我們能夠做出合理的退貨估計，這得到了我們產品銷售涉及同質交易這一事實的支持。 未來銷售退貨準備金記錄為減去我們的應收賬款和收入，截至 2022年和2021年12月31日分別為9,000美元和69,000美元。保修準備金記為應計費用和銷售成本，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為49,000美元和36,000美元。如果未來的實際回報偏離建立準備金所依據的歷史數據，我們的收入可能會受到不利影響。

非經常性工程

對於需要 修改或定製底層技術以使技術適應客户使用的技術許可或臺積電合同，我們將確定技術許可或臺積電以及所需的工程諮詢服務是否代表單獨的履行義務。我們在逐個合同的基礎上進行分析。如果有單獨的履約義務，我們將確定每項單獨履約義務的獨立售價(“SSP”) ，以便在履行每項履約義務時正確確認收入。我們根據簽署的工作説明書(SOW)為客户提供工程諮詢服務。交付成果和付款條件在每個SOW中指定 。我們通常對工程服務按小時收費，我們確認收入是因為 合同中規定的工程服務已完成並被客户接受。我們收到的任何用於未來非經常性工程的預付款都記錄為未賺取收入，直到獲得該收入為止。

我們認為，將非經常性工程的收入確認為完成工程服務和客户接受這些服務的進展最能反映這些交易的經濟性，因為我們系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的業績對客户的價值 直接對應。對每個工程項目執行的工時進行跟蹤，反映每個項目的進度 ，並按統一的小時費率收費。

來自短期非經常性工程合同的收入 將在這些服務完成並被客户接受時入賬。

非經常性工程合同的收入 具有實質性定義的可交付成果，其SOW中的付款條款與生產此類可交付成果所需的工作相適應 ，在完成並被客户接受時確認。

所有SOW項目的估計損失在明顯後立即全額確認 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有錄得虧損。

應收賬款和壞賬準備

我們的應收賬款按可變現淨值列報。我們的政策是保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。

庫存

我們的庫存 主要由將用於製造TSM的組件組成。出於報告目的，我們將庫存分類為原材料、在製品和產成品。

存貨 採用先進先出(“FIFO”)估值法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。將庫存成本降至其可變現淨值的任何調整都計入本期間的收益中。

由於我們的AirBar產品的銷售量較低，管理層已決定為AirBar組件以及與AirBar相關的原材料和成品保留全部在製品。AirBar的庫存儲備是 $0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬 和80萬美元。

管理層決定為 與生產中的質量問題相關的臺積電庫存預留。截至2021年12月31日，臺積電庫存儲備為20萬美元。在2022年期間，受影響的庫存被報廢，截至2022年12月31日，庫存儲備為零。

研究與開發

研發(“R&D”) 成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與人員相關的成本，以及一些外部諮詢成本，如測試、認證和測量。

基於股票的薪酬費用

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量為換取包括股票期權在內的股權工具獎勵而收到的員工服務的成本 ，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內將該價值確認為補償費用， 通常為歸屬期間，扣除估計沒收。

我們按估計公允價值核算向非僱員發行的權益工具 。

在確定涉及期權和權證的股票薪酬費用時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。

非控制性權益  

我們確認任何非控股權益，也稱為少數股權，在合併財務報表中作為單獨的權益項目。非控股權益指非全資附屬公司中非歸屬於吾等的那部分股權。一般而言，任何佔已發行有表決權股份少於50%的權益均視為非控股權益；但也會考慮其他因素，例如決策權 。我們將非控股權益應佔淨收益(虧損)金額計入綜合經營報表的綜合淨收益(虧損)。

我們在股東權益合併報表 中或在合併財務報表的附註中，分別披露了總股本(淨資產)、歸屬於母公司的權益(淨資產)和歸屬於非控股權益的權益 (淨資產)的賬面金額在期初和期末的對賬：

每股淨虧損

每股淨虧損金額是根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內已發行普通股的加權平均股數計算的。

假設普通股等價物的攤薄金額為每股淨虧損，則根據期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均數計算。用於計算截至2022年和2021年12月31日止年度每股淨虧損的普通股和潛在普通股等價物的加權平均數不包括潛在普通股等價物，因為影響將是反攤薄的。

遞延收入

遞延收入主要包括預付許可費 以及我們已預付的其他產品或服務。我們通過轉讓產品或服務的控制權來賺取這筆收入。遞延收入還可能包括未來執行的諮詢服務的預付款，例如 非經常性工程服務。

我們推遲支付許可費，直到我們滿足收入確認的所有會計要求 ，即向客户提供許可並且該客户有權使用該許可的時候。工程開發費收入將推遲到工程服務完成並被我們的客户接受為止。 我們將傳感器模塊的收入推遲到分銷商將產品銷售給他們的最終客户。

下表按來源列出了我們的遞延收入 (單位：千)；

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績摘要如下(除百分比外，以千計)：

收入

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的所有銷售額均面向美國、歐洲和亞洲的客户。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度毛收入總額下降2.8%，主要原因是許可費降低，但產品銷售額和淨收益增加抵消了這一影響。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按地理區域和收入流分列的淨收入分佈情況(以千美元為單位)：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按收入來源分列的收入 (以千美元為單位)：

與2021年相比，2022年的許可費下降了6.6%。這一下降主要是由於與新冠肺炎疫情相關的打印機和汽車市場中的零部件短缺所致，這反過來又影響了我們2022年的許可證收入。然而，與2021年同期相比，我們看到2022年下半年的許可證收入有所回升。

產品銷售收入為100萬美元，與2021年持平。與2021年同期相比，我們在2022年下半年看到了復甦，但我們的產品銷售繼續受到新冠肺炎在亞洲的封鎖的負面影響。我們還受到客户新設備解決方案開發和發佈週期較長的影響，通常為12至18個月或更長時間，這會減緩我們的銷售增長。

與2021年相比，2022年來自NRE服務的收入增長了118.1。NRE的收入與客户應用程序開發項目相關，通常隨季度和年度波動，完全取決於特定的客户驅動型開發活動。我們預計在2023年及未來幾年將繼續 賺取NRE費用。

毛利率

2022年我們的總毛利率為85.8%，而2021年為83.6%。與產品銷售相關的毛利率在2022年為22.0%，而2021年為3.5%。2022年和2021年產品銷售毛利率受到與TSM股票減記相關的一次性調整的影響。

我們的收入成本包括生產特定客户原型的直接成本、完成工程設計合同的工程人員和工程顧問的成本 以及傳感器模塊的銷售成本包括完全負擔的製造成本、外包最終組裝成本和傳感器模塊的組件成本。

研究與開發

2022年產品研發費用佔總收入的比例為69.9%，而2021年為60.8%。與2021年相比，2022年的研發增長了11.8%，這主要是由於人員成本和相關成本的上升。成本也受到瑞典克朗對美元有利匯率的影響。截至2022年12月31日，我們的研發部門有26名員工和0名顧問，而截至2021年12月31日，我們的研發部門有25名員工和2名顧問。

我們的研發團隊的主要任務是開發 技術和軟件平臺，以支持我們的TSM和我們的傳感器硬件和許可協議的客户集成活動 。

銷售和市場營銷

與2021年的48.6%相比，2022年的銷售和營銷費用佔總收入的35.9% 。與2021年相比，2022年的銷售和營銷費用下降了28.4%，這主要是因為2022年的人員成本和相關成本較低。減少的另一個原因是瑞典克朗對美元的有利匯率。 截至2022年12月31日，我們的銷售和營銷部門有8名員工和5名顧問，而截至2021年12月31日，我們的銷售和市場部有8名員工和6名顧問。在截至2022年12月31日的年度中，銷售和營銷費用中包括約8,000美元的基於股票的薪酬支出 ，而截至2021年12月31日的年度為50,000美元。

我們的銷售活動主要面向OEM、ODM和Tier 1級客户，他們直接或通過VAR授權使用我們的技術或購買我們的觸摸傳感器模塊並將其嵌入其產品中。

一般和行政

一般和行政(“G&A”) 支出佔2022年收入的73.3%，而2021年為96.0%。2022年的G&A總支出比2021年下降25.8%，主要是由於人員及相關成本、折舊和攤銷以及專業費用的降低。這一下降也是瑞典克朗兑美元匯率有利的結果。截至2022年12月31日，我們的G&A部門有13名全職員工和零名顧問履行管理、IT、人力資源和會計職責，而截至2021年12月31日，這一數字為7名全職員工和3名顧問。在截至2022年12月31日的年度中，G&A費用中包含了約114,000美元的非現金股票薪酬，而截至2021年12月31日的年度為107,000美元。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)為121,000美元，而截至2021年12月31日的年度為15,000美元。2022年的其他收入與賺取的利息收入和收回壞賬的收益有關，主要由融資租賃抵消。2021年的其他支出主要與融資有關 租賃。

外幣折算和交易損益

境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。瑞典克朗、日元、韓元或臺幣到美元的轉換是使用資產負債表賬户在資產負債表日有效的當前匯率進行的，而損益表賬户在 期間使用加權平均匯率進行轉換。換算產生的收益或(虧損)作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入。 外幣交易產生的收益或(虧損)計入附帶的綜合經營報表中的一般和行政費用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為35,000美元和66,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，外匯兑換收益(虧損)分別為68,000美元和4,000美元

所得税

我們的有效税率在截至2022年12月31日的年度為(2%)%，在截至2021年12月31日的年度為(2%)%。我們在2022年和2021年記錄了與淨營業虧損相關的遞延税項資產的估值準備 ，原因是實現的不確定性。

淨虧損

由於上述因素，我們 在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損490萬美元，而截至2021年12月31日的年度則錄得淨虧損650萬美元。

合同義務

我們之前同意確保我們的一個AirBars製造合作伙伴購買的庫存的價值。截至2021年12月31日，擔保金額從100,000美元降至0美元。 除正常業務過程中產生的經營租賃外，我們與未合併實體沒有任何其他交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響我們的流動性或資本資源。

我們沒有提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持的特殊目的或有限目的實體。我們不從事租賃、套期保值、研究和開發服務或其他使我們承擔未在合併財務報表中反映的責任的關係。

經營租約

我們沒有在2020年8月續簽位於加利福尼亞州聖何塞贊克路2880號的辦公空間 的租約，而Neonode Inc.現在僅通過位於加州的虛擬辦公室運營。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB簽訂了位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100的6,684平方英尺辦公空間的租賃合同。租賃協議已延期 ，有效期至2023年11月。除非在到期日期 前九個月發出書面通知，否則該期限每年延期一次。

2015年12月1日，Pronode Technologies AB簽訂了9,040平方英尺車間的租賃協議，該車間位於瑞典貢斯巴卡的Faktorvägen 17號。租賃協議已 延期，有效期至2024年9月。除非在到期日 前九個月發出書面通知，否則期限將延長三年。

2019年9月1日，我們簽訂了位於日本東京新宿市西新宿1203號西新宿高木大廈的辦公空間租賃合同。租約有效期至2021年8月31日，未續簽。我們現在通過日本的一個虛擬辦公室開展業務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得約577,000美元和661,000美元的租金開支。

受 融資租賃約束的設備

2014年4月，我們簽訂了某些 專用研磨設備的租賃合同。根據租賃協議的條款，我們有義務在最初的六年租賃期結束時以設備原始購買價格的10%購買設備。根據相關會計準則，該租賃 被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2014年7月1日設備投入使用開始。 2020年7月1日，租賃合同延長一年。延長租賃期的隱含利率為年利率9.85%。 租約於2021年7月1日到期，我們支付了剩餘價值。

在2016年第二季度至第四季度期間，我們簽訂了六份零部件生產設備租賃合同。根據其中五項租賃協議的條款，我們有義務在最初的3-5年租賃期限結束時以設備原始購買價格的5%-10%購買設備。根據相關會計指引，該等租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從設備投入使用的2016年6月至11月開始。租賃的隱含利率目前約為年息3%。其中一項租約是租購協議，要求設備在五年後還清。根據 相關會計準則，該租賃被歸類為融資租賃。租賃支付和折舊期從2016年7月1日設備投入使用時開始。租賃的隱含利率目前約為年利率3%。2022年4月1日，其中一份租賃合同續簽了三年。延長租賃期的隱含利率為年息2.7%。

2017年，我們簽訂了組件 生產設備租賃。根據租賃協議的條款，租賃將在最初的四年租賃期結束後一年內續訂。根據相關會計指引，該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從設備投入使用的2017年5月開始。租賃的隱含利率目前約為年利率1.5% 。2021年11月1日，租賃合同續簽兩年。延長租賃期的隱含利率 為年息1.5%。

2018年，我們簽訂了組件 生產設備的租賃。根據協議條款，租賃將在原四年租賃期限的一年內續期。 根據相關會計準則，該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期 從設備投入使用的2018年8月開始。租賃的隱含利率目前約為年利率1.5%。

2021年，我們通過購買相關設備終止了一項融資租賃，並將一項融資租賃延長了兩年。

在2022年間，我們簽訂了隔音辦公吊艙的租約。根據協議條款，租約將在原三年租賃期的一年內續訂。根據相關會計準則，該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2022年5月設備投入使用時開始。租賃的隱含利率目前約為年利率3.0% 。

非經常性工程 開發成本

2013年4月25日，我們與德州儀器(“德州儀器”)簽訂了ADI開發協議(“NN1002協議”)，生效日期為2012年12月6日，根據該協議，德州儀器同意將我們的知識產權整合到ASIC中。根據NN1002協議的條款，我們 同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本，按每個ASIC每售出0.25美元的費率計算。 截至2022年12月31日，我們沒有根據NN1002協議向TI支付任何款項。

流動資金和資本 資源

我們的流動資金取決於許多因素，包括銷售額、營業利潤以及資產使用和週轉的效率。我們未來的流動資金將受到以下因素的影響：

截至2022年12月31日，我們的現金為1,480萬美元，而截至2021年12月31日為1,740萬美元。

截至2022年12月31日的營運資本(流動資產減去流動負債) 為1,910萬美元，而截至2021年12月31日的營運資本為1,910萬美元。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為680萬美元，主要是包括非控股權益在內的約530萬美元的淨虧損所致。用於彌補淨虧損的現金被大約60萬美元的非現金運營費用抵消，主要包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

截至2022年12月31日，應收賬款和未開單收入較2021年12月31日增加了約136,000美元。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的庫存增加了約1,133,000美元。

截至2022年12月31日，與2021年12月31日相比，應付賬款和應計費用減少了約46萬美元。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為770萬美元，主要是包括非控股權益在內的約730萬美元的淨虧損所致。用於彌補淨虧損的現金被大約130萬美元的非現金運營費用所抵消，其中主要包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要是發行普通股的結果，但部分被融資租賃的本金支付所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,460萬美元，主要是發行普通股的結果，但融資租賃本金支付部分抵消了這一影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們購買了52,000美元的固定資產，主要包括辦公設備。在截至2021年12月31日的年度內，我們購買了67,000美元的固定資產 ，主要包括工程設備。

註冊的直銷產品

2021年10月21日，我們與Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB簽訂了配售 代理協議，根據該協議，我們以每股7.75美元的價格向某些瑞典和其他歐洲 投資者出售了總計1,808,000股我們的普通股，並於2021年10月26日結束了 的登記直接發行(“發售”)。扣除配售代理費和發售費用後，我們從此次發售中獲得約1,310萬美元的淨收益。

市場服務 計劃

於2021年5月10日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)就“at Market”發售計劃(“ATM融資”)訂立了AT Market發行 銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時全權酌情通過B.Riley Securities(作為銷售代理)發行及出售最多2,500萬美元的普通股。

根據銷售協議，我們可以通過B.Riley證券以任何允許的方式出售 股票，該方式被認為是1933年證券法(經修訂)下規則415所定義的“在市場上”發行。B.萊利證券將根據我們的指示(包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件)，按照其正常的交易和銷售慣例，不時使用商業上合理的努力出售股票。我們將向B.Riley Securities支付根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金。

根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)透過B.Riley Securities發行及 出售所有受銷售協議規限的股份及(Ii)根據其條款終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

在截至2022年12月31日的12個月內，我們根據自動櫃員機機制出售了總計886,065股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金 和其他費用167,000美元后，淨收益約為4,686,000美元。

在截至2021年12月31日的12個月內，我們根據自動櫃員機機制出售了總計235,722股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金和其他費用66,000美元后，淨收益約為1,984,000美元。

2023年1月，在向B.萊利證券支付佣金和其他費用244,000美元后，我們通過自動櫃員機機制出售了總計903,716股普通股，淨收益總額為7,868,000美元。

未來的流動性來源

未來，除了手頭現金和ATM設施外，我們可能還需要資金來源以繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能 實現正現金流，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史上看，我們一直能夠通過出售普通股和認股權證進入資本市場，以產生流動性。我們的管理層相信，如果需要為我們提供足夠的流動性，它可以通過公開發行或非公開發行來籌集資金。

然而，我們不能保證我們會以合理的條款成功地獲得此類額外融資，或者根本不能。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，不能保證股東會在需要時批准增加我們的法定普通股數量。發行股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌，而發行債務證券可能會施加限制性的 契約，可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。

境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。它們受到外幣匯率風險的影響。美元對瑞典克朗、日元、韓元或臺幣匯率的任何增減都將影響我們未來的經營業績。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Neonode Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Neonode(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指因向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

授權收入的會計核算

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2進一步所述，本公司透過簽訂知識產權許可協議，從許可其內部開發的知識產權(“IP”)中賺取收入 該協議一般賦予被許可人在其產品中加入知識產權組件的權利，其條款及條件因被許可人而異。這些協議下的費用可能包括與公司知識產權相關的許可費，以及在被許可方分銷採用許可技術的產品後應支付給公司的版税。在每個報告期結束時， 公司記錄未開賬單的許可收入，並使用客户之前的許可使用費收入數據來估計這些許可使用費。

審計管理層對未開單許可證收入的評估具有挑戰性 ，因為評估過程中缺乏可客觀核實的證據。因此，在執行本公司估計的程序時，審計師的判斷力很高。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：評估之前報告期間對所有重要許可客户進行的特許權使用費估計與隨後確定的實際特許權使用費相比的準確性，向管理層詢問實際特許權使用費和估計特許權使用費之間存在重大差異的原因，確定公司沒有因這些過去的差異而出現重大收入逆轉， 以及詢問本期特許權使用費估計的基礎，包括公司對整體經濟環境的考慮。根據公司對客户代表的瞭解和與客户代表的討論，瞭解過去的特許權使用費經驗以及許可客户基於特許權使用費的業務的具體情況和趨勢。

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

March 9, 2023

Neonode Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

合併財務報表附註