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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期__________ to __________
佣金文件編號001-39598
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819493/000181949323000053/xos-20220331_g1.jpg
XOS，Inc.
______________________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
98-1550505
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
泰伯街3550號
洛杉磯, 鈣
90065
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
    
註冊人的電話號碼，包括區號：(818) 316-1890

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元XOS納斯達克全球市場
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股XOSWW納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

目錄表
註冊人有突出的表現163,637,247普通股，截至2022年5月4日面值0.0001美元。

目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
5
項目1.財務報表(未經審計)(重述)
8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(重述)
38
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
48
項目4.控制和程序(如重述)
49
第II部分--其他資料
51
項目1.法律訴訟
51
第1A項。風險因素(重述)
51
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
52
項目3.高級證券違約
52
項目4.礦山安全信息披露
52
項目5.其他信息
52
項目6.展品
53
簽名
54
3
目錄表
説明性説明

XOS，Inc.(“本公司”)在Form 10-Q/A(本“Form 10-Q/A”)中提交本修正案第1號，以重申其截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，該報表曾包含在其於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“原始報告”)中。本表格10-Q/A還修訂了原始報告中的某些其他項目，如下文“本表格10-Q/A中修訂的項目”所列。

重述背景

如公司於2023年3月8日提交或提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中披露的，公司重申其先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，原因是(1)實地盤點結果記錄錯誤，導致截至2022年3月31日的三個月的庫存被誇大，銷售商品成本被少報，(2)錯誤地記錄重複的庫存收據以及不正確和不準確的預付庫存記錄，從而導致庫存，截至2022年3月31日的三個月，預付庫存(包括在預付費用和其他流動資產中)、應付賬款和應計費用(包括在其他流動負債中)將被誇大。2023年3月8日，本公司董事會審計委員會與本公司管理層討論後認為，原報告中所包含的本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表應重述(重述)以糾正這些錯誤。因此，不應再依賴原始報告中包含的公司以前提交或提交的報告、相關收益新聞稿、投資者介紹或描述公司財務業績的類似通信。

關於這一錯誤陳述，管理層發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與導致上述錯誤的與庫存管理相關的控制操作不力有關，並得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序無效。有關管理層對我們的披露控制和程序的評價以及所發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-Q/A第I部分第4項“控制和程序”。

本表格中修訂的項目10-Q/A

本表格10-Q/A提供了原始報告，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。為反映重述，對下列項目進行了修改：

•第一部分，項目1.財務信息
•第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
•第一部分，第4項，控制和程序
•第II部，第1A項。風險因素
•第二部分，項目6.證物和簽名

此外，這份10-Q/A表格還包括更新後的簽名頁面以及公司首席執行官和首席財務官的新證明，日期為本文件提交之日(附件31.1、31.2和32.1)。

本表格10-Q/A列出了原始報告的全文，並對其進行了修改，以反映重述。除其他事項外，原始報告中的前瞻性陳述沒有經過修改，以反映公司在提交原始報告後發生的事件或瞭解的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。除上文所述外，本10-Q/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不旨在反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格僅説明原始報告的提交日期，我們未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，閲讀本10-Q/A表格時，應結合我們在原始報告提交之後向美國證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的任何修改。
4
目錄表
前瞻性陳述

這份10-Q/A表格季度報告(“報告”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有根據修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•隨着時間的推移，我們成功地將我們的機隊即服務產品商業化的能力；

•在設計、製造和廣泛部署我們的車輛、動力總成和電池組方面出現延誤；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•我們有能力在未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購；

•我們確認業務合併的預期收益(定義見下文)和並行私募收益的能力，可能受競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長的能力等因素的影響；

•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•適用法律或法規的變更；

•任何針對我們的法律程序的結果；

•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•重述我們截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的財務報表，以及我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力，包括我們補救內部控制現有重大弱點的能力；

•我們應對一般經濟狀況的能力，包括可能發生的供應鏈延誤或中斷；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為業務和增長提供資金；

•我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；

•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；

5
目錄表
•有能力採購我們的某些關鍵庫存項目，包括電池、半導體芯片和車身和鋁；

•我們有能力成功地管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；

•我們有能力以具有成本效益的方式擴大規模，包括聘用合格的人員，特別是在最近招聘困難的情況下，以實現我們的製造和交付目標；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務的影響和我們可能採取的應對行動；

•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•本報告題為“的任何其他風險和不確定因素風險因素”.

對影響我們業務和前景的這些因素和其他因素的討論載於第二部分第1A項。我們的風險因素截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(“2021年10-K表格”)，以及其他美國證券交易委員會文件的補充，包括本報告和未來的美國證券交易委員會文件。我們鼓勵投資者重新審視這些風險因素。

儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本報告中包含的此類陳述可能被證明不準確。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。

前瞻性陳述及此類風險、不確定性和其他因素僅在本報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。


第一部分-財務信息
術語表
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

•“業務合併“指歸化、合併和合並協議所考慮的其他交易，包括管道融資；

•“第5至8類車輛“指中型和重型卡車，通常在可預測的路線上行駛，每天行駛不到200英里；

•“結業“指企業合併的結束；

•“截止日期“指2021年8月20日；
6
目錄表

•“普通股“指XOS的普通股，每股票面價值$0.0001；

•“馴化“指以延續和註銷方式將NextGen從開曼羣島轉移，並將NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和本地化；

•“能源服務是指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及Xos HubTM，我們專有的移動充電單元可根據按需充電要求進行部署；

•“艦隊即服務意味着我們的全套產品和服務通過內部專有技術和行業領先合作伙伴的交鑰匙解決方案的組合，促進商業電池-電動車隊的運營。該平臺包括我們的X-Pack電池系統、X-Platform模塊化底盤、能源服務、服務和維護、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及廣泛的附加服務產品；

•“柔性製造戰略意味着通過我們的戰略製造夥伴關係，利用規模更小、更靈活的現有設施和勞動力人才來組裝汽車，同時公司協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；

•“創建者“指的是達科他州的塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼；

•“方正股份“指與企業合併有關而轉換為普通股的下一代公司B類普通股，每股面值0.0001美元；

•“首次公開募股“指NextGen於2020年10月9日完成的首次公開募股；

•“傳統XOS普通股”指企業合併前由Legacy Xos發行的普通股，每股面值0.0001美元；

•“傳統XOS優先股”指A至A-10類優先股，每股面值0.0001美元，由Legacy Xos在業務合併前發行；

•“舊版XOS“指企業合併完成前的特拉華州公司Xos，Inc.；

•“合併“指根據合併協議將NextGen Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Legacy Xos作為合併中尚存的公司，並在實施此類合併後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；

•“合併協議“指日期為2021年2月21日、於2021年5月14日修訂的某些合併協議，由NextGen、NextGen的特拉華州公司和直接全資子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之間達成；

•“下一代“指在本土化完成前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•”下一代贊助商” 意味着下一代贊助商有限責任公司。

•“管道融資“指認購協議所擬進行的交易，據此，PIPE投資者合共認購21,600,000股普通股，總收購價為216,000,000美元；

•“管道投資者“指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；

•“動力總成“指的是推動車輛前進的每個部件的總成。車輛的動力總成從發動機中產生動力，並將其傳遞給地面上的車輪。動力總成的關鍵部件包括髮動機、變速器、傳動軸、車橋和差速器；

•“優先股“指優先股，每股票面價值0.0001美元，根據Xos，Inc.公司註冊證書授權；

7
目錄表
•“私募認股權證“指購買與首次公開發行相關的私募發行的普通股的認股權證；

•“公開認股權證“指以每股11.50美元的行使價購買普通股股份的可贖回認股權證，該等認股權證最初是為首次公開發售而發行的；

•“贊助商“指NextGen的贊助商，NextGen贊助商有限責任公司；

•“認購協議“指NextGen與各PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；

•“認股權證“指私募認股權證及公開認股權證；

•“X-Pack“指我們專有的電池系統；以及

•“X平臺指的是我們專有的、專門製造的車輛底盤平臺。

項目1.財務報表
未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
截至2022年3月31日(未經審計)(重述)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
9
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
10
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)三個月的傳統XOS優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表
11
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)三個月簡明合併現金流量表
12
未經審計簡明合併財務報表附註(重述)
14

8
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
未經審計
(單位為千，面值除外)
March 31, 2022
(如上所述)(1)
2021年12月31日
資產
現金和現金等價物$11,810 $16,142 
受限現金
3,034 3,034 
應收賬款
6,848 3,353 
可供出售的短期可銷售債務證券
89,823 94,696 
盤存
37,729 30,883 
預付費用和其他流動資產15,936 17,850 
流動資產總額165,180 165,958 
可供出售的長期可銷售債務證券28,063 54,816 
財產和設備，淨額10,253 7,426 
經營性租賃使用權資產淨額7,765 — 
其他資產506 506 
總資產$211,767 $228,706 
負債與股東權益
應付帳款$7,599 $10,122 
其他流動負債10,835 5,861 
流動負債總額18,434 15,983 
獲利股負債
26,938 29,240 
普通股認股權證責任
7,930 7,496 
其他非流動負債
7,895 1,594 
總負債61,197 54,313 
承諾和或有事項
股東權益
普通股$0.0001面值，授權1,000,000股票，
  163,253和163,137於2022年3月31日發行及發行的股份
和2021年12月31日
16 16 
優先股$0.0001面值，授權10,000股票，0分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本
179,884 178,851 
累計赤字(28,123)(4,093)
累計其他綜合損失
(1,207)(381)
股東權益總額
150,570 174,393 
總負債和股東權益$211,767 $228,706 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
9
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
未經審計
(以千為單位，每股除外)
截至三個月
3月31日
2022
(如上所述)(1)
2021
收入$7,031 $793 
銷貨成本
13,030 672 
毛利(虧損)
(5,999)121 
運營費用
一般和行政
11,322 2,354 
研發
6,949 2,999 
銷售和市場營銷
2,028 312 
總運營費用
20,299 5,665 
運營虧損
(26,298)(5,544)
其他收入(費用)，淨額
81 (217)
衍生工具公允價值變動
(435)6,394 
收益股份負債公允價值變動
2,624 — 
應收訂閲款的核銷— (379)
債務清償已實現損失
— (14,104)
扣除所得税準備前的虧損
(24,028)(13,850)
所得税撥備
2 — 
淨虧損
(24,030)(13,850)
其他綜合損失
可供出售的可銷售債務證券
未實現淨虧損變動，税後淨額為#美元0.00，截至2022年和2021年3月31日的三個月
(826)— 
全面損失總額
$(24,856)$(13,850)
每股淨虧損
基本信息
$(0.15)$(0.19)
稀釋
$(0.15)$(0.19)
加權平均流通股
基本信息163,165 72,354 
稀釋163,165 72,354 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。



附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
10
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
遺留XOS優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
未經審計
(單位：千)
舊版XOS
優先股
普通股
額外實收資本
累計
赤字
(如上所述)(1)
累計其他綜合損失
總計
股東的
權益(赤字)
(如上所述)(1)
股票金額股票
面值
2020年12月31日餘額2,762 $7,862 72,277 $7 $290 $(27,494)$— $(27,197)
應收認購款的支付— 2,430 — — 380 — — 380 
發行傳統Xos優先股，包括票據轉換49,518 66,701 — — — — — — 
行使的期權— — 206 — 3 — — 3 
回購並註銷的股票— — (94)— (1)— — (1)
基於股票的薪酬費用— — — — 2 — — 2 
淨虧損— — — — — (13,850)— (13,850)
2021年3月31日的餘額52,280 $76,993 72,389 $7 $674 $(41,344)$— $(40,663)
2021年12月31日的餘額— $— 163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
行使的股票期權— — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,068 — — 1,068 
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — 133 — — — — — 
與股票獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份— — (36)— (97)— — (97)
根據備用股權購買協議發行普通股以換取承諾股— — 19 — 62 — — 62 
淨虧損和綜合虧損(重報)— — — — — (24,030)(826)(24,856)
2022年3月31日的餘額(重述)— $— 163,253 $16 $179,884 $(28,123)$(1,207)$150,570 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。




附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
11
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千，未經審計)
截至三個月
3月31日
2022
(如上所述)(1)
2021
經營活動：
淨虧損
$(24,030)$(13,850)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊268 89 
使用權資產攤銷
355 — 
庫存儲備
1,064 — 
應收訂閲款的核銷— 379 
債務清償已實現損失
— 14,104 
衍生工具公允價值變動
435 (6,394)
收益股份負債公允價值變動(2,624)— 
可供出售的可交易債務證券的已實現淨虧損
6 — 
基於股票的薪酬費用1,391 2 
其他非現金項目
732 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(3,495)94 
盤存(7,910)(1,432)
預付費用和其他流動資產1,914 (862)
其他資產— (350)
應付帳款(2,620)(113)
其他負債
3,210 (449)
用於經營活動的現金淨額(31,304)(8,782)
投資活動：
購置財產和設備(2,998)(202)
可供出售的可交易債務證券的銷售收益和到期日
30,151 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額
27,153 (202)
融資活動：
發行Legacy Xos優先股所得款項— 31,759 
應收認購收益-優先— 2,430 
設備租賃本金支付
(83)(38)
與股票獎勵的股票淨額結算有關的已支付税款
(98)— 
行使股票期權所得收益— 2 
融資活動提供的現金淨額(用於)
(181)34,153 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
(4,332)25,169 
期初現金、現金等價物和限制性現金
19,176 10,359 
現金、現金等價物和受限現金，期末
$14,844 $35,528 
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物
$11,810 $35,528 
受限現金
3,034 — 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$14,844 $35,528 
12
目錄表
補充披露非現金投資和融資活動
在應付帳款中購買財產和設備
$97 $— 
2022年1月1日採用ASC 842時確認使用權資產和租賃負債
$7,682 $— 
以經營性租賃義務換取的使用權資產
$437 $— 
轉換應付給傳統XOS優先股的票據：
發行可贖回可轉換優先股$— $34,918 
轉換可轉換票據的應付利息$— $2,453 
將應付票據轉換為優先股$— $21,540 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
13
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1— 業務説明

XOS，Inc.及其全資子公司(統稱為“公司”或“XOS”)是一家移動解決方案公司。XOS生產5至8類電池電動商用車，促進車隊從傳統內燃機車輛向電動汽車的過渡，並通過一系列管理工具使電動車隊能夠更好地管理其車隊運營。XOS專門為中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平臺)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS的“車隊即服務”套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。

XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)是傳統Xos運營實體的新法人名稱，Xos Services，Inc.(“Xos Services”，前身為Rivordak，Inc.)是Xos，Inc.的全資子公司，它們是Xos，Inc.的全資子公司，佔公司100%的業務。

業務合併

XOS，Inc.最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為“NextGen收購公司”(“NextGen”)。於2021年8月20日，經於2021年5月14日修訂的《合併協議及計劃》所設想的交易已完成(“結束”)，由NextGen、NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“結束”)，藉此，Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立公司存續不再，而Legacy Xos成為尚存的公司和NextGen的全資附屬公司(該等交易“合併”，以及，統稱為“歸化”、“企業合併”)。因此，XOS成為在納斯達克全球市場上市的上市實體。

新興成長型公司

JumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或非上市公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可在非上市公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。有時，公司可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。

風險和不確定性

新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營的地區。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，該公司認為，疫情對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間，疫情對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了公司的知識和控制範圍，因此，公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其業務、經營業績、現金流和財務狀況將產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間。然而，如果目前的情況繼續長期存在或惡化，新冠肺炎大流行的影響可能是實質性的。

14
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
此外，最近的地緣政治事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，可能會增加供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突仍在繼續發展，其對本公司的最終影響尚不確定，但長期的衝突可能會對本公司的業務、經營業績、現金流、流動資金和財務狀況產生重大負面影響。

儘管該公司在其估計中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。

供應鏈中斷

新冠肺炎疫情造成的負面全球經濟狀況影響了公司採購某些關鍵庫存項目的能力。針對疫情實施的一系列限制以及復甦的速度和性質給公司的供應鏈管理帶來了負擔，例如半導體芯片和電池短缺，以及車身和鋁的供應限制。

儘管供應鏈中斷，該公司仍繼續為其車輛採購庫存，其採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的地區尋找替代解決方案，並在適當和關鍵的情況下提前下訂單，以確保庫存能夠及時交付到生產計劃。
注2— 主要會計政策的列報依據和摘要

以下是在編制所附未經審計的簡明綜合財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要：

陳述的基礎

本公司所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務信息規則及規定編制。它們不包括美國公認會計準則要求的完整經審計財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(主要由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2021年和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表載於本公司的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交。

未經審計的簡明合併財務報表重述

在原件之後是截至2022年3月31日止季度中期財務報表於2022年5月9日，管理層經進一步分析後決定，本公司先前發出的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表應予重報由於(1)實貨盤點結果記錄錯誤，導致截至2022年3月31日止三個月的存貨被高估及貨物售出成本被少報，及(2)錯誤記錄重複存貨收據，以及預付存貨記錄不當及不準確，導致截至2022年3月31日止三個月的存貨、預付存貨(包括於預付費用及其他流動資產內)、應付賬款及應計費用(包括於其他流動負債內)均被高估。

下表反映了重述調整對我們以前發佈的未經審計財務報表中所列特定項目的影響(以千計，但每股金額除外)：

15
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
簡明綜合資產負債表正如之前報道的那樣調整如上所述
盤存$40,303 $(2,574)$37,729 
預付費用和其他流動資產17,570 (1,634)15,936 
流動資產總額169,388 (4,208)165,180 
總資產215,975 (4,208)211,767 
應付帳款7,941 (342)7,599 
其他流動負債11,857 (1,022)10,835 
流動負債總額19,798 (1,364)18,434 
總負債62,561 (1,364)61,197 
累計赤字(25,279)(2,844)(28,123)
股東權益總額153,414 (2,844)150,570 
總負債和股東權益$215,975 $(4,208)$211,767 

截至2022年3月31日的三個月
簡明合併經營報表和全面虧損正如之前報道的那樣調整重述
銷貨成本$10,186 $2,844 $13,030 
毛損(3,155)(2,844)(5,999)
運營虧損(23,454)(2,844)(26,298)
所得税撥備前虧損(21,184)(2,844)(24,028)
淨虧損(21,186)(2,844)(24,030)
全面損失總額$(22,012)$(2,844)$(24,856)
每股淨虧損
基本信息$(0.13)$(0.02)$(0.15)
稀釋$(0.13)$(0.02)$(0.15)

16
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
遺留XOS優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)正如之前報道的那樣調整如上所述
淨虧損和綜合虧損$(21,186)$(2,844)$(24,030)
累計赤字(25,279)(2,844)(28,123)
股東權益合計(虧損)$153,414 $(2,844)$150,570 
截至2022年3月31日的三個月
簡明合併現金流量表正如之前報道的那樣調整重述
淨虧損$(21,186)$(2,844)$(24,030)
庫存儲備1,248 (184)1,064 
經營性資產和負債變動情況：
盤存(10,668)2,758 (7,910)
預付費用和其他流動資產280 1,634 1,914 
應付帳款(2,278)(342)(2,620)
其他負債$4,232 $(1,022)$3,210 

本公司簡明綜合財務報表附註的其餘部分已更新及重列(視乎適用而定)，以反映上述重述的影響。
預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。具有重大估計和判斷的領域包括，盈利股份責任、基於股票的補償、普通股認股權證責任和產品保證責任。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。

重新分類

某些先前的p期末餘額已重新分類，以符合本期在未經審計的摘要合併財務報表和隨附的備註，包括：(I)營運開支分類未經審計的摘要綜合經營報表和全面虧損以及(2)將設備租賃作為其他流動和非流動負債的一部分列報。該公司將其工資相關支出的一部分重新歸類為一般和行政費用，用於銷售和營銷以及研發。此外，公司將折舊費用重新分類為一般費用和行政費用。這些重新分類對以前報告的淨虧損沒有影響。

保修責任

自2021年以來，該公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並在通常2至5好幾年了。“公司”(The Company)應計所售產品的保修準備金，其中包括對保修或更換保修和召回項下項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。鑑於該公司的銷售歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。根據公司的標準產品保修計劃發生的索賠是根據未結索賠記錄的。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的期間沒有發生索賠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司在合併資產負債表中將保修責任記錄在其他流動負債中。
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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司截至2022年3月31日的三個月的產品負債餘額變動的對賬包括(單位：千):
March 31, 2022
保修責任，期間開始$177 
減少負債(付款)— 
責任增加(新的保修)298 
保修責任，期末$475 

租契

在合同開始時，公司評估合同或合同的一部分是否包含租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。

使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按未付租賃付款的現值計量，ROU資產值根據租賃負債的計算得出，包括預付租賃付款(如有)。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或利率的可變付款、合理確定的購買選擇、終止罰款、承租人為重組交易而向特殊目的實體的所有者支付的費用，以及根據剩餘價值擔保承租人可能欠下的金額。租賃付款不包括(I)取決於指數或利率的可變租賃付款，(Ii)承租人對出租人債務的任何擔保，或(Iii)根據ASU 2016-02租賃條款在通過時分配給非租賃組成部分的任何金額。

當本公司不能確定租賃的實際隱含利率時，它使用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其最近的債務發行(如有)，以及具有類似特徵的工具的公開可得數據。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關經濟因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。出租人的營業費用費用按權責發生制記賬。該公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。

租約的剩餘初始條款從1年份至 6好幾年了。

每當事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司便會審核其使用權資產的賬面價值以計提減值。資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與估計的未來未貼現現金流量(不包括融資成本)來衡量的。如果本公司確定存在減值，任何相關減值損失將根據公允價值進行估計。

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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近發佈和通過的會計公告：

ASC 842, 租契：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)，經隨後修訂，規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840中的現有指南，租契。新標準還要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的ROU資產，並就租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性提供更多的披露。

2022年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 842。該公司已經根據ASC 842公佈了2022年1月1日開始的財務業績並應用了其會計政策，而上一時期的業績和會計政策沒有進行調整，並根據ASC 840在原有的GAAP中得到了反映。在採用ASC 842時，公司對ASC 840下的合同進行了分析，以確保對截至2022年1月1日存在的租約(或嵌入租約)進行適當評估。公司選擇了ASC 842允許的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及3)截至採用日期的任何現有租約的初始直接成本。採用ASC 842的最重大影響是在其精簡的綜合資產負債表中確認了經營租賃的淨資產和租賃負債。2022年1月1日，公司確認了初始運營ROU資產為$7.7百萬及相關的經營租賃權$的便利性7.7百萬.

參考附註6-租約關於採用ASU 2016-02對公司財務報表的影響，以及公司針對每種租賃類型的各種會計政策的進一步信息。
最近發佈和尚未採用的會計公告：

ASU 2016-13，金融工具-信用損失(“ASU 2016-13”)：2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，公司將被要求對其可供出售的可銷售債務證券使用預期損失模型，這要求將信用損失作為撥備而不是減值減記。允許在發生變化的報告期內沖銷信貸損失(在信貸損失估計數下降的情況下)。現行的美國公認會計原則禁止在本期收益中反映信貸損失的沖銷。在…March 31, 2022，該公司擁有$117.9百萬在受這一新標準約束的可出售債務證券中。截至2021年12月31日，這些可供出售的可交易債務證券的平均信用評級為A+和不是已記錄減值減值。該公司目前正在評估這一新準則對其投資政策和投資的影響，預計該準則在採用時或以後不會對其財務報表產生實質性影響。公司預計將於2023年1月1日起採用新標準.

注3— 收入確認
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按主要來源分列的收入如下(以千計):
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
產品和服務收入
平板車和車輛激勵措施$6,863 $674 
動力總成14 119 
艦隊即服務95 — 
產品總收入6,972 793 
輔助收入59 — 
總收入$7,031 $793 

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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注4— 盤存
存貨總額為#美元。37.7百萬美元和美元30.9百萬美元，分別截至2022年3月31日和2021年12月31日，包括(單位：千):
March 31, 2022
(如上所述)(1)
2021年12月31日
原料$20,669 $20,382 
Oracle Work in Process19,183 10,659 
成品
— 901 
庫存、儲備總額
39,852 31,942 
減去：庫存儲備
(2,123)(1,059)
盤存
$37,729 $30,883 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。
注5— 選定的資產負債表數據
截至2022年3月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產包括(以千計):
March 31, 2022
(如上所述)(1)
2021年12月31日
預付存貨
$6,781 $7,303 
預付保險
3,040 4,996 
存款(主要與購買設備的押金有關)
3,203 2,783 
持有待售資產
1,848 1,848 
預付許可證和訂閲
706 801 
其他
358 119 
總計
$15,936 $17,850 
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他流動負債包括(單位：千):
March 31, 2022
(如上所述)(1)
2021年12月31日
應計費用(2)
$7,098 $3,997 
租賃負債，流動
1,958 482 
客户存款
1,026 899 
保修責任
475 177 
其他
278 306 
總計
$10,835 $5,861 
____________
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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。
(2) 主要涉及應計存貨採購、人員費用--工資、健康福利、假期和其他應計項目。
注6— 租契
截至2022年3月31日與公司租賃資產和負債有關的餘額摘要如下(單位：千):
資產負債表位置March 31, 2022
資產
經營租約經營性租賃使用權資產淨額$7,765 
設備融資租賃財產和設備，淨額2,156 
租賃資產總額$9,921 
負債
當前
經營租約其他流動負債$1,465 
設備融資租賃其他流動負債493 
小計$1,958 
非當前
經營租約其他非流動負債$6,353 
設備融資租賃其他非流動負債1,542 
小計$7,895 
租賃負債總額$9,853 
經營租約

該公司於2022年1月開始對其位於洛杉磯的總部設施簽訂為期5年的寫字樓租約，以及美國境內的某些其他租約(包括短期和長期租約)。

本公司以直線法記錄租賃期間的一般租賃費用和行政費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總租賃費用為0.4百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

租賃條款包括本公司合理確定將行使的續訂或終止選擇權。對於12個月或以下的租賃，本公司已作出會計政策選擇，不在其未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄淨資產收益率和相關租賃負債。截至2022年3月31日的三個月，這些短期租賃記錄的總租賃費用並不重要。
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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
設備融資租賃

該公司根據融資租賃租賃某些設備設施，該租賃將在不同日期到期，直至2027年。截至2022年和2021年3月31日止三個月的融資租賃成本包括(單位：千):

損益表位置
March 31, 2022March 31, 2021
攤銷
一般和行政費用$160 $29 
融資租賃負債的利息增值
其他收入(費用)，淨額27 6 
總計
$187 $35 
補充現金流量信息、加權平均剩餘租賃期限和貼現率
截至2022年3月31日止三個月的加權平均剩餘租期及折現率，以及補充現金流量資料如下(以千為單位的補充現金流信息):
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$408 
以經營租賃債務換取的淨收益資產$437 
加權平均剩餘租期：
經營租約5.3年份
設備融資租賃3.7年份
加權平均貼現率：
經營租賃-IBR5.5 %
設備融資租賃-租賃中隱含的利率7.0 %
成熟度分析
截至2022年3月31日的未貼現現金流量摘要和與公司租賃負債的對賬包括以下內容(單位：千):
March 31, 2022
經營租約
設備融資租賃總計
2022 (剩餘九個月)
$1,233 $480 $1,713 
2023
1,894 529 2,423 
2024
1,948 444 2,392 
2025
2,004 439 2,443 
2026
1,672 356 2,028 
此後
130 29 159 
未來最低租賃付款總額
$8,881 $2,277 $11,158 
減去：推定利息
1,063 242 1,305 
租賃負債現值
$7,818 $2,035 $9,853 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年12月31日的經營性和融資性租賃未來最低租賃付款時間表包括以下內容(單位：千):
2021年12月31日
經營租約
設備融資租賃總計
2022
$1,167 $482 $1,649 
2023
1,158 442 1,600 
2024
1,192 386 1,578 
2025
1,228 401 1,629 
2026
1,265 339 1,604 
此後
106 27 133 
未來最低租賃付款總額
$6,116 $2,077 $8,193 

注7— 資本重組與收益股負債

資本重組

如附註1所述，於2021年8月20日，Legacy Xos與NextGen完成合並協議預期的業務合併。根據對以下事實和情況的評估，已確定XOS為會計收購人：

•在合併後的公司中，XOS股東擁有最大的投票權；

•Xos董事會被授權最高可達九議員及民政事務總署六在董事會閉幕時指定的成員，以及在閉幕時有能力提名董事會多數成員的公司；

•XOS管理層擔任合併後公司的執行管理職務(包括首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官等)，負責日常運營；

•合併後的公司採用XOS名稱：“Xos，Inc.”；以及

•合併後實體的預期戰略延續了Legacy Xos成為電動汽車行業領先者的戰略。

因此，在這些合併和綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表Legacy Xos及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Xos是前身和合法繼承人一樣。Legacy Xos的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所載財務報表反映(I)業務合併前Legacy Xos的歷史經營業績；(Ii)業務合併後新一代及Legacy Xos的合併結果；及(Iii)Legacy Xos按其歷史成本計算的資產及負債。在業務合併交易中，與將交易作為反向資本化處理一致，沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。

關於業務合併，在緊接業務合併之前發行和發行的每股Legacy Xos普通股和Legacy Xos優先股(每股Legacy Xos優先股被視為在緊接業務合併之前轉換為Legacy Xos普通股)轉換為接受權1.956440普通股的股份(“交換比率”)。
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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

此外，在企業合併方面，還發生了以下情況：

•將Legacy Xos合併為NextGen的全資子公司，Legacy Xos作為NextGen的全資子公司繼續存在，合併後的公司稱為“Xos”；

•142,584,621已發行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的優先股，包括行使和轉換Legacy Xos的優先股權證(猶如Legacy Xos優先股在緊接反向合併之前已轉換為Legacy Xos的普通股)；

•債券的發行和銷售19,600,000普通股(管道投資)的股份，收購價為$10.00每股，總收購價為$196.0百萬美元(其中不包括出售2,000,000股份總數，收購價為$10.00每股，總收購價為$20.0根據Legacy Xos創始人發行普通股而獲得的100萬歐元)。在截止日期，管道投資者之一Grantchester C Change，LLC沒有為他們的美元提供資金4.0根據具有約束力的認購協議承諾的百萬美元。

•與NextGen於2020年10月9日首次公開發售有關的未清償承銷費，其最終現金欠款為$11.2百萬；

•在企業合併結束之前或同時發生的直接和增加的交易成本的結算金額為#美元44.2百萬美元，計入額外實收資本的減少額；

•確認或有收益權益準備金為公允價值為#美元的負債101.7在合併完成當日的百萬美元；以及

•認股權證的承擔(12,499,964單位)及私人配售認股權證(6,333,334單位)，公允價值為#美元17.9百萬美元，在合併完成的當天。


或有獲利股負債

該公司有或有義務發行16.2百萬股普通股(“賺得股”)並授予261,000在2021年8月20日業務合併後的特定時期內，當某些市場股價達到里程碑時，向某些股東和員工提供限制性股票單位(“賺出RSU”)。

增發股份將根據以下條件分批發行：

i.如果普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過$14.00以每股計算10在任何連續交易日內20-合併完成日至合併日期之間的交易日五年在該截止日期(“收益期”)週年紀念日，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增發股份”)予享有或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第1批盈利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果控制權發生變化，即普通股每股價值低於$14.00，則賺得股票應在賺得期限結束前終止，普通股不得發行。

二、如果普通股的VWAP等於或超過$20.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第二批增發股份”)予或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當本公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.

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目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
三、如果普通股的VWAP等於或超過$25.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第三批增發股份”)予或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及溢價期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，當公司每股估值師等於或大於$時，公司鬚髮行第三批溢價股份25.00每股。

根據ASC 815衍生工具及套期保值的指引，可賺取股份的權利被分類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減相應地在簡明綜合經營報表中確認。收益股負債的公允價值是根據上市公司同業集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。

公司確認收益股份負債的公允價值變動收益為#美元。2.6在截至2022年3月31日的三個月中，其未經審計的簡明綜合經營報表中有100萬美元。
注8— 投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，按證券類型劃分的可供出售的可交易債務證券的攤銷成本、累計其他綜合損失中的未實現損益總額和公允價值包括(單位：千):
March 31, 2022
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務證券$62,153 $— $(338)$61,815 
美國國債4,966 — (48)4,918 
資產擔保證券和其他4,868 — (47)4,821 
非美國政府債券和超國家債券16,375 — (109)16,266 
存單2,003 — — 2,003 
$90,365 $— $(542)$89,823 
長期投資：
公司債務證券$24,997 $— $(591)$24,406 
美國國債650 — (9)641 
資產擔保證券和其他3,081 — (65)3,016 
$28,728 $— $(665)$28,063 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務證券$71,406 $— $(57)$71,349 
美國國債3,415 — (7)3,408 
資產擔保證券和其他2,555 — (4)2,551 
非美國政府債券和超國家債券16,405 1 (19)16,387 
存單1,001 — — 1,001 
$94,782 $1 $(87)$94,696 
長期投資：
公司債務證券$42,703 $— $(246)$42,457 
美國國債2,201 — (5)2,196 
資產擔保證券和其他5,438 — (28)5,410 
非美國政府債券和超國家債券3,769 — (16)3,753 
存單1,000 — — 1,000 
$55,111 $— $(295)$54,816 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司對可銷售債務證券、可供出售的債務證券的投資按證券類型劃分一直處於持續的未實現虧損狀態，包括(單位：千):

March 31, 2022
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務證券$86,221 $(929)$— $— $86,221 $(929)
美國國債5,559 (57)— — 5,559 (57)
資產擔保證券和其他7,837 (112)— — 7,837 (112)
非美國政府債券和超國家債券16,266 (109)— — 16,266 (109)
存單2,003 — — — 2,003 — 
$117,886 $(1,207)$— $— $117,886 $(1,207)
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年12月31日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務證券$113,806 $(303)$— $— $113,806 $(303)
美國國債5,604 (12)— — 5,604 (12)
資產擔保證券和其他7,961 (32)— — 7,961 (32)
非美國政府債券和超國家債券20,140 (34)— — 20,140 (34)
存單2,001 — — — 2,001 — 
$149,512 $(381)$— $— $149,512 $(381)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司出售可供出售的可銷售債務證券的已實現收益和已實現虧損總額包括以下內容(單位：千):
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
已實現毛利$— $— 
已實現虧損總額$(6)$— 

截至2022年3月31日可供出售的可交易債務證券的攤餘成本和公允價值包括以下內容(以千計，加權平均數據除外)：

攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$90,364 $89,822 
應在一年至五年後到期28,729 28,064 
$119,093 $117,886 
加權平均合同到期時間0.7年份

截至2021年12月31日可供出售的可交易債務證券的攤餘成本和公允價值包括以下內容(以千計，加權平均數據除外)：
攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$94,782 $94,696 
應在一年至五年後到期55,111 54,816 
$149,893 $149,512 
加權平均合同到期時間0.8年份

實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權利或義務提前償還某些債務，包括或不包括罰款。
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注9 — 權益
XOS普通股和優先股
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,010,000,000股份。1,000,000,000股票應為普通股，每股面值為百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股面值為百分之一美分($0.0001).
投票權：普通股每股已發行股份的持有人有權一就提交公司股東表決的每一事項進行表決；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，只要受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權就該等修訂投票。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改該等投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
傳統XOS的優先股
在2020年第四季度，Legacy Xos進行了一輪融資併發行了優先股(“2020首輪融資”)。2020年首輪融資包括授權25,794,475A至A-10類的Legacy Xos優先股。A類Legacy Xos優先股的股票分配給向Legacy Xos貢獻新資金的投資者，而A-1至A-10類Legacy Xos優先股的股票是向可轉換票據持有人發行的。作為這次加薪的一部分，1,411,764A類Legacy Xos優先股和一可行使的手令319,411A類Legacy Xos優先股的發行總現金收益為#美元。9.6百萬美元和應收訂閲費$2.4百萬美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos發佈了另一份3,739,846A類Legacy Xos優先股募集美元31.8現金收益百萬美元，以及外幣兑換(見附註13)。
作為此次交易的一部分，Legacy Xos將美元21.5百萬美元的可轉換票據和2.5百萬美元的應計利息進入21,570,308A-1至A-10類傳統XOS優先股。這些從可轉換票據到Legacy Xos優先股的交易包括與關聯方和非關聯方的交易。第三方持有的已轉換票據的總賬面價值與Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值之間的差額在綜合經營報表中計入債務清償的已實現虧損。
吾等已通過發行Legacy Xos優先股股份，以其他非關聯方交易的市場利率釐定與票據轉換有關的Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值。由於部分已轉換的第三方票據具有投票權，而其他票據則沒有投票權，因此無投票權股份的公允價值減少了3%.
在業務合併的同時，Legacy Xos優先股的流通股根據交換比例轉換為普通股。

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備用股權購買協議

於2022年3月23日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權但無義務向約克維爾出售不超過$125.0百萬股普通股，應其要求在36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作為約克維爾承諾按照購買協議所載條款和條件按照公司指示購買普通股的代價，在購買協議簽署後，公司發行了18,582約克維爾的普通股。
注10— 普通股認股權證責任

公共和私人配售認股權證

截至2022年3月31日，公司擁有18,563,297公共認股權證及270,001私募認股權證已發行，公允價值為$7.8百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

公開認股權證的行使價為$11.50每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公募認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證可予行使；惟本公司須持有證券法下有關發行普通股的有效登記聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已向美國證券交易委員會提交一份有關在行使認股權證時發行可發行普通股的登記説明書，本公司將盡其商業合理努力維持該登記説明書及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至公開認股權證屆滿或被贖回為止。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證以換取現金18.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(上文有關私募認股權證的描述除外)：

•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據授權書；
•對不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•當且僅當，最近報告的普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等調整後)。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

當每股價格等於或超過$時普通股認股權證的贖回10.00:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未發行的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股“公允市場價值”的商定表格確定的該數量的股票；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
•如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回每股(經調整)。

普通股的“公允市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。

在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。這些認股權證也可能到期時毫無價值。


注11— 基於股份的薪酬

2018年股票計劃

2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了2018年股票計劃。確實有不是根據2018年股票計劃可供發行的股份；然而，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償還獎勵的條款和條件。

選項

截至2022年3月31日，有1,834,6812018年股票計劃下的未償還期權。授予期權的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權一般於10自批出日期起計數年，並一般轉歸至4幾年的時間，以25批出日期起計一週年的百分率，並按月計算36-此後的一個月期間，以連續服務為基礎。

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在截至2022年3月31日的三個月中，股票期權活動包括：

選項加權平均公允價值加權平均行權價加權平均剩餘年數內在價值
2021年12月31日-未償還期權1,838,759 $0.02 $0.02 8.22$5,756,797 
授與— — — 0.00
已鍛鍊400 0.02 0.02 0.00
被沒收3,678 0.03 0.02 0.00
2022年3月31日-未償還期權1,834,681 $0.02 $0.02 7.98$5,450,514 
2022年3月31日-已授予和可行使的期權643,002 $0.02 $0.02 7.83$1,909,819 

總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內行使的期權的總內在價值約為合乎情理$1,000 aND$6,000，分別為。

本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於幾個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期無風險利率和預期股息收益率。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內授予期權。

2021年股權計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日由公司董事會批准。《2021年股權計劃》規定向僱員(包括任何母公司或附屬公司的僱員)授予經修訂的1986年《國税法》第422條所指的激勵性股票期權，而不授予法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和其他形式的獎勵給僱員、董事和顧問，包括XOS關聯公司的員工和顧問。

截至2022年3月31日，有20,947,440根據2021年股權計劃可供發行的普通股。

在截至2022年3月31日的三個月中，RSU的活動包括：
RSU加權平均授予日期公允價值加權平均公允價值
2021年12月31日-RSU未償還1,844,820 $3.60 $5,811,183 
授與1,618,442 2.67 $3,960,984 
既得133,349 3.21 $347,382 
被沒收117,532 3.38 $279,746 
2022年3月31日-RSU傑出3,212,381 $3.27 $9,605,019 

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公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了以股票為基礎的薪酬支出(包括盈利RSU)，總額約為$1.4百萬美元和美元2,000分別由以下各項組成((以千計):

March 31, 2022March 31, 2021
銷貨成本
$29 $— 
研發
261 — 
銷售和市場營銷
58 — 
一般和行政
1,043 2 
總計
$1,391 $2 

未攤銷的基於股票的薪酬支出為#美元。9.2百萬截至2022年3月31日的加權平均剩餘攤銷期限為3.08好幾年了。

歸屬W的RSU的合計公允價值AS$0.3百萬 在截至以下三個月內March 31, 2022.
注12 — 財產和設備，淨額
財產和設備，截至2022年3月31日和2021年12月31日的淨額如下(單位：千):
March 31, 20222021年12月31日
裝備$6,241 $5,244 
傢俱和固定裝置
168 141 
公司車輛
497 153 
租賃權改進
626 626 
計算機、軟件和相關設備
1,431 1,289 
在建工程3,144 1,444 
財產和設備，毛額12,107 8,897 
累計折舊
(1,854)(1,471)
財產和設備，淨額$10,253 $7,426 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，折舊費用總計約為美元0.3百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
注13 — 承付款和或有事項
經營租賃和融資租賃
參考附註7，租約用於未來的最低租賃承諾。
法律或有事項

在正常業務過程中，法律索賠可能會不時出現，其結果可能會對公司隨附的綜合財務報表產生重大影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有參與任何單獨或總體上有理由對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
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附註14— 關聯方交易

該公司從聖汐信託擁有的山谷工業地產公司租賃加州北好萊塢的物業。聖汐信託是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。R在這三個月中的每個月的費用截至2022年3月31日和2021年3月31日35,000，分別為。

該公司與Metalsa S.A.de C.V.和Fitzgerald製造夥伴公司簽訂了合同製造協議。我們利用總部位於墨西哥的汽車供應商Metalsa提供零部件和製造服務。Metalsa以可轉換應付票據的形式對該公司進行了投資，該票據作為A系列融資的一部分進行了轉換(見注9(見上文)。同樣，我們利用菲茨傑拉德製造夥伴提供零部件和製造服務；所有者是公司的股東。我們還與菲茨傑拉德製造夥伴簽訂了租賃協議，我們記錄的租金費用為#美元。172,000及$0在此期間三個月截至2022年3月31日和2021年3月31日。

公司有一張數額為#美元的部分追索權本票。364,000來自首席運營官喬丹諾·索爾多尼。該票據被用來行使公司向他提供的期權。利息每年的複利比率為2.38%。這張鈔票的發行額為#美元。364,0002019年6月24日。全數餘額和利息$15,000於2021年第一季度獲本公司寬恕。

該公司轉換為34未償還賬面價值為$的應付票據18.9從關聯方獲得的百萬美元19,664,000如上所述的優先股附註9--股權。這些關聯方包括首席執行官、首席運營官、董事會成員、董事會顧問和各種受益人是首席執行官親屬的信託基金。

該公司利用首席執行官擁有的一家實體的員工在新總部進行維修和維護。這些服務的收費是按僱員當前的薪金標準計算的，包括福利，總額為#美元。0及$37,000在這三個月裏截至2022年3月31日和2021年3月31日。

注15—— 所得税

截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為(0.01)%和0%。州税收加上未受益的損失導致了有效税率，低於截至2022年3月31日的三個月21%的法定税率。
該公司確認與其納税申報單上所持或預期所持頭寸有關的税收優惠，前提是這些頭寸“很可能”是可持續的。一旦達到這一門檻，該公司對其預期税收優惠的衡量將在其財務報表中確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何符合這一門檻的不確定税收頭寸。

該公司向美國國税局和各州税務機關提交所得税申報單。在大多數司法管轄區，2018年至2021年的税期仍然開放。該公司目前沒有受到任何聯邦或州司法管轄區所得税當局的審查。

截至2022年3月31日，公司的遞延所得税處於淨資產狀態，主要原因是淨營業虧損產生的遞延税項資產。本公司評估其遞延税項資產變現的可能性。需要考慮對所有積極和消極的證據進行全面審查，包括公司目前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況、結轉和結轉期的長度以及可能實施的税務規劃戰略。管理層認為，基於若干因素，所有或部分遞延税項資產很可能無法變現；因此，在截至2022年3月31日及2021年3月31日止期間，本公司已就美國遞延税項淨資產計提估值撥備。

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附註16— 每股淨虧損

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股淨虧損包括(以千計，每股金額除外)：

March 31, 2022
(如上所述)(1)
March 31, 2021
分子：
淨虧損(重報)
$(24,030)$(13,850)
分母：
基本信息
加權平均已發行普通股-基本
163,165 72,354 
每股基本淨虧損
$(0.15)$(0.19)
稀釋
以上已發行普通股加權平均163,165 72,354 
添加：選項的稀釋效果— — 
添加：RSU的稀釋效果— — 
加權平均已發行普通股
163,165 72,354 
稀釋後每股淨虧損$(0.15)$(0.19)
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，由於影響反攤薄而被排除在每股攤薄淨收益(虧損)計算之外的潛在加權平均股票包括(單位：千):

March 31, 2022March 31, 2021
或有收益股
16,422 — 
普通股公共和私募認股權證
18,833 — 
限制性股票單位
731 — 
股票期權
1,813 2,341 

附註17— 公允價值計量

ASC 820,公允價值計量和披露公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

美國公認會計準則建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：

•1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價。

•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入或重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

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XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
•第3級：估值模型的重大投入是不可觀察的，並對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、對可銷售債務證券的投資、可供出售、應付賬款、其他流動負債、認股權證、傳統XOS優先股權證(定義見上文)、可轉換票據和相關衍生債務。由於現金和應收賬款的短期到期日，其公允價值接近賬面價值。

根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。須按公允價值按經常性基準計量的衍生金融工具，在呈列的所有期間均按公允價值使用第3級投入計量。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性列賬的資產和負債包括(單位：千):

March 31, 2022
公允價值1級2級3級
資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$9,215 $9,215 $— $— 
$9,215 $9,215 $— $— 
短期投資：
美國國債$4,918 $4,918 $— $— 
公司債務證券61,815 — 61,815 — 
資產擔保證券和其他4,821 — 4,821 — 
非美國政府債券和超國家債券16,266 — 16,266 — 
存款單2,003 — 2,003 — 
$89,823 $4,918 $84,905 $— 
長期投資：
美國國債$641 $641 $— $— 
公司債務證券24,406 — 24,406 — 
資產擔保證券和其他3,016 — 3,016 — 
$28,063 $641 $27,422 $— 
財務負債：
私募認股權證$114 $— $114 $— 
公開認股權證7,816 7,816 — — 
或有獲利股負債26,938 — — 26,938 
金融負債總額$34,868 $7,816 $114 $26,938 

____________
(1) 計入簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物總額。
35
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年12月31日
公允價值1級2級3級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$5,868 $5,868 $— $— 
非美國政府債券和超國家債券647 — 647 — 
公司債務證券1,805 — 1,805 — 
$8,320 $5,868 $2,452 $— 
短期投資：
美國國債$3,408 $3,408 $— $— 
公司債務證券71,349 — 71,349 — 
資產擔保證券和其他2,551 — 2,551 — 
非美國政府債券和超國家債券16,387 — 16,387 — 
存款單1,001 — 1,001 — 
$94,696 $3,408 $91,288 $— 
長期投資：
美國國債$2,196 $2,196 $— $— 
公司債務證券42,457 — 42,457 — 
資產擔保證券和其他5,410 — 5,410 — 
非美國政府債券和超國家債券3,753 — 3,753 — 
存款單1,000 — 1,000 — 
$54,816 $2,196 $52,620 $— 
財務負債：
私募認股權證$140 $— $140 $— 
公開認股權證7,356 7,356 — — 
或有獲利股負債29,240 — — 29,240 
金融負債總額$36,736 $7,356 $140 $29,240 

____________
(1) 計入簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物總額。

截至2022年3月31日止三個月內，第三級金融負債的公允價值變動包括(單位：千)：
獲利股負債
2021年12月31日的公允價值$29,240 
回收款RSU的確認322 
期內公允價值變動(2,624)
2022年3月31日的公允價值$26,938 

36
目錄表
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
S截至2022年3月31日，與3級獲利股負債相關的重大不可觀察投入包括以下內容：

March 31, 2022
股票價格
$2.99
股價波動
80.0%
預期期限
4.39年份
無風險利率
2.4%

37

目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
對XOS管理層的探討與分析
財務狀況和經營成果
以下討論和分析提供了XOS管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本報告所載的簡明合併財務報表和相關説明一併閲讀。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告中其他部分的相關説明，以及我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本《XOS管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指XOS及其合併子公司的業務和運營。

以下資料已作出調整，以反映本表格第10-Q/A開頭的“解釋性附註”及附註2所述的簡明綜合財務報表的重述 – 重要會計政策的列報依據和摘要--本表格10-Q/A簡明合併財務報表附註中未經審計簡明合併財務報表的重述。
概述

我們是一家生產5至8類電池電動商用車的移動解決方案公司。我們利用適合商業用例的專有技術，促進車隊從內燃機車輛向零排放車輛的過渡。我們還提供一系列服務，以促進車隊向電動汽車的過渡，包括充電基礎設施、車輛維護、融資和服務。

我們的X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平臺)和X-Pack(我們的專有電池系統)提供模塊化功能，使我們能夠適應各種最後一英里的應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform和X-Pack可作為Xos車輛的一部分進行購買。X-Platform和X-Pack的設計都是模塊化的，允許車隊運營商定製他們的車輛以適應他們的商業應用(例如，升級特定的車身和/或定製電池範圍)。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過增加車輛正常運行時間、增加有效載荷能力以及減少服務和維護成本來推動整個擁有成本的節省費用很高。90%的車輛在我們的目標細分市場，每班行駛里程低於200英里的路線(稱為“最後一英里”路線)。滿足這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。這類車輛是電氣化的理想候選者，因為運營商能夠將這些車輛連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化和高性價比車輛自2018年以來一直在道路上行駛並掌握在客户手中，進一步驗證了對我們車輛的滿意度的耐用性。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們售出了56輛汽車。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們售出了3輛汽車和1輛動力總成。

我們對資本投資採取了保守的方式，我們的Flex製造戰略利用我們戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來評估每年最高可達5000輛每一家工廠都曾滿負荷運轉。這一戰略將使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的業務規模，並與市場需求保持同步。我們已經與兩個第三方合同製造商合作伙伴運營兩個Flex工廠。假設我們能夠緩解目前的供應鏈限制，我們的Flex工廠目前的年產量約為2,000輛。

我們的車隊即服務產品促進了從傳統內燃機車輛向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品(包括但不限於能源服務、服務和維護、車輛遠程信息處理、OTA更新和融資)來過渡到電動車隊和運營電動車隊。這一產品將把傳統上分散的服務組合成捆綁服務套餐，從而減少與商業車隊電氣化相關的成本和摩擦。我們的艦隊即服務產品將提供的服務包括我們的專有技術和我們的行業合作伙伴提供的內部服務和產品。我們的車隊即服務產品包括(I)能源服務(現場車輛充電基礎設施以及我們專有的移動充電單元Xos HubTM)；(Ii)服務和維護(由我們的內部維護團隊和行業合作伙伴提供)；(Iii)更換部件；(Iv)通過外部合作伙伴進行融資；(V)風險緩解產品(例如，缺口保險和保修)；以及(Vi)我們的遠程信息處理部門，XSPOPE智能平臺。車隊即服務預計將增加我們銷售的每輛車的終身收入。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們來自汽車銷售和車隊即服務的收入為700萬美元(佔收入的99%)，來自輔助收入的收入為10萬美元(佔收入的1%)。

38

目錄表
我們相信，未來幾年我們的增長將得到對氣候變化影響以及電子商務和最後一英里快遞增長的強大長期順風的支持。商用卡車是運輸業人均温室氣體排放量最大的行業。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、聯合包裹和亞馬遜等公司都制定了雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因新冠肺炎大流行期間消費者購買行為的變化而加速。我們相信，加強與商用車相關的監管，領先的金融和企業機構推出可持續發展倡議，以及最後一英里物流的快速增長，將推動我們產品在全球範圍內的加速採用。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出將大幅增加，因為我們：

•繼續投資於研發，進一步開發我們的核心專有技術並將其商業化，包括我們的X平臺底盤平臺、X-Pack電池系統和車隊即服務平臺；

•增加對營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資，以加快我們產品和服務的銷售增長；

•繼續投資維修我們不斷增加的公路車輛組合，包括賬户管理、維護和服務技術員以及XSPOPE智能平臺；

•繼續建設供應鏈團隊以及額外的電池和車輛Flex裝配線，以增強制造能力和滿足需求目標，並適應宏觀經濟變化，包括供應鏈短缺；

•繼續擴大財務業務，以維持和改進財務控制、財務規劃和風險管理；

•投資於運營職能，包括IT、行政和人力資源，以維護和改進我們的運營系統、流程和程序；

•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密、商標和版權；以及

•進一步投資於基礎設施，以按照上市公司的標準和指導方針運營。
最新發展

備用股權購買協議

於2022年3月23日，吾等與YA II PN，Ltd.(“York kville”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，吾等有權但無義務應吾等的要求，在SEPA生效後的36個月內，向York kville出售最多1.25億美元的普通股，但須受某些條件規限。我們預計將任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

企業合併與上市公司成本

於2021年8月20日，經於2021年5月14日修訂的《合併協議及計劃》所設想的交易已完成(“結束”)，由NextGen、NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“結束”)，藉此，Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立公司存續不再，而Legacy Xos成為尚存的公司和NextGen的全資附屬公司(該等交易“合併”，以及，通過延續和撤銷開曼羣島的NextGen的註冊，以及NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司的延續和本土化(“本地化”，“企業合併”)。作為合併的結果，NextGen完成了與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)的合併，合併Sub與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)合併，合併Sub的獨立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.將成為NextGen的倖存公司和全資子公司，NextGen更名為“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是會計前身，合併後的實體將是繼任的美國證券交易委員會註冊人，XOS以前各期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。
39

目錄表
該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，NextGen在財務報表報告中被視為被收購的公司。繼任者未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是，扣除交易成本和贖回後，現金增加了2.167億美元。非經常性交易總成本約為5540萬美元。

由於業務合併的完成，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，股票代碼為“XOS”，這已經並將繼續要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本報告所討論的風險和挑戰。
我們的產品和服務成功商業化

我們預計未來將從銷售我們的車輛、電池系統和機隊即服務產品中獲得收入。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，並將它們完全商業化，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產來為我們的運營提供資金，並使用業務合併的收益。我們未來需要的資金數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。

客户需求

我們已經向現有客户出售了有限數量的汽車，與未來客户達成了協議，並收到了其他潛在客户的興趣。我們預計，向現有和未來客户銷售我們的車輛和服務將是我們業績的一個重要指標。

Lyra系列改進型電池組系統的生產

我們在2021年第四季度開始生產Lyra系列電池組。Lyra系列電池組的重量能量密度提高了52%，體積能量密度提高了45%，並與所有Xos On-駭維金屬加工車輛兼容。電池組有兩種配置：Lyra 30(29.4千瓦時)和Lyra 60(61.8千瓦時)，分別提供25英里和50英里的續航里程。每個電池包採用單獨的循環空氣冷卻和獨立的電池管理系統，提供更高的可靠性和混合匹配電池包的能力，以滿足每個客户的獨特範圍要求。

供應鏈管理

如下文更詳細地描述的那樣，由於全球經濟狀況和新冠肺炎疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中有某些領域已經中斷。我們找到替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

新冠肺炎疫情造成的全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存項目的能力。為應對這一大流行病而實施的一系列限制以及恢復的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：

•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和組件的生產提前期增加。

•電池組： 電池行業正面臨供應短缺，導致供應商限制客户配置。

•車身和鋁的供應限制:車身供應商目前正經歷着價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。

40

目錄表
此外，最近發生的地緣政治事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，可能會增加供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續發展，其對本公司的最終影響尚不確定，但這是一場曠日持久的衝突可能有一種材料負性對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響。

儘管供應鏈中斷，我們仍繼續為我們的車輛採購庫存，我們的採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的領域尋找替代解決方案。在適當和關鍵的情況下，我們已經提前下了訂單，以嘗試和抵消中斷。雖然我們正在努力將這些供應限制的影響降至最低，但我們不能確定所有庫存都能按生產計劃及時交付。

供應緊張可能導致2022年某些材料和物流成本面臨以前未曾預見的成本和交付壓力。隨着公司加快執行其戰略計劃，我們將努力在我們的成本行動計劃中具有戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，疫情對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間，以及疫情對美國和全球經濟的影響。在截至以下三個月內March 31, 2022，儘管新冠肺炎疫情持續蔓延，但我們繼續滿負荷運營我們的業務，包括我們的所有制造和研發業務，並採用了加強的健康和安全實踐。儘管我們根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，由於這些情況，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到影響。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括Xos及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。所有長期資產都保存在美國，所有損失都歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營極少，到目前為止，我們的活動僅在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲注1-業務描述請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們的收入主要來自銷售電動Step麪包車和剝離底盤車輛和電池系統，以及我們的軟件系統的許可。我們的剝離底盤是我們的車輛產品，包括我們的X平臺電動汽車底座和X-Pack電池系統，客户可以使用他們喜歡的車身進行升級。隨着我們繼續擴大我們的商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室和拖拉機，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力總成，其中包括專有設計的駕駛室，拖拉機是底盤駕駛室的縮寫版本，旨在牽引拖車(也稱為“白天出租車”)，用於最後一英里的使用案例。此外，我們將提供全套服務，包括能源服務、服務和維護、遠程信息處理和融資。

收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除估計的客户津貼。收入的衡量標準是我們預計為交付產品而獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品的時間點確認收入。對於運輸和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。我們目前的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移給客户的時間點上履行，本質上是短期的。

41

目錄表
銷貨成本

銷售商品的成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造費用等。材料包括從供應商處採購的庫存，以及公司人員組裝的組裝部件，包括基於庫存的薪酬費用的分配。直接勞動力成本與那些負責組裝交付給客户的車輛的個人的工資有關。貨物銷售成本還包括與貨物銷售活動成本相關的財產和設備折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本、賬目中相關的累計折舊以及任何損益都反映在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，並計入銷售商品成本。

銷售成本還包括將存貨的賬面價值減記為其可變現淨值的準備金，以及為超過預測需求的陳舊和現有存貨提供準備。

我們正在繼續努力尋找更具成本效益的供應商和零部件來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴發生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加，這些費用在未來將會增加，以滿足客户需求的預期增長。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用包括與人事有關的費用、外部專業服務(包括法律、審計和會計服務)、設施費用、與銷售無關的差旅以及一般辦公室用品和費用。與人事有關的費用包括薪金、福利、基於股票的薪酬分配和相關的工資税。間接費用包括租金、保險、水電費和其他費用，作為G&A費用。G&A費用還包括與G&A活動相關的財產和設備的折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊以及任何損益都反映在分配給G&A的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的併購活動將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。


研究和開發費用

研發(R&D)費用主要包括為設計和開發我們的車輛和電池系統而產生的成本，其中包括：

•與開發和修改現有車輛設計、考慮為更多客户提供的新車輛設計以及我們的電池組設計所消耗的材料和用品相關的費用；

•就車輛設計及其他第三者服務的工程及電腦輔助設計工作向第三者(例如顧問及承建商)支付的費用；及

•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括基於股票的薪酬支出的分配。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於電池系統、底盤設計和某些其他技術的研發，我們的研發成本將大幅增加。因此，我們預計與主要職能是設計和開發新的和重新設計的車輛和電池設計(主要是在我們的工程部)的員工相關的工資、福利和費用將增加和分配。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，其中包括：
42

目錄表

•我們銷售團隊的差旅費，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品。

•網站設計、營銷和推廣項目，以及協助公司營銷的顧問。

•主要從事銷售和營銷活動的員工的工資支出，包括基於股票的薪酬支出的分配。

•與銷售和營銷活動有關的財產和設備的折舊費用，按直線計算的財產和設備的預計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本、相關的累計折舊以及任何損益都反映在分配給銷售和營銷的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

我們預計，在可預見的未來，由於我們計劃擴大銷售團隊以及增加直接和間接營銷努力的部署，隨着旅行的擴大，這些費用將會增加。我們預計，隨着我們擴大正在進行的混合分銷戰略，通過與我們的經銷商網絡建立夥伴關係，利用直接分銷和間接分銷，我們的銷售和營銷費用成本將會增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括我們投資於可銷售債務證券、可供出售和我們的設備租賃支付的利息收入。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
2022
(如上所述)(1)
2021$Change更改百分比
收入$7,031 $793 $6,238 
NM(2)
銷貨成本13,030 672 12,358 
NM
毛利率(5,999)121 (6,120)
NM
運營費用
一般和行政
11,322 2,354 8,968 381 %
研發
6,949 2,999 3,950 132 %
銷售和市場營銷
2,028 312 1,716 
NM
總運營費用
20,299 5,665 14,634 258 %
運營虧損
(26,298)(5,544)(20,754)374 %
其他收入(費用)，淨額81 (217)298 (137)%
衍生工具公允價值變動(435)6,394 (6,829)(107)%
收益權益負債的公允價值變動2,624 — 2,624 100 %
應收訂閲款的核銷— (379)379 (100)%
債務清償已實現損失— (14,104)14,104 (100)%
扣除所得税準備前的虧損(24,028)(13,850)(10,178)73 %
所得税撥備2 — 2 100 %
淨虧損
$(24,030)$(13,850)$(10,180)74 %
___________
43

目錄表
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。
(2) 大於或等於400%的百分比變化沒有意義，在上表中標為nm。
收入
我們的總收入增加了620萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的80萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的700萬美元，這主要是由於單位銷售額的增加。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們售出了56輛越野車，而在截至2021年3月31日的三個月裏，我們售出了3輛越野車和1輛動力總成。
銷貨成本
銷售成本增加了1240萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的70萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1300萬美元。銷售商品成本的增加直接歸因於我們產品收入的增加，以及(1)在截至2021年3月31日的三個月中，沒有此類可比準備金的庫存準備金增加了120萬美元，(2)直接材料、直接人工和製造間接費用增加了840萬美元，以及(3)與附註2中討論的庫存錯誤有關的280萬美元-重要會計政策的列報基礎和摘要--未經審計的簡明綜合財務報表重述.

直接勞動力的增加包括員工和分包商的勞動力成本。直接勞動力成本主要歸因於員工人數的增加以及用於製造和履行當前和未來訂單的臨時勞動力。此外，使用我們的合同製造合作伙伴來協助我們的底盤生產線增加了直接勞動力成本。直接材料成本的增加，是因為沒有必要的供應合同協議，以獲得有競爭力的原材料定價。隨着產量的增加和我們訂購更多的材料，我們預計會有供應合同協議來降低原材料的成本。產生的間接管理費用的很大一部分包括間接工資、設施租金、水電費和生產設備的折舊，這些費用主要是固定的，並根據產量水平進行分配。因此，當我們經歷產量減少時，這些成本仍然會發生。近期，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定間接費用將通過生產我們的電池和底盤來吸收。
一般和行政
一般及行政開支由截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加至截至2022年3月31日的三個月的1,130萬美元，增幅達381%，原因是(I)供應鏈、銷售、法律、會計、資訊科技及一般及行政職能的人手及人員成本增加520萬美元，以支持我們的業務增長；(Ii)由整體承保範圍擴大及D&O保險攤銷費用帶動的保險成本增加190萬美元；(Iii)與實施我們的新ERP系統有關的顧問及專業費用增加110萬美元；財務流程、業務合併、(Iv)30萬美元的設備和技術投資，以及(V)50萬美元的其他運營費用，包括折舊、差旅、招聘、運費和銷售税。
研究與開發
研發費用增加了400萬美元，增幅為132%，從截至2021年3月31日的三個月的300萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的690萬美元。增長的主要原因是：(I)由於工程人員編制增加(包括基於股票的薪酬支出的分配)，人員成本分配增加了260萬美元；(Iii)僅用於研發目的的設備和材料採購導致其他成本淨額增加140萬美元。
銷售和市場營銷
銷售和營銷支出增加了170萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的30萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的200萬美元。這一增長主要是由於(I)由於員工人數增加而導致的人員成本分配增加了150萬美元，包括股票薪酬支出的分配，以及(Ii)與諮詢費、公關成本、參加貿易展和提高品牌認知度的一般營銷努力有關的20萬美元。
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目錄表
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨增加30萬美元，或137%，從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的10萬美元。截至2022年3月31日的三個月包括可供出售債務證券的利息收入，而上一季度與可轉換票據的利息支出有關，這筆利息已在截至2021年3月31日的三個月內終止。
衍生工具的公允價值變動
這是衍生工具公允價值的變化，包括作為SPAC合併的一部分承擔的普通股認股權證負債以及前幾年發行的可轉換票據的轉換功能。該可換股票據於2021年第一季度終止，導致衍生負債解除，因此，公允價值收益在2021年進行了重大調整。
或有收益權益負債的公允價值變動
這是或有收益權益負債公允價值的變化。
應收認購核銷
2020年，公司首席運營官佐丹諾·索爾多尼應收本票364,000美元。該票據被用來行使公司向他提供的期權。在截至2021年3月31日的三個月內，票據的本金餘額和相關的應計利息隨後被免除。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發生類似的交易。
債務清償已實現損失
這是截至2021年3月31日的三個月內可轉換債券轉換為優先股的虧損。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發生類似的交易。
所得税撥備
本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別錄得2,000美元及0美元的所得税撥備。
非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除其他營業外費用或收入、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據基於股票的薪酬和管理層確定的其他非經常性項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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目錄表
下表對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
(單位：千)截至3月31日的三個月，
2022
(如上所述)(1)
2021
淨虧損
$(24,030)$(13,850)
其他(收入)費用，淨額
(81)217 
折舊268 89 
所得税撥備
2 — 
EBITDA$(23,841)$(13,544)
衍生工具公允價值變動
435 (6,394)
收益股份負債公允價值變動(2,624)— 
基於股票的薪酬1,391 2 
調整後的EBITDA$(24,639)$(19,936)
____________
(1) 關於重述調整的討論，見附註2--重要會計政策的列報和摘要--未經審計的簡明合併財務報表的重述。
流動性與資本資源

我們完成了業務合併，產生了約2.167億美元的現金淨收益。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)以及對可供出售的債務證券的投資，總計1.297億美元。2020年12月，我們的首輪融資初步完成，2021年第一季度，我們完成了首輪融資，包括將我們所有的可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股的股票。在2020年12月的首輪融資和業務合併之前，我們的運營資金主要來自可轉換票據的銷售。

作為一家處於成長初期的公司，我們自成立以來的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損和現金外流，因為我們將繼續擴大我們在車輛和電池系統方面的研發活動，擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們相信，我們現有的現金資源，包括在首輪融資和業務合併中籌集的資本，足以支持未來12個月的計劃運營。此外，2022年3月23日，公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，公司有權但無義務應公司的要求，在簽署SEPA後的36個月內向約克維爾出售最多1.25億美元的普通股，但須滿足某些條件。該公司預計將根據國家環保總局出售普通股所獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層相信，我們目前的財務資源足以在財務報表發佈日期後至少12個月內繼續經營活動。
現金流摘要
現金流量數據摘要包括以下內容(單位：千):
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
用於經營活動的現金淨額$(31,304)$(8,782)
投資活動提供(用於)的現金淨額
27,153 (202)
融資活動提供(用於)的現金淨額
(181)34,153 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$(4,332)$25,169 
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目錄表
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的顯著影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存儲備增長的營運資本需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3130萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損2240萬美元，以及運營資產和負債的淨變化890萬美元，其中包括隨着產量增加而積累的790萬美元的庫存成本。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為880萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損570萬美元，以及運營資產和負債的淨變化310萬美元，其中包括140萬美元因預期產量增加而積累的庫存成本。
投資活動產生的現金流
在我們擴大業務的同時，投資活動產生的現金流繼續為負。來自投資活動的現金流主要涉及支持我們增長的資本支出，以及投資於業務合併的可用現金以賺取利息收入。用於資本支出的淨現金預計將繼續擴大。
在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為2720萬美元，主要包括300萬美元的財產和設備增加以及3020萬美元的可銷售債務證券投資的銷售淨收益。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要與財產和設備的增加有關。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要涉及與基於股票的獎勵的淨結算10萬美元和設備租賃本金支付10萬美元有關的税款。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為3420萬美元，主要與2020年12月的A系列融資有關，產生了3420萬美元的現金和認購應收賬款。作為此次融資的一部分，我們還於2021年1月將所有可轉換債務和應計利息轉換為Legacy Xos優先股的額外股份。
合同義務和承諾
截至2022年3月31日，除了我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的內容外，我們沒有任何實質性的合同義務或其他承諾。

表外安排
我們沒有任何表外安排，這在美國證券交易委員會適用的規則和法規中定義。
關鍵會計政策和估算
我們未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響截至資產負債表日的已呈報資產及負債額、或有資產及負債以及報告期內已呈報的收入及開支。我們最重要的估計和判斷涉及基於股票的薪酬的估值，包括我們普通股的公允價值，以及應付可轉換票據、外管局和衍生債務的估值。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們的關鍵會計政策沒有重大變化，如我們的表格10-K的年報截至2021年12月31日的年度。
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目錄表

近期會計公告
看見附註2--主要會計政策的列報依據和摘要向本文件所載未經審核簡明綜合財務報表索取更多有關近期會計聲明、採用該等聲明的時間，以及我們對該等聲明對我們的財務狀況及經營業績的潛在影響的評估。
財務報告的內部控制

正如我們在2021年10-K表格中披露的那樣，根據我們的業務合併日期，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案中美國證券交易委員會實施第404條的規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們排除了管理層根據公司財務監管S-K合規與披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。我們被要求每季度披露內部控制程序的變更，我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求提交給美國證券交易委員會合並後的第一份年度報告的第二年，也就是2022年12月31日。在2021年8月20日完成業務合併後，我們已經開始建立內部控制體系，以支持管理層對內部控制的評估。

對財務報告進行有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。作為我們建立有效的內部控制系統的過程的一部分，管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與與庫存管理相關的控制操作不力有關。導致(1)實際盤點結果記錄錯誤，導致截至2022年3月31日的三個月庫存被高估和銷售成本被低估，以及(2)重複庫存收據記錄不當以及預付庫存記錄不當和不準確的錯誤，導致庫存、預付庫存(包括在預付費用和其他流動資產內)、應付帳款和應計費用(包括在其他流動負債內)在截至2022年3月31日的三個月內被誇大。管理ENT已開始在審計委員會的監督下執行補救計劃，包括進一步記錄和實施控制程序，以解決已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序實施監測活動。

如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們不能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的經營業績或財務狀況。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。我們持有各種固定和可變債務利率證券的投資組合，包括，美國國債、公司債券、資產支持證券、非美國政府債券和超國家債券以及存單。自.起March 31, 2022，可供出售的可交易債務證券投資的公允價值為1.179億美元。我們投資活動的主要目標是維護本金的安全性，並在不顯著增加風險的情況下為未來的流動性需求提供準備，同時實現收益率最大化。雖然有些投資可能是外國公司的證券，但所有投資都是以美元計價和支付的。我們不以交易或投機為目的進行投資。雖然我們的意圖不是在規定的到期日之前出售這些投資證券，但出於戰略原因，我們可能會選擇出售任何證券，包括但不限於預期的資本要求、信用惡化的預期、存續期管理，以及因為證券不再符合我們投資政策的標準。我們不使用衍生品或類似工具來管理利率風險。我們尋求投資於
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目錄表
高質量的投資。截至2021年12月31日，加權平均評級(不包括現金和現金等價物)為AA-。到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標保持一致。

下表列出了截至2022年3月31日，基於我們投資組合中債務證券的加權平均存續期的利率變化對我們投資的公允價值的影響(以千美元為單位)：
投資公允價值的近似變動
利率的變化增加(減少)
下降2%$1,501 
下降1%$750 
增長1%$(708)
2%的增長$(1,289)
外幣風險
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，不存在重大外匯風險。
通貨膨脹風險

我們監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，或者通過其他解決方案來減輕影響。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條的要求，在提交原始報告時，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。在提交原始報告後，公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。因此，我們的首席執行官和首席財務官重新評估了披露控制和程序，並得出結論認為，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)截至2022年3月31日尚未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。

截至2022年3月31日，我們發現內部控制存在重大缺陷，與庫存管理相關的控制措施運作不力有關，導致(1)實地盤點結果記錄錯誤，導致截至2022年3月31日的三個月庫存被高估，銷售成本被低估，以及(2)
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目錄表
錯誤地記錄重複的庫存收據，以及不正確和不準確地記錄預付庫存，導致截至2022年3月31日的三個月的庫存、預付庫存(包括在預付費用和其他流動資產中)、應付賬款和應計費用(包括在其他流動負債中)被誇大。由於這一重大缺陷，管理層進行了必要的額外分析，以確保本10-Q/A表中包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

為了彌補與庫存管理相關的控制措施運作不力導致的財務報告內部控制的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大弱點。管理層正在實施補救措施，以改進其披露控制和程序及其對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以處理已查明的重大錯報風險，並對這種控制程序實施監測活動。

為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前，將不會認為這一重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，截至2022年3月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而法律程序的結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們的風險因素在我們的2021 Form 10-K。自提交2021年10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

成為上市公司後，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制的年度管理報告。儘管我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們截至2022年12月31日的財年的年度報告。

如公司於2023年3月8日提交或提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中披露的那樣，公司重申其先前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表，原因是(1)實地盤點結果記錄錯誤，導致庫存被高估和銷售商品成本被低估，(2)重複庫存收據記錄錯誤以及預付庫存記錄不當和不準確，從而導致庫存，預付存貨(包括在預付費用和其他流動資產中)、應付帳款和應計費用(包括在其他流動負債中)被誇大。因此，不應再依賴原始報告中包含的公司以前提交或提交的報告、相關收益新聞稿、投資者介紹或描述公司財務業績的類似通信。

關於這一錯誤陳述，管理層查明財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於與庫存管理有關的控制措施運作不力，導致了上述錯誤。有關管理層對我們的披露控制和程序的評價以及所發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-Q/A第I部分第4項“控制和程序”。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。

為了彌補與庫存管理相關的控制措施運作不力導致的財務報告內部控制的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大弱點。管理層正在實施補救措施，以改進其披露控制和程序及其對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以處理已查明的重大錯報風險，並對這種控制程序實施監測活動。為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前，將不會認為這一重大缺陷已得到補救。

如果我們不能補救重大弱點，或如果我們發現未來有任何新的重大弱點，我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具公約關於及時提交信息的要求；我們可能失去資金來源或流動資金；投資者可能會損失。
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目錄表
因此，人們對我們的財務報告和股價的信心可能會下降。雖然我們正在採取措施彌補物質上的弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以彌補物質上的弱點或避免未來可能出現的物質上的弱點。

由於上述重大缺陷以及提出或未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點，或無法滿足上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告這些結果。我們不能保證我們現有的重大弱點將得到補救，或不會存在其他重大弱點，或以其他方式被發現，任何可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
考慮到約克維爾在國家環保總局下的承諾，我們於2022年3月23日向約克維爾發行了18,582股普通股。我們沒有收到任何與此次發行相關的現金收益。
本次交易中證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記進行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
(a)展品。
展品編號描述
3.1
公司註冊證書(參照公司於2021年8月26日提交的當前8-K報表附件3.1註冊成立)。
3.2
公司章程(通過參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而合併)。
10.1
Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年3月23日簽署的股權購買協議(通過參考2022年3月28日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
31.1
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。
31.2
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
32.1
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
XOS，Inc.
日期：2023年3月9日
發信人：/s/達科他州塞姆勒
姓名：達科他州塞姆勒
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年3月9日
發信人：/s/金斯利·E·阿費米克
姓名：金斯利·E·阿夫米克
標題：首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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