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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格8-K
 
 
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
 
報告日期(最早報告的事件日期)：March 3, 2023
 
 
Holley Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
特拉華州
001-39599
87-1727560
(州或其他司法管轄區 成立為法團)
(佣金 文件編號)
(美國國税局僱主 識別號碼)
 
拉塞爾維爾路1801號, 保齡球館, 肯塔基州
  
42101
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
(270) 782-2900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
 
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易 符號
  
每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元
  
哈利尼
  
紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元
  
HLLY WS
  
紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☒
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
 
 
 
項目1.01
簽訂實質性的最終協議。
 
於2023年3月3日，Holley Inc.(“本公司”)、本公司若干附屬公司、循環信貸貸款方及富國銀行全國協會(“富國銀行”)作為貸款人的行政代理，由本公司、作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人及循環額度貸款人的富國銀行及其他貸款人不時訂立修訂(“第一修正案”)，修訂日期為2021年11月18日。
 
第一修正案修改了信貸協議的某些條款和條件，包括：
 
 
i.
自截至2023年3月31日的財政季度開始，至截至2024年6月30日的財政季度(“契約救濟期”)，初步將信貸協議下適用的綜合淨槓桿率財務契約水平提高至7.25：1.00，並規定該契約在隨後的財政季度至截至2024年3月31日的財政季度的修訂遞減水平。自截至2024年6月30日的財政季度(或本公司可全權酌情決定終止契約寬限期的較早日期)起，綜合淨槓桿財務契約回覆至5.00：1.00；及
 
 
二、
自第一修正案的截止日期起，直至提交截至2024年6月30日的財政季度的財務報表和相關合規證書為止，將循環借款的適用利率提高如下：(A)對於在LIBOR借入的循環信用貸款，提高到3.50%；(B)對於以基本利率借入的循環信用貸款，提高到2.50%；以及(C)對於信用證費用，提高到3.50%。
 
於契諾寬免期間，本公司亦同意(I)最低流動資金測試、(Ii)利息覆蓋率測試、(Iii)任何時間循環貸款未償還時的反現金囤積測試、(Iv)信貸協議負面契諾的額外限制及暫停若干分拆、(V)額外申報責任及(Vi)禁止使用循環貸款所得款項為收購提供資金。此外，本公司同意抵押若干重大不動產，以擔保信貸協議項下的責任。
 
第一修正案的前述描述並不是完整的，而是通過參考第一修正案進行限定的，第一修正案的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告(本報告)中，並通過引用將其併入本報告。
 
第2.02項
經營業績和財務狀況。
 
2023年3月9日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年12月31日的公司第四季度和年度的財務業績和經營亮點。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。
 
本報告第2.02項下的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為根據1933年的《交易法》或《證券法》(經修訂的《證券法》)提交的任何文件中引用的內容，除非在該文件中有明確的引用。
 
第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
 
本報告表格8-K第1.01項中所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。
 
項目7.01
《FD披露條例》。
 
2023年3月9日，該公司在Investor.holley網站上的“Events&Presentation”鏈接下提供了一份投資者演示文稿，並提供了補充信息。投資者演示文稿的副本作為本報告的附件99.2提供，並通過引用併入本文。
 
本報告第7.01項下的信息，包括本報告附件中的附件99.2，僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條規定的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。
 
項目9.01
財務報表和證物。
 
(D)展品
 
展品 不是的。
  
描述
10.1†   信貸協議第1號修正案，日期為2023年3月3日，由Holley Inc.及其某些子公司(作為借款人)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、國家協會(National Association)作為行政代理以及其其他貸款方之間簽署。
99.1
  
新聞稿日期：2023年3月9日
99.2   投資者演示文稿日期：2023年3月9日
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
 
根據S-K規則第601項，†時間表和證物已被省略。Holley Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
 
-2-
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
     
 
Holley Inc.
     
 
發信人：
/s/傑西·韋弗
   
姓名：  傑西·韋弗
日期：2023年3月9日
  
頭銜：  首席財務官