美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14C

根據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》(修正案第_)

選中相應的框：

初步信息聲明

☐機密， 僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐權威信息聲明

愛麗絲遊戲技術公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要 費用

之前使用初步材料支付的☐費用

☐費用 根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》第14c-5(G)和0-11條規定的本附表第1項所要求的圖表計算

愛麗絲遊戲技術公司

阿德萊德街西130號，701號套房

安大略省多倫多，M5H 2K4

信息表

[____________], 2023

以書面同意的方式發出的訴訟通知

持有大部分已發行有表決權的股票

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

尊敬的股東們：

本通知及隨附的資料聲明 現提供予特拉華州Elys Game Technology公司(“本公司”)普通股持有人(“股東”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司董事會 (以下簡稱“董事會”)沒有徵集您的委託書，請您不要向我們發送委託書。本資料聲明 旨在通知閣下，本公司已於2023年3月1日(即記錄日期)收到本公司已發行及已發行有表決權股份總數約54.1%的普通股持有人的書面同意(統稱為“書面同意”)，批准隨附的資料聲明所述行動。

我們提供本通知及隨附的 信息聲明的目的僅在於告知我們的股東在此類行動生效之前書面同意所採取的行動 以滿足修訂後的1934年《證券交易法》第14C節、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及特拉華州普通公司法第228節的通知要求。

這不是股東特別大會的通知， 也不會召開股東大會審議本文所述事項。

本通知及隨附的信息聲明 將於2023年3月_日左右首次發送給股東。

愛麗絲遊戲技術公司

阿德萊德街西130號，701號套房

安大略省多倫多，M5H 2K4

Telephone (561) 838-3325

關於大股東以書面同意代替特別會議採取行動的情況聲明

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

一般信息

在本信息聲明中，我們將特拉華州的Elys Game科技公司稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。本信息聲明由本公司董事會(“董事會”)提供，以告知截至2023年3月1日本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的持有者(“股東”)2023年2月26日董事會決議批准的行動(統稱為“行動”)以及書面同意(統稱為“行動”)。於記錄日期2023年3月1日，佔本公司已發行及已發行有表決權股份總數約54.1%的普通股持有人(“同意持有人”)的“書面同意”。本信息聲明包含董事會和同意持有人批准的行動的主要方面的簡要摘要。

股東是否可以通過書面同意採取行動？

特拉華州公司法第228條規定，除非公司註冊證書另有規定，否則公司股東可 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，通過持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的書面同意，批准一項行動。

在書面同意下采取了哪些行動？

同意持有人已批准本公司與認可投資者各方於2023年1月30日訂立的特定認購協議(“認購協議”)及相關交易文件所預期的所有交易，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司規則第5635(B)及5635(D)條；將於(I)根據認購協議(“債券”)發行本金總額為1,000,000元的12%債券(“債券”)及(Ii)行使吾等根據認購協議(“認購協議”)向該等投資者發行的、日期為2023年1月30日的普通股購買 認股權證(“認股權證”)時，將發行所有普通股的已發行股份。同意持有人已批准在債券轉換時發行至多2,564,102股普通股，並在認股權證行使時發行至多2,564,102股普通股。其中包括在債券轉換時以及在權證行使時可能發行的普通股的最大數量，對該等工具中規定的債券和權證轉換或行使時將發行的普通股數量進行反稀釋調整 同意持有人還批准不將此類發行與未來發行合併，以確定是否遵守了 納斯達克證券市場有限責任公司第5635(B)和5635(D)條規則。

背景資料

於2023年1月30日(“截止日期”)，吾等完成了最多2,000個單位的私募發售，並與一羣經認可的投資者(“投資者”)訂立認購協議 ，其中投資者包括Braydon Capital Corp.，該公司由本公司執行主席Michele Ciavarella的關聯方及兄弟Cldio Ciavarella擁有的公司，據此以每單位1,000美元的價格向投資者出售單位 ，其中單位包括(I)下文所述的債務及(Ii)下文所述的認股權證 。

投資者總共購買了1,000個單位，我們向投資者發行了本金總額1,000,000美元(“本金”)的債券，初步可轉換為2,564,102股普通股，受某些反稀釋調整和認股權證的限制，初始購買2,564,102股我們的普通股，受某些反稀釋調整的影響。

債券於發行日期起計三年到期，按年息12%計息，每年複利，於到期日支付。每個 債券最初可轉換為每股0.39美元的價格，該價格為我們普通股在納斯達克股票市場上連續二十(20)個交易日內的成交量加權平均價格(計算 至最接近百分之一美分) 自緊接關閉日期前的第二十三(23)個交易日起至緊接關閉日期前的第三(3)個交易日收盤為止。如果我們提前還款(“贖回”)，持有人將獲得至少五(5)個月的 利息。

此外，我們可能會在至少十(10)個營業日前向持有人發出書面通知，以加速此轉股權利，條件是：(br}有一份有效的登記説明書登記可轉售於轉換時發行的普通股，且(I)我們普通股的收市價 在三十(30)天期間內五(5)個交易日的收市價 超過轉換價的200%，或(Ii)吾等希望在到期日之前贖回或預付債券。

如果在債券全部或部分轉換後可發行的普通股 在任何時間將是自由交易，沒有轉售限制或法定持有 期間，吾等可在到期日前不少於十(10)個工作日的任何時間贖回債券 吾等向投資者發出的建議贖回日期(“贖回日期”)的書面通知，不包括獎金或罰款，但在贖回日期之前，投資者有權將債券的全部或任何部分本金和應計未付利息轉換為我們的普通股。

認股權證在發行日期後三年到期，可按每股0.39美元的行使價行使，受 認股權證(初始行權價等於納斯達克普通股成交量加權平均價格(計算至1美分的最接近百分之一)的調整)所規定的調整，自緊接收盤日期前23(23)個交易日起至緊接收盤日期前 個交易日收盤為止的連續二十(20)個交易日期間，每份認股權證均可在無現金的基礎上行使有效註冊書 在行使時登記認股權證標的股票。

如果有有效的登記聲明或當前招股説明書可供轉售行使認股權證時可發行的普通股，且我們普通股的收盤價在三十(30)天內五(5)個交易日的收盤價超過行使價的200%，我們可以加快行使認股權證的權利，至少提前十(10)個營業日向持有人發出書面通知。

認股權證和債券 規定，如果我們以低於轉換價格行使價的價格發行或出售可轉換或可行使為普通股的普通股，則行權價和轉換價格將降至該價格，底價為0.35美元，並受債券和認股權證規定的某些豁免發行的約束。

認股權證及債權證行使後可發行的普通股 股份數目須受交易所上限(定義見債權證及權證)所規限，除非股東批准超出交易所上限。同意持有人已批准超過交易所上限的發行。

我們為什麼需要持有者的同意？

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克規則的約束。納斯達克市場規則第5635(B)條規定，當證券發行將導致公司控制權變更時， 必須獲得股東批准，就納斯達克上市規則第5635(B)條而言，這通常被視為投資者或投資者集團收購或有權 收購公司20%或更多已發行普通股或投票權，而這種所有權或投票權將是最大的所有權 。納斯達克市場規則第5635(D)條要求公司在發行與某些涉及出售的非公開發行相關的普通股之前，必須獲得股東批准，一家公司發行或可能發行的普通股(和/或可轉換為或可行使普通股的證券)，相當於發行前已發行普通股的20%或以上，且將發行的普通股的價格低於“最低價格”。 “最低價格”指以下價格中較低的一個：(I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上) ；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映的)。可發行普通股股票 在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或在此類非公開發行中發行或授予的其他股權證券時，在確定是否達到20%的上限時，將被視為在此類交易中發行的普通股, 但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行權價格高於市場價值的權證。此外，可能會彙總不同交易下的股票發行情況，以確定是否已達到20%的上限。

根據納斯達克 上市規則5635(D)，按每股0.39美元的換股價發行將於債券轉換時發行的普通股，以及行使認股權證(在各情況下，認股權證的價格均代表最低價格的折讓)構成低於最低價格的證券發行，該最低價格可與未來證券發行合計，並構成 納斯達克上市規則5635(D)項下20%的發行。此外，如果價格調整至底價，將按每股0.35美元的轉換價格轉換債券時將發行的普通股和行使認股權證普通股加在一起，將佔我們已發行普通股的 百分比(基於認購協議執行日期已發行普通股的數量)。我們相信，債權證及認股權證擬進行的交易，包括在債權證轉換後全額發行普通股及行使認股權證成為普通股，如與未來發行的證券合併，可能需要股東批准。因此，我們尋求股東批准，以允許本信息聲明中描述的發行 避免與某些未來的股票發行合併，並在構建未來融資交易時提供更大的靈活性 ，以符合納斯達克上市規則第5635(B) 和5635(D)條的股東批准要求。

本信息聲明的目的是什麼？

本信息聲明及隨附的通知 僅用於通知我們的股東同意持有人根據1934年證券交易法(“交易法”)第14C節(“交易法”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法頒佈的規則和DGCL第228條所採取的書面同意所採取的行動。

交易所法案第14C節和美國證券交易委員會根據該法頒佈的第14C條 要求我們向我們的股東提供一份信息聲明，描述在該行動生效之前，經書面同意而採取的代替股東會議的任何行動。關於書面同意的訴訟，DGCL第 228條規定，採取該行動的股東必須立即向未以書面同意該行動的股東發出通知。

持有者同意和發行額外證券的效果是什麼？

儘管發行本信息聲明中所述的證券不會導致在交易前的基礎上發行超過20%的普通股流通股 ，但用於融資或其他目的的未來證券的發行可能與本信息聲明中所述證券的發行合計，合計超過我們已發行流通股的20%。持有者同意將允許我們在低於最低價格的某些未來融資中發行證券 ，而不會將此類未來發行與本信息 聲明中描述的發行聚合在一起，並且如果 此類未來發行本身不需要股東批准，則可能導致低於最低價格的額外發行，而無需尋求股東對此類交易的批准。只要投資者實惠地持有我們普通股的大量股份，他們就會對我們未來的公司決策產生重大影響。我們的股東 在投資者完全轉換債券和/或行使認股權證的範圍內，其股權比例將被稀釋。 此外，由於認股權證的轉換價格和行使價格可能進一步調整至較低的 金額，股東可能會經歷更大的稀釋效應。持有人同意適用於根據債券和認股權證發行的所有普通股 ，包括根據該等票據的反攤薄條款 可能發行的額外股份。

誰有權發出通知？

記錄日期為 的每股已發行普通股有權獲知將根據書面同意採取的行動。2023年3月1日的交易截止日期是創紀錄的 日期(“記錄日期”)，用於確定有權收到本信息聲明的股東。此信息聲明將於2023年3月__日左右郵寄給截至記錄日期的登記股東。

需要什麼投票才能批准這些行動？

每股普通股使持有者有權 投一票。在記錄日期，有38,812,843股普通股已發行和流通。根據DGCL 第228條和我們的公司註冊證書，至少需要我們的多數有表決權的股票，或至少19,406,422股普通股， 才能以書面同意的方式批准行動。

我有評價權嗎？

DGCL和我們的公司註冊證書或章程都不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的行動相關的評價權。

採取什麼樣的行動方式？

根據《證券交易法》第14c-2條的規定，本信息聲明首次發送給股東後20個歷日內，訴訟最早可生效。

某些人在須採取行動的 事宜中的利益或對其的反對

我們的高級管理人員或董事對上述交易均無任何興趣 。

某些受益人和管理層的安全所有權

下面的 表列出了截至2023年3月1日，以下 每個人對我們普通股的實益所有權的某些信息：

截至2023年2月23日，我們有38,812,843股普通股已發行。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據期權的行使而發行的普通股或可在2023年4月23日或之前立即行使或行使的認股權證，即2023年2月23日之後約60天。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的持股量百分比，但在計算任何其他人士的持股量百分比時，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除下面另有説明外，此表中列出的每個個人和實體的地址為C/o Elys Game Technology，Corp.，130 Adelaide Street，West，Suite 701，Toronto，加拿大安大略省，M5H 2K4

_____________________

*低於1%

信息報表成本

本公司將承擔交付本信息聲明的費用，包括信息聲明的準備、彙編和郵寄，以及將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者的成本。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人、受託人將本信息聲明轉發給我們普通股的實益所有人的正常和必要的費用。

附加信息

本公司須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據《交易法》，本公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息 。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.elysgame.com上向公眾查閲。我們公司根據《交易所法案》提交的報告也可免費提供給任何股東，如有請求，請致函Elys Game Technology Corp.，地址：安大略省多倫多Adelaide Street W 130，Suite 701，M5H 2K4，並將向您免費發送副本。

信息報表的主題化

美國證券交易委員會採用了一項規則，允許一家公司將一份信息聲明 發送到其兩個或更多股東共享的地址。這種交付方式被稱為“居家服務”， 使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文件給股東造成的環境影響。在此過程中，某些股東將只收到我們的 信息聲明的一份副本，直到這些股東中的一位或多位通知我們他們希望收到單獨的副本。任何反對或希望開始持有房屋的股東可以向Elys Game Technology，Corp.首席執行官Michele Ciavarella發送書面請求，地址為Adelaide Street W.130，Suite 701，Toronto，Ontario，M5H 2K4，或致電(561)838-3325通知我們。