美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-41123

芝加哥大西洋房地產金融公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(312)809-7002

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在申報文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$264.2百萬美元，基於納斯達克全球市場報告的該日期的收盤價 。

截至2023年3月8日，有18,081,731註冊人已發行的普通股的股份。

引用成立為法團的文件

註冊人將向美國證券交易委員會提交的與2023年股東年會有關的最終委託書的部分，在表格10-K的本年度報告第三部分中以引用的方式併入其中。

目錄表

前瞻性陳述

本報告包含可能構成 “前瞻性陳述”的信息。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預計”、“預計”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述，通常不具有歷史性。然而，沒有這些詞或類似的表達並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及經營業績、我們預期或預期未來將發生的事件或發展的陳述--包括與銷量增長、銷售額和每股收益增長份額有關的陳述，以及表達對未來經營結果的總體看法的陳述--都是前瞻性陳述。 管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但法律要求的除外。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分“第1A項”中所述的風險和不確定性。風險因素“和本報告中的其他部分以及我們已提交或未來提交的報告中不時描述的那些可向美國證券交易委員會提交。

本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

第1部分

項目1.業務

概述

我們是一家商業房地產金融公司。 我們的主要投資目標是主要通過持續的當期收益股息和其他分配，其次通過資本增值，隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發起、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的另類結構性融資來實現這一目標 物業。我們目前的投資組合主要包括向國家許可的大麻行業經營者提供優先擔保貸款。 我們預計在可預見的未來，大麻貸款仍將是主要的投資策略；然而，如果與大麻行業無關的公司或物業提供符合我們投資目標的回報特徵，我們預計也會向它們放貸或投資。我們亦可不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合營 股本，以符合我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)豁免註冊的範圍，並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。我們可能與借款人簽訂信用 協議，允許借款人承擔與我們根據此類信用協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務 。不能保證我們會實現我們的投資目標。我們於2021年3月30日開始運營，並於2021年12月完成首次公開募股(IPO)。

我們認為，大麻運營商獲得傳統銀行和非銀行融資的渠道有限，這為我們提供了有吸引力的機會，可以向基本面強勁但需要比受監管金融機構在當前監管環境下提供的 更多定製融資結構和貸款產品的公司提供貸款。我們認為，繼續在州一級將大麻用於醫療和成人用途合法化，導致大麻行業經營公司和出租給大麻租户的業主的貸款需求增加。此外， 我們認為我們有別於我們的競爭對手，因為我們尋求以相對較低風險特徵的運營商和設施為目標 ，我們認為這包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和/或盈利設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化等因素。

我們由芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理有限責任公司(我們的“經理”)進行外部管理。我們的經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限一般為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在此類交易中擔任聯合貸款人 ，並打算持有總貸款金額的最高5,000萬美元，其餘部分由附屬公司 或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改這種集中度限制。由我們的經理或經理的附屬公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過分配承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與附屬公司進行共同投資 交易，如果附屬公司對我們持有的貸款具有高級職位。如果附屬公司向我們的借款人之一提供融資，則此類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人提供服務，並且在未來，我們還可以獲得貸款或貸款參與。

我們的貸款通常以房地產作為擔保，在向大麻行業的所有者和經營者放貸時，還包括其他抵押品，如設備、應收賬款、知識產權、許可證或適用法律和法規允許的範圍內借款人的其他資產。

截至2022年12月31日，我們的投資組合主要包括向現有的多州或單州大麻運營商或房產所有者提供第一抵押貸款。我們認為，如果大麻經營者獲得國家許可，並被適用的州監管機構視為可以經營，那麼它們就是成立的。我們在任何涉及大麻行業的投資組合公司中不擁有任何權證或其他形式的股權，在獲得適用法律和法規(包括美國聯邦法律和法規)允許之前，我們不會認購權證或在此類發行人中持有股權。

我們實行嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保以獲得額外保護。截至2022年12月31日，我們投資組合中13.6%的貸款由個人或公司擔保。我們的目標是保持跨司法管轄區和垂直市場的多元化產品組合，包括栽培者、加工商、藥房和其他附屬業務。此外，我們可能會投資於擁有在加拿大證券交易所(“CSE”)和/或在美國場外公開交易的股權證券的借款人。

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司 ，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第856條選擇作為房地產投資信託基金納税，從我們截至2021年12月31日的納税年度開始。我們相信我們已經取得了REIT的資格，我們的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為 房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足下述各項資產、收入和分配測試：美國 聯邦所得税考慮因素-税收，“，而這又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算 以允許我們和我們的子公司根據《投資公司法》保持一項或多項排除或豁免註冊的方式來運營我們的業務。

我們的經理

根據我們的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們的高級管理團隊由經理提供，成員包括執行主席John Mazarakis、首席執行官Anthony Cappell、聯席總裁兼首席投資官Andreas Bodmeier博士和聯席總裁聯席董事Peter Sack。我們的經理由在執行我們的投資戰略方面擁有豐富專業知識的其他投資專業人員以及會計、運營和法律專業人員提供支持。

我們的經理投資委員會由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack組成，就我們的投資戰略、投資組合構建、融資、投資指導方針和風險管理向我們的經理及其投資專業人員提供建議和諮詢，並批准我們的所有投資。我們經理的投資專業人員在私人信貸、房地產貸款、零售、房地產收購和開發、投資諮詢、風險管理和諮詢方面擁有超過100年的經驗。 投資專業人員總共發起、承銷、結構化、記錄、管理或辛迪加了超過80億美元的信貸和房地產交易，其中包括向大麻運營商提供的貸款、向從事與大麻無關的活動的公司提供的貸款，以及商業房地產貸款。管理和投資團隊的深度和廣度使我們的經理 能夠處理我們運營的方方面面。

根據我們與我們的 經理的管理協議，我們的經理管理我們的貸款組合和我們的日常運營，並始終遵守我們的管理協議中規定的其他條款和條件，以及我們的 董事會(我們的“董事會”)可能不時施加的進一步限制或參數。根據我們的管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括 為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他各方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將是我們的高管，以及經理的投資委員會。 我們的經理將盡其商業上合理的努力履行我們的管理協議下的職責。

我們的管理協議的初始期限為三年，將持續到2024年5月1日。在初始期限之後，我們的管理協議將每年自動續訂 ，再續訂一年，除非我們或我們的經理選擇不續訂。在某些特定情況下，我們或我們的經理可終止我們的管理協議 。

下表彙總了我們根據管理協議向經理支付的薪酬、費用和費用報銷。部分或全部費用可能以我們普通股的 股支付，由我們的經理自行決定。

薪酬彙總表

我們的競爭優勢

我們預計，由於最近和未來各州將大麻用於娛樂和醫療用途合法化，大麻市場的融資需求將繼續上升，而聯邦政府對大麻使用和商業化的禁令阻礙了某些商業和金融活動。我們相信，我們處於有利地位，能夠保持和擴大我們作為大麻行業運營商和其他業主可信融資來源的地位，目標是 成為主要大麻行業運營商的首選貸款人，原因如下：

領先的大麻借貸平臺。芝加哥 大西洋集團、有限責任公司(我們的“贊助商”)及其附屬公司向大麻行業運營的公司發起並關閉了52筆貸款，總額約為18億美元 ，於2019年4月向大麻運營商提供了第一筆貸款。我們相信，我們是大麻生態系統中領先的 資本提供商，擁有必要的領域專業知識、深厚的關係、靈活的執行能力、嚴格的 承保標準和強大的風險分析能力，可以成為行業中的首選貸款人。我們相信，我們廣泛的深厚關係網絡使我們能夠發起大量未廣泛營銷的貸款。我們認為我們有別於我們的競爭對手，因為我們尋求以相對較低風險特徵的運營商和設施為目標， 我們認為這包括總體上限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和盈利設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化等因素。

由不同類型的抵押品擔保的具有引人注目的風險調整後回報的規模可觀的投資組合。我們相信，我們目前的投資組合具有誘人的風險調整後回報。截至2022年12月31日，我們貸款的到期收益率(“YTM”)IRR加權平均為19.7%，通過息票、OID、未使用費用和退出費用從14.2%到25.9%不等。在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內，我們的貸款主要由不動產和某些個人財產擔保，包括許可證、設備和其他資產。

紀律嚴明、信譽至上的承保流程 。我們制定了一套系統的承保流程，對信用審查和審批採用了一致的方法，重點是首先評估信用，然後適當評估每筆貸款的風險回報狀況。我們對我們所有潛在的貸款和運營商都要遵守嚴格的承保標準。我們對信用的評估是最重要的，因為我們尋求通過有效的盡職調查、結構設計和契約設計將潛在的信用損失降至最低。我們尋求定製每個 交易結構以及財務和運營契約，以反映通過承保和盡職調查流程確定的風險，以最大化風險調整後的回報。我們經理的投資專業人員在 方面擁有豐富的經驗，並有能力執行滿足大麻運營商需求的創新融資解決方案。我們還尋求通過現場訪問以及與運營商和外部資本合作伙伴的持續對話，積極補充我們的發起和信貸承保活動。 如果有的話。

我們團隊在發現市場低效方面的記錄。我們經理投資委員會的成員在私人信貸、房地產貸款、收購和開發、消費者零售、投資、風險管理和諮詢方面都有成功的職業生涯。 我們相信，我們願意和有能力在受監管不確定性阻礙的利基市場投資和放貸，這為我們提供了獨特的優勢。我們相信，我們專注於在這樣的 市場中發現機會，可以提供相對於風險的相應回報。我們對每筆交易的所有相關信息的不懈追求是我們投資團隊的一個獨立重點。我們相信，通過仔細評估具體的挑戰，由於我們擁有了解和量化所涉及風險的能力，我們能夠有效地利用市場低效。我們相信 這些類型的資產提供了一個有吸引力但往往被忽視的投資機會。

靈活的執行。我們相信我們擁有靈活的執行能力，能夠比典型的REIT土地所有權模式更快地重新配置資本，因為我們 提供的貸款期限比典型的股權REITs更短。截至2023年2月28日，我們目前的投資組合平均期限為2.0年，具有顯著的提前還款保護，而我們認為，某些擁有典型股權REIT土地所有權模式的競爭對手的長期租約平均約為16年。與股權REITs通常使用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠在市場發生變化時更靈活地重新配置我們的資本，而不是被鎖定更長的時間 。此模式還允許借款人保留對其房地產資產的控制權，這對其業務非常重要 並允許在其資本結構方面有更大的靈活性。

我們的增長戰略

客觀化

我們的主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報，主要是通過持續的當期收入股息和其他分配，其次是通過資本增值。我們打算通過發起、構建和投資於可產生收入的第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構性融資的多元化投資組合來實現這一目標。 我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者發放的優先貸款，以房地產、設備、應收賬款、許可證或借款人的其他資產為擔保，並在適用法律和法規允許的範圍內管理此類借款人。我們打算通過向大麻行業的領先運營商和業主提供貸款來繼續我們的業務記錄，從而擴大我們的投資組合規模。

我們戰略的關鍵要素包括：

我們打算繼續向位於美國和加拿大的國家許可的大麻種植者、加工商、分銷商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接觸製造商、此類行業的供應商和服務提供商以及其他附屬企業提供融資。我們將繼續專注於擁有強大抵押品的運營商，包括借款人擁有的房地產、設備和應收賬款，並且 可以機會性地投資於“所有資產留置權”現金流貸款，以使我們能夠保持作為房地產投資信託基金的資格 ，嚴格遵守保守的承銷標準。我們的經理將定期評估貸款，並打算 聘請一家獨立的第三方評估公司為未報價資產的估值提供意見，我們的經理在進行任何此類評估時會考慮 以及其他各種主客觀因素。我們貸款的抵押品位於美國各州，我們認為這些州擁有對大麻行業運營公司具有吸引力的監管環境、經濟狀況和商業房地產基本面。

對房地產和其他抵押品的評估 是我們管理人承保流程的重要組成部分，但我們對某些抵押品的止贖能力可能受到限制。 如果我們預期行使權利和我們可以獲得的補救措施會導致較低的回收率，我們可能會轉而尋求將違約的 貸款出售給第三方，或按照我們的標準貸款協議的允許強制出售貸款的抵押品。我們的貸款可能沒有現成的市場，因此我們不能保證第三方會購買此類貸款，或者此類貸款的銷售價格 是否足以收回我們的未償還本金餘額。有關詳細信息，請參閲“風險因素-由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產不能用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響.”

我們還可以通過貸款或投資於與大麻行業無關的物業來實現投資組合的多元化，前提是這些物業提供的回報特徵與我們的投資目標一致。我們可能會不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合資企業股權。

我們利用基金經理在採購、承銷、結構和融資方面的專業知識來實施我們的增長戰略。我們相信，我們目前的增長戰略 為我們的股東提供了巨大的潛在機會，隨着時間的推移獲得有吸引力的風險調整後回報。但是，為了利用經濟和房地產投資週期不同階段的適當貸款機會，我們可能會不時修改或擴展我們的 增長戰略。

經理投資委員會

為我們監督貸款組合和貸款發放流程的經理投資委員會側重於通過全面的投資審查流程來管理我們的信用風險。作為投資流程的一部分，經理的投資委員會必須在發放承諾書之前批准每筆貸款。

此外，我們董事會的審計委員會可通過評估各種主客觀因素，包括我們目前保留的獨立評估公司提供的意見，幫助我們的董事會監督未上市或當前市場價值無法隨時獲得的資產的公允價值的確定。

我們的投資組合

概述

截至2023年2月28日，向24個不同借款人提供的貸款 構成了我們的投資組合，本金總額約為3.641億美元，其中約1,490萬美元是此類借款人未來的潛在資金來源。截至2023年2月28日，我們的貸款組合的加權平均到期收益率(“YTM IRR”)為19.1%，並以房地產為抵押，對於我們的某些貸款，借款人及其某些子公司的所有資產，包括設備、應收賬款和許可證，基本上 。我們貸款的YTM IRR 旨在顯示貸款持有至到期時的預期年化總回報，這與我們的經營戰略是一致的 。YTM IRR彙總了此類回報的各種組成部分，如現金利息、實物利息、原始發行折扣和退出費用，這一指標在所有貸款中都是可比較的。YTM IRR使用各種投入計算，包括(I) 現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行折扣(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未用費用，以及(V)退出費用。我們的某些貸款 有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選項，可能會增加YTM IRR 。

截至2023年2月28日，我們的投資組合中約有83.9%為浮動利率貸款，16.1%為固定利率貸款。截至該日期，我們所有的貸款都有提前還款罰金。

下表彙總了截至2023年2月28日的貸款組合。

宣傳品概述

我們向大麻運營商提供的貸款以借款人的各種資產為抵押，包括不動產和某些個人財產，包括許可證、設備、應收賬款、 以及適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。因此，我們對大麻庫存沒有留置權，也不能取消對國家許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的。請參閲“風險因素 -由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會用作抵押品或轉讓給我們 ，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”

下表顯示了截至2022年12月31日擔保我們貸款的房地產抵押品 。下表中的房地產抵押品價值是在承保時根據當時可獲得的各種數據來源計量的。此外，擔保我們貸款的房地產每年至少由第三方評估一次，或根據需要更頻繁地評估。

如果借款人拖欠其 貸款，我們可以根據違約的性質、貸款的規模、基礎抵押品的價值和借款人的財務狀況，尋求一些潛在的補救措施。我們可能尋求將貸款出售給第三方，提供同意以允許借款人將房地產出售給第三方，提起止贖程序以出售房地產或驅逐租户，將大麻業務從房產中移除，並獲得標的房地產的所有權。我們相信，作為我們貸款基礎的房地產的評估價值會影響我們在每種情況下將獲得的回收金額。然而，任何此類追回的金額可能會低於房地產的評估價值，可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額 。

如果我們 認為出售違約貸款將產生更高的收益，或者可以比通過止贖程序更快地完成出售，我們可能會尋求出售違約貸款 ，同時獲得與止贖銷售預期相當的收益。如果我們確定收益 更有可能通過止贖銷售或對基礎物業的所有權獲得最大化，則我們將 受州法律和納斯達克上市標準下管理止贖銷售的規章制度的約束，這些標準不允許我們 在房地產被用於進行大麻相關活動時獲得房地產的所有權。如果我們取消房產抵押品贖回權以獲得貸款，我們可能難以出售此類房產，並可能被迫將房產出售給質量較低的運營商或大麻行業以外的 方。因此，下表所示的基於評估的房地產抵押品價值可能不等於此類房地產的價值，如果該房地產在止贖或類似程序中出售給第三方的話。我們可能尋求在啟動止贖程序之前或在止贖程序期間將違約的 貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家，或許能夠從擔保我們貸款的房地產和其他抵押品中實現更大的 價值。但是，我們不能保證第三方會購買此類貸款，也不能保證此類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。 請參閲“風險因素-由於當前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於與大麻相關的業務，我們就不會擁有房地產，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人根據與我們的抵押貸款條款違約的話.”

此外，還可以根據類似物業(藥房或栽培設施)的市場租賃率，使用 收益法確定價值。它表示出租給藥房或種植設施的第三方所有者的價值。

最後，評估包含一個基於另一個運營商建造類似設施的成本的價值，我們稱之為“成本法”。我們認為， 成本方法表明，另一家州政府許可的運營商將為單獨的設施支付多少費用，而不是自己建造 。

評估的價值意見反映了市場參與者在評估之日的當前狀況和可能採取的行動。它基於收集並提供給評估者的可用信息，並不預測未來的績效。不斷變化的市場或房地產狀況可能而且很可能會對標的物的價值產生影響。

循環信貸安排

2021年5月，就本公司收購其全資融資子公司芝加哥大西洋林肯有限責任公司(“CAL”)一事，本公司獲分配了一項有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款的原始總借款基數最高可達10,000,000元，並附有利息，以現金拖欠，年息率相等於(X)最優惠利率加1.00%及(Y)4.75%兩者中較大者。 公司因發放循環貸款產生了100,000美元的債務發行成本，這些債務已資本化，隨後 將在到期時攤銷。循環貸款的到期日為(I)2023年2月12日及(Ii)根據循環貸款協議的條款終止循環貸款的日期 中較早的日期。

2021年12月16日，CAL簽訂了經修訂並重述的循環貸款協議(“第一修正案及重述”)。第一修正案和重述將貸款承諾從10,000,000美元增加到45,000,000美元，並將利率從(1)最優惠利率加1.00% 和(2)4.75%中的較大者降低到(1)最優惠利率加適用保證金和(2)3.25%中的較大者。適用保證金來自基於CAL債務權益比率的浮動利率網格，並從0%(0.25比1)增加到1.25%(1.5比1)。 第一修正案和重述還將到期日從2023年2月12日延長至(I)2023年12月16日和 (Ii)循環貸款根據循環貸款協議終止的日期中較早的日期。如果不存在違約事件，並且公司根據第一修正案和重述提供了所需的延期通知，公司可以選擇將初始期限再延長一年。本公司與第一修正案和重述相關的債務發行成本為859,500美元，這些債務已資本化，隨後將在到期時攤銷。

2022年5月12日，CAL簽訂了第二次修訂和重述循環貸款協議(“第二次修訂和重述”)。第二修正案和重述將貸款承諾從45,000,000美元增加到65,000,000美元。循環貸款的其他重大條款未因執行《第二修正案》和重述而修改。本公司與第二修正案和重述相關的債務發行成本為177,261美元，這些債務已資本化，隨後在到期時攤銷。

2022年11月7日，CAL簽訂了第三次修訂和重述循環貸款協議(“第三次修訂和重述”)。第三修正案和重述將貸款承諾從65,000,000美元增加到92,500,000美元。循環貸款的其他重大條款未因執行《第三修正案》和重述而修改。本公司與第三修正案和重述相關的債務發行成本為323,779美元，這些債務已資本化，隨後在到期時攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與循環貸款相關的未攤銷債務發行成本 以及第一、第二和第三次修訂和重述分別為805,596美元和868,022美元，在合併資產負債表中的其他應收賬款和資產中記入 。

根據第二修正案和重述，循環貸款於2022年7月1日開始產生未使用的費用，年利率為0.25%。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司 借入5,800萬美元抵銷循環貸款，實際利率為7.75%，包括未使用的手續費利率 0.25%，以及循環貸款項下可用的3,450萬美元。

第三修正案和重述規定了某些肯定契約，包括要求我們提供財務信息和任何違約通知，以及按正常程序開展業務。此外，公司必須遵守某些財務公約，包括：(1)最高資本支出為150,000美元，(2)償債覆蓋率保持在1.35比1以上，以及(3)槓桿率保持在1.50比1以下。截至2022年12月31日，我們遵守了與循環貸款有關的所有財務公約。

2023年2月27日，CAL簽署了《貸款和擔保協議》第三修正案 。此次修訂將循環貸款的合同到期日延長至2024年12月16日。本公司保留將初始期限再延長一年的選擇權，但條件是不存在違約事件，且本公司根據此項修訂提供365天的延期通知。

截至2022年12月31日，我們的未償還餘額為5,800萬美元，循環貸款項下的可用餘額為3,450萬美元。

政府監管

我們的運營受到各種美國、州、省和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。總的來説，貸款在美國是一個高度受監管的行業，除其他法規外，我們還必須遵守《信貸機會均等法》、《美國愛國者法》、《外國資產控制辦公室頒佈的條例》以及美國聯邦和州證券法律法規的某些條款。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救措施。我們必須遵守我們開展業務所在州的適用法律法規。我們積極監控對相關法律和法規要求的擬議更改 以保持我們的合規性。

適用於大麻行業的聯邦法律

根據美國聯邦法律，大麻(含有不超過0.3%THC乾重的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據1970年《受控物質法》(CSA)，使用大麻仍然違反了聯邦法律。. CSA將大麻(大麻)歸類為附表I管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻都是非法的。此外，美國最高法院在兩個不同的情況下裁定，CSA凌駕於州法律之上。這意味着聯邦政府可能會對按照州大麻法律運營的公司執行美國藥品法律，從而造成有關大麻生產和銷售的法律不確定性的氣氛。除非國會就大麻 修訂CSA(且總裁批准該修正案)，否則負責執行CSA的聯邦執法當局，包括美國司法部(DoJ)和藥品監督管理局(DEA)，可能會執行當前的聯邦法律。

在奧巴馬政府執政期間，美國司法部此前 發佈了包括2013年8月29日所謂的“科爾備忘錄”在內的備忘錄，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行聯邦大麻禁令的內部指導。該指導意見基本上將使用聯邦執法資源起訴那些遵守州法律允許使用、製造和分銷大麻的人視為對這種聯邦資源的低效使用 各州頒佈了法律，以某種形式使大麻合法化，並實施了強有力的、有效的監管和執法制度來控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。遵守這些法律和法規的行為不是司法部的優先事項。相反，科爾的備忘錄確定了一系列聯邦執法優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻，以集中執法努力打擊涉及這些優先事項的行動。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份書面備忘錄，撤銷了美國司法部就涉及大麻的聯邦執法優先事項發佈的科爾備忘錄和相關內部指導(“塞申斯備忘錄”)。會議備忘錄指示聯邦檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦檢察官的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的起訴裁量權 來決定起訴符合其州法律的行為者。會議備忘錄指出，“這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括總檢察長設定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定犯罪對社區的累積影響。”塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現在被撤銷，立即生效。”雖然還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府未來不會 執行與大麻有關的聯邦法律，目前還不清楚會議備忘錄將對受監管的大麻行業產生什麼影響。

Jeff·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長職務。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時表示，“我不打算依靠科爾備忘錄來追查那些遵守州法律的政黨。”巴爾先生領導下的美國司法部沒有對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。巴爾先生曾公開表示，他更傾向於制定一項反對大麻的統一聯邦規則，但如果沒有這樣一項統一規則，他更傾向於允許現有的聯邦方法，讓各州自己做出決定。在司法部長梅里克·加蘭德的確認過程中，在總裁·拜登提名後，他表示：“我認為，在大麻合法化和有效監管的州起訴那些遵守法律的人，並不是最好的利用司法部有限的資源的方式。”雖然司法部長加蘭德的觀點 與科爾備忘錄中提出的政策一致，但科爾備忘錄尚未正式重新採用或更新，也不能保證美國司法部或其他執法當局不會尋求大力執行現有法律。

聯邦撥款立法附加了對醫用大麻行業的一項立法保障，該保障措施仍然有效。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾”或“羅拉巴赫-法爾” 修正案，這一所謂的“附加”條款自2015年以來一直被附加到綜合撥款法案中。根據《羅拉巴赫-布魯門奧爾法案》的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，以打擊受監管的醫用大麻行為者，這些行為符合州和地方法律。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2021年9月30日。該修正案最近被延長至2023年9月，作為2022年綜合撥款法案的附庸。不能保證國會將批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的規定。美國訴麥金託什案美國第九巡迴上訴法院認為，這一規定禁止司法部從相關撥款法案中支出資金，以起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並“嚴格”遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見只適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州，它還認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些個人。同樣，美國第一巡迴法院也審議了#年的羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。美國訴比洛多案並得出同樣的結論，修正案不禁止聯邦起訴從事違反州法律的醫用大麻業務的個人和實體。然而，在同一意見中，法院得出結論認為，沒有必要“嚴格”遵守法律，因此技術上的不遵守不會導致起訴。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權 並且不能保證我們借款人所在的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產、加工或分銷的聯邦法律。聯邦政府對州許可的大麻運營商的執法姿態的任何變化，包括聯邦檢察官個人在借款人運營的司法 區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的業務計劃，我們的投資可能會遭受重大 損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。

適用於大麻行業的州法律

在已使某種形式的大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者按照適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州還對大麻種植、加工和/或分發的各個方面進行管理。在某些情況下，地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律法規差異很大，包括但不限於產品測試、州和地方當局對無證大麻經營者的執法水平、受管制大麻產品的州和地方税、地方市政當局禁止經營和經營者許可程序和續簽。

不能保證將大麻合法化以及規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。除非和直到美國國會修訂或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA(以及關於任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍，都不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻相關的聯邦法律，或者如果現有適用的州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響 。

適用於大麻行業金融服務的法律

所有銀行均受聯邦法律約束，無論該銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為產生的收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。

儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“2014 FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。與FinCEN備忘錄同時，美國司法部發布了補充指導，指示聯邦檢察官 考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和基於與大麻有關的違反CSA的《銀行保密法》罪行。FinCEN備忘錄提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求，並呼應了科爾備忘錄的執行優先事項。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法提交與此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動有關的可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--限量大麻、優先大麻和終止大麻，依據的分別是金融機構認為有關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止。這一審查水平遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。

因此，許多銀行不願向大麻相關企業提供任何銀行服務，包括開立銀行賬户。雖然我們目前保持着銀行關係，但 我們無法維護這些帳户，或者未來無法訪問銀行帳户或其他銀行服務，這將使我們的業務運營變得困難，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰。 類似地，如果借款人無法訪問銀行服務，他們將無法與我們簽訂貸款協議，因為我們的 協議要求通過支票或電匯支付利息。

科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管FinCEN備忘錄保持不變，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行 。

與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

季節性

我們的業務一直沒有，我們預計它不會受到材料季節性波動的影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們已選擇根據守則第(Br)856至860節作為房地產投資信託基金徵税，自截至2021年12月31日的應課税期開始。我們相信我們已經取得了REIT的資格 ，我們的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税， 我們每年分配給股東的應税收入或資本收益部分通常不需要繳納美國聯邦所得税 。這種處理方式基本上消除了通常因投資一家公司而產生的“雙重徵税”(即，在公司和股東兩級) 。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們將使用日曆年度進行美國聯邦 所得税和財務報告。

資質要求。要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須選擇被視為REIT，並且必須滿足各種(A)組織 要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)年度分配要求。

組織要求。房地產投資信託基金必須 組織為公司、信託或協會：

《守則》規定，條件(1)至 (4)必須在我們整個納税年度內滿足，條件(5)必須在 12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的按比例部分期間滿足。憲章對轉讓我們的股本作出了限制，以協助我們繼續滿足上文第(5)和第(6)項所述的股權要求。

如果我們遵守監管要求，要求股東提供有關我們普通股實際所有權的信息，我們將被視為滿足上述條件 (6)，而我們不知道，或在盡合理努力時也不會知道，我們未能滿足上述條件。 如果我們在任何納税年度未能遵守這些監管要求，我們將被罰款25,000美元，如果 故意未能遵守，則將被罰款50,000美元。但是，如果我們未能遵守規定是由於合理原因而非故意疏忽，則不會施加懲罰 。

總收入測試。我們必須滿足以下每年兩項不同的總收入測試：

我們收到的利息收入將滿足(如上所述)75%毛收入測試，前提是它來自以不動產或不動產利息為充分擔保的貸款 ，如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，則包括此類個人財產，如果不超過所有獲得貸款的財產公平市場總值的15%。如果貸款 同時由不動產和其他財產擔保(上述其他財產不被視為不動產)，並且 納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在(A)我們同意獲得或發起貸款的日期或(B)在發生“重大修改”的情況下， 我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分等於貸款超出的百分比 房地產的價值將不是75%毛收入測試中的合格收入，但可能是95%毛收入測試中的合格收入 。

我們會不時投資夾層貸款。 美國國税局提供了一個避風港，將夾層貸款視為貸款，因此作為符合REIT資產測試目的的資產，而不是實體法規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些 要求，則就REIT資產測試而言，該夾層貸款將被美國國税局視為符合資格的房地產資產，而就REIT 75%收入測試而言，來自夾層貸款的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，安排夾層貸款以滿足避風港的要求並不總是可行的。如果我們的任何夾層貸款 不符合依賴避風港的所有要求，則此類貸款可能不會被適當地視為符合資格的貸款，用於 REIT目的。

如果我們收到的或有利息是基於確保貸款的房產出售時實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入 將被視為出售基礎房地產的收益，並將滿足75%和95%的毛收入測試，前提是該房產不被借款人作為庫存或經銷商財產持有。我們從貸款中獲得的利息收入，其中應支付的全部或部分利息收入取決於借款人的毛收入或銷售額，對於75%和95%的毛收入測試而言，通常都是合格的 收入。

我們可能在多種情況下獲得手續費收入，包括我們發起的貸款。手續費收入，包括預付款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用( 不是對服務的補償)，如果收到的是我們簽訂或已經簽訂的以不動產或不動產的利息作為擔保的貸款協議，並且費用不是由借款人的收入或利潤確定的，則通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。其他費用通常不屬於兩種毛收入測試的合格收入 。在計算75%和95%的毛收入測試時，不包括任何TRS賺取的費用，因此， 既不會幫助也不會妨礙我們遵守這些測試。

禁止的交易。 被禁止交易的淨收入將被徵收100%的税。術語“被禁止的交易”通常包括出售或其他處置財產(止贖財產除外)，主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户。 持有的財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於具體的 事實和情況。準則提供了一個安全港，根據該準則，持有至少兩年並滿足某些額外要求的資產的出售不會被視為禁止交易，但遵守安全港可能並不總是可行的。 我們打算繼續開展業務，以確保我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們正常的業務過程中 。

附屬實體的效力。TRS是指我們直接或間接擁有股票並與我們共同選擇被視為我們的TRS的公司，根據第 856條(l)。TRS需要繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)，與普通的C公司一樣。一般來説，TRS可以從事一些活動，如果由我們而不是通過TRS進行，可能會導致收到不合格收入或不合格資產的所有權。然而，關於房地產投資信託基金及其TRS之間的安排的若干條款確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果我們、借款人和/或TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些付款或某些其他金額或TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。

我們可能擁有一個或多個TRS的權益， 可能獲得管理費收入和/或持有資產或產生可能導致我們無法通過REIT收入或資產測試的收入，或者 對被禁止的交易徵收100%的税。我們的TRS可能會產生大量的美國聯邦、州和地方所得税 ，如果在美國以外開展業務或擁有財產，還會繳納大量的非美國税。

未通過75%或95%總收入測試的救濟準備金。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格 成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則的規定有權獲得寬免)。在以下情況下，通常可提供救濟條款 ：

然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。如上所述，即使救濟條款適用 ，我們也將對部分或全部超額不符合資格的毛收入減去大約費用徵收税款。

資產測試。我們必須在納税年度的每個季度結束時滿足以下與資產性質相關的測試：

“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券。然而，“直接債務”證券和某些其他債務，包括對個人或房地產的貸款、對合夥企業的某些特定貸款、某些特定租賃協議和REITs發行的證券 ，在“10%價值”資產測試中不被視為“證券”。“直接債務” 是指在以下情況下按要求或在指定日期以現金支付一定數額的書面無條件承諾：(I)債務不可直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素(受某些特定例外情況的限制)，以及(Iii)發行人不是公司或合夥企業， 或發行人持有的唯一證券，以及我們的某些TRS，但在極小的例外情況下，是直接債務和其他 指定資產。

上述資產測試不僅必須在我們收購適用發行人的證券之日滿足 ，而且在我們收購任何證券或其他財產的每個季度結束時也必須滿足。在任何季度初最初達到資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在晚些時候的季度末滿足資產測試，我們將不會失去REIT地位。如果未能滿足資產測試 是由於在一個季度內購買了證券或其他財產，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產或獲得足夠的符合條件的資產來糾正失敗。儘管我們計劃採取措施確保我們在任何季度都能滿足這些步驟，但不能保證這些步驟總是成功的，或者不會要求我們減少對發行人的整體利益 。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

在某些情況下，如果我們在30天治療期後未能滿足資產測試要求，我們可以避免取消任何納税年度的資格 。如果我們的非合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置不合格資產 ，則我們將被視為已通過某些 REIT資產測試，條件是：(I)我們不符合條件的資產的價值不超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)10,000,000美元，並且(Ii)我們在發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內處置了不符合條件的資產。對於因合理原因而不是故意疏忽而超出上述最低限度例外的違規行為，我們可以避免在30天治療期後 作為房地產投資信託基金的資格被取消，方法包括：(I)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置足夠的資產以滿足資產測試 ，(Ii)支付等於(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入的較大者的 税， 和(Iii)向國税局披露某些信息。如果我們沒有通過資產測試，並且不能利用這些減免條款，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

年度分配要求。我們被要求向股東分配股息(資本利得股息除外)的金額至少等於(I)(A)我們的REIT應納税所得額的90%(計算時不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本利得)和(B)來自止贖財產的淨收入(税後)的90%減去(Ii)指定項目的非現金收入的總和。股息 必須在與股息相關的納税年度支付，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，則必須在下一個納税年度支付 ，如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後的REIT應納税所得額，我們將按適用的常規普通税率和資本利得公司税率對未分配金額 徵税。我們可以指定全部或部分未分配淨資本收益計入股東的收入，作為出售或交換資本資產的收益。如果是這樣的話，股東將在確認收入的基礎上獲得增加的股票。股東 也將被視為支付了對我們徵收的未分配金額的資本利得税的比例份額，並且 在其股票的基礎上獲得了相應的減值。此外，如果我們未能在每個日曆年度內分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及 (3)以前期間的任何未分配應納税所得額的總和, 我們將對所需分配的超出部分徵收4%的消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)對我們徵收某些税的未分配金額的總和。我們打算 及時分發，以滿足所有年度分發要求。

有時，我們可能會遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異 ，以及(2)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，本公司可能會不時因出售折舊物業而獲分配一份應佔淨資本收益 ，而該等淨資本收益超過本公司應佔該項出售的可分配現金份額。此外，我們可能會產生現金 支出，這些支出目前不能在納税時扣除。因此，我們可用於分配的現金可能少於滿足我們每年90%的分配要求或避免資本利得税或對指定的未分配收入徵收消費税所需的現金 。為滿足成為房地產投資信託基金所需的90%分派要求，或避免因資本收益或對特定未分配收入徵收消費税而徵税，我們可能會發現安排短期(或可能長期)借款 或以應税股票股息的形式支付分派(下文緊接討論)或從事其他潛在的不利交易是合適的。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未達到分配要求的情況， 這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許能夠避免被取消作為房地產投資信託基金的資格，或對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，根據任何扣除不足股息的 金額。

記錄保存要求。要根據適用的財政部法規選擇 税務作為房地產投資信託基金，我們必須維護記錄，並要求我們的股東提供信息，以披露我們股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

附屬房地產投資信託基金。如果我們獲得權益的任何REIT在任何課税年度不符合作為REIT的納税資格，該失敗可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和收入要求的能力產生不利影響，具體取決於情況，包括上文進一步描述的 REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司非REIT或TRS超過10%的證券的要求。

未能獲得房地產投資信託基金的資格。如果 我們在任何課税年度不符合美國聯邦所得税的REIT納税資格，並且減免條款不適用 ，我們將按正常的公司税率繳納應税收入税。在 任何一年中，如果我們不符合資格，我們將不能扣除對股東的分配，我們也不會被要求進行這些分配。如果我們未能做到這一點 並且救濟條款不適用於當前和累積的收益和利潤，則在滿足某些最低持有期要求的情況下，向 股東的所有分派一般將按資本利得税徵税，並且，在遵守守則的指定限制的情況下，公司分發者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非根據特定法律規定有權獲得 減免，否則我們也將在停止成為房地產投資信託基金的年度之後的四個課税年度內取消作為房地產投資信託基金的納税資格 。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得法定救濟。

《多德-弗蘭克法案》

多德-弗蘭克法案對金融服務業進行了重大的結構性改革。例如，根據多德-弗蘭克法案，多個聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們公司的各種問題的法規。某些法規已被採納，其他法規仍在由各政府機構審議，在某些情況下超過了《多德-弗蘭克法案》規定的通過期限。隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者當前不適用於我們的現有 法規將開始適用於我們。

《投資公司法》

根據《投資公司法》第3(C)(5)節，我們沒有也沒有被要求根據《投資公司法》進行註冊。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事投資、再投資或證券交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為： 從事或計劃從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或提議 以非合併方式收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%測試。房地產抵押貸款不包括在“投資證券”一詞中。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)條規定的例外，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款類票面金額憑證或定期付款計劃憑證業務，主要從事下列一項或多項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得不動產的按揭及其他留置權和權益。美國證券交易委員會一般要求，對於第3(C)(5)節規定的例外情況，實體資產的至少55%必須由抵押貸款和其他房地產留置權及房地產權益組成，也稱為“合資格權益”，並且 至少另外25%的實體資產必須由額外的合資格權益或不動產類型的權益組成( 實體資產的不超過20%由雜項資產組成)。我們相信我們有資格根據這一條款獲得豁免 ，我們目前的意圖是繼續專注於以房地產為抵押的貸款的發起和投資，以便至少有55%的資產是“符合資格的權益”，並且不超過20%的資產是雜項資產。但是，如果在未來，我們確實收購了不符合這一標準的資產，我們可能有資格成為“投資公司”，並被要求根據《投資公司法》進行註冊，這可能會對我們產生重大不利影響。

《投資公司法》提供了一定的保護 ，並對註冊的投資公司施加了某些限制，目前這些限制都不適用於我們。我們的管理文件 不允許我們普通股的任何股份轉讓，這將導致我們作為一家投資公司受到監管。 如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易 (根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制以及其他事項方面受到嚴格的監管 。

競爭

我們在競爭激烈的市場中開展業務，以獲得有吸引力的貸款機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、債務基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、私募股權和對衝基金以及其他實體。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家競爭對手，包括其他房地產投資信託基金，最近籌集了或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會對貸款和其他投資機會造成額外的競爭。我們的一些競爭對手 可能擁有較低的資金成本和獲得資金來源的途徑，而這些資金來源可能無法提供給我們，或者只能以吸引力大大降低的條款提供給我們。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持 投資公司法排除或豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或 不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資並建立比我們更多的貸款關係 。競爭可能會導致實現更少的投資、更高的價格、接受更大的風險、更多的違約、更低的收益率或收益率與借款成本之間的利差收窄。此外，對有吸引力的投資的競爭可能會推遲我們資本的投資 。

面對這場競爭，我們可以 接觸基金經理的專業人員和他們在金融行業的專業知識，這可能為我們在有效競爭具有吸引力的投資機會方面提供競爭優勢，並幫助我們評估風險併為某些潛在的 投資確定適當的定價。儘管我們相信基金經理的專業知識和靈活的融資結構為我們提供了寶貴的競爭優勢，但由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的其他 信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險.”

人力資本

根據經理與我們之間的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們的員工也是我們經理和/或其附屬公司的高級管理人員或員工。 我們沒有任何員工。

附加信息

我們向 提交或向 美國證券交易委員會提交符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在我們的網站上獲得，網址為Www.investors.refi.reit. 本公司網站上的信息不會被視為在本年報中引用。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式獲取，包括在美國證券交易委員會的主頁上 ，網址為Www.sec.gov.

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險，應被視為高度投機。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，這些因素涉及與我們的業務和對我們普通股的投資有關的重大風險。如果發生下面討論的任何風險，我們的業務、前景、流動資金、運營資金、內部回報率、財務狀況和運營結果，以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大和不利的影響，在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生不利影響的主要風險和不確定性的摘要，這些不利的 影響可能是實質性的。參考下文第1A項中對風險和不確定性的更詳細描述 ，本摘要是有保留的，您應將本摘要與那些更詳細的描述一起閲讀。除其他事項外，這些主要風險和不確定性涉及：

與我們的業務和增長戰略相關的風險

與大麻行業相關的風險和相關法規

與業務融資來源相關的風險

與我們的組織和結構有關的風險

與我們作為REIT的税收相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們是最近成立的，運營歷史有限， 可能無法成功運營我們的業務，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。

我們成立於2021年3月30日，運營歷史有限。截至2022年12月31日，我們的投資組合包括向22個不同借款人提供的貸款。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現投資目標的風險以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。我們不能向您保證我們將能夠成功或盈利地運營我們的業務，或執行我們的運營政策。我們為股東提供誘人回報的能力 取決於我們產生足夠的現金流以向投資者支付誘人的分配以及實現資本增值的能力，我們不能向您保證我們將能夠做到這兩點。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的收入，以支付我們的運營費用，並向股東進行或維持分配。我們有限的資源 也可能對我們成功實施業務計劃的能力產生實質性的不利影響。我們業務的結果和我們業務計劃的實施取決於幾個因素，包括貸款機會的可用性、充足的股權和債務融資的可用性、與大麻行業有關的聯邦和州監管環境(下文 描述“— 與大麻行業相關的風險和相關法規“)、金融市場狀況和經濟狀況。

競爭我們提供的資本可能會降低我們貸款的回報 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們作為向大麻行業公司提供債務融資的替代融資提供商而競爭。最近有幾家競爭對手進入市場，這些競爭對手 可能會阻止我們以優惠條件提供有吸引力的貸款。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能作為資本提供商 更有效地競爭。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這一優勢主要源於較低的資本成本和提高的運營效率。

此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的貸款，採用更激進的定價，並建立比我們更多的關係。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的貸款結構，這將降低我們在提供靈活貸款條款方面的競爭優勢。此外，由於若干因素(包括但不限於，各州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確和/或更加統一，包括通過聯邦立法或取消大麻的時間表，這反過來可能鼓勵更多的聯邦特許銀行向大麻相關企業提供服務)，競相提供適當資本的實體數量和資金數額可能會增加， 導致貸款的條款對投資者不太有利。此外，我們從戰略上受益於大麻行業目前 受限的進入美國資本市場的渠道，如果這種准入得到擴大，包括如果紐約證券交易所(“NYSE”)和/或納斯達克股票市場允許接觸植物的大麻公司在美國上市，美國大麻公司對私募股權投資和債務融資的需求可能會大幅減少，包括我們的目標貸款，並可能導致 我們本來不會與金融機構競爭。上述任何一項都可能導致我們的盈利能力下降， 您的投資回報可能會更低。提供資本方面的競爭加劇也可能使我們無法 發放那些會為我們帶來有吸引力的回報的貸款。

我們的貸款缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們現有的投資組合包括，我們未來的貸款可能包括不存在公開市場的貸款，這些貸款的流動性低於公開交易的債務證券和其他 證券。我們的某些目標投資，如擔保貸款、夾層和其他貸款(包括參股)和優先股，由於各種因素也特別缺乏流動性，這些因素可能包括壽命短、潛在不適合證券化 以及在我們向其提供貸款的公司發生違約或資不抵債的情況下收回的難度更大。我們貸款的流動性不足可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類貸款。此外，適用的法律和法規限制對受監管的大麻公司的貸款所有權和可轉讓性，加上許多因大麻在聯邦非法而不願投資大麻業務的 方，可能會使我們難以將此類貸款出售或轉讓給第三方。此外，我們發放的許多貸款，就其構成證券而言，將不會 根據相關證券法進行登記，導致禁止轉讓、出售、質押或處置 ，除非交易豁免這些法律的登記要求或以其他方式符合這些法律的要求。因此， 我們可能無法及時或根本無法處置此類貸款。如果我們被要求並能夠快速清算我們的全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的貸款價值，並且我們不能向您保證我們未來能夠出售我們的資產以賺取利潤。進一步, 我們清算公司貸款的能力可能面臨其他限制，條件是我們或我們的經理擁有或可能被歸因於掌握有關該公司的重要、非公開信息 。因此，我們根據經濟、監管和其他條件的變化或戰略計劃的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的房地產投資受到風險的影響，特別是房地產。這些風險可能導致特定財產擔保的投資減少或消除，或從該投資中獲得回報。

房地產投資面臨各種風險，包括：

如果發生任何上述或類似事件， 可能會導致借款人拖欠對我們的債務，從而減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並 降低或喪失我們向股東支付股息的能力。

我們所有的資產可能都有追索權。

我們的所有資產，包括我們進行的任何投資和我們持有的任何資金，都可能可用於償還我們的所有債務和其他義務。如果我們受制於 一項負債，尋求償付該負債的各方可能對我們的資產有一般追索權，而不限於任何特定的 資產，例如代表產生該負債的投資的資產。

我們現有的投資組合 集中在有限數量的貸款中，如果任何資產價值下降或特定借款人未能按預期表現，我們將面臨更大的重大損失風險。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，我們未來的貸款可能也是如此。如果向一家或多家公司發放的一筆大筆貸款未能達到預期的效果，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且這種 影響的程度可能比我們進一步分散投資組合的情況更嚴重。貸款數量有限的後果是， 如果少數貸款表現不佳，如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，如果貸款在到期前償還，並且我們無法及時重新配置收益，和/或如果發行人無法獲得並保持商業成功，我們實現的總回報可能會受到嚴重不利影響。雖然我們打算在我們認為審慎的情況下使貸款組合多樣化，但我們對多樣化沒有固定的指導方針。因此，我們的投資組合可能集中在相對較少的貸款和有限數量的借款人中。

我們的貸款組合集中在某些 物業類型或特定行業，如大麻，這些物業的違約風險較高，或由集中在有限地理位置的物業擔保，經濟和商業衰退通常與此類地區或資產類型有關， 可能導致我們的一些貸款在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，並因此降低我們向股東支付股息的能力。此外，由於我們關注的是有限許可證狀態，購買不良房產的買家可能會更少(如果有的話)。因此，如果我們在違約情況下根據貸款行使補救措施，我們可能無法收到抵押品的全部價值。

我們可以向共享同一贊助商的多個借款人提供貸款。我們對共享同一保薦人的多個借款人可以持有的發行總收益總額沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們的投資組合中有很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款中。

我們現有的投資組合包含對業務集中在阿肯色州、亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司的貸款，我們在這些州和我們未來有貸款敞口的任何其他州開展業務將面臨社會、政治和經濟風險。

我們現有的投資組合包含向業務集中在阿肯色州、亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司提供貸款。雖然我們的投資戰略包括專注於向業務所在州限制大麻許可證發放數量的公司提供貸款，以保護我們抵押品的價值，但與在這些市場的業務相關的情況和事態發展可能對我們的業務、財務狀況、流動性和 業務結果產生負面影響，包括但不限於以下因素：

由於目前的法定禁令和交易所上市標準，我們不會擁有房地產，只要它用於與大麻相關的業務 ，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人在與我們的抵押貸款條款下違約的話。

雖然我們將有合同能力 取消抵押品贖回權，並在借款人違約時擁有抵押貸款的所有權，但由於當前的法定禁令，包括經修訂的1970年美國受控物質法(CSA)第 856節，其中涉及用於製造、分銷或使用任何受控物質的財產的管理或控制，我們將不會擁有和擁有此類房地產的所有權和所有權。擁有用於大麻相關活動的房地產或擁有納斯達克相關企業的股權也將違反納斯達克的上市要求。 因此，如果借款人違約，在某種程度上，如果我們確定對相關房地產的所有權是最大限度地收回違約貸款的最佳方法，我們將被迫將借款人趕出房地產，並聘請第三方，以確保在佔有之前將所有大麻從標的財產中移走。與與大麻有關的行動中使用的不動產有關的監管要求可能會在將財產轉讓給另一家大麻經營者方面造成重大延誤或困難。此外，由於設施的專業性，大麻相關物業的任何替代用途可能會受到限制，或者可能不如大麻相關業務的盈利能力，這將對擔保我們貸款的抵押品的價值產生不利影響，並可能導致我們虧本出售物業。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

雖然我們可以在借款人違約時尋求其他補救措施，包括強制將財產出售給另一家大麻運營商、尋求司法止贖 並通過治安官出售財產而不取得財產所有權或將財產用於非大麻相關業務 ，但不能保證此類補救措施將與我們直接擁有用於大麻相關行動的財產一樣有效。

向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。

我們主要向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，其中一些公司 可能是相對較新的和/或小公司。向在大麻行業經營的相對較新的和/或較小的公司提供貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：

雖然截至本年度報告10-K表格的日期，我們的投資組合中沒有任何貸款出現違約 ，但不能保證我們未來不會出現違約。

如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們未來可能會大幅增加 規模和/或改變我們的資產組合。我們可能無法成功、高效地將新資產集成到我們的現有投資組合中，或者無法以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加 和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、 財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要取消違約貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失。

我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。止贖過程的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能會提出索賠，幹擾我們權利的執行， 例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或完美性的索賠。我們的借款人 可能會通過對我們提出許多索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人 責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有根據，以努力延長止贖行動並試圖 迫使我們以低於所欠金額的價格修改或買斷我們的貸款。此外，向我們轉讓某些抵押品可能受到適用法律法規的限制或禁止。請參閲“我們可能會發放以以下財產為抵押的貸款： 並且將受到廣泛法規的約束，因此，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的 成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。”

對於可轉讓抵押品、止贖或其他可用補救措施，可能需要遵守某些法律法規，包括監管披露和/或批准此類轉讓的需要。如果聯邦法律改變，允許大麻行業的公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將產生暫停止贖行動和推遲止贖過程的效果 並可能導致減少或免除欠我們的債務。止贖可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押品財產的抵押品贖回權以確保我們的貸款， 出售標的房地產時的清算收益可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加 損失的可能性。

如果借款人拖欠對我們的任何債務 並且該等債務被等價化，我們不打算直接持有此類股權，這可能會導致我們在該實體的貸款產生額外的 損失。

擔保我們貸款的物業可能受到或有負債或未知負債的影響，這些負債可能會對這些物業的價值產生不利影響，從而影響我們的貸款。

為我們的貸款提供擔保的物業可能會承擔 或有、未知或無法量化的負債，這可能會對我們的貸款價值產生不利影響。此類缺陷或缺陷可能包括 所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或確保我們向借款人提供貸款的物業的其他產權負擔。發現這種未知的缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售擔保此類貸款的物業的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被列為因我們的貸款而引起的訴訟的被告 。

我們可能在未來喪失抵押品贖回權並獲得財產 ，而沒有任何追索權，或僅有有限追索權，就或有或有債務。 因此，如果基於任何這些財產的所有權向我們提出索賠，我們可能需要支付大筆金額 來辯護或解決索賠。如果這類未知負債的規模很大，無論是個別負債還是整體負債，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績都將受到重大不利影響。

由不動產直接或間接擔保的商業地產相關投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們造成損失。

以商業物業為抵押的商業房地產債務工具面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及比以單户住宅物業為抵押的貸款相關的類似風險更大的損失風險。借款人償還由創收物業擔保的貸款的能力通常主要取決於物業的成功運營，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力 可能會受損。可產生收入的物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：

此外，我們還面臨與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，以此作為避免我們作為貸款人或投資者喪失抵押品贖回權或執行其他權利的策略。如果以我們的貸款或投資為基礎或抵押的任何物業或實體發生任何前述事件或事件，此類投資的價值和回報可能會下降 ，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的經理高估了收益率或錯誤地定價了貸款的風險，我們可能會蒙受損失。

我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在貸款進行估值，考慮到估計的未來損失和擔保潛在貸款的抵押品(如果有)，以及這些損失對預期未來現金流、回報和升值的估計 影響。我們經理對未來現金流、回報和增值的虧損估計和預期可能不準確，因為實際結果可能與估計和預期不同。如果我們的 經理相對於我們為特定貸款支付的價格低估了資產水平的損失或高估了貸款收益率，我們可能會 遇到與此類貸款相關的損失。

我們的經理對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們的經理 錯誤地評估了我們投資的風險，我們可能會遭受損失。

在為我們進行投資之前，我們的經理會根據與每項潛在投資相關的事實和情況，進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能需要評估重要而複雜的業務、財務、税務、會計、環境和法律問題。根據潛在投資的類型，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查程序。我們的經理依靠其可用的資源，根據其認為適合相關投資的標準來評估我們的潛在投資。我們經理的損失估計可能不準確， 因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的資產水平損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

此外，房地產債務投資者在某些情況下很難獲得有關基礎投資的完全透明，因為交易通常是通過池或管道工具而不是直接與借款人進行的間接基礎上進行的。貸款結構或投資條款 可能會使我們難以監控和評估投資。因此，我們不能向您保證我們的經理將 知曉可能對此類投資產生不利影響的所有信息。

我們還需要承擔與貸款參與利息形式的投資相關的額外風險。

我們未來可以投資於貸款參與 另一個或多個貸款人與我們分享由發端貸款人向借款人發放的商業抵押貸款的權利、義務和利益。因此，我們不會與借款人簽訂合同，因為其他貸款人或參與者 是貸款的記錄持有人，因此，我們沒有任何直接權利獲得貸款的任何基礎抵押品。這些貸款 參與者可能是高級參與者，平價通行證或在商業抵押貸款的分配方面低於其他一個或多個貸款人的利益。此外，我們可能無法控制對商業抵押貸款的任何權利或補救措施的追求，包括在違約情況下的執法程序。在某些情況下，原始貸款人或其他 參與者可能會對商業抵押貸款採取不符合我們最佳利益的行動。此外，如果(1)貸款參與權益的所有人不享有貸款人在商業抵押貸款項下從借款人獲得付款的權利的完善擔保權益的利益，或(2)商業抵押貸款的條款與適用的貸款參與權益的條款存在重大差異，則此類貸款參與權益可重新定性為向貸款人提供的無擔保貸款，該貸款人是該貸款人破產中貸款的記錄持有人，而該貸款人的資產可能不足以滿足此類貸款參與權益的條款。因此，與直接向房地產抵押品所有者發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的貸款參與利息風險。

市場價格和資本市場流動性的下降 可能導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的資產淨值。

資本市場的波動可能會對我們的貸款估值產生不利影響。我們貸款的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響 可能會通過增加我們投資組合中的 淨未實現折舊來減少我們的資產淨值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。視市場情況而定，我們可能會產生大量已實現和/或未實現虧損， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們將獲得的貸款和其他資產可能要計入減值費用 ，我們的資產公允價值可能會下降。

我們將定期評估我們獲得的貸款和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、借款人業績和法律結構等因素。如果吾等確定已發生減值，吾等將被要求對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對本公司在計入減值費用期間的經營業績產生不利影響 。

分配給我們貸款的任何信用評級都將受到持續的 評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司、標準普爾、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們貸款的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證評級機構未來不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構對我們的貸款給予低於預期的評級或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們貸款的評級，我們貸款的價值可能會顯著 下降，這將對我們的貸款組合價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失，或者在我們的 貸款的情況下，借款人無法履行其對我們的償債義務。截至2022年12月31日，我們的貸款均未獲得評級機構的評級 。

夾層貸款、B-票據和其他在發行人資本結構中從屬或次要的投資，如優先股，以及涉及私下協商的結構的投資 將使我們面臨更大的損失風險。

我們過去曾發起，未來也可能發起或收購夾層貸款、B-票據和其他投資，這些投資在發行人的資本結構中處於從屬或次要地位，如優先股，並涉及私下協商的結構。只要我們投資於次級債務或實體資本結構或優先股權益的夾層部分，此類投資和我們與此相關的補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，將受制於發行人資本結構中更優先的 部分的持有人的權利，以及在適用的範圍內，合同債權人間和/或參與協議條款，這將使我們面臨更大的損失風險。

由於此類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理和其他機構之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與重要的 集中相關的風險。與B-票據一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人對我們的夾層貸款或優先於我們的貸款的債務違約，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款將僅在財產級債務和其他優先債務全額償還後 才會得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消標的抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，並且，如果標的物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務，我們可能需要承諾 大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定 物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。

涉及國際房地產相關資產的貸款或投資面臨特殊風險，我們可能無法有效管理，這將對我們的運營結果和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

我們的投資指南允許投資非美國資產，遵守與投資美國資產相同的指南。就我們投資於非美國房地產相關資產而言，我們可能會普遍受到與國際投資相關的某些風險的影響，其中包括：

如果上述任何風險成為現實， 它們可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們的投資指南允許投資於非美國的房地產資產，但截至2022年12月31日，我們的貸款都沒有發放給非美國的借款人。

我們可能無法控制某些貸款和投資。

我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：

因此，我們可能無法對我們的貸款或投資的所有方面進行控制。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利 可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能具有經濟或商業利益，或 目標與我們的目標不一致，或者可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外，我們可能， 在某些情況下，對我們的合作伙伴或共同創業者的行為負責。

我們的貸款和投資通常使我們面臨與債務導向型房地產投資相關的風險。

我們尋求主要投資於與房地產相關的業務、資產或權益中或與之相關的債務投資。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，都可能對我們的業績產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，和/或使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人的信譽和/或與我們的投資有關的基礎房地產抵押品的價值，可能包括經濟 和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、對租金的監管限制、物業價值下降、物業對租户的吸引力變化、房地產產品的供求變化、房地產基本面的波動、能源和供應短缺、各種未投保或不可投保的風險、自然災害、政府法規(如租金管制)的變化，房地產税率和運營費用的變化，利率的變化，債務融資和/或抵押資金的可獲得性的變化，可能導致物業銷售或再融資困難或不可行的 ，抵押貸款違約率增加，借款利率上升，經濟和/或房地產價值總體上出現負面發展，以及其他我們無法控制的因素。

我們無法預測經濟狀況的總體改善程度，尤其是房地產債務投資的條件。美國和全球經濟或房地產債務市場表現的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。自2008年開始的全球金融危機以來，與房地產債務投資相關的市場狀況發生了變化，導致某些貸款結構和/或市場條款發生了修改。貸款結構和/或市場條款的任何此類變化可能會使我們更難監控和評估我們的貸款和投資。

我們可能會為首次抵押貸款提供資金，這可能會帶來比直接向房地產抵押品所有者進行首次抵押貸款更大的風險。

我們的投資組合可能包括第一抵押貸款融資，即向以商業房地產為抵押的抵押貸款持有者發放的貸款。雖然我們將對第一抵押貸款的房地產抵押品擁有某些權利 ，但商業房地產第一抵押貸款的持有人可能無法就與相關房地產抵押品有關的違約或其他不利行動行使權利，或者 未能及時通知我們此類事件，這將對我們執行權利的能力造成不利影響。此外，如果借款人在第一筆抵押貸款下破產，我們可能無法完全追索商業房地產貸款持有人的資產，或者商業房地產貸款持有人的資產可能不足以償還我們的第一筆抵押貸款 融資。因此，我們通過首次抵押貸款融資可能會面臨比直接向房地產抵押品所有者發放首次抵押貸款更大的風險。

與傳統的按揭貸款相比，過渡期物業的貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於向借款人提供過渡性貸款，這些借款人通常尋求短期資金用於收購或修復物業。過渡期貸款中的典型借款人通常會發現被低估的資產管理不善和/或處於復甦中的市場。 如果資產所在的市場未能根據借款人的預測改善，或者借款人未能 提高資產管理質量和/或資產價值，借款人可能無法從資產中獲得足夠的回報來償還過渡性貸款，我們承擔了無法收回部分或全部投資的風險。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們承擔本金損失的風險以及無法支付利息和手續費的風險，但以抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間的任何不足為限。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受此類損失，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的貸款可能有風險，我們可能會失去全部或部分貸款。

我們投資的債務通常最初不是由任何評級機構評級的，但我們認為，如果對此類貸款進行評級，它們通常會低於投資級(穆迪投資者服務公司評級低於“Baa3”，惠譽評級公司評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明借款人支付利息和償還本金的能力主要是投機性的。因此，我們的某些貸款可能會導致高於平均水平的風險和本金波動或損失。雖然我們投資的貸款通常是有擔保的，但此類擔保並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，也不保證任何抵押品的價值足以讓我們收回全部或部分未償還貸款金額 如果我們被迫執行我們的補救措施。

我們所做的任何不良貸款或投資，或後來成為不良貸款和投資的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。

我們的貸款和投資可能包括不時進行不良投資 (例如，對違約、失寵或不良銀行貸款和債務證券的投資)，或者可能涉及在我們收購後變為“不良”的投資 。我們的某些投資可能包括通常槓桿率較高的物業 ，這會對現金流造成重大負擔，因此涉及高度財務風險。在經濟低迷或衰退期間，財務或經營困難的借款人或發行人的貸款或證券比其他借款人或發行人的貸款或證券更有可能違約。與未遭遇此類困難的借款人或發行人的貸款或證券相比，財務或經營陷入困境的發行人的貸款或證券的流動性較差，波動性更大。此類證券的市場價格 會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能會超過正常預期的 。投資於陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券涉及高度的信用和市場風險。

在某些有限的情況下(例如，與涉及我們一項或多項投資的調整、重組和/或止贖程序有關)，我們投資策略的成功將在一定程度上取決於我們完成貸款修改和/或重組和改善借款人實體運營的能力 。確定和實施成功的重組計劃和運營改進的活動具有高度的不確定性。不能保證我們將能夠確定並實施成功的重組計劃 並針對我們可能不時擁有的任何不良貸款或投資進行改進。

這些財務困難可能無法克服 ，並可能導致借款人實體成為破產或其他類似行政訴訟的對象。 我們的貸款和投資有可能遭受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在其中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人 對債務人的管理和保單行使了不當的控制，其債權可能被置於次要地位或被駁回 ，或者可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會失去全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受不同的條款，包括在較長時間內付款。此外，在某些 情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、 優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被退還。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品的能力，可能會通過衡平排序等原則對此類貸款的經濟條款和優先順序產生不利影響，或者可能會通過破產法的“緊縮”條款等原則導致債務重組 。

建築貸款涉及更高的損失風險。

我們可以投資建設貸款。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能以其他方式完成項目建設，則可能會有與貸款相關的不良後果，包括但不限於，獲得貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能根據貸款文件履行義務而向我們索賠；借款人無法支付的增加借款人的成本；借款人申請破產； 借款人放棄貸款的抵押品。

對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們可以投資於建築貸款，根據適用於REITs的毛收入測試，該貸款的利息將是符合資格的收入，前提是獲得建築貸款的房地產的貸款價值等於或大於建築貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額 。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上獲得貸款的改善或開發(非個人財產)的合理估計成本，並且 將用貸款的收益建造。不能保證國税局(“IRS”)不會對我們對房地產貸款價值的估計提出質疑。

我們未來可能會與借款人簽訂信貸 協議，允許借款人承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務 。

截至2022年12月31日，除一個借款人外，所有借款人都受到限制，不得產生與我們的貸款同等或優先於我們的貸款的任何債務。我們投資了一個本金餘額約為2,550萬美元的頭寸，該頭寸從屬於借款人的其他債務，佔我們總資產的7.5%。儘管我們計劃的投資策略是構建一個以借款人的某些資產的優先留置權擔保的貸款組合，但我們未來可能會簽訂信貸協議，與借款人的其他債務 並列，或從屬於借款人的其他債務，或者允許借款人產生與此類 信貸協議下的貸款同等或優先的其他債務。在此情況下，該等票據可根據其條款規定，該等其他債務的持有人有權在我們有權就我們的貸款收取款項的日期或之前收到利息或本金的付款。這些工具 可禁止借款人在該工具下的違約持續期間或發生其他特定事件時為我們的貸款支付利息或償還。在某些情況下，除借款人提供的抵押品外，我們還可以並可能繼續從借款人的母公司或子公司獲得無擔保擔保，該等擔保實際上可能從屬於任何該等實體的任何有擔保債務及/或在結構上從屬於該等子公司的任何債務。此外，在借款人發生資不抵債、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們對該借款人的貸款的證券持有人(如果有的話)通常有權在我們可以就我們的貸款獲得任何分配之前獲得全額付款。在償還這些持有者之後, 借款人可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在證券或其他債務與我們的貸款並列的情況下，我們將不得不在相關借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與其他證券持有人平等分享任何分配。

我們的一些借款人可能槓桿率很高。

我們的一些借款人可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為債權人產生不利後果。這些公司可能受到限制性財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為未來運營和資本需求融資的能力。因此，這些公司應對不斷變化的業務和經濟狀況以及利用業務機會的靈活性可能會受到限制。 此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。

在某些情況下，我們的貸款可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任索賠的約束。

如果我們的一個借款人破產，根據事實和情況，破產法院可能會重新定性我們的貸款，並將我們的全部或部分債權從屬於該 其他債權人。此外，如果我們被認為過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。例如，如果我們實際上向借款人提供了重要的管理幫助，而我們向借款人提供了貸款，那麼我們可能會受到貸款人的責任索賠。

作為債務投資者，我們通常不能對借款人施加影響，這類公司的股東和管理層可能會做出我們不同意的決定和/或可能會降低對該借款人的貸款價值的決定。

作為債務投資者，我們面臨這樣的風險： 借款人可能做出我們不同意的商業決策，而該公司的股東和管理層可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們利益的行為。因此，或由於其他因素，借款人可能會做出可能會降低我們借給該借款人的貸款 價值的決定。

由於我們的借款人涉及受監管的大麻行業，我們目前沒有任何保險。我們和借款人在獲得或維持經營我們業務所需的各種保單方面存在困難，這可能會使我們承擔額外的風險和財務 責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。我們 目前沒有任何保險覆蓋範圍。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到保險，也不能保證這種保險將以經濟上可行的條款提供。因此，這可能會阻止我們進入 某些業務部門，可能會抑制我們的增長，可能會使我們承擔額外的風險和財務責任，如果發生未投保的 損失，可能會導致預期現金流或貸款價值的損失。

我們目前沒有巨災保險單。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收益不足以在資產受損或被毀時修復或替換該資產。我們目前沒有保單來保護我們免受上述類型的損失或恢復我們在任何貸款方面的經濟地位 。任何未投保的損失都可能導致受影響資產的預期現金流和資產價值的損失 以及與該資產相關的我們貸款的價值。此外，我們目前不承保董事和高級職員的保險。

如經經理批准，董事會(必須包括大多數獨立董事)可以更改我們的投資策略或指導方針、融資策略或槓桿政策，而無需股東同意。

如果得到我們經理的批准，我們的董事會 (必須包括我們的大多數獨立董事)可以在任何時候改變我們關於貸款、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資策略或指導方針、融資策略 或槓桿政策 ，這可能導致貸款組合具有不同於我們現有投資組合或由我們的目標貸款組成的投資組合的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險以及房地產市場和大麻行業波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化 可能導致我們在不同於本10-K表格年度報告中描述的資產類別中發放貸款。這些變化 可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們股權的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響 。

由於OID和實物利息是我們 收入的一部分，因此我們面臨着典型的風險，這些收入被要求在收到代表此類收入的現金之前計入應税和會計收入。

我們的投資包括原始發行貼現工具和合同利息安排。如果OID或實物利息構成我們收入的一部分，我們將面臨與此類收入在收到現金之前必須計入應税和會計收入相關的典型風險， 包括：

對於包含遞延利息功能的某些投資，我們可能會向經理支付獎勵費用 。

我們承保的貸款通常包括 期末付款、PIK利息支付和/或OID。我們的期末付款是在貸款到期日(包括預付款)到期的合同付款和固定利息付款，通常是貸款原始本金餘額的固定百分比。 我們的期末付款部分等於到期收益率與所述貸款利率之間的差額 在支付之前被確認為非現金收入或OID。

如果我們在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入，則根據適用的税務規則，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能需要 在收到可歸因於此類金額的現金之前將某些金額包括在收入中，例如OID或PIK利息， 它代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息。例如，在我們收到任何相應的現金付款之前，這些OID或由於PIK利息導致的貸款餘額增加 將計入收入中。此外，我們可能需要 在收入中包括我們不會以現金形式獲得的其他金額，例如，包括來自PIK證券、延期付款證券以及對衝和外幣交易的非現金收入。此外，我們打算在二級市場尋求具有吸引力的風險調整後回報的債務投資，同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前，這種市場折扣可能會計入收入中。

由於我們可能在收到或不收到代表此類收入的現金之前確認收入，因此我們可能很難滿足美國聯邦所得税要求，以一般分配至少相當於我們REIT應納税所得額90%的金額，以維持我們作為REIT的地位。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的情況下出售部分投資，籌集額外的債務或股本或減少新的投資來源 以滿足這些分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得REIT資格，因此 需要繳納額外的公司級税。然而，為了滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，我們可能，但 目前無意將很大一部分股息以普通股的股票形式宣佈，而不是以現金形式。只要此類股息的一部分 以現金支付(該部分可能低至此類股息的20%)並滿足某些要求，整個分配 將被視為美國聯邦所得税用途的股息。

在收到現金之前，我們可能會面臨與包含非現金收入 相關的風險。

只要我們投資於OID工具，包括PIK貸款和零息債券，投資者將面臨與將此類非現金收入計入應税 和收到現金之前的會計收入相關的風險。

PIK貸款的延期付款性質會產生 特定風險。PIK貸款的延期利息支付面臨借款人可能違約的風險，因為延期付款 在貸款到期時以現金形式到期。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金，因此我們可能還需要 在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本或減少新的投資 原始資金(並因此持有更高的現金餘額，這可能會降低迴報)，以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東分配 ，即使此類貸款不會違約。選擇通過將PIK利息添加到本金來推遲支付PIK利息 會增加我們的總資產，從而增加經理未來的基本管理費。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值比率，這是一種衡量貸款風險的指標。

更廣泛地説，OID工具的市場價格波動更大，因為它們受到利率變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大 。

此外，根據税法，我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入。此類所需的現金分配可能必須在不通知投資者這一事實的情況下從出售我們的資產中支付。美國聯邦所得税要求確認非現金收入，包括PIK和OID利息，這可能會對流動性產生負面影響，因為它是我們應税收入的非現金 組成部分，但必須分配給投資者，以避免我們受到公司層面的徵税。

管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻和REITs的法律和法規，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何 我們可能需要改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們受制於地方、州和聯邦各級的法律和法規，包括州和聯邦政府管理大麻和房地產投資信託基金的法律和法規。這些法律和法規及其解釋可能會不時更改，並可能頒佈新的法律和法規。我們無法預測 未來法律、法規、解釋或應用的性質和時間，或它們的潛在影響。但是， 這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守 當前或新的法律或法規或此類更改，可能需要更改我們的某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法獲得或維護開展業務所需的許可證和 授權，並且可能無法遵守適用於我們業務的各種州和聯邦法律法規。

總的來説，借貸在美國是一個高度管制的行業 ，除其他法規外，我們必須遵守適用於商業貸款的1974年《平等信貸機會法》(“平等信貸機會法”)、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)、外國資產控制辦公室頒佈的條例、與大麻行業和美國聯邦及州證券法律和法規有關的各種法律、規章制度和條例。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救措施。

不能保證我們能夠獲得、 維護或續訂開展業務所需的任何許可證或授權，也不能保證我們在獲取這些許可證和授權時不會出現重大延誤。因此，如果我們首先被要求 獲得某些許可證或授權，或者如果其續訂被延遲，則我們在開展某些業務時可能會延遲。此外，頒發許可證並獲得授權後，我們需要遵守各種信息報告和其他法規要求以維護這些許可證和授權，並且不能保證我們能夠持續滿足這些要求或適用於我們業務的其他法規要求 ，這可能會限制我們的業務，並可能使我們面臨處罰或其他索賠。

未能獲得、維護或續訂所需的 許可證和授權，或未能遵守適用於我們業務的監管要求，都可能導致重大罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

任何當前或未來全球衞生大流行的長期宏觀經濟影響 可能會對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。

任何當前或未來全球衞生大流行的長期宏觀經濟影響都可能對我們和我們的借款人的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。雖然新冠肺炎疫情的許多直接影響已經緩解，但對全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通貨膨脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響許多行業，包括受監管的大麻行業 。此外，由於可能出現新的現有病毒株，或出現其他大流行或流行病，政府和企業可能會重新實施激進措施，以幫助減緩其在未來的傳播。

大流行或疫情的長期宏觀經濟影響可能會對我們和我們借款人的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：

新冠肺炎以及未來任何大流行或流行病的影響和影響的全面程度將取決於未來的發展，除其他因素外，包括變異病毒的發展速度、疫苗的可獲得性、接受度和有效性以及相關的旅行建議、隔離和限制、中斷的供應鏈和行業的恢復時間、勞動力市場中斷的影響、政府幹預的影響、 以及有關全球經濟放緩持續時間的不確定性。新冠肺炎，或未來的任何流行病或流行病，以及由此對金融、經濟和資本市場環境造成的影響，以及這些和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了 不確定性和風險。

與大麻行業相關的風險和相關法規

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻，而不是大麻，是CSA中受管制的一種物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體 協助和教唆他人違反這些聯邦管制物質法律，或與他人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律是反洗錢法或《敲詐勒索影響和腐敗組織法》規定的某些其他罪行的前提。監督我們對這些法律的遵守情況是我們業務的重要組成部分。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為在州法律下是否合法。

幾年來，美國政府一直沒有對遵守州法律的大麻公司及其供應商執行這些法律。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法(如下所述)，並開始嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃 。

2018年1月4日，時任美國代理司法部長Jeff·塞申斯向所有美國司法部長髮布了一份備忘錄，撤銷了司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾在總裁·奧巴馬領導下於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將聯邦對遵守州大麻監管制度的人的禁令進行刑事執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，確定了聯邦執法優先事項清單，包括防止跨州轉移或向未成年人分發大麻，以集中執法努力打擊涉及這些優先事項的行動。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的起訴裁量權 來決定起訴甚至是州合法的大麻活動。然而，自五年多前發佈會議備忘錄以來，美國檢察官 尚未起訴過符合州法律的實體。

前司法部長威廉·巴爾在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會擾亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄，他不打算使用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，只要人們遵守州法律。他表示：“我的做法是不會打亂既定的預期和因科爾備忘錄而產生的信任利益，而且已經進行了投資，因此一直依賴它，所以我認為擾亂這些利益是不合適的。”他還暗示，在大麻合法化的州，CSA對大麻的禁令可能是無效的。[T]他的現狀…這幾乎就像是對聯邦法律的後門廢除。“ 行業觀察人士一般沒有解讀司法部長巴爾的言論，認為美國司法部將繼續對在科爾備忘錄被撤銷後進入州法律行業的參與者提起訴訟。

總裁·拜登在為總裁贏得民主黨提名時 確認，他的政府將尋求“[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州就娛樂用途合法化作出自己的決定“；以及”自動消除過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。雖然他將大麻合法化的承諾可能意味着聯邦政府不會對州法律實體執行附表II的刑事地位，但其影響並不完全 清楚。儘管美國司法部長可以命令聯邦檢察官不得幹預遵守州法律經營的大麻業務，但僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。儘管總裁·拜登在2022年10月發佈了一項公告，要求衞生與公眾服務部部長和總檢察長“儘快”進行審查。。。根據聯邦法律，大麻是如何安排的，“這些機構 還沒有發佈正式的最新進展。即使在快速格式中，重新或取消計劃的過程也可能需要數月、甚至數年的時間。完全取消對大麻的調度是不太可能的，但根據《管制物質法》將其從附表中完全刪除，將同樣消除目前向大麻企業提供金融服務所構成的洗錢和協助教唆風險。將大麻重新安排到CSA附表II將放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。此外，總裁·拜登尚未任命任何已知的大麻合法化支持者進入國家禁毒政策過渡小組辦公室。此外，儘管行業觀察人士希望，隨着拜登擔任總統，國會的變化, 將增加銀行改革的機會，如安全銀行法，我們不能保證 大麻合法化的法案會在國會獲得批准。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權， 並且不能保證我們貸款所在的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻製造或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的執法姿態的任何變化，包括我們發放貸款的司法區 個別聯邦檢察官的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會因為我們向美國大麻行業參與者提供的貸款而遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們認為，聯邦政府認為與大麻行業緩和的基礎不僅僅是強烈的公眾情緒和持續的檢察自由裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本 包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部 使用撥款阻止各州實施其醫用大麻法律。在……裏面美國訴麥金託什案， 美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並“嚴格”遵守此類法律的個人 。法院指出，如果不繼續執行該條款，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使在該條款之前有效的時候也是如此。同樣，美國第一巡迴上訴法院也審議了第美國訴比洛多案並得出同樣的結論，該條款並不禁止聯邦起訴從事違反州法律的醫用大麻業務的個人和實體。然而，在同一意見中，法院得出結論，“嚴格”遵守法律並不是必要的，因此技術上的不遵守不會導致起訴。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。

我們的貸款並不禁止借款人從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，我們的某些借款人目前 (將來也可能)用我們貸款的收益種植成人用大麻，如果現在或未來此類州和當地法律允許的話。與專門為醫療用途種植大麻的企業相比，這可能會使我們的借款人面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻行業有關的現行州法律 。不利借款人的新法律可能會在聯邦或州一級頒佈，與大麻種植、生產和分銷有關的現行州或州法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權，以及聯邦一級沒有重大的不利管制努力。受管制的大麻產業的現狀或進展雖然令人鼓舞，但並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響並可能拖延立法和監管進程。例如，許多將醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和實施行業條例以及發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用和/或成人用大麻行業的進一步發展，例如限制推薦醫用大麻的醫療條件，限制醫用或成人用大麻的消費形式，或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，每一項都可能抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的借款人，難以在這些州盈利。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會在監管某些大麻產品方面發揮一定的作用。事實上，在美國政府將大麻及其提取物作為2008年農業改進法案的一部分從CSA中移除後，當時的FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C 法案)和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。他還提醒公眾，“根據《食品與藥品法》，將含有添加大麻二酚(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為或在膳食補充劑中銷售，無論這些物質是否來自大麻，都是非法的，因為CBD和THC作為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epiolex(CBD)的公開重大臨牀研究的對象進入FDA的檢測管道。備忘錄補充説，在將大麻產品引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都帶有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA對其預期用途的批准。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種“藥物”。《食品藥品管制法》對藥物的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作以下方面的組成部分的物品”[定義的其他 部分中定義的藥物]“”美國法典“第21編第321(G)(1)條。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會超越產品標籤，關注網站、社交媒體上或公司代表口頭髮表的聲明。

雖然FDA還沒有對大麻行業強制執行，但它已經向CBD產品的賣家發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向大麻產業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守聯邦政府規定的某些規定。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果部分或全部這些聯邦執法和法規被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的借款人不能遵守FDA規定的法規或註冊 ，我們和/或我們的借款人可能無法繼續以當前形式或根本不能經營我們和他們的業務。

我們和我們的借款人可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，我們向大麻行業參與者提供債務的能力可能受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及販運大麻收益的某些金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡此前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。雖然聯邦政府尚未對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上政府可以，至少對成人使用市場的公司提起訴訟。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務，或限制我們向大麻行業提供貸款的能力。

因此，那些參與受管制的大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法 維護現有銀行賬户或為貸款關係提供服務，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。

我們的貸款條款要求借款人 通過支票、ACH或電匯支付此類貸款。目前，美國只有一小部分金融機構向經營大麻行業的持牌公司提供銀行服務。我們的現有和潛在借款人 無法開立賬户並繼續使用銀行的服務將限制他們與我們達成債務安排的能力，或者可能導致他們根據我們的債務協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營、現金流和財務狀況造成實質性損害。

影響受監管的大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的 法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在快速發展，並受到不同解釋的影響，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的借款人或潛在借款人產生負面影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。未來可能還會頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響， 給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入 。

根據所在州以及該州的法律，我們可能無法充分實現創造利潤的潛力。例如，一些州對直接參與大麻行業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，但特定的市縣可能會禁止它們。

向大麻企業提供的貸款可能會被沒收，歸聯邦政府所有。

任何與違反聯邦法律有關的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享方案”。該政策指令代表着 美國司法部在總裁·奧巴馬執政期間的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法律施加的限制的沒收 。這一政策指令可能導致地方、州和聯邦執法機構增加資產沒收的使用。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們借款人擁有或使用的大麻設施，我們對借款人的貸款可能會受到實質性的 和不利影響。

我們可能很難進入破產法庭。

由於根據聯邦法律大麻是非法的，聯邦破產保護目前不適用於從事大麻行業或與大麻相關的企業的各方。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後 要求為同一活動申請聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人 接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。

我們發放的貸款可能包括其 公司結構中有能力在加拿大尋求破產保護的加拿大實體，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們發放的貸款可能包括在大麻行業經營的美國公司，其公司結構中至少有一家加拿大實體，以便在 CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美國大麻公司根據加拿大法律根據《公司債權人安排法》申請並獲得了破產保護。如果適用的借款人在加拿大獲得破產保護， 可能會限制我們取消抵押品抵押品贖回權的能力，或者造成額外的成本或延遲，這將 減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

我們可能會發放以物業為抵押的貸款，這些物業現在和將來都會受到廣泛法規的約束，因此如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的 成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會發放以房產為抵押的貸款，這些房產現在和將來都將受到各種當地法律和監管要求的約束，如果此類 抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到此類要求的約束。當地財產法規可能會限制抵押品的使用或我們取消抵押品贖回權的能力。 除其他事項外，這些限制可能涉及大麻種植、水的使用和廢水排放、火災和 安全、地震條件、石棉清理或危險材料減少的要求。由於目前的法定禁令和交易所的上市標準，我們不會擁有任何用於大麻相關業務的房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押 規定了止贖補救、接管補救和/或其他補救措施，使我們能夠出售或以其他方式變現房地產抵押品 ，但與大麻相關業務中使用的房地產相關的監管要求和法定禁令可能會導致此類房地產抵押品預期價值的實現出現重大延誤或困難。我們不保證現有監管政策不會對此類抵押品的價值產生重大不利影響，也不保證不會採取會增加此類潛在重大不利影響的額外監管規定。對此類抵押品的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能很難出售房產，這是因為專業的工業種植/加工大麻房產的性質，以及此類房產以及零售/藥房大麻房產可能 數量有限的優質經營者。

專門的工業種植/加工大麻 其特性高度專門化，需要大量投資才能使其適合這種用途。此外，專業工業種植/加工和零售/藥房大麻產業的高質量經營者可能數量有限，或者特定市場上已完成國家許可程序的經營者數量有限。因此，如果我們取消獲得貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能難以出售此類房產，並可能被迫將房產出售給質量較低的 運營商。如果法律發生變化或我們無法找到合適的大麻經營者，我們可能會被迫將財產虧本出售給大麻行業以外的一方。上述任何一項都可能對我們的資產價值以及我們的經營業績、財務狀況和向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式使大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各州在大麻相關資產的抵押或可轉讓性方面的法律和條例存在差異，如大麻許可證、大麻庫存和持有許可證的大麻公司的所有權。我們借款人經營的一些國家法律和法規可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他州可允許與大麻有關的資產的抵押或轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用國家破產管理人和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們獲得某些與大麻相關的資產的能力，以確保借款人的貸款，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，州 法律對我們持有的貸款所涉房地產的止贖沒有限制；但是，只要這些房地產仍被用於與大麻相關的活動，我們就不會取消抵押品贖回權並獲得此類房地產的所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。 如果我們決定取消違約貸款的抵押品贖回權，我們將讓第三方抵押品管理人驅逐 承租人，並將大麻設備和庫存從此類財產中移除。關於設備、應收賬款和現金賬户， 州法律對我們取消此類抵押品贖回權的能力沒有限制。質押股權的止贖須經適用的州監管機構批准，因為這將觸發控制權變更，這必須得到州監管機構的批准。我們的貸款以股權留置權作為擔保，包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權(視情況而定)，但我們不會對此類股權擁有所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。我們也不能取消國家許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的，我們也沒有大麻庫存的留置權。

我們強制出售我們在阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的房地產的能力 受司法止贖的制約。在司法止贖制度下，我們可以通過執行令來強制執行止贖判決。令狀指示治安官、辦事員、特別檢察官、裁判或其他授權人員(視情況而定)對房地產徵收並出售房地產，通常是在適當注意的公開拍賣中。在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和西弗吉尼亞州，受託人或指定的拍賣師在公開拍賣會上出售房產。

只要財產由大麻經營者使用，我們就不能擔任抵押權人的地位，但我們可以請求法院指定一名接管人來管理和運營 受影響的不動產，直到止贖程序完成為止。指定接管人管理財產不會使我們成為擁有抵押權的人。接管人是法院的官員，被任命在止贖程序或受託人出售待決期間保全不動產的價值和不動產的收入。

設備、應收賬款和現金存款賬户 可根據國家統一商業代碼(“UCC”)。在所有州，我們都允許非房地產 抵押品(例如，設備)通過治安官的出售提起司法訴訟並執行判決。

雖然我們不能根據UCC取消抵押品贖回權並獲得所有權，也不能出售特許大麻企業的股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。然而，轉讓許可大麻企業的股權需要國家監管機構的批准，這可能需要相當長的時間。

此外，如果借款人拖欠我們的貸款，而我們試圖出售抵押品，則借款人可能會在關鍵時刻被迫出售此類資產。因此，資產可能會提供給有限數量的潛在買家，特別是在我們關注的有限許可證 州，銷售價格可能低於在更大市場上花費更多時間獲得的價格。因此，出售此類抵押品可能無法產生足夠的收益來償還我們的貸款，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

與環境問題有關的責任可能會影響我們在抵押貸款的房產止贖時可能獲得的房產的價值 。

如果我們取消抵押品贖回權 我們的貸款，我們可能要承擔這類取消抵押品贖回權財產所產生的環境責任。特別是，大麻種植和製造設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用 。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的排放負有責任。因此，如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。

有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果擔保我們其中一筆貸款的物業的所有者承擔拆遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關貸款的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

如果我們取消獲得貸款的任何房產的抵押品贖回權， 房產上的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額 補救費用，從而損害我們的財務狀況。任何確保我們貸款安全的物業所附帶的重大環境責任的發現 可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

如果不能用於與大麻有關的行動，我們在止贖時獲得的獲得我們貸款的財產的市場價值可能會下降。

用於大麻業務的財產，特別是種植和製造設施，通常比用於其他目的的財產更有價值。如果我們無法將我們的貸款出售給持牌大麻公司用於類似用途，因此我們必須取消該財產的抵押品贖回權，我們可能會收回遠低於止贖財產預期價值的 ，從而對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

與業務融資來源相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，而這些資金可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。

我們打算通過擴大我們的貸款組合來實現增長，我們打算主要通過新發行的股權或債券為這些貸款融資。如果由於全球或地區經濟不確定性、州或聯邦監管環境的變化(與我們的業務、我們自己的運營或財務業績或其他相關)，我們無法及時 以有利的條款或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的 貸款機會來實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得和某些非現金 收入，並且如果每年分配的應納税所得額少於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展業務，這一限制可能要求我們在可能不利的情況下籌集額外股本或產生債務。

我們能否獲得資本將取決於我們很少或無法控制的一些因素，包括但不限於：

如果普遍的經濟不穩定或經濟低迷導致 無法以有吸引力的利率借款或根本無法借款，我們獲得資金為借款人提供貸款的能力可能會受到負面影響 。此外，雖然我們不認為我們的公司從事大麻行業，但銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們投資於涉及大麻種植、製造和銷售的公司。

如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們很可能將不得不減少貸款。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力，按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此，我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。 所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響，包括對我們以有利條件進入資本市場的能力產生負面影響。

評級機構下調美國政府的信用評級或對其信用和赤字水平的總體擔憂可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對信用風險相關投資組合的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響 。此外，美國政府信用評級下調可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響我們的財務業績和我們的股權價值。此外，對潛在通脹上升的擔憂可能會導致利率和借貸成本上升。

歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場 有時受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，包括：歐洲和新興市場司法管轄區幾個國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平 ，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，英國退出歐盟的潛在影響，以及政治事件導致的市場波動和投資者信心喪失。市場和經濟混亂 已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、債務和房價違約水平 。我們不能向您保證歐洲的市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向您保證，將提供援助方案，或者如果有的話，足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場 。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

美國和世界各地的各種社會和政治情況(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢， 以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的其他不確定性， 恐怖行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生 流行病)，也可能導致市場波動加劇，以及美國和世界各地的經濟不確定性或惡化。俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突，以及由此引發的市場波動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績 產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。這些市場和經濟中斷也可能對借款人的經營業績產生負面影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加虧損風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金，而我們的管理文件 對我們可能產生的債務金額沒有限制。

根據市場狀況和可獲得性，我們 可能通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、公共和私人債務發行 和衍生工具，以及交易或資產特定融資安排產生大量債務。我們採用的槓桿率將 根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們貸款組合現金流穩定性的估計而變化。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們可以在未經股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也會加劇我們的損失。產生鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生實質性的不利影響，包括但不限於以下風險：

不能保證槓桿策略 一定會成功。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們向股東進行分配的能力 可能會受到實質性的不利影響。

利率波動可能會增加我們的融資成本， 這可能會導致我們的運營結果、現金流和貸款的市場價值大幅下降。

我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本 相關。由於我們的融資成本將參考浮動利率來確定，此類成本的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性 ，對於非抵押債務，我們的信用，(Ii)利率水平和變動，以及(Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率貸款中獲得的任何額外的 利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加。同時，我們固定利率貸款的利息收入不會改變，我們固定利率貸款的期限和加權平均壽命將增加 ，我們固定利率貸款的市場價值將下降。同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入將減少，而我們的浮動利率債務利息的任何下降可能無法彌補 我們固定利率債務利息收入的下降不會改變。任何此類情況都可能對我們產生重大影響。

此外，美聯儲已在2022年多次上調聯邦基金利率，並可能在2023年繼續上調。這些事態發展，加上美國政府對信貸和赤字的擔憂、全球經濟不確定性和市場波動以及新冠肺炎的影響，可能會導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入資本市場的能力產生負面影響.

最近的宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，美國的通脹加速，目前預計近期將繼續處於較高水平。 不斷上升的通脹可能會對我們未來可能產生的任何可變利率債務以及我們的一般和行政支出產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的利息收入和其他收入。美聯儲已在2022年多次加息，以抗擊通脹並恢復價格穩定，2023年利率可能會繼續上升。如果我們的借款成本增長快於我們浮動利率貸款的利息收入，這種增長可能會對我們的 現金流產生不利影響。

我們未來可能使用的任何銀行信貸工具為我們的運營提供資金， 我們可能需要提供抵押品或償還債務。

如果貸款條款可接受，我們可以利用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的貸款提供資金。我們屆時可能沒有資金來償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金， 我們可能無法以優惠條款或根本無法實現這一點。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債， 提高預付資金的利率，並終止我們從預付款借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力產生實質性的不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們從此類貸款中獲得的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸的提供者 還可能要求我們維持一定數量的現金或預留足夠的資產以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用槓桿，這可能會降低我們的貸款回報。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。

此外，不能保證我們將 能夠以優惠條件獲得銀行信貸安排，或者根本不能。銀行和其他金融機構可能不願與我們進行借貸交易。

採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。

為了應對各種金融危機和金融市場的波動，巴塞爾銀行監管委員會幾年前採用了巴塞爾III標準進行改革，其中包括銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險。美國監管機構已選擇實施幾乎所有的巴塞爾III標準，甚至還實施了要求加強補充槓桿率標準的規則， 對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本要求 。採用和實施巴塞爾III標準和美國監管機構採用的補充監管標準 可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款，因為我們可以向其借款的金融機構的資本金要求和限制增加了。

此外，巴塞爾委員會於2019年1月公佈了其修訂後的市場風險資本金要求，稱為交易賬簿基本審查(FRTB)，預計 一般會導致對銀行的全球資本金要求更高，進而可能減少流動性，增加融資和對衝成本 。在任何由此產生的規則最終確定並由美國聯邦銀行監管機構實施之後，才能知道FRTB的影響。

與我們的組織和結構有關的風險

本公司章程及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)中的條款可能具有反收購效力，可能會阻止其他公司收購本公司，即使收購對本公司的股東有利，並可能阻止本公司股東試圖更換或撤換本公司目前的管理層。

我們的《憲章》和《章程》包含的條款規定， 可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的憲章和附例包括，其中包括以下條款：

這些條款單獨或共同使用，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

我們的章程或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制您從您的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。任何購買本公司股票或以其他方式收購本公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述《憲章》和章程的規定。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的章程允許我們的董事會在不採取任何行動的情況下 授權發行一個或多個類別或系列的股票。本公司董事會亦可將任何未發行股票分類或重新分類，並設定或更改任何該等股票的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、有關股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，而這些權利可能優於本公司普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行某一類別或一系列股票的股票，其條款和條件可能具有阻止收購或其他交易的效果，在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更 可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易。

我們是馬裏蘭州的一家公司，受 氯化鎂的約束。根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期 之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。利益股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何 個人；或(B)在有關日期前兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的受益 公司的關聯公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。MGCL還允許各種 豁免遵守這些規定，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。經本公司董事會決議，吾等已選擇退出本公司的業務合併條款 ，並規定吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免遵守本公司的業務合併條款 ，前提是該業務合併須首先獲本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯繫人的大多數董事)。

此外，根據《控制股份規則》，持有本公司“控制權股份”(定義為有表決權的股份，如果與收購方擁有或控制的所有其他股份合計，收購方將有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍中的一項(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制股份”)(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制股份”)，收購方並無 投票權，除非本公司股東以至少三分之二的贊成票批准就該事項投票，但不包括所有有利害關係的股份。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《馬裏蘭州控制股份收購法案》的約束。不能保證此豁免在未來任何時候都不會被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8小標題允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些收購防禦措施，例如我們沒有的機密董事會，而無論我們的章程或章程目前規定了什麼。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定 根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東 獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工(如果有)的糾紛，並可能阻止 針對我們及其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部 公司索賠，如該術語在《公司章程》中所定義；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(C)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，(D)根據本公司或吾等章程或附例任何條文而針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)任何根據內部事務原則向吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 法律及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟 。

章程中包含的所有權限制可能會限制我們的股東可能獲得溢價的控制權或業務合併機會的變化。

根據守則，我們有資格成為房地產投資信託基金，在課税年度後半年的任何時候，我們的已發行股票價值的50%以上可能直接或間接由五個或更少的個人(包括為此目的被視為個人的某些 實體)擁有。為了幫助我們 獲得美國聯邦所得税的REIT資格，我們的憲章禁止任何人 實益或推定持有我們普通股的流通股或所有類別或系列的流通股的價值超過一定百分比(目前為9.8%)或9.8%的股份(以限制性較強者為準)，我們將 稱為“所有權限制”。守則和本章程下的推定所有權規則十分複雜，可能導致一組相關人士擁有的已發行普通股 被視為由一人推定擁有。因此， 個人收購低於9.8%的已發行普通股或所有類別或系列股票可能會導致個人 分別建設性地持有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的所有類別和系列股票的流通股，從而違反所有權限制。不能保證我們的董事會如憲章所允許的那樣，在未來不會降低所有權限制。任何未經本公司董事會同意而試圖擁有或轉讓超過所有權限額 的普通股股份，將導致超出限額的股份因《憲章》的實施而轉讓給慈善信託基金，而試圖收購該等超額股份的人將不再擁有該等股份的任何權利。, 或者在轉讓無效時。所有權限制可能會阻止第三方改變對我們的控制權，即使控制權的改變符合我們股東的最佳利益，或者會導致我們普通股價格的溢價(即使控制權的改變不會合理地危及我們的REIT地位)。此外，我們的董事會 已向我們贊助商的關聯公司授予了所有權限制的有條件例外，這可能會限制我們的董事會在未來增加所有權限制或授予進一步豁免的權力。

根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免可能會對我們的業務造成很大限制。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，您對我們普通股的投資回報可能會減少。

我們打算繼續開展我們的業務 ，以便我們將根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)中包含的豁免豁免而獲得豁免。 《投資公司法》為投資者提供一定的保護，並對註冊投資公司施加某些限制 (例如，包括對註冊投資公司產生槓桿的能力的限制)，這些限制都不適用於我們 。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)條規定的例外情況，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款類票面金額憑證或定期付款計劃憑證的業務，以及主要從事下列一項或數項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得不動產的按揭及其他留置權和權益。“美國證券交易委員會一般要求，對於第3(C)(5)節規定的例外情況， 實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他房地產留置權和房地產權益組成，也稱為“合資格權益”，另外至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類型的權益組成(雜項資產佔實體資產的比例不超過20%)。

我們根據美國證券交易委員會員工採取的不採取行動的立場和美國證券交易委員會及其員工提供的解釋性指導，出於3(C)(5)(C) 豁免的目的對我們的資產進行分類。這些不採取行動的立場是基於特定的實際情況，這些情況可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同。不能保證 美國證券交易委員會或其員工會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據《投資公司法》對我們的資產進行重新分類。如果我們被要求 對我們的資產進行重新分類，我們可能不再遵守《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司定義的豁免。

我們的任何資產價值的變化可能會 對我們保持豁免《投資公司法》監管的能力產生負面影響。為保持遵守《投資公司法》規定的適用豁免，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並可能需要 出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能必須收購其他資產，否則我們可能無法獲得這些資產，或者可能不得不放棄收購我們原本想要收購且對我們的投資戰略非常重要的資產的機會。

如果我們未能維持這一豁免，我們將需要對我們的投資策略進行重大調整。例如，由於根據《投資公司法》，關聯交易通常是被禁止的 ，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，這可能會對我們運營業務和支付分配的能力產生重大不利影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，我們的合同將是不可執行的，除非法院要求執行， 法院可以指定接管人接管此類實體並清算其業務。

我們與房地產相關的投資的價值迅速大幅下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或免受《投資公司法》的約束。

如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產 貸款和收入和/或清算我們不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免投資 公司法。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難實現。 我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。根據現行馬裏蘭州法律 和我們的憲章，我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但責任 是由以下原因引起的：

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事或高級職員因其在馬裏蘭州法律允許的 或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟的一方或證人，使其 可能成為當事人或因其現任或前任董事或我們的高級職員或以此類其他身份任職而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東 向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們憲章中沒有這些條款的情況下可能存在的權利或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在發生不符合我們最佳 利益的行為時的追索權。

未來的合資企業投資可能會受到不利影響 因為我們缺乏唯一的決策權，我們對合資夥伴的財務狀況和流動性的依賴，以及我們與我們的合資夥伴之間的爭端 。

我們未來可能會通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時不存在的風險， 包括：

上述任何情況都可能使我們承擔超出預期的負債，並對我們未來合資企業投資的價值產生不利影響。

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功取決於我們的經理及其關鍵人員和投資專業人員。如果我們的管理協議終止，或者如果這些關鍵人員或投資專業人員離開我們的經理的工作，或者我們無法找到合適的替代人員，我們可能找不到合適的經理替代者。

我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不單獨僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和一般管理服務。我們的每一位高管也是我們經理的高級管理人員或員工。 我們的經理在執行我們的投資和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及這些個人產生的信息流和交易流程。我們經理的管理人員、關鍵人員和投資專業人員負責採購、評估、協商、關閉和監控我們的貸款；因此，我們的成功有賴於他們的持續服務。基金經理的任何高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的離職都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的任何官員都沒有義務將他們的任何具體時間用於我們的業務。他們中的每一位可能都對我們經理的關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人員投入到我們業務管理中的時間可能是有限的。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，我們經理的人員和高管的關注以及我們經理的資源也可能需要由我們經理的關聯公司管理的其他投資工具 。

此外，我們不能保證我們的經理 將繼續擔任我們的經理，或由於管理協議終止、我們的經理被收購或其他情況，我們將繼續接觸我們的經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員 。目前，根據我們的管理協議，我們由我們的董事會和我們的高級管理人員以及我們的經理進行管理。管理協議的初始期限 將於2024年5月1日到期，此後將自動續簽一年，除非另行終止。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前90天以書面通知拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，並且我們無法找到合適的替代經理，我們可能無法 執行其投資策略。

我們的增長有賴於我們的經理能夠以滿足我們投資策略的優惠條款發放貸款，並在最初和持續不斷地產生誘人的風險調整回報 。

我們實現投資目標的能力 取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊識別 並根據我們的投資策略以優惠條件提供貸款的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的能力。 隨着我們投資組合的增長，對經理專業人員時間的要求將增加，管理我們現有的 投資組合可能會分散經理對未來潛在貸款的注意力，或者以其他方式減緩我們的投資速度。我們的經理可能無法 將新貸款成功高效地集成到我們現有的投資組合中，或者無法以其他方式有效地管理我們的資產或 我們的未來增長。我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的高級管理人員和員工，以有效管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果 不能在沒有大量費用或延遲的情況下以優惠條件履行貸款，將阻礙我們的增長，將對我們的運營結果 以及我們產生現金流和向股東分配的能力產生負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

我們與經理的關係中存在各種利益衝突，可能會導致做出不符合股東最佳利益的決定。

我們會因與經理及其附屬公司的關係而產生利益衝突。我們由我們的經理管理，我們的高管是我們經理的員工。不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們經理及其關聯公司採用的政策和程序將使我們能夠識別、充分解決或緩解這些 利益衝突。

由於我們與經理的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：

經理的諮詢活動。雖然我們的經理及其附屬公司已同意，只要我們的經理管理我們，其或其任何附屬公司將不會贊助或管理任何其他主要投資於與我們公司同類貸款的抵押房地產投資信託基金，但我們的經理及其附屬公司可能會 以其他方式管理投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊的其他投資工具，並可能不時投資於 。這可能適用於現有的投資工具或未來可能組織的投資工具。因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的貸款機會。 如果該等其他投資工具尋求收購與我們相同的目標資產，我們原本可獲得的機會範圍 可能會受到不利影響和/或減少。我們的基金經理或其附屬公司也可能會向這類其他投資工具提供與我們所獲建議不同的建議，即使他們的投資目標可能與我們的投資目標相同或相似。

貸款的分配。我們的經理及其附屬公司致力於根據其內部政策以公平和公平的方式分配貸款機會。 我們經理及其附屬公司的內部政策可在未經我們同意的情況下進行修改，旨在使我們能夠與我們的經理或其附屬公司管理的任何其他投資工具公平分享 。一般來説，貸款機會的分配會考慮各種因素，其中包括相關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、其風險概況及其在借款人或特定貸款中的現有或以前的頭寸、其潛在的利益衝突、機會的性質和市場狀況以及貸款機會的輪換。 然而，我們可能沒有機會參與由我們的經理或經理的附屬公司管理的投資工具所發放的某些貸款。此外，我們與我們的經理或經理的附屬公司未來管理的投資工具之間的貸款機會分配可能會發生衝突。

共同投資。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他 投資工具可以與我們共同投資，或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。此類貸款可能會在我們與其他投資工具之間引發潛在的利益衝突。在該等投資工具尋求收購與我們相同的目標資產的情況下，根據我們經理及其關聯公司的上述內部政策，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。在這種情況下，我們可獲得的貸款投資機會的規模可能比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳 利益，我們可能會以不同的且 可能比此類其他方更不利的經濟條款參與此類機會。此外，當該等其他投資工具的權益或要求與我們的利益不一致時，包括 不同的流動資金需求或期望的投資範圍，有關借款人行使任何投票權或控制權的方式可能會出現衝突，可能會對我們造成不利影響。如果我們與我們的經理或經理的關聯公司管理的投資工具參與共同投資 ，而該投資工具無法為未來的貸款墊款提供資金，我們可能會被要求或選擇支付這筆墊款並投資額外的資金。此外，如果我們和此類其他投資工具 投資於與同一借款人有關的不同類別或類型的債務、股權或其他投資，則此類其他投資工具可能會採取不利於我們利益的行動，包括, 但不限於在解決、重組或破產程序或與這類貸款有關的類似事項發生期間。

由我們經理管理的其他投資工具或我們經理的關聯公司持有不同貸款的貸款。我們可以投資、收購、向 出售資產，或向由我們的經理或經理的關聯公司管理的投資工具及其借款人提供融資，或從任何此類投資工具及其借款人購買資產、向其出售資產或安排融資。任何此類交易都需要獲得我們大多數獨立董事的批准 。無法保證任何程序性保護將足以確保 這些交易的條款將至少與在公平交易中獲得的條款一樣有利。

費用和開支。我們 將負責經理確定的某些費用和支出，包括與評估和完善貸款機會相關的盡職調查成本、法律、會計和財務 顧問費以及相關成本，無論此類 貸款最終是否由貸款當事人完成。

我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務所花費的時間，並可能導致某些利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事以及我們經理的高級管理人員和其他人員也擔任或可能擔任我們經理的某些關聯公司的高級管理人員、董事或合作伙伴，以及由該等關聯公司贊助的投資工具，包括尚未建立的投資工具或託管賬户，無論是由關聯公司或我們的經理管理或贊助的。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理用於管理業務的時間。這些活動可以被視為造成了 利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，它將在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。

在我們的投資活動中，我們向經理支付 基本管理費，並將報銷經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將以“總”的方式進行投資，並在扣除費用後以“淨”的方式獲得任何分配，這導致了比通過直接貸款獲得的回報率更低的回報。由於這種安排，我們經理的 利益可能與我們的利益不太一致。

我們與基金經理之間的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且確定基本管理費的方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化投資組合的風險調整後回報 ，因為它是基於我們股權的年度賬面價值，而不是我們的業績。

我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢和一般管理服務。我們的管理人員也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的 管理協議是在相關方之間協商的，如果它們是與獨立的第三方協商的，則其條款(包括應付費用)可能不會像 那樣對我們有利。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會支付基金經理基本管理費。根據本公司管理協議的條款，本公司經理收到的基本管理費是按季度以現金形式計算並支付的，金額相當於本公司權益的0.375%(按年率計算為1.50%)，但受某些調整的影響，包括與本公司貸款有關的任何代理費，但不包括支付給本公司經理並由其賺取的激勵性薪酬以及由第三方支付的與本公司經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用。此類 基地管理費將按季度計算並以現金形式拖欠，但須作某些調整。我們的經理 有權獲得基本管理費，而基本管理費不是基於業績指標或目標的，這可能會降低其將其 時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整後回報的貸款的動機。此外，基本管理費結構使我們的經理有動力通過發行新的股權證券或保留現有股權價值來最大化我們股權的賬面價值，而不考慮這些行動對現有股東的影響。換句話説，基本管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不一定是根據我們對股東的財務回報。 這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力和我們普通股的市場價格。

根據管理層協議支付給我們經理的激勵性薪酬可能會導致我們的經理選擇風險較高的貸款來增加其激勵性薪酬。

除基本管理費外，根據我們的管理協議，我們的經理 有權獲得激勵性薪酬。根據我們的管理協議，我們根據核心收益的目標水平向經理支付激勵性薪酬 。在我們的 管理協議中，“核心收益”通常被定義為：在一個特定時期，按照公認會計原則(“公認會計原則”)計算的淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出，(Ii)激勵性薪酬，(Iii)折舊和攤銷， (Iv)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目 是否包括在其他全面收益或虧損中，或計入淨收益(虧損)中；倘若核心盈利不排除(如有遞延利息特徵的貸款)(例如OID、具實收利息及零息證券的債務工具)、我們尚未收到現金的應計收入 ，以及(V)在我們的經理與我們的獨立董事討論 並經大多數該等獨立董事批准後，根據GAAP及某些非現金費用的變化而產生的一次性事件。

在評估貸款和其他管理策略時， 根據核心收益和已實現利潤(視情況而定)獲得激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理 過分強調核心收益和已實現利潤的最大化，而忽視其他標準，如保本， 以獲得更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的貸款通常風險更高或更具投機性。這可能會 導致我們貸款組合價值的風險增加。

由於我們經理的表現不令人滿意而終止我們的管理協議 或選擇不續簽管理協議可能很困難，在某些情況下終止我們的管理協議需要支付大量的終止費。

無故終止我們的管理協議非常困難，成本也很高。我們的獨立董事和董事會的審計委員會將至少每年審查我們經理的業績和適用的基本管理費和激勵性薪酬。如在任何續期期限屆滿前90天發出書面通知，我們的管理協議可在至少多數獨立董事投贊成票的情況下終止。 因我們經理的表現不令人滿意而對我們造成重大損害。管理協議規定，在上述任何終止時，我們將向經理支付相當於終止前最近一個會計季度之前24個月期間從我們收到的年化 平均季度基本管理費和年化平均季度激勵薪酬總和的三倍解約費。此條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故終止經理的能力造成不利影響。

即使我們因故終止我們的管理協議，我們也可能被要求在發生導致因故終止的事件後，繼續聘用我們的經理30天。

雖然我們有權在不支付終止費的情況下終止我們的管理協議 ，但我們必須在任何此類終止之前向我們的經理提供30天的通知，包括我們經理的欺詐、挪用資金、挪用公款或惡意、故意不當行為、嚴重疏忽 或在履行其職責時魯莽疏忽。因此，我們將被迫在這30天 期間繼續向我們的經理支付薪酬，而我們可能無法在此期間找到合適的替代經理，或者，如果我們能夠找到合適的 替代人員，我們可能需要補償新經理，同時在這30天期間繼續向我們被解僱的經理支付薪酬， 除非我們的經理放棄通知要求。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，可能會對我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不會批准經理做出的每一項貸款和融資決定，這可能會導致我們發放的貸款比目前構成我們現有投資組合的貸款風險更高。

雖然我們的董事會定期審查我們的貸款組合，但它並不審查所有提議的貸款。此外，在進行定期審查時，這些董事可能主要依賴我們經理向他們提供的信息。我們的投資準則(定義見下文)可根據我們經理的建議並經董事會多數成員(必須包括我們董事會的大多數獨立董事)和經理批准而不時更改，而無需 股東同意。此外，我們的經理可能會使用複雜的戰略和貸款，這些戰略和貸款可能很難 或不可能在我們的董事會審查時解除。我們的經理在確定適合我們的貸款類型方面擁有很大的自由度，這可能會導致貸款回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。此外，我們的經理人不受任何限制或比例 關於我們作出的或我們未來可能獲得的目標投資組合，但保持我們的 豁免根據《投資公司法》註冊和我們作為房地產投資信託基金的資格的必要以外。 我們經理的決策和貸款可能不能完全反映您的最佳利益。

我們的基金經理可能會在任何時候改變其投資流程，或選擇不遵循它，而不徵得我們股東的同意，這可能會對我們的投資組合的表現產生不利影響。

我們的經理可以隨時改變其投資流程，而無需徵得股東的同意。此外，不能保證我們的經理將遵循其投資流程 來確定和承銷預期貸款。基金經理投資流程的改變可能導致 在盡職調查和承保標準等方面表現欠佳，這可能會對我們投資組合的業績產生不利影響。

雖然我們相信我們受益於基金經理的主要人員和投資專業人員的專業知識和經驗，但我們的經營歷史有限，而且基金經理以前從未管理過房地產投資信託基金。

我們相信，我們將受益於我們基金經理及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人員的廣泛 和多樣化的專業知識以及豐富的融資行業經驗。然而，投資者應該明白，我們和我們的經理是最近成立的實體，以前的經營記錄有限，可以用來評估我們和我們的經理的可能表現，而且我們和我們的經理之前沒有管理過房地產投資信託基金。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會使用 財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。

除了其他分析工具外，我們的經理 可能會使用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下， 財務模型只是對未來結果的估計，基於制定預測時所做的假設。 不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與 預測大不相同。不可預測的一般經濟和行業特定情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。

根據管理協議，我們經理及其附屬公司的責任是有限的 ，我們已同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理及其附屬公司不對此承擔責任。

根據管理協議，本公司經理 除真誠提供本協議所要求的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會因採納或拒絕採納其意見或建議而採取的任何行動負責。根據管理協議的條款，本公司經理、其聯屬公司及其各自的任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、管理人員、董事、 僱員、顧問及任何向本公司經理(統稱為“經理方”)提供分諮詢服務的人士，將不會因按照管理協議及根據管理協議而作出的行為或不作為而對吾等負上責任，但因構成失信、故意失當、嚴重疏忽或罔顧彼等在相關管理協議下的職責的理由除外。此外，吾等已同意賠償管理人各方根據及根據《管理協議》誠信履行的一切損失、損害賠償、責任、索償、收費及任何性質的索償，以及因管理人 方的行為或不作為而並非構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任而產生的任何及所有開支、成本及費用。我們還與基金經理投資委員會的成員簽訂了賠償協議，以賠償和墊付此類個人的某些費用、成本和支出，但須遵守要達到的某些 標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。這些保護可能會 導致我們的經理在代表我們行事時採取比代表其自身賬户行事時更具風險的方式行事。

與我們作為REIT的税收相關的風險

不符合REIT的資格將導致我們被作為常規公司徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們打算以這樣的方式運營，以便繼續 符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們相信，我們的組織和運營方式將使我們能夠 繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。然而，我們不能向您保證我們是否有資格這樣做。 這是因為作為房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款的應用，以及美國財政部根據該守則頒佈的法規(“財政部條例”)，其中只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。此外， 雖然我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的某些附屬公司被視為獨立的實體，以確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證美國國税局會同意我們的立場。如果我們和我們的某些附屬公司 被視為同一實體，則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變美國税法或美國税法的適用範圍，涉及聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

此外，如果我們沒有資格成為REIT，我們 將不再需要進行分配才能保持美國聯邦所得税的REIT資格。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務 。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能 要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，為了 滿足REIT資格要求或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過一個或多個即將成立的應税REIT子公司持有某些資產，這些子公司將按常規税率繳納公司級所得税。此外，如果我們借錢給應税REIT子公司(包括貸款給合夥企業 或應税REIT子公司擁有權益的有限責任公司)，該應税REIT子公司可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能會導致公司層面的納税負擔增加。這些税收中的任何一項都會 減少可供分配給我們股東的現金。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃和流動性的能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金。

為了維持我們的REIT地位和滿足REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場條件不利於這些借款或出售。此外，我們可能需要預留現金以滿足我們的REIT分銷要求 ，即使可能存在有吸引力的貸款機會。要符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本 收益和某些非現金收入。此外，如果我們分配的應税收入少於100% ，包括任何淨資本收益，我們將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs準則的要求 ，並在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的企業所得税義務。 由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者不可扣除的資本支出的影響， 建立準備金或所需的償債或攤銷付款，我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金。此外，如果美國國税局拒絕我們的某些扣除，如管理費、折舊或利息支出，聲稱我們通過我們的業務運營和/或與國家許可的大麻借款人的貸款協議 受守則第280E條或其他方面的約束，我們可能無法滿足分銷 要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，政府對我們的任何罰款都不能扣除。, 而無法 扣除此類罰款可能導致我們無法滿足分銷要求。

我們的現金流不足以滿足我們的 分配要求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以 為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%、資本收益淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)的總和。為了解決和/或緩解其中一些問題，我們 可能會進行部分以現金支付、部分以我們的權益支付的應税分配。在這種情況下，我們的股東可能會從此類分配中承擔超過他們收到的現金的納税義務。此類應税股票分配的處理並不完全 明確，並且可能應税股票分配不會計入我們的分配要求，在這種情況下，可能會產生不利後果 。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的貸款。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格 ，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能會被要求放棄貸款，否則我們可能會發放或清算我們可能繼續持有的貸款。因此，遵守REIT要求可能會限制我們發放和/或保持某些其他有吸引力的貸款的能力，從而阻礙我們的業績 。

對短期證券的臨時投資 和此類投資的收益一般將使我們能夠滿足各種REIT收入和資產資格，但僅限於我們從首次公開募股(IPO)獲得此類淨收益之日起的一年 期間。如果我們無法在這樣的一年內將首次公開募股的淨收益的足夠金額投資於符合條件的房地產資產，我們可能無法滿足毛收入測試，和/或我們可能僅以現金形式投資全部或部分剩餘資金。如果我們未能達到 這樣的收入標準，除非我們根據守則的某些條款有權獲得減免，否則我們可能無法成為房地產投資信託基金。

禁止交易的税收將限制我們 從事涉及財產出售或其他處置的某些貸款的能力，否則我們將受到100%的懲罰性税收。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入 將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外， 作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户。雖然我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於向客户銷售，但將資產 銷售定性為被禁止的交易取決於特定的事實和情況。該守則提供了一個安全港，如果得到滿足，將允許房地產投資信託基金避免被視為從事被禁止的交易。根據對所有相關事實和情況的分析，如果我們認為交易仍不是被禁止的交易，我們可能會在不符合此類避風港要求的交易中出售某些資產。如果美國國税局成功地辯稱此類出售實際上是被禁止的交易， 我們將對此類出售的任何淨收入徵收100%的懲罰性税。此外，為了避免被禁止的交易 税，我們可以選擇不從事某些銷售，即使銷售可能對我們有利。

與REITs相關的立法、監管或行政税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，美國聯邦所得税法或管理REITs的財政部法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們無法預測是否或何時會通過、頒佈或生效任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯力。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。

REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率 。

支付給美國個人股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息 ，因此沒有資格按降低的税率徵税。然而，就該等股息可歸因於我們從應課税房地產投資信託基金附屬公司獲得的某些股息或由我們保留並須繳交公司税的上一年度的收入而言，該等股息 一般將符合適用於合格股息收入的減税税率。適用於常規公司股息的更優惠利率 可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的股權。然而，在整個2025納税年度，美國個人股東在確定其應納税所得額為普通房地產投資信託基金股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的合格股息收入的股息，如果有)的20%時，可能有權申請扣除。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，該等股東不得就我們支付的股息要求扣除 。敦促股東就這一變化對房地產投資信託基金股息的實際税率的影響諮詢税務顧問。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

《憲章》規定，如果董事會認定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税淨收入將被繳納美國聯邦所得税 ，我們通常將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝運營風險的能力 並可能導致我們產生納税義務。

房地產投資信託基金守則的規定可能會限制我們對衝與其業務有關的風險的能力 。對於75%或95%的總收益測試而言，如果根據適用的財政部法規正確確定，我們為管理利率變化、價格變化或與已進行或將進行的借款有關的匯率波動的風險而進行的任何對衝交易的任何收入，都不構成“總收益”。就我們將 輸入其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入可能會被視為兩個毛收入測試的目的 的不符合條件的收入。

如果我們子公司的業務利息扣除被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的現金。

法典第163(J)條對個人和公司的“商業利益”的扣減進行了限制。某些房地產交易或企業被允許選擇 不受此限制，但我們預計不會提供此選舉。如果我們或我們的子公司的利息扣除(如果有的話)根據守則第163(J)條或任何其他法律規定被推遲或被拒絕，我們的應納税所得額可能超過我們可用於分配給我們股東的現金。因此，存在我們的應税收入可能超過可用於分配的現金 的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的REIT分配要求 。

與我們普通股所有權相關的風險

作為我們經理的重要實益所有者，我們的創始人 可以對我們的公司行為和重要的公司事務施加重大影響。

我們的創始人，執行主席Mazarakis先生、首席執行官Cappell先生和聯席總裁Bodmeier博士實益擁有我們已發行股本的約4.1%。我們的創始人還擁有我們經理100%的未償還股本。

此外，一家或多家隸屬於本基金經理的私募基金在首次公開募股中以首次公開募股價格購買了1,750萬美元的股票。我們的創始人擁有投資於首次公開募股的每一傢俬募基金的普通合夥人，並負責代表每一家此類基金做出投資決策。

因此，我們的創始人可以對我們的公司事務施加重大影響 ，例如選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易 適用。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們的 公司時獲得股權溢價的機會，以及以其他方式降低股權的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

上述任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股的交易價格可能大大低於首次公開募股價格 ，這可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。