根據2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-263879

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第8號修正案
至

表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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大象石油公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

彭茲奧爾廣場
700米拉姆，套房1300
德克薩斯州休斯頓，77002
(832) 871-5050
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

馬修·洛夫格蘭
首席執行官
大象石油公司
彭茲奧爾廣場
700米拉姆，套房1300
德克薩斯州休斯頓，77002
(832) 871-5050
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月8日

初步招股説明書

普通股1,444,445股

大象石油公司

這是我們的首次公開募股。我們在註冊説明書上登記，本招股説明書構成1,444,445股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)。普通股的首次公開發行在本文中被稱為“發售”。我們目前估計普通股的發行價將在每股4.00美元至5.00美元之間。

在發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ELEP”。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)不包括向承保人支付的下列額外賠償。除上述賠償外，我們已同意向承銷商代表斯巴達資本有限責任公司(我們稱為斯巴達或代表)支付認股權證(“代表認股權證”)，以購買合計我們的普通股數量相當於在普通股發行中出售的普通股數量的5%。作為招股説明書一部分的登記説明書還登記了在行使代表認股權證時可發行的普通股的發行。另見“承保”，瞭解向承保人支付的賠償的説明。

我們已授予承銷商代表為期45天的選擇權，以購買最多216,667股額外普通股(相當於普通股發行的額外15%)，僅用於支付超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為598,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為7,475,003美元。

普通股預計將於2023年左右交付。

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為            , 2023

目錄

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。

財務報表列報

截至2022年和2021年6月30日的綜合財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月(未經審計)的綜合財務報表代表大象石油公司及其全資子公司大象石油有限公司(英國)和大象石油貝寧公司(貝寧)的業務。公司間的所有餘額和公司之間的交易在合併後均已註銷。

關於這份招股説明書

除文意另有所指或本註冊聲明中另有説明外，術語“大象石油”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”是指大象石油公司及其全資子公司，大象石油有限公司(英國)和大象石油貝寧公司(貝寧)。

風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來聲明。“我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素造成的報表，包括下文所述的因素。有關這些風險因素的摘要，請參閲本招股説明書第1頁開始的“招股説明書摘要”部分的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和運營可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，也可能會受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營可能會出現延誤或中斷，以及臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種冠狀病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，這將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟下滑，影響我們的經營業績。人類人口中的其他傳染性疾病可能會產生類似的不利影響。此外，新冠肺炎的影響以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，對生產的需求和適銷性產生了實質性的不利影響，並預計在可預見的未來將繼續對此產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它將在多大程度上對我們的經營業績產生負面影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間也不確定。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響可能會與其他因素一起對我們的運營產生負面影響，包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價時間延長，以及全球石油和天然氣需求可能繼續下降。

我們沒有已探明的儲量，我們決定鑽探的地區可能不會生產商業數量或質量的石油和天然氣，甚至根本不會。

我們沒有已探明的儲量。我們的整個石油和天然氣組合包括根據現有的地震和地質信息確定的但未經證實的前景，這些信息表明可能存在碳氫化合物。然而，我們決定鑽探的地區可能不會生產商業數量或質量的石油或天然氣，甚至根本不會。我們目前的大多數前景都處於不同的評估階段，需要大量的額外分析和解釋。即使正確使用和解釋，二維和三維地震數據和可視化技術也只是用來協助地球科學家查明地下結構和碳氫化合物指示物的工具，並不能使解釋人員知道這些結構中是否確實存在碳氫化合物。因此，我們不知道我們的任何勘探項目是否將包含石油或天然氣，或包含數量或質量足以收回鑽井和完井成本或在經濟上可行的石油或天然氣。即使在我們的勘探前景中發現了商業數量的石油或天然氣，收集管線的建設成本和運輸成本也可能會阻止這種發現或前景在經濟上可行，而且各種監管機構可能不會批准開發計劃(“豆莢”)，這是將發現指定為“商業”的必要步驟。此外，就我們的鑽探前景而言，我們使用其他油井、更全面勘探的發現或生產油田的現有數據得出的類比可能被證明是不成立的。我們可能會為了一項發現而終止我們的鑽探計劃

勘探如果數據、信息、研究和以前的報告表明，發現或勘探的可能開發在商業上不可行，因此不值得進一步投資。如果我們的大量發現或前景不被證明是成功的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

貝寧的B區塊是我們集中大量勘探努力的地區。我們目前沒有儲量，我們可能無法成功開發B區塊的商業可行產量或貝寧的任何其他發現和前景。納米比亞的“1919號區塊”是一個新獲得的許可證，在瞭解未來碳氫化合物生產的潛在經濟可行性之前，需要進行大量的勘探和努力。我們目前沒有儲量，我們可能無法成功開發1919號區塊的商業可行產量或納米比亞的任何其他發現和前景。

我們在估計我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準。

在這份招股説明書中，我們可以提供關於我們潛在客户的特徵的數字和其他衡量標準，包括規模和質量。這些措施可能是不正確的，因為這些措施的準確性取決於現有的數據、地質解釋和判斷。到目前為止，我們的前景還沒有被鑽探過。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比，都可能被證明不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外，我們無法評估來自其他方生產的模擬油井或勘探的數據的準確性，我們可能會使用這些數據。

我們未來要鑽探的油井很少或根本找不到商業質量或數量的碳氫化合物聚集物。實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對可歸因於任何特定前景的碳氫化合物數量產生重大影響。

鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計，可能不會導致我們未來的產量或未來儲量的任何發現或增加。鑽探成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。

勘探和開發碳氫化合物儲量涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和運營油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質條件而上升時，可能會大幅增加。在一口井被挖出之前，我們會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論一口井最終生產的是商業數量的碳氫化合物，還是完全被鑽探，都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括與地質和市場有關的因素，可能會導致一個油田變得不經濟，或者只是略微經濟。在商業開發之前，我們所有的前景都將需要大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。一口井的成功鑽探可能並不意味着開發商業上可行的油田的潛力。在非洲，我們面臨着更高的地面風險，需要更高的預期回報，由於普遍缺乏基礎設施和不發達的石油和天然氣工業，需要增加資本支出，以及由於地理偏遠而增加的運輸費用，這要麼需要一口井特別高產，要麼需要存在多口成功的井。, 以便開發具有商業可行性的油田。見風險因素標題“-我們未來的業務可能會受到我們所在國家的政治和經濟環境的不利影響。此外，如果我們的實際鑽探和開發成本顯著高於我們的估計成本，我們可能無法繼續按照建議的業務運營，並將被迫修改我們的吊艙。

我們已確定的未來鑽探地點計劃在幾年內完成，這使得它們容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會大幅改變其鑽探的發生或時機。

我們的管理團隊已經確定並計劃在未來多年內在我們的許可證區進行鑽探。我們鑽探和開發這些地點的能力取決於許多因素，包括設備和資本的可用性、區塊監管機構的批准、季節性條件、油價、風險評估、成本

和鑽探結果。是否在這些地點鑽探的最終決定將取決於本招股説明書中其他地方描述的因素。由於這些不確定性，我們不知道我們確定的鑽探地點是否將在我們預期的時間框架內鑽探，或者根本不知道，或者我們是否能夠從這些或任何其他潛在的鑽探地點經濟地生產碳氫化合物。因此，我們的實際鑽探活動可能與我們目前的預期大不相同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

石油和天然氣行業，包括在非洲獲得勘探許可證，競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有和使用的資源比我們多得多。

國際石油和天然氣行業，包括非洲的石油和天然氣行業，在所有方面都競爭激烈，包括勘探和開發新的許可證地區。我們在一個競爭激烈的環境中運營，以獲得勘探許可證並僱用和留住訓練有素的人員。我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源遠遠超過我們，這在我們經營的領域可能特別重要。這些公司可能能夠更好地承受鑽探嘗試失敗、金融市場持續波動以及全球和整個行業普遍不利的經濟狀況帶來的財務壓力，並可能更好地吸收相關法律和法規變化帶來的負擔，這將對我們的競爭地位產生不利影響。我們在未來獲得更多潛在客户以及發現和開發儲量的能力將取決於我們評估和選擇合適許可證的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外，石油和天然氣行業投資的可用資金面臨着激烈的競爭。由於這些因素和其他因素，我們可能無法在競爭激烈的行業中成功競爭，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

根據我們各種許可協議的條款，我們有合同義務鑽探油井並宣佈任何發現，以保留勘探和生產權。在我們許可證區域的競爭市場中，未能申報任何發現並由此建立開發區可能會導致鉅額許可證續期成本或我們在許可證區域未開發部分的權益損失，其中可能包括我們的某些潛在客户。

為了保護我們在許可區域的勘探和生產權，我們必須滿足各種鑽探和申報要求。一般來説，除非我們在我們的各種石油協議和許可證中指定的特定時間段內發現並宣佈發現，否則我們在許可證區域未開發部分的權益可能會失效。雖然我們預計我們目前的鑽探計劃將使我們能夠保留根據目前生效的協議或預期在不久的將來達成的協議開發我們在本招股説明書中確定的前景的權利，但如果它們產生發現，我們不能向您保證，我們不會在鑽探這些前景方面面臨延誤或以其他方式不得不放棄這些前景。在這些地區維護我們的許可證的成本可能會波動，自最初的條款以來可能會大幅增加，我們可能無法以商業合理的條款續訂或延長此類許可證，或者根本無法續簽或延長此類許可證。因此，我們未來的實際鑽探活動可能與我們目前的預期大不相同，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於我們在貝寧的許可證、產量分享協議以及預計將於2023年第二季度簽署的後續新產量分享協議(但不能保證將在此時間框架內簽署或根本不能簽署)，兩者均涵蓋B區塊，幷包括三個勘探階段，從各自的生效日期起計九年。生產週期最長可達25年，並可再延長10年。

關於我們在納米比亞的許可證，1919陸上區塊的石油協議包括三個勘探階段，從生效之日起計八年。生產期為25年，可再延長10年。

對於這些許可領域中的每一個，我們不能向您保證是否會批准任何續訂或延期，或者是否會以商業合理的條款提供任何新協議，或者在某些情況下根本不會。

我們一直是一個探索階段的實體，未來的表現還不確定。

我們一直是一個勘探階段的實體，並將繼續如此，直到我們產生收入。勘探階段實體面臨重大業務風險，可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。因此，我們在財務規劃方面面臨挑戰和不確定性。

歷史數據的缺乏以及關於我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性。作為一家新的上市公司，我們將需要發展更多的業務關係，建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功實施我們的業務戰略，或無法按計劃完成開展業務所需設施的開發。如果我們的一個或多個鑽探計劃未完成、延遲或終止，我們的經營業績將受到不利影響，我們的經營將與本招股説明書中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，我們未來的業務運營存在不確定性，如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入，其中一些可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴於我們管理和技術團隊中的某些成員。

我們普通股的投資者必須依賴我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能對我們未來的成功不利。在作出投資我們普通股的決定時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的酌情決定權和判斷力。本公司管理層及技術團隊成員所持有的本公司發售前權益，將於本次發售時歸屬本公司。雖然新的股權激勵計劃將在此次發行後到位，但不能保證我們的管理和技術團隊將留任。失去我們的任何管理和技術團隊成員都可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲“管理”。

我們的業務計劃需要大量額外資本，我們可能無法在未來按可接受的條件籌集資金，這反過來可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。

我們預計，隨着我們擴大業務，我們的資本支出和運營支出在未來幾年將是巨大的。獲取地震數據以及勘探、評估、開發和生產活動需要相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們勘探、評估、開發和生產活動的範圍、進度和成本；

•        石油和天然氣價格；

•        我們尋找和獲取碳氫化合物儲量的能力；

•        我們從這些儲量中生產石油或天然氣的能力；

•        我們可能達成的任何鑽探和其他與生產有關的安排的條款和時間；

•        政府批准和/或特許權的成本和時間；

•        在石油和天然氣行業運營的大型公司的競爭影響。

雖然我們相信，在此次發行完成後，我們的業務將通過每個許可證的初始勘探階段獲得足夠的資金，但可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。即使我們成功地出售了額外的證券來籌集資金，屆時我們現有股東的所有權百分比也會被稀釋，新投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們選擇在我們的許可證中出租權益，我們可能會失去對這些許可證區域的運營控制權或影響力。

假設我們能夠在勘探期內開始勘探、評估、開發和生產活動或成功利用我們的許可證，我們在許可證(或當時存在的該等許可證的開發/生產面積，視適用情況而定)中的權益將超過該期限，並持續一段固定的生產期間或生產年限，具體取決於司法管轄區。如果我們不能履行我們的良好承諾和/或宣佈發展

在此期間，我們的許可的預期領域中，我們可能會面臨全部或部分相關許可權益的重大潛在沒收。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的許可區，並且我們可能在勘探期限屆滿時失去開發這些地區的權利。

全球及本地石油和天然氣價格大幅或持續下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將獲得的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來可能還會繼續波動。我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素包括但不限於：

•        石油、天然氣供需變化；

•        石油輸出國組織(“歐佩克”)的行動；

•        對石油和天然氣未來價格的投機以及石油和天然氣期貨合約的投機交易；

•        全球經濟狀況；

•        政治和經濟條件，包括石油生產國的禁運或影響其他石油生產活動，特別是在中東、非洲、俄羅斯和南美洲；

•        恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括美國在中東的軍事行動；

•        全球石油和天然氣勘探和生產活動的水平；

•        全球石油庫存和煉油能力水平；

•        天氣條件和自然災害；

•        影響能源消耗的技術進步；

•        政府法規和税收政策；

•        交通設施的距離和容量；

•        競爭對手石油和天然氣供應的價格和可獲得性；以及

•        替代燃料的價格和可獲得性。

較低的油價不僅可能減少我們每股的收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。

我們可能無法將我們在非洲許可證地區生產的任何天然氣的權益商業化。

非洲天然氣市場的發展還處於早期階段。目前，按商業條件運輸和加工天然氣的基礎設施有限，鑑於當地目前為天然氣支付的價格，我們自己建設這類基礎設施的相關費用可能在商業上是不可行的。因此，從我們的非洲許可區生產的任何天然氣可能產生有限的價值或沒有價值。

除非我們替換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景，以及我們未來所確定的鑽探地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣。

隨着儲量的枯竭，石油資產的產量會下降，下降的速度取決於儲集層的特徵。因此，隨着這些儲量的生產，我們目前已探明的儲量將會下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，都高度依賴於我們能否高效地

開發我們現有的儲量，並在經濟上發現或獲得更多的可採儲量。雖然我們過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。吾等可能不會發現任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲備，而吾等已鑽探及目前計劃在吾等的區塊或特許權範圍內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣以使吾等能夠繼續盈利經營。如果我們無法更換現有和未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場，或推遲我們未來的石油和天然氣生產。

我們推銷未來石油產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油輪和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類便利，可能會對我們的業務造成嚴重損害。我們還將依賴於獲得適合我們作業環境的鑽機。鑽井平臺的交付可能會推遲或取消，我們可能無法獲得合適的鑽井平臺。我們可能被要求關閉油井，因為沒有市場，或者因為進入加工設施的機會可能有限或不可用。如果發生這種情況，那麼我們將無法實現這些油井的收入，直到我們安排將產品交付市場，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和銷售的制約，這取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。

我們面臨着石油和天然氣勘探和生產所固有的許多風險。

石油和天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探和未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探無法產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、勘探或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，這些數據的結果往往是不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性、運輸車輛和管道、設備的可用性和政府法規(包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化有關的法規)。這些因素的單獨或共同影響，可能會導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，這些發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們目前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們受到鑽探和其他作業環境危害的影響。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：

•        火災、爆裂、泄漏、凹陷和爆炸；

•        機械和設備問題，包括不可預見的工程複雜問題；

•        石油、井液、天然氣、滷水、有毒氣體或其他污染不受控制的流動或泄漏；

•        燃氣燃放作業；

•        異常壓力地層；

•        污染、其他環境風險和地質問題；以及

•        天氣條件和自然災害。

石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可獲得性和費用，可能會受到延誤和費用超支的影響。

從歷史上看，一些石油和天然氣開發項目由於無法獲得鑽機和其他基本設備、供應、人員和油田服務等因素而出現延誤、資本成本增加和超支等因素。只要我們通過我們的勘探活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會是固定的，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、承包和採購成本。我們的建設和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會遇到延誤或成本超支。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這種資金可能無法及時和具有成本效益的方式獲得。

我們的許可證在非洲，這使得我們面臨着更大的風險，即特別影響非洲的因素導致收入損失或減產。

我們目前的勘探許可證在非洲。如果該地區遇到以下任何因素(以及其他因素)，我們的許可證可能會受到影響：

•        惡劣天氣、自然災害或其他天災人禍；

•        生產、設備、設施、人員或服務的延遲或減少；

•        運輸、收集或加工生產的能力延遲或減少；或

•        軍事衝突。

例如，非洲的石油和天然氣業務可能比在美國主權下的業務面臨更高的政治和安全風險。我們計劃只為我們在這些地區開展業務所面臨的部分風險維持保險範圍。也可能有保險承保的某些風險，在這種情況下，保單不會補償我們與損失有關的所有費用。

我們未來的業務可能會受到我們所在國家的政治和經濟環境的不利影響。

石油和天然氣的勘探、開發和未來生產活動可能受到政治和經濟不確定性(包括但不限於能源政策或管理人員的變化)、管轄外國公司業務的法律和政策的變化、財產被沒收、合同權利的取消或修改、同意或批准的撤銷、獲得監管機構的各種批准、外匯限制、貨幣波動、特許權使用費增加和其他因外國政府主權而產生的風險，以及因內亂、戰爭行為、遊擊活動、恐怖主義、破壞行為、領土爭端和叛亂而產生的損失風險。此外，我們受制於税法在我們經營所在國家的適用方面的不確定性，以及税法(或税法的適用)可能發生的變化，每一項變化都可能導致我們的納税義務增加。在我們開展活動的發展中國家，這些風險可能更高。

我們在這些地區的行動增加了我們面臨戰爭、當地經濟狀況、政治動盪、內亂、徵用、海盜、部落衝突和政府政策的風險，這些風險可能：

•        擾亂我們的行動；

•        要求我們承擔更大的安全成本；

•        限制資金流動或限制利潤匯回；

•        導致美國政府或國際制裁；或

•        在一段時間內限制市場準入。

非洲一些國家過去曾經歷過政治不穩定。未來可能會發生中斷，而這些中斷造成的損失可能不在保險覆蓋範圍內。因此，我們的非洲勘探、開發和生產活動可能會受到一些因素的重大影響，這些因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果發生非美國業務引起的糾紛，我們可能受美國境外法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將非美國人員置於美國境內法院的管轄權之下，這可能會對此類糾紛的結果產生不利影響。

我們的業務也可能受到影響外貿和税收的司法管轄區的法律和政策的不利影響，這些司法管轄區包括貝寧、納米比亞、美國、英國和我們開展業務的其他司法管轄區。任何這些法律或政策的變化或其實施，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣行業，包括在非洲獲得勘探許可證，競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有和使用的資源比我們多得多。

國際石油和天然氣行業，包括非洲的石油和天然氣行業，在所有方面都競爭激烈，包括勘探和開發新的許可證地區。我們在一個競爭激烈的環境中運營，以獲得勘探許可證並僱用和留住訓練有素的人員。我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源遠遠超過我們，這在我們經營的領域可能特別重要。這些公司可能能夠更好地承受鑽探嘗試失敗、金融市場持續波動以及全球和整個行業普遍不利的經濟狀況帶來的財務壓力，並可能更好地吸收相關法律和法規變化帶來的負擔，這將對我們的競爭地位產生不利影響。我們在未來獲得更多潛在客户以及發現和開發儲量的能力將取決於我們評估和選擇合適許可證的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外，石油和天然氣行業投資的可用資金面臨着激烈的競爭。由於這些因素和其他因素，我們可能無法在競爭激烈的行業中成功競爭，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

石油和天然氣行業的參與者受到許多法律的約束，這些法律可能會影響做生意的成本、方式或可行性。

石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要支付大筆費用來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：

•        鑽井作業許可證；

•        增税，包括追溯性索賠；

•        油氣成藏單位化；

•        本地內容要求(包括強制使用本地合作伙伴和供應商)；以及

•        環境要求和義務，包括補救或調查活動。

根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律法規可能

改變，或者他們的解釋可能會改變，以一種可能大幅增加我們成本的方式。在我們開展業務的發展中國家，這些風險可能更高，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們開展業務的非洲國家，法律的執行可能取決於有關地方當局的解釋，並受其解釋的制約。這種當局對當地法律的某一方面的解釋可能不同於當地律師向我們提供的諮詢意見，甚至不同於地方當局本身以前提供的諮詢意見。在非洲，地方自治問題極具爭議性，給相關法律和法規要求的解釋和適用增加了更多不確定性。此外，就法院如何解釋此類法律以及如何將此類法律適用於其特許權、加入業務、許可證、許可證申請或其他安排提供指導的相關判例法有限或根本沒有。即使存在這樣的判例法，它也缺乏美國法律體系中具有約束力的先例價值。

我們和我們的業務受到許多環境、健康和安全法規的約束，這可能會導致重大責任和成本。

我們和我們的業務受到各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括污染物向地面、空氣或水的排放和排放，受管制材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸，以及我們員工的健康和安全。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們沒有或可能沒有在任何時候完全遵守這些許可證和我們所受的環境法律和法規，這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁，包括吊銷我們的許可證或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而施加的額外要求，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法可能會阻礙或影響我們的運營，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為我們當前和未來某些發現和前景的權益擁有者或指定運營商，我們可能需要為我們以及我們的區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行動和不作為所產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們沒有解決這些成本和債務，或者如果我們沒有以其他方式履行我們的義務，我們的業務可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續聘請第三方來提供與我們的運營相關的服務。我們有可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法彌補與其行為和不作為有關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的作為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在納米比亞和貝寧，都制定了環境法，對石油許可證持有人提出了某些要求。在納米比亞，所有許可證持有者都必須提交環境影響評估(“EIA”)，這是一份由環境專家準備的文件，評估石油和天然氣作業可能對該國造成的潛在環境影響，以及環境管理計劃，這是一份針對許可證持有者的詳細行動計劃，描述了將採取的措施，以減輕其作業可能造成的任何環境影響，然後才能根據石油許可證進行任何地震調查或鑽探活動。此外，NMME要求所有石油許可證持有者在進行與石油有關的作業和活動時，必須參加防止環境破壞的課程。

在貝寧，根據生產分享協議持有許可證的人必須進行環境影響評估，並在根據石油許可證進行任何地震勘探或鑽探活動之前，獲得環境部長頒發的環境達標證書。此外，與納米比亞類似，貝寧的許可證持有者在進行與石油有關的作業和活動時，經常參加關於防止環境損害的課程。

我們將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們並不是針對所有風險完全投保。我們的保險可能不包括因我們未來的運營或在我們的任何許可證區域可能產生的任何或所有環境索賠。如果發生重大事故或其他事件，且不在保險範圍內，則此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。許多國家和地區已同意管制温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體的監管和氣候變化的物理影響可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。

環境、健康和安全法律是複雜的，經常變化，隨着時間的推移往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本，我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為，以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“業務-環境問題”。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和其他反腐敗法規定的責任，任何確定我們違反了《反海外腐敗法》或其他此類法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止為了獲得或保留業務而向外國政府官員和政黨支付或提供不正當的報酬。我們在那些我們可能直接或間接面臨官員腐敗要求的國家和地區做生意，未來還可能做更多的生意。儘管公司在此類問題上對員工實施了嚴格的政策和培訓計劃，但我們面臨着員工或顧問未經授權付款或提出付款的風險。我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明在防止此類未經授權的付款方面效果不佳，我們的員工和顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

我們可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失，並受到責任索賠的影響，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

烏克蘭持續的衝突可能會對油價產生負面影響。

2022年2月24日，俄羅斯開始對烏克蘭發動軍事攻擊。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區以及包括石油在內的證券和商品市場產生嚴重的不利影響。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及未來實施的任何制裁，都可能對俄羅斯經濟和相關市場產生重大不利影響。由於衝突和相關事件，石油的價格和流動性可能會大幅波動。這種衝突和相關事件將持續多久，是否會進一步升級，目前還無法預測。衝突和相關事件的影響可能會對我們的業績產生重大影響，對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。

我們定期評估對潛在客户和許可證、儲備和其他似乎符合我們整體業務戰略的戰略交易的收購。成功收購這些資產需要對幾個因素進行評估，包括：

•        可採儲量；

•        未來石油和天然氣價格及其適當的差異；

•        開發和運營成本；以及

•        潛在的環境和其他責任。

這些評估的準確性本質上是不確定的。關於這些評估，我們對我們認為與行業慣例大體一致的主題資產進行審查。我們的審查將不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉這些資產，以充分評估其不足之處和潛在的可開採儲量。不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題。即使發現了問題，賣方也可能不願意或不能針對全部或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按“原樣”收購資產。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：

•        將我們管理層的注意力轉移到評估、談判和整合重大收購和戰略交易上；

•        將收購的業務、信息管理和其他技術系統和商業文化與我們的系統和商業文化相結合，同時繼續經營我們的業務的挑戰和成本；

•        與協調地理上分散的組織有關的困難；以及

•        吸引和留住與收購業務有關的人員的挑戰。

整合運營的過程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。我們的高級管理層成員可能需要在這一整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合過程，或者如果任何重要的業務活動因整合過程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

重大收購的成功在一定程度上取決於我們能否通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，我們可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損、或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性、或經營成本或其他成本的增加或其他困難(包括承擔與收購相關的環境或其他負債)所抵銷。如果我們不能實現我們從收購中預期的好處，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源(包括管理)的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能還需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性方面的持續不確定性

由於不斷修訂披露和治理做法，這些問題和更高的成本成為必要。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在招股説明書和未來上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

在對截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日和2021年6月30日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量進行審計時，我們和我們的前獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們打算在2023年通過採取下文所述的行動來補救這些重大弱點，預計不會有任何與補救有關的實質性費用。我們以前的獨立註冊會計師事務所發現了重大弱點，但這並沒有影響我們用目前的獨立註冊會計師事務所取代它們的決定。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

查明的重大弱點涉及：(A)人員不足，無法在接觸公司會計和信息系統和控制的人員之間進行職責分工；(B)對遞延發售成本、可轉換票據和銀行存款的適當列報的現金流量表審查不足；(C)缺乏必要的控制措施，以確保(1)其應付賬款和應計費用的會計準確和完整；(2)其股票補償費用的會計準確和完整；(3)其可轉換票據和認股權證的會計準確和完整；(4)對短期和長期應計利息支出的適當列報和披露進行了充分審查；及(5)對與本公司重組有關的初始納税評估進行了充分審查，以確保財務報表附註中的完整披露。無論是我們還是我們以前的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們以前的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或內部控制缺陷。

為了彌補我們發現的重大弱點，我們的首席財務官對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，已被要求解決這些問題。我們還計劃採取以下行動和措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：(I)聘請更多具有美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求適當知識和經驗的合格會計和財務人員，(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓，(Iii)制定美國GAAP會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國GAAP會計準則定期維護、審查和更新。以及(4)制定編制合併財務報表的期末財務結算政策和程序。然而，這些行動或未來這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點，我們可能無法得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷可能會導致不準確

這會影響我們的財務報表，影響我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。最後，如果我們無法確保對財務報告進行有效控制，我們可能無法履行報告義務，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們的實際税率可能會受到幾個因素的重大不利影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和多個外國税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會受到司法管轄區税務當局的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

全球正在重新審查和評估税法。新的法律和對法律的解釋在它們適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟委員會，正在積極考慮修改現行税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。此外，如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到通脹和供應鏈壓力的重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，通貨膨脹和供應鏈壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料相關的成本。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現延誤。這些壓力導致了預算建築成本的全面增加。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前正在與貝寧政府談判新的產量分享協議，不能保證我們會簽訂新的協議，這可能會損害我們的石油和天然氣資產，影響我們的運營，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

2013年10月，我們與貝寧政府簽署了一項產量分享協議，該協議是根據貝寧先前的石油法規--第2006-18號法律談判達成的，如果沒有商業發現或勘探期限沒有延長，勘探期限將於2022年10月到期。雖然我們到2022年10月還沒有取得商業發現，但我們目前正在談判一項新協議，並被授予繼續在現有協議下運營的能力，直到新協議的談判結束。

新協議的談判於2019年1月26日左右開始，當時貝寧政府通過了新的石油法規，即第2019-06號法律。在2021年1月通過第2019-06號法律後，我們與貝寧政府共同同意，根據新的石油法規談判一項新的產量分享協議符合雙方的最佳利益，目前正在就該協議進行談判。我們認為這項協議對我們在貝寧的預期業務具有重要意義，如果不能按照公司可以接受的條款完成這項協議，或根本不能完成這項協議，可能會導致公司無法實現其在貝寧的預期業務目標。

如果我們無法與貝寧政府達成雙方都能接受的協議，我們可能會大幅減少或放棄我們在貝寧的勘探努力，這可能會導致我們在產量分享協議中的投資減值，影響我們的運營，並最終對我們的運營結果、流動資金和財務狀況產生不利影響。

與此次發行相關的風險

我們普通股的活躍和流動的交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。在本次發行後，我們普通股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或維持。流動性強、交易活躍的市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出指令的執行效率。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大的變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開招股價格將在我們和承銷商代表之間協商，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在發售中支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股的價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格受到許多因素的影響，包括但不限於：

•        石油和天然氣的價格；

•        我們勘探和開發業務的成功，以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷；

•        貝寧、納米比亞、美國、英國和我們開展業務的外國的監管動態；

•        關鍵人員的招聘或離職；

•        我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績季度或年度變化；

•        我們所在行業的市場狀況以及新證券或變更證券的發行情況；

•        分析師的報告或建議；

•        證券分析師在本次發行後未能涵蓋我們的普通股或分析師的財務估計發生變化；

•        無法滿足跟蹤我們普通股的分析師的財務估計；

•        發行本公司的任何額外證券；

•        投資者對我們公司和我們競爭的行業的看法；以及

•        一般的經濟、政治和市場條件。

我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能在任何時候向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受聯邦證券法規定的進一步註冊，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中有定義。在本次發行結束時發行和發行的剩餘普通股中，約84%是證券法第144條規定的限制性證券。受限證券只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在美國公開市場出售，包括根據證券法第144或701條的規定。我們所有的限制性普通股將有資格在本次發行登記生效日期後180天內在公開市場出售，在某些情況下，受第144條以及鎖定協議規定的數量、銷售方式和其他限制的限制

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”或“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•        我們發現、獲得或獲得其他發現和前景的能力，併成功開發我們目前的發現和前景；

•        對我們的石油和天然氣數據進行估計所固有的不確定性；

•        成功實施我們和區塊合作伙伴的勘探、發現和開發以及鑽探計劃；

•        預計和預定的資本支出以及其他成本、承付款和收入；

•        終止或幹預貝寧政府、納米比亞政府、國家石油公司或任何其他聯邦、州或地方政府授予我們的特許權、權利或授權；

•        我們對關鍵管理人員的依賴，以及我們吸引和留住合格技術人員的能力；

•        獲得融資的能力以及可獲得這種融資的條件；

•        石油和天然氣價格的波動；

•        在我們的發現和前景周圍開發適當的基礎設施和運輸的可用性和成本；

•        鑽機、生產設備、用品、人員和油田服務的可獲得性和費用；

•        其他競爭壓力；

•        石油和天然氣作業固有的潛在責任，包括鑽井風險和其他作業和環境危害；

•        當前和未來政府對石油和天然氣行業的監管；

•        遵守法律法規的成本；

•        環境、健康和安全或氣候變化法、温室氣體法規或這些法律和法規的實施的變化；

•        環境責任；

•        地質、技術、鑽井和加工問題；

•        軍事行動、恐怖主義行為、戰爭或禁運；

•        適當保險覆蓋範圍的成本和可獲得性；

•        我們對惡劣天氣事件的脆弱性；以及

•        本招股説明書“風險因素”部分討論的其他風險因素。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

行業和其他數據

本招股説明書包含來自我們自己的內部估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究調查和研究的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究報告和調查一般聲稱，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，市場定義是適當的，但這樣的研究或定義都沒有得到獨立消息來源的核實。

我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

我們估計，在本次發行1,444,445股普通股時，我們從發行和出售普通股中獲得的淨收益約為380萬美元(1)，假設首次公開募股價格為每股4.50美元，這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為470萬美元(1)。假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，假設本公司首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行普通股所得款項淨額約130萬美元。假設假設首次公開招股價格保持不變，我們發售的普通股數量每增加(減少)100,000股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次普通股發行將增加(減少)我們的淨收益約40萬美元。

本次發行普通股的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益使用如下：

•        約320萬美元，用於向貝寧調集一個鑽機，開始勘探和鑽探活動以及在B區塊進行更多勘測，並在貝寧支付許可證費；

•        大約30萬美元用於納米比亞的初次調查和許可證費；

•        約20萬美元，用於進一步擴大投資組合或進一步勘探現有資產；以及

•        大約10萬美元，用於營運資金和銷售、一般和行政用途。

我們將在如何使用我們從這次普通股發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。如果沒有簽署新的產量分享協議，我們將把用於貝寧的收益轉用於繼續我們在納米比亞的勘探計劃，並使用預期用於貝寧的收益加快我們在非洲其他地區的勘探機會。

我們打算將從這次普通股發行中獲得的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府債券。

本次發行普通股的淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於能源行業的其他領域。

我們相信，本次普通股發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠在本次發行結束後的24個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。為了完成我們可能發現的資源的勘探和開發，如果有的話，我們將被要求籌集額外的資本。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

____________

(1)就本使用收益一節而言，本公司已支付的約90萬美元的遞延發售成本已計入淨收益計算。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日(未經審計)的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•        在實際基礎上；以及

•        在經調整後的基礎上，進一步落實(I)吾等於本次發售中發行及出售1,444,445股普通股，假設首次公開發售價格為每股4.50美元，即本招股説明書封面所載價格範圍的中點，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，因此提供淨收益約290萬美元(假設承銷商不行使其向吾等購入額外股份的選擇權)及(Ii)將合共1,435,696美元的債務及應計負債轉換為790,836股股份。

以下經調整基礎上的資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據本次發售普通股的實際首次公開發售價格及按定價釐定的其他條款作出調整。您應結合我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

____________

(1)假設本招股説明書封面所載本公司首次公開招股價格為每股4.50美元，即價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金及現金等價物、總股本和總資本各自的調整金額約130萬美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。同樣，我們以假設的每股首次公開發行價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)100,000股股票，將增加(減少)現金及現金等價物、總股本和總資本各自的調整金額約40萬美元。

(2)包括將1)402,026美元的龍票本金和應計利息轉換為262,445股普通股(見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同債務和承諾--應付票據--龍”)，2)將2022年12月500,000美元的龍票本金和應計利息轉換為295,940股普通股(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同債務和承諾--應付票據--2022年12月融資”)，Iii)通過應計應付利息轉換協議(定義見下文)將應付給Gavin Burnell的443,670美元的應計利息轉換為201,682股普通股；以及(4)通過傳統轉換協議(定義見下文)將欠TRadigary的90,000美元的應計負債轉換為30,769股普通股。

(3)這些權證截至2022年12月31日的公允價值(在所附財務報表中有更全面的描述)是使用Black-Scholes定價模型估算的，該模型基於以下輸入和假設：股價為4.50美元，無風險利率為3.99%，預期年限為2.5年，預期波動率為70%，股息率為0%。

(4)如果在首次公開募股時轉換，玻利維亞認股權證的公允價值是根據以下輸入和假設使用Black-Scholes期權模型計算的：股價為4.50美元，行使價為5.63美元，無風險利率為3.99%，預期年限為5.0年，預期波動率為70%，股息率為0%，首次公開募股的可能性為75%。

在調整後的基礎上，我們普通股的股票數量如上表所示，是根據截至以下日期的已發行普通股計算的，不包括：

•        根據緊接本次發售完成後提交的S-8表格註冊聲明，我們打算根據2022年激勵計劃向我們的員工和董事授予行使NQSO、ISO、RSU、無限股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的補償時可發行的最多1,890,596股普通股，行使價格等於本次發行中股票的發行價，或每股4.50美元；以及

• up to 72,223 在行使代表就本次發行發行的認股權證時可發行的普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至假設的首次公開募股價格每股4.50美元(本招股説明書封面上的區間中點)與普通股發行完成後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至假設的首次公開募股價格每股4.50美元(本招股説明書封面上的區間中點)與本次發行完成後立即調整的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為(2,056,616美元)，或每股(0.17美元)。在本次發行中，我們以每股4.50美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)出售了1,444,445股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，在實施我們將1,435,696美元的債務和應計負債轉換為790,836股後，截至2022年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為480萬美元，或每股約0.33美元(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)。這一數額意味着，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股立即大幅稀釋4.17美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

假設首次公開招股價格每股4.50美元(本招股説明書封面上的區間中點)增加(減少)1.00美元，將使調整後的有形賬面淨值增加(減少)約130萬美元，或每股約0.09美元，並增加(減少)對新投資者的每股攤薄約0.09美元，假設我們提供的股份數量，如本招股説明書封面所述，於扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支(假設不行使超額配售選擇權以購買額外股份，並假設不行使代表認股權證)後，本公司於每種情況下均須支付。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設首次公開招股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，吾等發售的100,000股股份增加(減少)我們的經調整有形賬面淨值約40萬美元，或每股增加(減少)0.03美元，並對新投資者增加(減少)每股攤薄約0.03美元。上述經調整資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款而有所變動。

若承銷商全面行使其超額配售選擇權購買本次發售的額外216,667股股份，經調整的每股有形賬面淨值將為每股0.39美元，對新投資者的經調整攤薄為每股4.11美元，每種情況下均假設首次公開發售價格為每股4.50美元，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。

下表彙總了截至2022年12月31日，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，以每股4.50美元的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面所述價格區間的中點)從我們手中購買的普通股數量、現有股東和新投資者以每股4.50美元的假設首次公開募股價格參與此次發行的普通股數量、支付的總代價和每股平均價格之間的差額。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高得多的每股價格。

(以千為單位，每股金額和百分比除外)

如果承銷商行使超額配售選擇權購買額外的普通股，現有股東持有的普通股比例將減少到本次發行後我們已發行普通股總數的83.3%左右，新投資者持有的普通股數量將增加到1,661,111股，或本次發行後我們已發行普通股總數的約11.3%。

前述表格和計算基於截至和不包括的我們已發行普通股的股份：

•        根據緊接本次發售完成後提交的S-8表格註冊聲明，我們打算根據2022年激勵計劃向我們的員工和董事授予行使NQSO、ISO、RSU、無限股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的補償時可發行的最多1,890,596股普通股，行使價格等於本次發行中股票的發行價，或每股4.50美元；以及

•        最多72,223股普通股，在行使代表就本次發行發行的認股權證後可發行。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註和其他財務信息。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們不承擔任何更新這些信息的義務。-看起來發言。由於許多因素的影響，例如招股説明書“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中的預期大不相同。-看起來發言。為便於介紹，下文中對其中一些數字進行了四捨五入。

概述

該公司於2021年3月29日在內華達州註冊成立。該公司是一家專注於非洲的石油和天然氣勘探階段公司。

該公司總部設在德克薩斯州休斯敦。

截至2021年6月30日，公司尚未開始核心業務。從2021年3月29日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和通過發行公司普通股籌集資金有關。該公司的財政年度截止日期為6月30日。

我們是一家獨立的油氣勘探階段公司，由經驗豐富的管理和技術團隊領導，專注於非洲勘探不足的地區。我們目前的資產組合包括貝寧陸上勘探前景，以及納米比亞陸上勘探許可證。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未鑽探任何油井。此外，該公司繼續審查其他潛在的擴張資產。

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司大象石油有限公司(英國)和大象石油貝寧公司(貝寧)的綜合財務報表。公司間的所有餘額和公司之間的交易在合併後均已註銷。

利用EOL進行反向收購

自二零二一年四月二十一日起，大象石油與於二零一三年一月十四日於英國註冊的私人有限公司大象石油有限公司(“EOL”)訂立協議契據(“協議”)(“收購事項”)，據此，大象石油收購EOL的全部已發行股份。交易完成後，EOL成為本公司的全資附屬公司(“收購事項”)。

EOL擁有一家全資子公司--大象石油貝寧公司(“EOB”)，這是一家於2014年在西非貝寧共和國註冊成立的私營公司。

根據協議條款，大象石油公司向EOL發行了7,739,394股普通股，作為交換股份的代價。作為這項交易的結果，EOL股東獲得了大象石油公司普通股已發行和流通股的70%。

收購完成後，公司立即發行和發行了11,056,278股普通股。本公司收購前股東合共保留本公司普通股3,316,884股，相當於收購後公司30%的股權。因此，收購完成後，公司的控制權發生了變化，EOL的前所有者實際上獲得了公司的控制權。由於Elephant Oil在收購時被視為具有名義業務和資產的空殼公司，此次收購被視為股票交易所為財務和報告目的進行的反向資本重組。出於會計目的，EOL被視為收購方，在未來的文件中，Elephant Oil在收購前的歷史財務報表已被EOL收購前的歷史合併財務報表取代。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織將這種新的冠狀病毒毒株的爆發定性為全球大流行，具體名稱為新冠肺炎。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會隔離，對商業造成了實質性幹擾，導致全球經濟放緩。股市經歷了嚴重的波動和疲軟，各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額的不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預對經濟的影響的最終持續時間和規模以及對公司的財務影響的效果。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，不在公司的控制之下，包括可能出現的關於新冠肺炎的蔓延和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

作為對新冠肺炎的迴應，公司已經實施了工作慣例，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響，並將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們不認為這對本公司造成任何明顯影響，特別是與新冠肺炎有關。

新興成長型公司的地位

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司, 在私營公司採用新的或修訂的標準時，可以採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

行動的結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月(未經審計)

截至2022年12月31日的三個月，我們產生了337,221美元的運營費用，這主要是由於基於股票的薪酬支出約200,000美元以及諮詢和工資費用150,000美元。我們還發生了189,811美元的其他費用，主要與將債務折扣攤銷為利息支出有關。截至2021年12月31日的三個月，我們產生了1,736,154美元的運營費用。營運開支為勘探開支，以及銷售、一般及行政開支約1,700,000美元，主要為股票薪酬約1,500,000美元。

截至2022年和2021年12月31日止三個月，由於我們的勘探活動極少，我們沒有經歷任何供應鏈中斷，這些中斷對我們的前景或業務目標產生了重大影響，從而對我們的運營業績或資本資源產生了重大影響。

業務

概述

我們是一家獨立的油氣勘探階段公司，由經驗豐富的管理和技術團隊領導，專注於非洲勘探不足的地區。我們目前的資產組合包括貝寧的陸上勘探前景，以及納米比亞的陸上勘探許可證。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未鑽探任何油井。此外，該公司繼續審查其他潛在的擴張資產。

貝寧共和國

2013年10月，Elephant Oil簽署了產量分享協議，根據PSA提供了陸上B區塊100%的許可權益，該區塊佔地超過110萬英畝，即1,772平方英里或4,590平方公里，可通過低密度熱帶森林環境中的當地道路到達。Sobeh現在被稱為SNH-貝寧，貝寧的國家石油公司，有權在商業發現後獲得10%的權益。勘探週期為9年，除非延長，否則將於2022年10月結束。然而，我們正在與水礦部就新的產量分享協議進行深入談判。由於我們目前正在談判一項新的協議，根據水礦部2018年7月的一封信和《石油法典》第53條，我們在《產量分享協議》下的權利被延長，並保持有效，直到談判完成。我們打算繼續勘探B區塊，同時繼續與水礦部就新的產量分享協議進行談判。

產量分享協議規定初步勘探階段為三年，兩個可能的延長階段各為三年。大象石油目前處於勘探階段，並處於第二個三年延期階段。如下文所述，由於頒佈了《石油法典》(定義見下文)，《產量分享協議》目前仍然有效。如果B區塊有商業發現，《產量分享協議》進一步授權大象石油公司在貝寧政府批准的情況下，向水礦部申請並獲得最長25年、最長可續期10年的生產許可證。

貝寧共和國主管碳氫化合物的部長可在下列情況下終止《產量分享協議》：(1)如果我們在通知違反規定的三十(30)天后未能糾正任何重大違約行為，而這不是由貝寧政府或其任何代表造成的；(2)由於貝寧共和國政府或其任何代表的原因，延遲向貝寧共和國政府付款三(3)個月以上；(Iii)現場工作中斷超過六(6)個月，除非獲得貝寧共和國政府批准或由於不可抗力事件；(Iv)由於非法經營或從事違反國家或國際法的業務而違反協議；(V)如果我們未能遵守源於此安排的仲裁判決；或(Vi)如果我們宣佈破產或通過法院命令的清算。根據生產分享協議應支付的特許權使用費如下：(I)對於石油--我們將按可用總產量的12.5%支付特許權使用費，不包括從第一桶生產開始的運營損失，剩餘的原油數量應被稱為“可用原油”，該特許權使用費費率對於凝析油可協商；以及(Ii)如果發現天然氣-雙方應共同確定特許權使用費以及天然氣的分享比例。根據《生產分享協議》，我們有義務根據貝寧税法支付我們應繳納的所有税款和會費，即所得税，所得税不得超過應税利潤的45%。

2019年，貝寧政府頒佈了《石油法規》和《標準PSA》。在頒佈之前，大象石油已經與政府進行了多次討論，以修訂、推進和澄清其在現有產量分享協議和2013年簽署的石油法規下的地位。

貝寧政府的立場是，隨着2019年《石油法典》的頒佈，它希望所有石油和天然氣利益攸關方根據新立法談判和轉讓他們目前的許可證。現行的《生產分享協議》明確規定，在貝寧的法律變更降低締約方的利益或優勢時，應修改《生產分享協議》的條款，以平衡締約方的經濟利益。大象石油公司和貝寧政府真誠地進行了談判，將現有的產量分享協議納入新的守則和範本形式。

2021年12月，大象石油簽署了新的產量分享協議，並將其提交貝寧政府簽署和批准。新的產量分享協議預計將在2023年第二季度簽署，但不能保證會在這個時間框架內簽署，或者根本不能保證。如果沒有簽署新的產量分享協議，我們將繼續我們在納米比亞的勘探計劃，並利用計劃用於貝寧的收益加快在非洲其他地區的勘探機會。

三部曲資源公司此前曾在B區塊運營，但於1992年停止運營，並放棄了該物業的所有權。大象石油公司於2013年開始在B區塊勘探，截至招股説明書之日，該公司一直在繼續勘探B區塊，包括：(I)採購輝固航空勘測有限公司對整個B區塊進行的全張量重力(航空重力梯度測量)測量，(Ii)重新處理由Trilology Resources Corporation準備的現有陸上二維地震測量，並將這些數據與來自SNH-貝寧的新的海上二維地震數據相結合，(Iii)獲取由地球動力學世界公司進行的被動地震測量，這有助於大象石油公司對結構構造和盆地環境的瞭解，以及(Iv)採購由RPS Energy Limited執行的環境和社會影響評估(ESIA)。我們委託RISC(UK)Limited於2021年6月進行第三方評估，以評估西非貝寧陸上B區塊的勘探機會。RISC的審查表明，貝寧B區塊可能存在勘探機會，特別是確定了B區塊上的5個區塊(受相同地質條件控制的同一地區的油田或勘探區塊)，並評估了與其中一個區塊有關的15個線索(地下構造或地層特徵，有可能圈閉石油或天然氣)。地震數據顯示，海上管線與陸上管線相連，為我們提供了一個可識別和令人興奮的鑽探目標。此外，貝寧的B區塊是相鄰的，在兩側, 到加納和尼日利亞產量巨大的煉油廠。大象石油公司計劃於2023年調集一個鑽井平臺前往貝寧，開始對該區塊進行勘探、鑽探和額外的勘測。有關與這些計劃相關的預期支出的更多細節，請參閲本招股説明書中其他部分所載的“收益的使用”。

納米比亞共和國

2021年8月，大象石油公司與納米比亞簽署了1919號陸上區塊的石油協議(《石油協議》)，其中包括最低500萬美元的勘探支出。如果使用最佳油田實踐適當地執行了最低工作義務，則將被視為滿足最低勘探支出5,000,000美元的條件，而不考慮具體的支出金額。大象石油公司在1919號區塊擁有70%的開採權益，在陸地上擁有超過280萬英畝(4507平方英里)或11675平方公里的土地，可以通過灌木叢環境中的當地道路到達。Niikela Explore(Pty)Ltd持有20%的工作權益，納米比亞國有實體NAMCOR以附帶權益的方式持有許可證剩餘10%的權益。2022年8月，該公司根據石油協議支付了10萬美元的許可費。勘探期限為8年(如下文更詳細描述)，除非延長，否則將於2029年8月22日結束。四年後，大象石油公司必須放棄其在1919區塊的權益的50%，再過兩年，它必須放棄另外25%的權益。根據石油協議，大象石油目前處於最初四年勘探期的第二年，經NMME同意可再延長兩年，使總勘探期達到8年。如果在許可的礦產上發現了經濟上可行的資源，石油協議進一步授權大象石油公司在納米比亞政府批准的情況下申請和獲得最長25年的生產許可證，可續期最長10年。如果大象石油公司未能遵守1991年石油法案中規定的最佳油田做法, 它將負責補償與1919年區塊造成的任何環境破壞相關的費用。

只要我們持有勘探許可證或生產許可證，《石油協議》將繼續全面有效。如果公司被清算或未能遵守根據石油協議引起的仲裁程序作出的任何最終裁決，NMME可以書面通知終止協議。根據石油協議支付的特許權使用費包括根據協議生產的石油的5%的季度特許權使用費。根據石油協議，該公司應按與該協議有關的任何應納税所得額的42%繳納石油所得税，並根據公司於每年年底的累計淨現金狀況繳納若干額外利得税。此外，根據《石油協議》，我們必須繳納年費，根據該協議，我們支付的費用相當於1919號區塊包含的平方公里數乘以某些乘數，該乘數在每次續簽我們的許可證時都會增加。

納米比亞的地質構造地層學類似於大西洋兩岸油氣資源豐富的地區，包括巴西的桑托斯和坎波斯盆地、安哥拉的寬扎盆地、北部的剛果盆地、阿根廷的科羅拉多盆地和烏拉圭的南佩洛塔斯盆地。根據温澤文等人2019年的《南大西洋共軛邊緣盆地演化、配置樣式和油氣聚集》，南大西洋共發現111個巨型油氣田，可採儲量近2600億桶。

2022年，納米比亞發現了兩個前景看好的海上石油發現。2022年2月4日，殼牌石油公司(紐約證券交易所代碼：SHEL)在納米比亞有了一個重大發現。NAMCOR、殼牌納米比亞上游公司和卡塔爾能源公司宣佈，Graff-1深水探井在主要和次要目標上都發現了輕質石油。Graff-1井已經證明，在距離Oranjemund鎮270公里的納米比亞近海Orange盆地，有一個有效的輕質石油系統。鑽井作業於2021年12月初開始，並於2022年2月初安全完成。2022年2月24日，道達爾(紐約證券交易所代碼：TTE)有了一個重大發現。NAMCOR宣佈在位於納米比亞南部近海奧蘭治盆地2913B(PEL 56)區塊的Venus-1X勘探區塊發現了主要的輕質石油和相關天然氣。金星-1X號位於距離納米比亞海岸約290公里的深水近海勘探區塊內。這口井由馬士基旅行者號鑽井船鑽至總深度6296米，遇到了一個優質的下白堊世輕質含油砂巖儲層。我們相信，最近的這些發現將使納米比亞在未來幾年成為非洲的石油和天然氣作業中心之一。我們在上述物業中並無任何權益，所報告的任何資料並不代表我們未來的業績。到目前為止，我們沒有已探明的儲量，我們決定鑽探的地區可能不會生產商業數量或質量的石油和天然氣，甚至根本不會。此外，以上提供的任何估計均取自原始材料，這些估計可能是也可能不是按照公認的行業標準報告指南編制的。

在短期內，我們立即將重點放在國內活動上。非洲偵察能源有限公司(“重新非洲”)宣佈將於2021年4月和6月在納米比亞的一個區塊進行陸上鑽探，並宣佈未來在卡萬戈盆地進行鑽探和地震研究。我們的目標是卡萬戈盆地雷巴薩區塊南部毗鄰的一個區塊，在那裏進行鑽探和地震研究，作為我們將開展陸上活動的地方。有關與這些計劃相關的預期支出的更多細節，請參閲本招股説明書中其他部分所載的“收益的使用”。

我們的戰略

我們相信，通過執行以下戰略，我們將能夠實現為股東創造價值的主要業務目標：

•        今後四年，我們的工作重點是：

•        繼續推進我們的勘探計劃，包括在2023年調動一個鑽井平臺，隨後在貝寧鑽探兩口陸上油井，我們認為在B區塊發現了有吸引力的線索。我們還將在2023年至2025年繼續完成勘探工作，以確定B區塊的更多構造，以供未來鑽探。

貝寧和納米比亞地圖

貝寧“B區”地圖

•        在納米比亞，我們將通過在岸上進行勘測來開始勘探，我們預計這將導致未來的鑽探。

•        我們專注於收購、勘探、評估和開發非洲現有的和新的機會，包括確定、捕捉和測試其他高潛力的前景，以增長資源和開發儲量，目的是產生資產淨值併為我們的股東帶來回報。

•        我們由一支經驗豐富的管理團隊領導，他們在能源行業擁有超過12年的平均經驗。

•        大象石油公司積極與當地社區和合作夥伴合作，以確保強有力的環境、社會和治理(ESG)政策，包括：

•        在貝寧捐贈了大量物資並修建了學校。

•        在實地工作前完成嚴格的環境社會影響評估。

我們的團隊

我們由以下管理團隊創建和領導：

•        馬修·洛夫格蘭，創始人、首席執行官兼祕書。Lofgran先生自2021年4月30日以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年10月31日以來擔任我們的祕書。Lofgran先生擁有超過15年的國際石油和天然氣經驗。Lofgran先生自2013年起創立並擔任大象石油有限公司董事董事總經理。自2009年以來，他一直擔任英國石油和天然氣勘探生產公司Nostra Terra Oil&Gas Company plc的首席執行官，領導Nostra Terra向美國和中東/北非擴張。2004年至2006年，羅夫蘭先生擔任羅布森能源公司國際業務發展副總裁總裁，成立了石油和天然氣、現場服務和煤炭部門。Lofgran先生擁有雷鳥全球管理學院的全球MBA學位和油氣管理證書。

•        首席財務官朗雷·奧洛尼尼。OLoniniyi先生自2021年10月1日以來一直擔任我們的首席財務官。OLoniniyi先生在歐洲、中東和非洲之間的各種商業項目中擁有超過15年的投資經驗。自2016年9月以來，奧洛尼尼一直擔任金融服務公司Orbitt Limited的聯合創始人。在聯合創立Orbitt Limited之前，OLoniniyi先生參與了非洲初創企業發展所需的投資創意和融資工作，包括Sankuru、First African Gold和TransEnergy Capital Limited，這是一家專注於能源的諮詢公司。他還曾在英國石油擔任高級助理(2010年至2016年)、海底7英國有限公司負責業務發展(2006年至2010年)以及花旗集團英國基金分析師(2005年至2006年)。OLoniniyi先生擁有阿多大學經濟學學士學位、英國鄧迪大學能源經濟學碩士學位和英國劍橋大學工商管理碩士學位。

•        斯蒂芬·斯特利博士，主席。自2021年11月1日以來，斯特利博士一直擔任我們的董事。Staley博士在歐洲、非洲、北美和亞洲的石油、天然氣和電力行業擁有超過35年的管理和技術經驗，包括在康菲石油(1986年至1990年)和英國石油公司(BP)(1983年至1986年)任職。他在上市和發展初級石油和天然氣公司方面擁有相當豐富的經驗，包括確定和確保資產安全、籌資和監管事務。斯特利博士是Cove Energy Plc的非執行董事董事(2010年至2012年)。最近，斯特利博士是董事的聯合創始人、創始首席執行官兼管理人員，也是董事的聯合創始人和創始首席執行長/管理人員，這些公司包括上游上市初創公司Upland Resources Ltd.(2013年至2019年)、Fastnet油氣控股有限公司(Fastnet Oil&Gas Holdings plc)(2011年至2013年)和之前的獨立資源公司(Unitical Resources Plc)(2005年至2009年)。他目前是Nostra Terra的非執行主席(2020年至今)。他也是88能源有限公司(2014年至今)的非執行董事董事。在此之前，Staley博士是Predator Oil&Gas Holdings PLC的非執行主席(2018年至2022年)。Staley博士是地質學會會員，擁有理科(榮譽)學士學位。愛丁堡大學地球物理學專業，謝菲爾德大學石油地質學博士學位，華威大學工商管理碩士學位。

•        David·布蘭查德，董事。自2021年11月3日以來，布蘭查德先生一直擔任我們的董事。自2015年以來，布蘭查德先生一直是總裁和DB Global Energy Consulters LLC的所有者。Blanchard先生在運營、生產和勘探的國際管理方面擁有40多年的廣泛行業經驗。1976年至1979年，Blanchard先生在斯倫貝謝/分析師公司擔任測井工程師，1980至1982年，他在美國地質調查局工作，擔任工作人員地質學家。1982年至1997年，他在馬拉鬆石油公司擔任高級勘探員，之後於1997年至2007年加入埃及德文能源公司，擔任總經理。Blanchard先生於2007年至2012年在埃爾帕索公司擔任區域經理兼副總裁，並於2012年至2015年擔任能源XXI公司業務拓展董事總裁。2014年至2016年，他曾在多家合資公司國際奧委會和國家奧委會董事會任職，並於2014年至2016年在非洲地區擔任AAPG總裁，並於2010年至2021年擔任董事和國際石油技術大會董事會成員。他擁有舊金山州立大學的地質學學士學位和聖何塞州立大學的地質學研究碩士學位。他是一名註冊石油地質學家，是AAPG、AIPN和SPE的成員。

•        彼得·埃利奧特，董事。埃利奧特先生自2021年11月3日起擔任我們的董事。埃利奧特先生在國際石油、天然氣和能源行業擁有30年的新企業和業務開發經驗。自2004年以來，埃利奧特先生一直擔任PVE諮詢有限公司的董事董事總經理，該公司是一家為上游勘探和開發行業提供諮詢的國際諮詢公司。埃利奧特在1990年至1993年間擔任哈里伯頓公司的近海地質學家。1993至1997年間，埃利奧特先生是IHS Energy(前身為IED)的高級編輯，負責管理中東地區。他在1997至2001年間與斯倫貝謝WestnGeco合作，是在非洲海岸進行重大多客户地震調查的團隊的一員。埃利奧特先生還曾在Infoterra/空中客車公司工作過(2001年和2003年)。Elliott先生在謝菲爾德大學獲得地質學學位(1987-1990)，並在阿伯丁大學獲得石油地質學碩士學位(1993)。

•        弗蘭克·英格里塞利，董事。英格里塞利先生自2022年2月22日起擔任我們的董事。英格里塞利先生目前擔任Trio石油公司的首席執行官，自2019年2月以來，英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(NYSEAMERICAN：INDO)的總裁。英格里塞利先生在能源行業擁有40多年的經驗，是一位經驗豐富的領導者和企業家，在不同的地理、商業環境和政治環境中擁有廣泛的勘探和生產經驗。2005年至2018年，英格里塞利先生擔任PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的創始人兼首席執行官兼董事長總裁，這兩家能源公司都在紐約證券交易所美國交易所上市。在創立這兩家公司之前，從1979年到2001年，英格里塞利先生在德士古擔任過多個高級管理職位，涉及勘探和生產、電力和

天然氣業務、併購活動、管道業務和企業發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職務包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的關聯公司所有)的首席執行官總裁，以及德士古國際運營公司的總裁，他在那裏指導德士古的全球勘探和開發計劃。在德士古期間，英格里塞利領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發活動。Ingriselli先生自2019年以來一直擔任NXT Energy Solutions Inc.(多倫多證券交易所代碼：SFD；場外交易代碼：NSFDF)董事會的獨立成員，也是歐亞基金會的董事會成員，以及慈善公共基金會光明生活基金會的創始人和董事長。2016年至2018年，英格里塞利先生創立並擔任黑鷹能源風險投資公司的總裁兼首席執行官，該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產，用於開發目的。英格里塞利先生1975年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融的工商管理碩士學位，並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。

財務概述

自成立以來，我們經歷了虧損，截至2022年12月31日，累計赤字約為610萬美元。我們預計未來將產生更多損失，預計累計損失將會增加。自2021年6月以來，我們已收到約130萬美元的股權融資，通過根據證券法第4(A)(2)節私募豁免規則506(B)規則D“安全港”進行的一系列融資，我們向認可投資者發行了587,112股普通股。

競爭

石油和天然氣行業競爭激烈。在獲得和開發許可證方面，我們遇到了來自其他獨立運營商和大型石油公司的激烈競爭。許多競爭對手擁有比我們大得多的財政和技術資源和人員。因此，我們的競爭對手可能會為理想的石油和天然氣資產支付更高的價格，或者評估、競標和購買比我們的財力或人力資源允許的更多的許可證。此外，這些公司也可能更有能力承受不成功油井、金融和大宗商品市場持續波動以及全球和整個行業經濟狀況普遍不利的財務壓力，並可能更好地吸收相關法律和法規變化帶來的負擔，這些變化可能對我們的競爭地位產生不利影響。

我們還可能受到鑽機競爭和相關設備供應的影響。大宗商品價格上漲通常會增加對鑽機、供應、服務、設備和人員的需求。經驗豐富的鑽井人員、設備和服務的短缺或成本增加，可能會限制我們鑽探油井和開展業務的能力。

石油和天然氣行業作為一個整體經歷了持續的波動。最近，新冠肺炎的影響降低了對石油的需求，這也導致油價大幅下跌。隨着COVID大流行已經過去，經濟重新開放，價格大幅回升。2021年，國際石油銷售的基準布倫特原油價格約為每桶50美元至86美元，2022年(年初至今)約為每桶65美元至138美元。

財產所有權

我們認為，根據國際石油和天然氣行業普遍接受的標準，我們對我們的石油和天然氣資產擁有令人滿意的所有權。我們的許可證受石油和天然氣行業慣常的特許權使用費和其他權益、限制和產權負擔的約束，我們認為這些限制和產權負擔不會對我們權益的使用造成實質性幹擾，也不會影響我們權益的賬面價值。

環境問題

一般信息

我們受到各種嚴格和複雜的國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規涉及的事項包括向地面、空氣或水排放污染物；受管制材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸；以及我們員工的健康和安全。在聯邦一級，在可能影響我們業務和

石油和天然氣行業有：1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》，也被稱為“環境保護法”或超級基金；1990年的《石油污染法》；《資源保護和回收法》，也被稱為《資源保護和回收法》；《清潔空氣法》；1972年的《聯邦水污染控制法》，或《清潔水法》；以及1974年的《安全飲用水法》。除其他事項外，這些法律和法規可能：

•        要求在作業開始前或繼續作業前取得各種許可證；

•        責令部分或全部被視為不符合許可證的作業或設施；

•        限制石油和天然氣鑽探、生產和運輸活動中可能排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度；

•        限制、限制、徵税或以其他方式限制温室氣體和其他空氣污染物的排放，或以其他方式尋求解決或儘量減少氣候變化的影響；

•        限制或禁止在受保護或其他敏感區域內的某些地點進行鑽探活動；以及

•        要求採取措施減輕或補救污染，包括我們的區塊合作伙伴或承包商的運營造成的污染。

遵守這些規定對我們來説可能是一項巨大的成本和努力。我們目前還沒有對環境合規進行具體的核算。我們目前並不知悉我們所收購的物業涉及任何環境要求、索償或不利行動、訴訟或行政訴訟，或因任何先前業務而引起的任何環境要求、索償或不利行動、訴訟或行政訴訟。

此外，我們還受到貝寧和納米比亞的某些環境法規的約束，這兩個國家是我們目前業務的重點。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們和我們的運營受到許多環境、健康和安全法規的約束，這些法規可能導致重大責任和成本。”

在違反環境法規的情況下，這些環境監管機構有廣泛的替代或累積補救辦法，其中包括：命令清理任何泄漏或廢物，並將土壤或水恢復到違反環境規定之前的狀況；罰款；或責令進一步鑽探、完成或生產活動。在某些惡劣情況下，這些機構還可以對我們或我們的主要官員尋求刑事補救。

此外，公眾對環境保護的興趣繼續增加。

根據行業慣例，根據由吾等或吾等區塊或租賃合作伙伴簽訂的鑽機使用條款的協議，鑽機承包商通常就源自水面以上及該等鑽機承包商的財產(包括其鑽機及其他相關設備)的污染及環境損害賠償吾等及吾等的區塊合作伙伴。此外，根據本公司區塊及租賃經營協議的條款，除在某些情況下外，各區塊或租賃合作伙伴須按其參與權益的比例承擔責任，承擔責任的原因包括污染及環境損害、圍堵及清理活動、任何油井損失或損壞、因井噴、凹坑、火災或失控油井而造成的石油或天然氣損失、儲存石油及天然氣的損失，以及封堵或控制任何油井。我們在我們經營的地區維持典型的行業保險範圍，包括財產損失保險、生產損失保險、沉船清除保險、油井控制保險、一般責任(包括包括油井污染和其他作業在內的污染責任)。我們還參加了一項針對我們擁有的FPSO的保險計劃。我們相信，我們的保險是根據我們的規模和業務，並根據我們的合同和監管義務，按照行業的典型金額進行的。

政府規章

貝寧政府規章

貝寧共和國(“貝寧政府”)的石油部門受“石油法典”管轄。水和礦產部負責管理碳氫化合物部門。《石油法典》適用於石油業務，即勘探、研究和開採，並明確排除與下游石油部門和煉油有關的活動。

貝寧政府於2019年通過了《示範表格生產分享協定》(《示範表格PSA》)，作為貝寧政府與第三方(各自為“PSA”)之間的許可協議的基礎。該協議規定勘探期限為九(9)年，分三個階段進行，包括四年的初始勘探期、三年的首次續展期和兩年的第二次續展期。在這一勘探期之後，只要發現了商業上可行的資源，就有二十五(25)年的開採(即開發和生產)階段。根據該協議轉讓權利需要徵得貝寧政府的同意。

Sobeh代表貝寧政府在所有PSA中持有13%的合同利潤的附帶權益。根據《石油法》的財政條款，向貝寧政府支付特許權使用費的税率為每桶石油14%，天然氣5%。貝寧政府與承包商(“承包商”)之間的利潤分享受“R因素”(貝寧政府和承包商之間的利潤分配比率)的制約，承包商費率在根據私營部門協定收到的生產利潤的45%至55%之間。承包商與石油和天然氣業務有關的支出的成本回收率為勘探、開採和生產成本的70%。如每份PSA所述，承包商有義務向貝寧政府支付某些年度費用，以支持國際商業費用，其中包括碳氫化合物推廣費用、法律和財政費用以及培訓費用。

石油業務的税率為“石油税”的45%(支付特許權使用費和成本回收後的石油利潤)，由貝寧政府代表承包商支付。根據PSA，承包商應繳的所得税被視為包括在國家收到的石油利潤中，然後國家將支付所得税。

納米比亞政府規章

納米比亞共和國政府(“納米比亞政府”)的石油部門受1991年石油法和1991年石油税法管轄。礦業和能源部負責管理該部門。

第三方承包商(“第三方承包商”)通過授予石油許可證(“許可證”)獲得石油和天然氣的使用權。許可證規定勘探期限為八(8)年，生產許可證期限為二十五(25)年。許可證規定向納米比亞政府收取5%的特許權使用費，納米比亞政府對通過國家石油公司NAMCOR出售的每桶石油收取10%的附帶權益，NAMCOR是許可證的簽署方和締約方。轉讓許可證需要得到納米比亞政府的同意。

除上述特許權使用費外，財政制度還要求第三方承包商每年根據許可證區的平方公里數支付地面特許權使用費。此外，第三方承包商應向納米比亞政府支付培訓費，以支持納米比亞公民。

石油税率為35%，承包商應支付的額外利得税(APT)為石油業務税後淨現金流的4%-6%。

員工

截至2023年3月8日，我們有一名兼職員工和三名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的主要執行辦公室位於Pennzoil Place，700 Milam，Suite1300，Houston，TX 77002。我們租了大約400英尺的空間。我們租用了德克薩斯州休斯敦的辦公室。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

管理

行政人員、非執行僱員及董事

下表列出了擔任本公司董事和高管的個人的姓名、截至2023年3月8日的年齡和職位。以下內容還包括有關董事和高管的個人經驗、資質、屬性和技能的某些信息，以及董事背景方面的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，認為他們有資格擔任董事。

行政人員

每位行政人員由本公司董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

•        馬修·洛夫格蘭，創始人、首席執行官兼祕書。Lofgran先生自2021年4月30日以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年10月31日以來擔任我們的祕書。Lofgran先生擁有超過15年的國際石油和天然氣經驗。Lofgran先生自2013年起創立並擔任大象石油有限公司董事董事總經理。自2009年以來，他一直擔任英國石油和天然氣勘探生產公司Nostra Terra Oil&Gas Company plc的首席執行官，領導Nostra Terra向美國和中東/北非擴張。2004年至2006年，羅夫蘭先生擔任羅布森能源公司國際業務發展副總裁總裁，成立了石油和天然氣、現場服務和煤炭部門。Lofgran先生擁有雷鳥全球管理學院的全球MBA學位和油氣管理證書。

•        蘭雷·奧洛尼尼。首席財務官。OLoniniyi先生自2021年10月1日以來一直擔任我們的首席財務官。OLoniniyi先生在歐洲、中東和非洲之間的各種商業項目中擁有超過15年的投資經驗。自2016年9月以來，奧洛尼尼一直擔任金融服務公司Orbitt Limited的聯合創始人。在聯合創立Orbitt Limited之前，OLoniniyi先生參與了非洲初創企業發展所需的投資創意和融資工作，包括Sankuru、First African Gold和TransEnergy Capital Limited，這是一家專注於能源的諮詢公司。他還曾在英國石油擔任高級助理(2010年至2016年)、海底7英國有限公司負責業務發展(2006年至2010年)以及花旗集團英國基金分析師(2005年至2006年)。OLoniniyi先生擁有阿多大學經濟學學士學位、英國鄧迪大學能源經濟學碩士學位和英國劍橋大學工商管理碩士學位。

非僱員董事

•        斯蒂芬·斯特利博士，主席。自2021年11月1日以來，斯特利博士一直擔任我們的董事。Staley博士在歐洲、非洲、北美和亞洲的石油、天然氣和電力行業擁有超過35年的管理和技術經驗。最近，斯特利博士是董事的聯合創始人、創始首席執行長兼管理人員，以及董事的聯合創始人和創始首席執行長/管理人員，這些公司包括上游上市初創公司Upland Resources Ltd.(2013年至2019年)、Fastnet石油天然氣控股有限公司(Fastnet Oil&Gas Holdings Plc)(2011年至2013年)和獨立資源公司(Independent Resources PLC)(2005年至2009年)。他是Nostra Terra的非執行主席(2020年至今)。他也是88能源有限公司(2014年至今)的非執行董事董事。在此之前，Staley博士是Predator Oil&Gas Holdings PLC的非執行主席(2018年至2022年)。Staley博士是地質學會會員，擁有理科(榮譽)學士學位。愛丁堡大學地球物理學專業，謝菲爾德大學石油地質學博士學位，華威大學工商管理碩士學位。

•        David·布蘭查德，董事。自2021年11月3日以來，布蘭查德先生一直擔任我們的董事。自2015年以來，布蘭查德先生一直是總裁和DB Global Energy Consulters LLC的所有者。Blanchard先生在運營、生產和勘探的國際管理方面擁有40多年的廣泛行業經驗。1976-1979年間，Blanchard先生在斯倫貝謝/分析師公司擔任測井工程師，1980-1982年間，Blanchard先生在美國地質調查局工作，擔任專職地質學家。1982年至1997年，他在馬拉鬆石油公司擔任高級勘探員，之後於1997年至2007年加入埃及德文能源公司，擔任總經理。Blanchard先生於2007年至2012年在埃爾帕索公司擔任區域經理兼副總裁，並於2012年至2015年擔任能源XXI公司業務拓展董事總裁。2014年至2016年，他曾在多家合資公司國際奧委會和國家奧委會董事會任職，並於2014年至2016年在非洲地區擔任AAPG總裁，並於2010年至2021年擔任董事和國際石油技術大會董事會成員。他擁有舊金山州立大學的地質學學士學位和聖何塞州立大學的地質學研究碩士學位。他是一名註冊石油地質學家，是AAPG、AIPN和SPE的成員。

•        彼得·埃利奧特，董事。埃利奧特先生自2021年11月3日起擔任我們的董事。埃利奧特先生在國際石油、天然氣和能源行業擁有30年的新企業和業務開發經驗。自2004年以來，埃利奧特先生一直擔任PVE諮詢有限公司的董事董事總經理，該公司是一家為上游勘探和開發行業提供諮詢的國際諮詢公司。埃利奧特在1990年至1993年間擔任哈里伯頓公司的近海地質學家。1993至1997年間，埃利奧特先生是IHS Energy(前身為IED)的高級編輯，負責管理中東地區。他在1997至2001年間與斯倫貝謝WestnGeco合作，是在非洲海岸進行重大多客户地震調查的團隊的一員。埃利奧特先生還曾在Infoterra/空中客車公司工作過(2001年和2003年)。Elliott先生在謝菲爾德大學獲得地質學學位(1987-1990)，並在阿伯丁大學獲得石油地質學碩士學位(1993)。

•        弗蘭克·英格里塞利，董事。英格里塞利先生自2022年2月22日起擔任我們的董事。英格里塞利先生目前擔任Trio石油公司的首席執行官，自2019年2月以來，英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(NYSEAMERICAN：INDO)的總裁。英格里塞利先生在能源行業擁有40多年的經驗，是一位經驗豐富的領導者和企業家，在不同的地理、商業環境和政治環境中擁有廣泛的勘探和生產經驗。2005年至2018年，英格里塞利先生擔任PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的創始人兼首席執行官兼董事長總裁，這兩家能源公司都在紐約證券交易所美國交易所上市。在1979年至2001年創立這兩家公司之前，英格里塞利先生在德士古擔任過多個高級管理職位，涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、合併和收購活動、管道運營和企業發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職務包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的關聯公司所有)的首席執行官總裁，以及德士古國際運營公司的總裁，他在那裏指導德士古的全球勘探和開發計劃。在德士古期間，英格里塞利領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發活動。Ingriselli先生自2019年以來一直擔任NXT Energy Solutions Inc.(多倫多證券交易所代碼：SFD；場外交易代碼：NSFDF)董事會的獨立成員，也是歐亞基金會的董事會成員，以及慈善公共基金會光明生活基金會的創始人和董事長。從2016年到2018年, 英格里塞利先生創立並擔任黑鷹能源風險投資公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產，用於開發目的。英格里塞利先生1975年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融的工商管理碩士學位，並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。

技術團隊

•        伊恩·布利。Bulley先生是Hardman Resources團隊的關鍵成員，該團隊發現了東非裂谷油省，並監督了一個由3名地球科學家組成的勘探團隊，他們為毛裏塔尼亞發現了第一批可開採的碳氫化合物做出了貢獻。Bulley先生在非洲、亞洲、中東和北海的大型石油公司和獨立公司擁有超過35年的勘探和開發經驗。在此期間，佈雷先生獲得了盆地勘探評估、油田開發和油井方面的專業知識。

行動計劃。他是凱恩能源新風險投資團隊的首席地質學家，他在凱恩獲得科特迪瓦陸上許可證和進入毛裏塔尼亞的過程中發揮了重要作用。Bulley先生擁有倫敦帝國理工學院石油地質學碩士學位，是英國石油勘探學會的成員。

•        馬特·蒂雷爾。蒂雷爾是非洲地質學和油田開採方面的專家，負責協調石油公司和東道國之間的合作，以提供機會。蒂雷爾先生在規劃、獲取和解釋地質和地球物理數據方面擁有20多年的經驗，成功地完成了工作計劃。蒂雷爾先生對非洲和南美的石油系統、石油公司的活動和戰略、許可流程和區塊許可擁有豐富的知識。Tyrell先生還大量參與國際項目，包括非洲陸上、東非和西非近海、地中海、巴西、加拿大東部、美國陸上、英國和挪威北海。

•        西蒙·盧卡斯。盧卡斯先生是一名擁有30年鑽井經驗的專業人士，在既定和前沿作業環境中交付海上和陸上油井方面有着良好的記錄。盧卡斯先生的專長包括油井設計和運營的領導和管理，以及陸上和離岸人員的招聘和監督。盧卡斯先生僅在殼牌就有超過14年的鑽井經驗，曾在SDX Energy、Europa Oil&Gas和Silverstone Energy等多家石油運營商擔任工程經理和運營經理。盧卡斯先生擁有諾丁漢大學採礦工程專業的榮譽學士學位，是一名特許工程師。

•        克里斯·科菲·阿梅尼約爾。Amenyinyor先生是一位從事國際商業發展的企業家。Amenyinyor先生曾在西非代表過許多外國公司。在大象石油公司，Amenyinyor先生在為各種項目提供物流和支持的同時，與貝寧政府保持着密切的關係。克里斯是總部設在加納的非政府組織基督國家大使的創始人。Amenyinyor先生還參與了與西非(多哥、科特迪瓦、布基納法索和尼日爾)進出口熱帶產品有關的許多投資項目。阿梅尼約爾會説多種語言，英語和法語都很流利。

•        威爾·科豪。Kohou先生是一位經驗豐富的石油和天然氣專業人士，具有電氣工程背景。在過去的13年裏，科侯一直專注於石油行業的上下游。Kohou先生曾是SIR(道達爾在科特迪瓦的一家部分擁有的煉油廠)的項目工程師。科侯也是哈里伯頓和通用電氣石油天然氣公司等公司的工程主管。Kohou先生在二疊紀盆地、Eagle Ford和Barnett Shale等複雜的非常規水平油氣井的鑽井和完井方面擁有豐富的經驗，並在故障排除和設計彈道系統方面擁有成熟的專業知識。Kohou先生是一位成熟的談判者，對美國和科特迪瓦的石油和天然氣行業法規有深入的瞭解。

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。根據本公司經修訂及重述的第二份附例，組成董事會的董事人數不得少於一名，亦不得多於10名，由董事會或大股東不時通過決議案決定。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，Matthew Lofgran目前的關係可能會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，因此他不是納斯達克股票市場有限責任公司規則或納斯達克規則中定義的“獨立”。在納斯達克允許的情況下，我們打算在納斯達克規則中概述的時間表內，分階段遵守納斯達克的董事獨立性要求。我們的董事會是堅定的，斯蒂芬·斯特利博士、彼得·埃利奧特博士、弗蘭克·英格里塞利博士和David·布蘭查德都是獨立的，因為這一術語是根據納斯達克規則定義的。該時間表要求我們董事會的大多數成員在上市後一年內獨立。它還要求每個董事會委員會在上市時有一名成員獨立，大多數董事會委員會成員在上市後90天內獨立，所有董事會委員會成員在上市後一年內獨立。

分類董事會

根據我們第二次修訂和重述的章程，我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：

•        第一類董事將是David·布蘭查德，他的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上屆滿；

•        第二類董事將是斯蒂芬·斯特利博士和弗蘭克·英格里塞利博士，他們的任期將在此次發行後我們的第二次年度股東大會上到期；以及

•        第三類董事將是Matthew Lofgran和Peter Elliott，他們的任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。

我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更換或公司控制權的改變。我們的董事只有在至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下才能被免職。

董事會選舉

根據我們第二次修訂和重述的章程，我們的股東應在我們的年度股東大會上選舉董事(除非其中另有規定填補空缺)。每名董事的任期直至其去世、辭職、退休、免職或喪失資格，或直至其繼任者當選並具有資格為止。

董事會領導結構

我們的董事會已經決定，在此次發行完成後，我們的公司治理準則將規定，如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，董事會獨立董事可以選舉董事首席執行官。董事首席執行官的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的時間表和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理指引將進一步為我們的董事會提供靈活性，以便在未來適當的時候修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。我們的審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會將監督我們公司治理做法的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會的報告瞭解此類風險。

董事會委員會

此次上市後，我們將設立以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的預期組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。當我們在納斯達克資本市場上市後，每個委員會的章程將在我們網站http://elephant的公司治理部分下獲得-石油.com。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會。    審計委員會的職責包括：

•        任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•        監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

•        與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•        協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•        討論我們的風險管理政策；

•        與我們的內部審計人員、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•        審查並與管理層討論我們對《反海外腐敗法》的遵守情況；

•        審查和批准任何關聯人交易；以及

•        準備美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則要求的審計委員會報告。

此次上市後，我們預計我們審計委員會的首批成員將是斯蒂芬·斯特利博士(主席)、David·布蘭查德、弗蘭克·英格里塞利和彼得·埃利奧特。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會認定，史蒂芬·斯特利博士是美國證券交易委員會適用規則中定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規則中定義的必要財務經驗。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須達到更高的獨立性標準。但是，自注冊説明書生效之日起一年內，審計委員會的少數成員可免於遵守提高的審計委員會獨立性標準，本招股説明書是其組成部分。我們的董事會決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克提高的審計委員會獨立性標準，斯蒂芬·斯特利博士是獨立的。

在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規允許的情況下，我們打算在一年過渡期結束前分階段遵守審計委員會的組成要求。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

補償委員會。    薪酬委員會的職責包括：

•        審核或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•        根據需要，每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；以及

•        按美國證券交易委員會規定編制薪酬委員會年度報告，並達到要求。

此次發行後，我們預計我們薪酬委員會的成員將是弗蘭克·英格里塞利(主席)、David·布蘭查德、斯蒂芬·斯特利博士和彼得·埃利奧特。根據納斯達克的適用規則和條例，我們薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，並且是根據交易法頒佈的第16b-3條規則所界定的“非員工董事”。薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會的職責包括：

•        確定有資格成為董事會成員的個人；

•        向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

•        制定並向董事會推薦公司治理準則，並不時審查並向董事會建議對公司治理準則的修改；

•        監督對我們董事會的定期評估；以及

•        在公司治理準則內製定有效的環境、社會和治理(ESG)政策，以履行社會責任，為油氣勘探作業地區的當地社區提供適當支持，並實現旨在限制作業的環境足跡、改善環境的任何變化以及針對減少或抵消作業的碳足跡的機制的環境目標。

本次發行後，我們預計提名和公司治理委員會的成員將是彼得·埃利奧特(聯席主席)、David·布蘭查德(聯席主席)、弗蘭克·英格里塞利和斯蒂芬·斯特利博士。根據董事有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，我們提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克。提名和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員不會是現任或前任官員或僱員。我們沒有任何高管擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾在上一財年擔任董事或我們薪酬委員會的成員。

道德準則和行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們在納斯達克資本市場上市後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站http://elephant的公司治理部分下提供-石油.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管和董事薪酬

彙總薪酬

以下列出了我們在2022年和2021年期間向我們指定的執行幹事支付的薪酬。

____________

(1)代表Lofgran先生根據僱傭協議賺取的現金補償，所有此類補償(截至2022年6月30日為90,000美元，2021年為120,000美元)將推遲至公司普通股上市之日支付。

(2)在截至2022年6月30日的324,440美元賺取補償總額和2021年期間賺取的21,000美元補償中，42,000美元和21,000美元分別為OLoniniyi先生根據其僱傭協議賺取的現金補償；截至2022年6月30日OLoniniyi先生賺取的補償餘額282,440美元包括將於授予日一週年(即2022年10月1日)歸屬並可按50%行使的期權的公允價值，以及授予日兩週年(即2023年10月1日)時50%的可行使權。

年終傑出股票獎

下表提供了截至2022年6月30日對被任命的高管的未償還股權獎勵(期權獎勵)的信息。

____________

(1)期權將於授出日期一週年時歸屬及可行使50%，或於授出日期兩週年或2022年10月1日或2023年10月1日按50%歸屬及行使，但須受期權持有人自每個歸屬日期起持續服務的規限。

僱傭協議

僱傭協議--Matthew Lofgran

自2021年4月29日起，我們與首席執行官Matt Lofgran簽訂了僱傭協議。Lofgran先生的聘用於2021年4月29日開始，根據適用法律，可隨時在90天內由任何一方發出書面通知予以終止，但在“原因”終止的情況下，不需要通知。洛夫格蘭將直接向董事會彙報工作。

我們同意向Lofgran先生支付180,000美元的工資(所有此類補償將推遲到公司普通股上市交易時支付)，前提是他的工資將在公司普通股上市交易的第一天增加到360,000美元。他有資格獲得從2021年開始的年度獎金，目標是董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的基本工資的50%。Lofgran先生還獲得標準福利，每年20天的假期，以及合理的商務和旅行費用的補償。

我們可以無緣無故地終止對洛夫格蘭先生的僱用。“原因”是指公司因以下原因終止高管與公司的僱傭關係：(I)洛夫格倫先生在執行職責過程中故意的不當行為或嚴重疏忽，導致公司遭受重大經濟或聲譽損害；(Ii)洛夫格倫先生被定罪或認罪或不承認重罪；(Iii)洛夫格倫先生嚴重違反協議；或(Iv)嚴重違反公司的任何書面政策；但我們將給予Lofgran先生至少15天的時間，在公司知曉導致該通知的違約行為後90天內，如果根據第(Iii)或(Iv)款進行的任何終止是可以治癒的，則我們將給予他至少15天的時間。

洛夫蘭可能會辭職，也可能沒有充分的理由。“好的理由”是指羅夫蘭先生在下列情況下辭職：(I)本協議規定的職務、職責、職責或權力的減少，或被要求向董事會以外的其他人報告；(Ii)羅夫蘭先生的基本工資、年度現金分紅機會減少，或公司未能支付賺取的補償；(Iii)羅夫蘭先生在公司的辦公室搬遷超過20英里；或(Iv)公司實質性違反協議或與洛夫蘭先生的任何書面協議；然而，如果Lofgran先生必須在導致充分理由的事件發生後90天內發出通知，並且公司有30天的治療權。

如果Lofgran先生以本公司提供的格式簽署了一份新聞稿，在無正當理由或辭職的情況下被解僱，我們同意向Lofgran先生支付離職日期後一年期間的遣散費：(I)上一年的年度獎金(如果尚未支付)，(Ii)按緊接離職前的有效比率繼續發放的基本工資，以及(Iii)按月支付的金額，按税後計算相當於Lofgran先生的每月COBRA保費。

Lofgran先生已同意本公司的標準格式的保密、競業禁止和競業禁止協議，作為執行協議的條件。

僱傭協議--Lanre OLoniniyi

2021年10月1日，我們與朗雷·奧洛尼尼簽署了諮詢協議。OLoniniyi先生負責我們所有財務業務的規劃、管理和實施，並向首席執行官報告。諮詢協議包括84,000美元的年化補償，我們同意在首次公開募股完成後將這一金額增加到220,000美元，並授予200,000個期權，每個期權的行使價為2.25美元，以購買我們的普通股。在所有情況下，期權在授予日期的一週年時授予50%(50%)，在授予日期兩週年時授予50%(50%)，前提是自授予日期起繼續提供諮詢服務。協議在任何一方發出十天書面通知後即可終止。於2022年6月20日，在簽署OLoniniyi先生的僱傭協議的同時，我們終止了諮詢協議，並同意在OLoniniyi先生簽訂僱傭協議後繼續授予他的期權。

2022年6月20日，我們與奧洛尼尼先生簽訂了聘用協議，擔任公司首席財務官。OLoniniyi先生的任命應持續到任何一方在不少於6個月的事先書面通知下終止為止。該協議包括84,000美元的年化補償，在我們完成首次公開募股後，這筆補償將增加到220,000美元，並繼續授予OLoniniyi先生以每股2.25美元的行使價授予200,000份期權，以購買我們的普通股。該協議還包括慣例費用報銷、假期工資、病假工資和解僱條款。

獎勵計劃

2022年激勵計劃

2022年2月，我們通過並批准了2022年激勵計劃。根據2022年激勵計劃，我們可能會向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。目前正在考慮的2022年激勵計劃的具體條款摘要如下。在實施之前，《2022年獎勵計劃》的條款以及本摘要可能會有所變化。

獎項的類型。    2022年激勵計劃規定授予NQSO、ISO、限制性股票獎勵、RSU、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的薪酬。

資格和管理。    公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理對非僱員董事的獎勵，並由薪酬委員會管理其他參與者，每個委員會可將其職責委託給公司董事和/或高級管理人員委員會(所有該等機構和代表統稱為計劃管理人)，但須受交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)施加的某些限制的限制。計劃管理人有權根據《2022年獎勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2022年獎勵計劃》一起使用的所有形式，並通過《2022年獎勵計劃》的管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還設置了2022年激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

股份儲備。    根據2022年獎勵計劃，吾等已預留1,890,596股普通股以供根據該計劃發行，該儲備自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括該日)按年遞增，相當於(A)首次公開發售後已發行普通股總數的10%(包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的已發行普通股)(B)本公司董事會釐定的較少數目的普通股。股份儲備可作以下調整：

•        股份限額增加的股份數目受授予獎勵的股份數量增加，這些股份後來在未發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或以現金結算或以其他方式不導致發行股票。

•        為支付股票期權的行權價或滿足任何預扣税款要求而在行使時被扣留的股票被重新添加到股票儲備中，並再次可根據2022年激勵計劃進行發行。

為取代先前由與本公司合併或被本公司收購的公司所授予的獎勵而發行的獎勵不會降低2022年激勵計劃下的股票儲備限額。

董事補償。    2022年激勵計劃規定，在非員工董事作為公司董事會非員工成員首次服務的會計年度，非員工董事薪酬的年度上限為750,000美元。這一限制適用於在一個會計年度內可以授予非僱員董事的股權贈款(基於授予日ASC主題718項下的價值)和現金薪酬的總和，例如在一個會計年度賺取的現金預聘費和會議費。儘管如上所述，董事會保留因特殊情況對這些限制作出例外處理的權利，而受影響的董事沒有參與並獲得額外的賠償。

股票期權。    ISO只能授予本公司的員工，或本公司的母公司或子公司的員工，由授予該等期權的日期決定。在未來僱員成為僱員的條件下，授予該僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市場價值的100%，或根據經不時修訂的1986年國內税法(“該守則”)確定的其他價格。儘管有上述規定，授予ISO的行權價格可低於上述規定的最低行權價格，前提是該授予是按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予的。儘管《2022年激勵計劃》有任何其他相反的規定，但自2022年激勵計劃通過之日起10年後，不得根據《2022年激勵計劃》授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，任何ISO均不得行使，但須受以下刑罰的限制。對於授予10%的股東的ISO，(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限不得超過該ISO授予之日起5年。

限制性股票和限制性股票單位。    委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定的歸屬條件，可能會導致沒收。RSU獎勵只在滿足特定的歸屬條件後才會將股票轉讓給參與者。受限制的持有者

股票被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而受限股票單位的持有者只有在未來股票交付時才被視為獎勵方面的股東。RSU可以包括股息等價物。具體的歸屬條件可以包括在任何履約期內要實現的業績目標和履約期的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化，酌情調整業績目標。當參與者滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會決定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。

其他股份或股份-基於獎項。委員會可以授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權獎勵或與股權相關的獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件應由委員會決定。

追回權利。    根據2022年獎勵計劃授予的獎勵將根據公司的追回政策或適用法律予以退還或追回，兩者均為不時有效。

出售公司。    如果公司被出售，根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予，(關於股票期權)變得可以行使，或者業績目標被認為達到了目標水平。該公司沒有使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性，以決定如何在出售公司時調整獎勵。

沒有重新定價。    《2022年獎勵計劃》禁止修改任何未完成獎勵的條款，也禁止採取任何其他行動，以達到以下目的：(1)降低NQSO、ISO或股票增值權(統稱“股票”)的行使價格；(2)取消已發行股票以換取現金或其他獎勵，但其行使價格或基礎價格低於原獎勵的行使價格或基礎價格；(3)取消行使價格或基礎價格低於普通股股票當時的公平市場價值的已發行股票，以換取其他獎勵、現金或其他財產；或(4)在未經股東批准的情況下，就普通股上市或報價所適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，以其他方式進行將被視為“重新定價”的交易。

獎項的可轉讓性。    除下文所述外，2022年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，委員會有自由裁量權，允許將某些獎項轉移給其他人或實體。

調整。    按照這種性質的激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，2022年激勵計劃和任何未償還獎勵下的每股股票限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。

修改和終止。    董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃，但董事會或委員會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規，或根據適用的上市或普通股上市的證券交易所的其他要求，任何修改構成需要股東批准的重大變化，必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1)董事會終止2022年激勵計劃，或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止。在2022年獎勵計劃到期時，未支付的獎勵將一直有效，直到它們被行使或終止，或已到期。

截至2022年12月31日(未經審計)的應付票據相關各方的當前到期總額將在未來會計年度到期如下：

賠償協議

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們或將要求我們在內華達州修訂後的法規所允許的最大範圍內，對每一位董事和高管進行一般性的賠償，包括賠償和預支董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括由於本人作為董事或高管的服務而引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提起或根據我們的權利提起的任何訴訟或法律程序。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會將採用書面的關聯人交易政策，在本招股説明書構成的註冊説明書生效之前立即生效，闡明審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除證券法下S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋吾等曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額將小於12萬美元或資產的1%，在任何會計年度內，且相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於：由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

股本説明

以下描述概述了我們股本的重要條款以及我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

本公司獲授權發行合共5億股股份。法定股本分為每股面值0.0001美元的4.9億股普通股和每股面值0.0001美元的1000萬股優先股。截至2023年3月8日，我們的已發行普通股有12,228,411股，由大約98名登記在冊的股東持有，沒有我們的優先股已發行。

普通股

本公司所有普通股屬於同一類別，各方面相同，具有平等的權利、權力和特權。

投票。    除董事會決議另有規定外，普通股流通股持有人對所有需要股東採取行動的事項享有獨家投票權。在普通股持有人有權投票的每一事項上，該普通股的每股流通股均有權投一票。

紅利。    在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人享有同等權利參與本公司的股息及其他現金、股票或財產分派，如董事會不時宣佈，可從本公司合法可供分配的資產或資金中抽出。

清算。    在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股股份持有人享有同等權利，可在本公司進行任何清算、解散或結束本公司事務(不論是自願或非自願)的情況下，收取本公司可供分配予股東的資產和資金。

權利和偏好。    我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股，將在本次發行中發行的普通股將是全額繳足和不可評估的。

優先股

本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的股份具有董事會通過的有關發行該系列的決議案所述及明示的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律和任何其他系列優先股的條款允許的範圍內，該系列優先股應高於任何其他系列優先股，與任何其他系列優先股並列，或低於任何其他系列優先股。

代表的手令

本次發售結束後，將有最多72,223股普通股可根據代表的認股權證的行使而發行。關於代表認股權證的説明，見下文“承銷--代表認股權證”。

反收購條款

內華達州修訂後的法規、我們的公司章程以及我們第二次修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程以及我們第二次修訂和重述的章程的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂後的法規78.411-78.444)的條款和條款的約束，該條款禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有表決權的股票，或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

附例

此外，我們第二次修訂和重述的章程的各項規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的第二次修訂和重述的章程可以通過持有我們至少大多數已發行股本的持有者的贊成票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，我們的董事會有權以不少於我們董事的多數投票通過、修訂或廢除第二次修訂和重述的章程。董事會通過的任何附例規定，可由有權投票選舉董事的股本過半數流通股持有人修改或廢除。我們第二次修訂和重述的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前通知股東事項。此外，內華達州修訂後的法規以及我們第二次修訂和重述的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和已發行股票的票數罷免。我們第二次修訂和重述的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們的董事會規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的第二個修訂和重述的章程建立了一個預先通知程序，將股東提案提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由董事會或在其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期已登記在冊的股東、有權在大會上投票及已及時以適當形式發出書面通知表示有意將有關業務提交大會的股東提出。雖然我們的第二次修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或者關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的第二次修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

有資格在未來出售的股份

就在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對不時流行的市場價格產生的影響(如果有)。然而，未來在公開市場上出售我們的普通股，包括出售股東可能出售的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。見“風險因素-與此次發行相關的風險-我們已發行和流通股總額的很大一部分可能在任何時候向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。“此外，儘管我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將有一個活躍的公開交易市場。

本次發行完成後，根據截至2023年3月8日已發行普通股的數量，我們將擁有總計14,463,692股已發行普通股。在我們普通股的這些股份中，本次發行中出售的所有股份(或如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的“關聯公司”購買的任何股份除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到下文第144條所述的轉售限制，但持有期要求除外。

在我們普通股的剩餘股份中，大約84%將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記，或有資格根據《證券法》第144或701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。我們預計，根據下文所述的鎖定協議，基本上所有這些股份都將受到180天的禁售期的限制。禁售期屆滿後，吾等估計約有14,463,692股普通股可在公開市場出售，但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制所規限。

禁售和市場對峙協議

我們的所有董事、高級管理人員和某些證券持有人均受鎖定協議或市場僵局條款的約束，除某些例外情況外，禁止他們直接或間接提供、質押、出售、簽約出售、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份的任何期權、權利或認股權證、收購我們普通股的股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的期權，無論是現在擁有的還是以後收購的，或簽訂任何互換或任何其他協議或任何轉讓的交易，在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，直接或間接地對所有權的全部或部分經濟後果作出賠償。請參閲標題為“承保”的部分。

規則第144條

受限制證券的聯屬轉售。    一般而言，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，作為本公司聯營公司的人士，或在出售前90天內的任何時間，實益擁有本公司普通股至少6個月的人士，將有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售不超過以下較大者的任何三個月內的股份：

•        當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後我們普通股的約144,637股；或

•        在納斯達克就此類出售向美國證券交易委員會提交表格144出售通知之日之前的四周內，美國證券交易委員會資本市場上報告的我們普通股的每週平均交易量。

根據規則144進行的聯屬公司轉售也受關於我們的最新公開信息的可用性的限制。此外，如果一家關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股，或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向市場莊家執行交易的同時，向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格144通知。

非-附屬公司轉售受限制證券。一般而言，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計90天起，任何人士如在出售時並非吾等的聯營公司，且在出售前三個月內的任何時間並非聯營公司，且實益擁有吾等普通股至少六個月但不足一年，則有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開資料。如果該人持有我們的股票至少一年，該人可以根據規則144(B)(1)轉售，而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，根據證券法第701條，在證券法註冊聲明生效日期前簽署的補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買普通股的每位員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問有權在該生效日期後90天根據第144條轉售該等股票。我們的關聯公司可以依靠規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，而我們的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型期權，以及因行使該等期權而獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》報告要求之後的行使。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，涵蓋根據我們的2022年激勵計劃為發行預留的普通股股份。預計註冊説明書將在本次發售結束後儘快提交併生效。因此，根據S-8註冊表登記的股票將可在註冊表生效日期後在公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。有關這些交易的完整説明，請參閲本招股説明書中的“高管薪酬-2022年激勵計劃”部分。

美國聯邦所得税的重大後果
普通股的非美國持有者

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收後果的全面和全面分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不在此討論。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税的影響或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•        美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•        持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•        直接或間接持有我們普通股5%以上的人；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税中仍被視為美國納税人；

•        合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

•        免税組織或政府組織；

•        根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•        本公司普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人士；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

•        《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體；

•        由於適用的財務報表考慮了與我們普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；以及

•        符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並不是作為法律或税務建議，也不能替代仔細的税務籌劃。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體，無論其組織或組建地點如何。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        (1)受美國法院主要監督的信託，並且有一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。

分配

正如題為“分紅政策”的章節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，我們普通股上的現金或財產的這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按下文“-出售或其他普通股處置”中所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

由於以下原因，非美國持有者可能有權減少或免除預扣股息：(A)適用的所得税條約，或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關的持有我們普通股的非美國持有者，以及與該貿易或企業有效相關的股息。若要要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫並簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格

根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體(如合夥企業)，而不是公司或個人。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收益的基礎上為此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明其在納税年度的有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤，按某些項目進行調整)繳納分行利得税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或以其他方式處置普通股

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

•        非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•        我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的，在處置前五年或該非美國持有者持有期間中較短的任何時間。

上述第一個要點中描述的收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可以抵消。

關於上面的第三個要點，如果我們的USRPI至少佔我們業務資產的50%(按公平市場價值)，我們就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來會成為

如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有的較短的五年期間內，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則USRPHC、非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因為我們是USRPHC而應納税，並且您在我們普通股中的持股比例超過5%，您將按與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的條款約束)對您的此類處置徵税，但分行利得税一般不適用。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據以下關於FATCA的討論，我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人在偽證懲罰下證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配(包括被視為分配)，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報表。這類信息申報通常包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將發送給任何此類股息的持有者。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的普通股出售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向IRAS提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可以根據《守則》第1471至1474節和適用的財政部條例(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(在某些情況下，包括該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人)的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按“守則”的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有人支付額外金額或“總付”款項。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問關於FATCA在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議中適用法律的任何變化的後果。

無論是現在擁有的，還是以後獲得的，或簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分轉移所有權的經濟後果的交易，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經斯巴達資本事先書面同意。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在普通股股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

吾等、出售股東或任何承銷商均不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始，可以隨時終止。

納斯達克資本市場上市申請

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為ELEP，這是此次發行的條件之一。

被動做市

對於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或出售股票之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克上對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子化分銷

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向大象石油公司以及與大象石油公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

銷售限制

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國，或每個相關成員國，不得在該相關成員國向公眾要約本公司普通股，但可根據《招股説明書條例》下的下列豁免，隨時向該相關成員國向公眾要約本公司普通股，前提是這些股份已在該相關成員國實施：

(I)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

但該等普通股要約並不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的我們普通股的任何股份，指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義)；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。

香港

本公司普通股的股份不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，以及沒有廣告，與本公司普通股股份有關的邀請書或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律準許如此做)。

除本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”者外。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將不會就申請收購普通股股份進行登記。

因此，普通股股份並未直接或間接要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售予任何日本居民或任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士，以直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售，除非根據豁免登記規定及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。

“合格機構投資者”(“QII”)

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股股票有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割轉讓。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者，或SFA；(Ii)根據第275(1A)條並根據條件向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果我們的普通股股票是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該公司的股份、債權證及股份及債券單位，或受益人在該信託中的權利及利益，在該公司或該信託根據第275條收購本公司普通股股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(A)根據本條例第274條向機構投資者或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條規定的條件向任何人士轉讓；(B)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(C)法律的施行。

法律事務

本招股説明書所涵蓋普通股的有效性將由Sherman&Howard L.L.C.代為傳遞，某些其他法律事項將由McDermott Will&Emery LLP代為傳遞。與此次普通股發行有關的某些法律問題將由Lucosky Brookman LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書所載大象石油公司截至2022年和2021年6月30日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，審計報告(其中包含一段解釋，涉及對大象石油公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，見本招股説明書其他部分的財務報表附註3所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告)。

會計和會計方面的變更和與會計師的分歧
財務披露

2022年11月9日，我們解除了Marcum LLP(“Marcum”)的獨立審計師職務。本次解聘經本公司董事會審計委員會批准，並經本公司董事會批准。

Marcum審計了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的審計標準發佈的。Marcum於2022年10月12日發佈的審計報告，包括截至2021年6月30日的年度經審計財務報表中報告的截至2021年6月30日的綜合現金流量表中報告的重述，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改，但包括一段重要的事項，即對公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑。Marcum沒有對我們在截至2022年6月30日的財年之後的任何時期的財務報表提供審計意見。

於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度內，(I)吾等與Marcum之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見條例S-K第304(A)(1)(Iv)項)，若不能令Marcum滿意地解決，則會導致彼等在提交該期間的財務報表報告時參考該等分歧的主題事項，以及(Ii)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事件”，但內部控制存在重大缺陷，涉及(A)人員數量不足，無法在能夠接觸公司會計和信息系統及控制的人員之間進行職責分工；(B)對遞延發行成本、可轉換票據收益和銀行存款的正確列報的現金流量表審查不足；(C)缺乏必要的控制措施，以確保(1)其應付賬款和應計費用的會計準確和完整；(2)其股票補償費用的會計準確和完整；(3)其可轉換票據和認股權證的會計準確和完整；(4)對短期和長期應計利息支出的適當列報和披露進行了充分審查；以及(5)對與本公司重組有關的初始納税評估進行充分審查，以確保財務報表附註中的完整披露。Marcum在2022年10月12日之後沒有提供任何審計服務。

我們向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明Marcum是否同意上述披露。Marcum的信件副本作為註冊説明書的附件16.2存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

2022年11月9日，我們聘請博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，這一任命已得到我們董事會審計委員會的批准和我們董事會的批准。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度內，吾等(或代表吾等的任何人士)並未就S-K條例第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項與博格諮詢。

大象石油公司

合併財務報表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

目錄

大象石油公司。及附屬公司

簡明合併財務報表
截至及截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月

獨立註冊會計師事務所報告

致大象石油公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計大象石油公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關簡明綜合經營報表及綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有重大累積虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年12月6日

大象石油公司。
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大象石油公司。
合併經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大象石油公司。
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大象石油公司。
合併財務報表附註

注1--組織和業務性質

公司組織結構

大象石油公司及其子公司(“大象石油”或“公司”)於2021年3月29日在內華達州註冊成立。該公司從事石油和天然氣勘探和開發，重點放在西非陸上勘探不足的地區。公司總部位於美國得克薩斯州休斯敦。

該公司目前處於勘探階段，尚未開始鑽探或生產。該公司專注於西非未開發的陸上地區，特別是貝寧共和國和納米比亞共和國。

收購EOL

自二零二一年四月二十一日起，大象石油與於二零一三年一月十四日於英國註冊的私人有限公司大象石油有限公司(“EOL”)訂立協議契據(“協議”)(“收購事項”)，據此，大象石油收購EOL的全部已發行股份。交易完成後，EOL成為本公司的全資附屬公司(“收購事項”)。

EOL擁有一家全資子公司--大象石油貝寧公司(“EOB”)，這是一家於2014年在西非貝寧共和國註冊成立的私營公司。

根據協議條款，大象石油公司向EOL發行了7,739,394股普通股(“普通股”)，作為交換股份的代價。作為這項交易的結果，EOL股東獲得了大象石油公司普通股已發行和流通股的70%。

收購完成後，本公司立即完成反向收購，收購前公司股東保留了總計3,316,884股公司普通股，相當於收購後公司30%的所有權。因此，收購完成後，公司的控制權發生了變化，EOL的前所有者實際上獲得了對公司的控制權。由於Elephant Oil在收購時被視為具有名義業務和資產的空殼公司，此次收購被視為股票交易所為財務和報告目的進行的反向資本重組。就會計目的而言，EOL被視為收購方(大象石油被視為被收購方)，EOL的歷史財務報表代表了公司上一期和本期的合併財務報表。在這次交易之後，公司的股票增加到11,056,278股。

與貝寧共和國簽訂的生產分享協議

2013年10月，本公司簽署產量分享協議，根據PSA提供陸上B區塊100%的許可權益，該區塊佔地超過110萬英畝，即陸上1,772平方英里或4,590平方公里。“Sobeh”是貝寧的一家國有實體，在商業發現後有權獲得最多10%的權益。如果在該區塊上發現商業發現，產量分享協議進一步賦予本公司權利，在貝寧政府批准的情況下，向貝寧水礦部申請並獲得為期最長25年、可續期最長為10年的生產許可證。2019年1月26日，貝寧政府通過了新的石油法典--第2019-06號法律(《石油法典》)。

與納米比亞共和國簽訂的石油協議

2021年8月，大象石油公司與納米比亞簽署了1919年陸上區塊石油協議(《石油協議》)。大象石油公司在超過280萬英畝的土地上擁有70%的生產權益，即4,507平方英里，或11,675平方公里。Niikela Explore(Pty)Ltd持有20%的生產權益，納米比亞國有實體NAMCOR以附帶權益的方式持有許可證剩餘10%的權益。如果在許可的礦產上發現了經濟上可行的資源，石油協議進一步授權大象石油公司在納米比亞政府批准的情況下，向納米比亞礦產和能源部申請並獲得最長25年、最長可續期10年的生產許可證。

大象石油公司。
簡明合併資產負債表