九紫新能 控股公司

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經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省 310000

人民Republic of China

2022年11月4日

通過電子郵件

珍妮 碧索羅

公司財務部

貿易和服務部

美國證券交易委員會

回覆： 九紫新能 控股有限公司(“本公司”)

尊敬的 貝索洛女士：

本 信是對2022年10月17日美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(以下簡稱“我們”)致九紫新能控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)的回信。為方便參考，我們已將美國證券交易委員會在此回覆中的評論一一羅列，並進行了相應編號。

表格F-3上的註冊聲明

封面 頁

1.我們 注意到您的披露並交叉引用了“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們的合併可變利益實體浙江九紫新能有關的合同安排，不遵守中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或者在您的2021年年報中被迫放棄我們在這些業務中的權益。 請擴大您的披露範圍，承認與您的公司結構相關的風險 ，以包括這可能導致您的業務發生重大變化和/或您正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。在您的 招股説明書封面上，還請確認您的VIE合同未經法庭測試 ，如果屬實, 並披露VIE結構是否用於為投資者 提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止 外國直接投資運營公司。

回覆：我們敬告我們已修訂的工作人員 在封面和風險因素摘要部分披露，我們的公司結構存在風險，可能導致我們的運營發生重大變化和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括 這可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們還披露，我們的VIE合同 沒有經過法庭測試，VIE結構不是用來向投資者提供對中國公司的外國投資敞口的 中國法律禁止外國直接投資運營公司。

2.清楚地 披露您在整個文檔中提供披露時將如何引用控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地知道 披露指的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營 。在描述VIE的活動或功能時，請避免使用“我們”或“我們的”之類的術語。例如，如果屬實，披露您的子公司 和/或VIE在中國和香港開展業務，VIE出於會計目的進行合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司 不開展業務。對此，我們注意到您在封面上披露， [a]凡提及“九紫新能”，均指九紫新能、控股公司及 任何提及“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”或“我們”的人士，均指九紫新能。其子公司和VIE；在整個文件中，我們都提到了“我們的VIE”。

回覆：我們敬告員工，我們已修改了首頁和整個招股説明書，以明確提及控股公司和子公司，並在與我們的業務運營和控股公司活動相關的披露中參與 。在描述VIE的活動或功能時，我們已避免使用 “我們”或“我們的”等術語。我們還澄清，我們的子公司 和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行合併，但不是我們擁有 股權的實體，並且控股公司不進行業務。

3.請 修改以區分與您的香港業務相關的各種法規的適用性。 包括風險因素披露，説明香港是否有法律/法規 導致對數據安全進行監管，這種監管對公司的業務和上市有何影響，以及您認為其在多大程度上符合已發佈的法規或政策。

回覆：我們敬告員工，我們在香港沒有業務 ，因此我們不受香港的各種法規約束，包括導致我們業務運營的數據安全監管 的法規。香港實體是一家中間控股公司，沒有自己的業務。

4.請 在此處和彙總風險因素和風險因素部分修改您的披露內容，説明 如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體， 資金可能無法用於中國內地/香港以外的運營或其他用途，原因是您、您的子公司、或中國政府轉移現金的合併VIE。 在封面上，提供了對這些其他討論的交叉引用。

回覆： 我們敬告員工，我們已經更新了封面、風險因素摘要和風險因素部分，以聲明 業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並且 可能需要用於資助內地中國或香港以外的業務，資金和資產可能無法用於資金運營 或用於內地中國或香港以外的其他用途 由於政府幹預或對我們的業務施加限制和限制，我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力。

5.要 您在多大程度上擁有現金管理政策，以規定資金在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間如何轉移，請在您的 首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類政策的來源(例如， 它們是否具有合同性質、是否符合規定等)；或者，在封面和招股説明書摘要中聲明您沒有這樣的現金管理、政策。 規定資金如何轉移。在封面上交叉引用招股説明書摘要中的這一 問題。

回覆： 我們敬告員工，我們已經修改了封面，聲明我們目前沒有任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司或我們的VIE之間的現金轉移的目的、金額和程序。

6.我們 注意到您披露了現金在貴組織中的轉賬方式。請修改 ，以提供與本披露相關的精簡合併時間表和合並財務報表的交叉引用，我們在下面的評論中尋求這些信息。

回覆： 我們敬告工作人員，我們已在封面上添加了對精簡合併進度表和合並財務報表的交叉引用。

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7.討論您在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間轉移現金的能力是否有限制。 在您的摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此 問題討論的交叉引用。

回覆： 我們敬告員工，我們已經披露了我們在我們、我們的子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移現金的能力受到的任何限制，並在招股説明書 摘要、摘要風險因素和風險因素中對此問題的討論添加了交叉引用。

我們 公司，第1頁

8.我們 注意到第37頁的披露，貴公司在截至10月31日的財政年度通過引用將貴公司關於Form 20-F的第2號修正案的年度報告納入其中，2021，在第2頁的第3項關鍵信息所選財務數據 項下包括您的綜合經營報表信息。請以表格形式提供一份簡明的綜合明細表，該明細表將業務分解並描述財務狀況、現金流、以及截至需要審計的合併財務報表的相同日期和相同期間的經營業績 。明細表應列出主要的細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和公司間的分類金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益人的WFOEs，以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。

答覆：我們敬告員工，我們已以表格形式提供了一份簡明的合併進度表，該進度表將業務分類，並描述了截至招股説明書第5頁所要求的相同日期和相同期間的財務狀況、現金流和運營結果。

組織結構，第2頁

9.我們 注意到您在第二頁和整個備案文件中披露，您通過一系列合同 協議控制並獲得浙江九紫新能業務運營的 經濟效益，或VIE協議，並且這些協議旨在向您的外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為浙江九紫新能主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對資產的權利，浙江九紫新能的財產和收入。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何提及您因VIE而獲得的控制權或利益的內容，應僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。此外，您的披露 應説明您是VIE的主要受益人，以便進行會計核算。如果屬實，請 也披露, VIE協議沒有在法庭上經受過考驗。

回覆： 我們敬告員工，我們已經消除了合同協議等同於VIE業務中股權所有權的暗示 ，聲明我們因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於明確描述我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件，並澄清我們是VIE的主要受益人 出於會計目的，VIE協議尚未在封面和招股説明書摘要部分經過法院測試。

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10.在描述您的公司結構的圖表中，修改為使用不帶箭頭的虛線 來描述與VIE的合同關係。

回覆： 我們恭敬地通知員工，我們已經修改了公司圖表，以描述與VIE的合同關係。

中國政府最近的監管行動，第12頁

11.我們 注意到，對於您的結論，即您不需要獲得任何中國當局的許可來經營我們的業務或向外國投資者發行我們的證券，您似乎並不依賴於律師的意見。如果屬實，請儘可能多地説明並解釋為何未獲得此類意見。此外，我們注意到您在招股説明書封面 頁和第10頁上披露，您的中國律師已確認您不會根據《網絡安全審查措施》接受CAC的網絡安全審查，但 這是否構成律師的意見尚不清楚。修改以澄清，如果它構成意見，則將意見作為證據提交。

回覆：我們敬請工作人員，我們已在第12頁和第10頁澄清了 ，根據中國法律顧問的建議，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可 ，也不受CAC的網絡安全審查的影響。我們依賴中國律師在這些問題上的結論，但這些結論並不構成意見。

民事責任的可執行性 ，第38頁

12.我們 注意到您表示，您的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民。如該等董事及高級職員位於中國或香港，請註明有關人士的身分及身分。

迴應：我們謹建議我們在第 38頁陳述的員工澄清，我們的董事會主席兼首席執行官張水波在中國，我們的董事兼首席財務官張志軍在中國，我們的首席運營官張琦在中國；我們獨立的董事俊俊 GE在中國；我們獨立的董事陳馮富珍在美國；我們獨立的董事簡明位於香港 。

法律事務 ，第39頁

13. 澄清您是否打算讓Ortoli Rosenstadt LLP對此處提供的普通股以外的證券提出意見， 考慮到作為證據5.1提交的Maples和Calder的意見似乎僅限於開曼羣島法律，然而，此處提供的普通股以外的證券似乎受紐約法律管轄。

回覆： 我們敬告員工，我們不打算讓Ortoli Rosenstadt LLP對特此提供的證券發表意見， 因為這是一種擱置發售，公司沒有義務發行股票。但是，我們打算讓我們的美國法律顧問在F-3被拆除時出具法律意見作為6-K表格的證物，以防此類證券受美國法律管轄。

我們 希望此回覆已解決了員工對意見信的所有關切。如果您對此處包含的信息還有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問William S.Rosenstadt Esq.，Jason Ye，Esq。或Yarona Yieh，Esq.Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal，jye@orllp.Legal或yly@orllp.Legal。

九紫新能控股有限公司
/s/張水波
姓名： 張水波
標題： 首席執行官

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