美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2021年2月19日

百老匯金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：1(323)634-1700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章 240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

百老匯金融公司(“本公司”)與Ally Financial Inc.的業務部門Ally Ventures、Banner Corporation的全資子公司Banner Bank、花旗銀行(Citicorp Banking Corporation)、第一共和國銀行(First Republic Bank)、摩根大通(J.P.Morgan Chase)社區發展公司(JPM)、德克薩斯資本社區發展公司(Texas Capital Community Development Corporation)、傑拉爾德·I·懷特(Gerald I.White)、格雷斯與懷特公司(The Grace&White，Inc.)利潤分享計劃、洛林·格雷斯將及Ruth Grace Jervis Millennium Trust(統稱為“投資者”)。除與摩根大通於2021年2月20日訂立的購股協議外，與投資者的購股協議均於2021年2月19日訂立。根據購股協議，本公司已同意出售，該等投資者已分別同意按個別金額購買本公司A類普通股共6,293,236股。本公司每股面值0.01美元(“A類普通股”)和5,056,179股C類普通股 每股面值0.01美元(“C類普通股”，連同A類普通股“普通股”)，均構成非控制性股權投資，並在某些 情況下進行調整，每股價格為1.78美元，在股票出售結束時以現金支付，總收購價為20,201美元

本公司現有類別的有表決權普通股及無表決權普通股將分別重命名為A類普通股及C類普通股，以配合CFBanc Corporation(“CFBanc”) 與本公司合併的完成 ，根據本公司與CFBanc於2020年8月25日訂立的先前公佈的合併協議及計劃(“合併”)，本公司將成為尚存的法團。

根據各自的股票購買協議向投資者出售普通股的各項交易的完成取決於某些成交條件的滿足，包括(I)合併的完成， 取決於包括股東批准在內的各種條件的滿足，其中包括(Ii)收到適用法律或納斯達克上市規則要求的任何股東批准，(Iii)收到股東批准增加公司有表決權普通股的授權股數 。以及(Iv)某些其他慣常成交條件。*不能保證所有這些條件都會得到滿足。 個人投資者各自的購股義務不以完成向任何其他投資者出售普通股為條件。

 

股票購買協議包含本公司和投資者的慣例陳述和擔保。股票購買協議還包含各方對違反 陳述、擔保和契諾以及某些其他指定事項的某些賠償義務。

 

上述購股協議旨在向投資者及證券持有人提供有關購股協議條款的資料，並不打算提供有關本公司、投資者或其各自附屬公司及聯屬公司的任何其他事實資料 。

 

如先前披露，本公司與若干機構投資者(“初始投資者”)訂立購股協議，據此，本公司同意分別出售若干A類普通股及C類普通股 股份，該等股份將根據緊隨該等出售及所有同時私募普通股予其他投資者後A類普通股或所有已發行普通股股數的指定百分比釐定。*由於與本報告所述投資者訂立購股協議，某些初始投資者購買的股票數量將相應增加。

 

 

 

更多信息以及在哪裏可以找到它

本報告不構成購買或出售任何證券的要約或徵求任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。本報告涉及本公司與CFBanc之間擬議的業務合併， 以及相關的潛在普通股私募。關於建議的合併，本公司已向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括本公司與CFBanc的聯合委託書和本公司的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。該公司還計劃向證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。除非 通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券發售，在任何此類發售、招攬或出售被視為 非法的司法管轄區，不得提出出售要約或徵求買入要約。最終聯合委託書/招股説明書已郵寄或以其他方式提供給本公司和CFBanc的股東。敦促公司和CFBANC的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合 委託書/招股説明書和可能提交給SEC的其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件和其他文件的副本，這些文件和其他文件包含有關公司和CFBanc的重要信息公司提交給證券交易委員會的文件的副本 也可以在公司網站上免費獲得，網址是：https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.。註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本也可以免費獲得，方法是將請求發送到百老匯金融公司，地址：5055Wilshire Boulevard Suite500，Los Angeles，California 90036，注意：投資者關係部，電話：(323)556-3264，或通過電子郵件發送給投資人。U街1432U Street，西北DC 20009，注意：奧黛麗·菲利普斯，公司祕書，電話：(202)2443-7141.

關於參與者的某些信息

本公司、CFBanc及其若干董事和高級管理人員可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息載於公司2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年5月20日提交給證券交易委員會。根據證券交易委員會的規則，所有可能被視為委託書徵集參與者 的人的信息以及對他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述將包含在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。這些文檔可以 從上述來源免費獲取。證券持有人和投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

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