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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據 第13或15(D)節1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 2, 2023

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 688-6769

 

 

 

不適用

 

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選相應的方框。如下所示)：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

 

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

 

2023年3月2日，HyreCar Inc.(“本公司”)與Holmes Motors Inc.(“買方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，本公司已同意將其實質上所有資產出售予買方(“收購事項”)。資產購買協議規定了本公司與買方於2023年2月23日簽署的不具約束力的條款説明書中擬進行的交易，該交易在本公司於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中披露。

 

根據資產購買協議的條款，並受其中所載條款及條件的規限，買方已同意於成交時支付現金，金額相當於7,750,000美元減去(X)截至成交日期的金額，減去(X)本公司於2023年3月2日提交予美國美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告所述根據DIP信貸機制欠下的所有已清償非或有金額；及減去(Y)截至成交日期賣方負責的供應商負債總額。

 

收購取決於破產法院根據美國破產法(“破產法”)第363條批准收購的銷售命令的批准，以及對慣常成交條件的滿足。預期出售令將根據破產法第365條及根據資產購買協議的條款及條件，規定由買方承擔若干尚待執行的合約及服務協議並將其轉讓予買方。

 

資產購買協議載有本公司與買方的慣常陳述、保證及契諾，包括本公司與本公司資產競投程序有關的契諾及出售令、本公司承諾繼續按正常程序經營其業務及不出售或租賃任何已收購資產(定義見資產購買協議)。資產購買協議載有買方及本公司的若干終止權利，並進一步規定，倘若破產法庭批准向買方以外的任何一方出售收購的資產或批准不涉及買方收購收購資產的公司重組計劃，買方將有權獲得232,500美元的分手費及不超過125,000美元的若干開支補償。

 

此次收購將受到競爭性投標過程的制約，在該過程中，第三方將有機會競標收購的資產。初始競爭性出價必須滿足資產購買協議中規定的某些條件，並且必須比買方出價的規定價值7,750,000美元至少高出457,500美元。

 

該公司預計，此次收購的收益將不足以償還其所有債務和義務。因此，最終向公司股東支付任何金額的可能性極小。

 

上述對資產購買協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並通過參考作為附件2.1附於本協議的資產購買協議而對其整體進行限定。資產購買協議作為本報告的附件，向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。資產購買協議無意提供有關本公司或買方的任何事實信息。

 

 

第8.01項。其他活動。

 

以下是目前安排的與出售交易相關的最後期限和聽證會：

 

 

上述日期並不全面，受到許多因素和意外情況的影響，包括破產法院的批准。有關時間和活動的最新情況，包括上述日期和聽證會的可能變化，以及相關通知，有興趣的各方可訪問Https://www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index免費在線訪問破產法院的案卷。

 

前瞻性陳述

本報告包含符合1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、““繼續”或“預算”或這些詞語的否定或其他類似的條款或表述，涉及公司的破產申請，以及公司作為佔有債務人繼續經營業務的能力。公司在這份8-K報表中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司根據美國破產法第11章出售其資產的計劃和出售的時機以及滿足成交條件的能力的陳述;公司打算在破產法第11章期間繼續經營的情況;公司相信出售過程將符合公司及其利益相關者的最佳利益的陳述;以及有關公司戰略和未來運營、業績和前景的其他陳述等。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 與第11章申請對公司流動性和運營結果的潛在不利影響相關的風險;公司在第11章過程中履行其財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力發生變化，;第11章過程的結果和時間以及任何潛在的資產出售;第11章申請和任何潛在資產出售對公司與供應商、監管機構的關係的影響。員工和其他第三方;可能由第三方提起的訴訟，涉及破產保護程序或潛在資產出售的不確定性，涉及獲得破產法院批准向潛在資產出售;出售公司資產或其他條件，以及向公司的利益相關者分配的時間或金額(如果有的話)。這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響公司的未來發展將是預期的，公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。

 

 

第9.01項。財務報表和證物。

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。