March 8, 2023

盒子裏的傑克公司。

9357頻譜中心大廈

加利福尼亞州聖地亞哥，92123

 

 

女士們、先生們：

 

我們已審閲了特拉華州公司Jack in the Box Inc.(“公司”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書與公司發行至多2,500,000股公司普通股(每股面值0.01美元)有關(“2023計劃股票”)， 根據The Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃(“2023計劃”)可供發行。

 

在得出以下意見時，吾等已審閲2023年計劃的正本或經核證或以其他方式確認為真實及完整的副本(令吾等滿意)，以及吾等認為使吾等能提出本意見所需或適宜的其他文件、本公司的公司記錄、本公司高級人員及公職人員的證書及其他文件。在我們的審查中，我們在沒有進行獨立調查的情況下，假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、所有作為原件提交給我們的文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性。我們亦假設本公司與2023年計劃的任何參與者之間或之間並無任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響2023年計劃的條款或參與者在該計劃下各自的權利或義務。最後，我們假設公司在調查過程中向我們提供的所有其他信息是準確的，我們據此發佈了以下 意見。

 

基於上述，並在本文所載假設、例外、限制及限制的規限下，以及根據吾等所審閲文件所載的事實陳述，吾等 認為，當根據2023年計劃所載條款發行及出售2023年計劃股份時，以及當登記聲明根據證券法生效時，2023計劃股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們在此不對涉及除特拉華州公司法(“DGCL”)以外的任何司法管轄區的法律的事項發表意見。本意見僅限於DGCL的當前狀態和 當前存在的事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

 

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這些同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。

 

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