定義14A錯誤000102312800010231282022-01-012022-12-3100010231282020-01-012020-12-3100010231282021-01-012021-12-31000102312822020-01-012020-12-31000102312822022-01-012022-12-31000102312822021-01-012021-12-310001023128Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001023128ECD：非人民新成員LAD：AdjForEquityAwardsValuesMember2022-01-012022-12-310001023128ECD：People成員LAD：AdjForEquityAwardsValuesMember2022-01-012022-12-310001023128ECD：People成員Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMember2022-01-012022-12-310001023128ECD：非人民新成員Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMember2022-01-012022-12-310001023128ECD：非人民新成員Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMember2022-01-012022-12-310001023128ECD：People成員Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMember2022-01-012022-12-310001023128LAD：AdjForEquityAwardsValuesMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001023128Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001023128LAD：AdjForEquityAwardsValuesMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001023128Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001023128Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001023128LAD：AdjForEquityAwardsValuesMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001023128Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001023128Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001023128LAD：AdjForEquityAwardsValuesMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001023128Lad:AdjForChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearThroughEndOfYearOrVestingDateMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001023128Lad:AdjForFairValueOfAwardsGrantedInYearAndUnvestedAtEndOfYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000102312812022-01-012022-12-31000102312832022-01-012022-12-31000102312842022-01-012022-12-31000102312852022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☐ 初步代理聲明			☒ 最終代理聲明
☐ 機密，供歐盟委員會使用			☐ 權威附加材料
只限(規則第14a-6(E)(2)條準許者)			☐ 根據§240.14a-12徵集材料

Lithia汽車公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒不需要收費
☐以前與初步材料一起支付的費用。
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

行政總裁來函

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加Lithia&Driveway於2023年4月20日(星期四)上午8：30舉行的虛擬2023年度股東大會。太平洋夏令時到了，討論我們實現盈利增長的計劃，因為我們正在執行我們的願景，即隨時隨地隨時隨地以客户希望的方式實現個人交通解決方案的現代化。

2022年，儘管消費者需求和供應鏈持續失衡，我們還是取得了創紀錄的業績，並公佈了迄今為止最高的每股收益和收入。我們在目前的環境下取得的成功，充分證明瞭法援署的應變能力和應變能力。我們的鄰近業務--Driveway和Driveway Finance--都繼續取得進展，並朝着盈利方向邁進。我們仍在實現2025計劃的軌道上。

作為一家多元化的全方位渠道零售商，我們正在利用我們的整個網絡保持聯繫併為我們的客户提供服務。我們的收購紀律使我們能夠擴大我們的市場份額，擴大我們的資本引擎，並進一步投資於我們的業務，最大化我們的運營槓桿和規模。

除了產生財務回報，我們的原則還指導我們為客户和社區服務，發展我們的員工，實現我們的潛力，並擴大我們的業務。我們在創新、高績效的文化中堅持人力資本政策，支持多元化和充滿幹勁的員工，為他們提供職業發展機會、職位流動性和強大的健康、安全和健康計劃。

我們敬業的個人團隊致力於改進我們的平臺，利用我們的資源，利用我們廣泛的物理網絡和在線平臺，並使我們能夠為客户提供最佳體驗。

我們以人為本的發展使命，以及贏得終身客户、不斷改進、擁有個人所有權和享受樂趣的價值觀，繼續支撐着我們在不斷變化的環境中脱穎而出並實現現代化的能力。隨着我們走向更多的消費者選擇，我們的業務戰略和文化使我們能夠增加市場份額，並在創新和轉型方面繼續成為行業領先者。

我們感謝您選擇成為Lithia&Driveway團隊的合作伙伴和股東。

布萊恩·B·德波爾

總裁與首席執行官

Lithia汽車公司

週年大會的通知

股東的數量

2023年年會信息

會議日期星期四 April 20, 2023	年會網站 Www.virtualshareholder Meeting.com/LAD2023	會議時間 8:30 a.m. (太平洋夏令時)	記錄日期 2023年2月28日
業務事項
1.選舉本委託書中點名的九名董事提名人；
2.以諮詢投票方式批准，指定高管薪酬；
3.以諮詢投票方式核準未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率；以及
4.批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

致Lithia Motors，Inc.股東。

我很高興邀請您參加Lithia Motors，Inc.2023年股東年會(“年會”)，該年會將於上午8：30舉行。太平洋夏令時，2023年4月20日。我們相信，完全虛擬的會議可以方便地訪問會議，並允許股東從世界各地的任何地點參與會議，從而促進更多人的參與。我們的所有股東將能夠在線參加年會，而不會產生高昂的費用或不便。將不會有股東出席的實際地點。

年會將僅通過音頻網絡廣播虛擬舉行，可通過上面提供的鏈接訪問。您可以在2023年年會之前登錄到上面列出的2023年年會網站，以遠程通信的方式通知公司您希望參加年會。登錄將於上午8：00開始。太平洋夏令時。要參加年會，您需要將您的唯一控制號碼包含在您的代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)上或您的代理材料附帶的説明上。

如果您對此信息或代理材料有任何疑問，請訪問我們的網站Www.investors.lithiadriveway.com，或致電(541)776-6591與我們的投資者關係部聯繫。我們的委託書和Form 10-K 2022年度報告可通過以下互聯網地址直接訪問：http://www.proxyvote.com.只需輸入代理卡上的控制號碼即可。我們感謝您對Lithia Motors的一如既往的支持，並期待收到您的委託。

非常真誠地屬於你，

克里斯托弗·S·霍爾茲舒，總裁常務副祕書長兼祕書

2023年3月8日

	如何投票
				只有在2023年2月28日(記錄日期)收盤時持有本公司普通股的持有者才有權在大會及其任何續會上獲得通知並投票。有權在年會上投票的股東名單將在整個年會期間在2023年年會網站上提供。您可以按照2023年年會網站上的説明在年會期間投票或提交問題。有關投票權和待表決事項的更多信息請參見我們的委託書。

關於2023年4月20日召開的2023年股東年會代理材料供應的重要通知。

我們的委託書和2022年年度報告Form 10-K可直接從以下互聯網地址獲取： http://www.proxyvote.com 。只需輸入代理卡上的控制號碼即可。要免費獲取委託書和我們2022年年度報告的10-K表格的紙質副本，請將書面請求郵寄至投資者關係部，Lithia Motors，Inc.，地址：俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回您的代理卡或投票指示表格來投票並提交您的委託書，以便您的股票將在年會上獲得代表。

	關於前瞻性陳述的特別説明
	本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述經常使用“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“應該”、“可能”等詞語，以及類似含義或參考未來日期的術語。公司的預期、信念和預測是真誠表達的，並被認為有合理的基礎;然而，每個前瞻性陳述都涉及許多風險和不確定因素，包括本文檔中闡述的風險和不確定性，公司年度報告10-K表和季度報告10-Q表中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及公司提交的其他報告中已經或可能描述的風險和不確定性。包括Form 8-K的報告。該公司告誡説，前瞻性陳述本質上不如歷史信息可靠。可能導致實際結果與估計或預計結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：(I)未來市場狀況，包括預期的汽車和其他銷售水平以及庫存供應；(Ii)我們的業務戰略和計劃，包括我們實現2025計劃和相關目標；(Iii)我們網絡的增長、擴張、組成和成功，包括尋找增值收購和獲得更多門店；(Iv)收購門店的年化收入；(V)我們的車道電子商務家庭解決方案和車道金融公司(DFC)的增長和業績, 它們對我們的業務以及我們實現車道和DFC相關目標的能力的協同效應和其他影響；(Vi)可持續的車輛和其他市場和法規變化對我們業務的影響；(Vii)我們未來的資本分配和使用以及資本支出水平；(Viii)預期的經營結果，如門店業績改善，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)佔毛利潤的百分比和任何預測的改善；(Ix)我們的預期財務狀況和流動性，包括來自我們的現金和未來的可獲得性；(Br)我們的信貸安排、未融資的房地產和其他融資來源；(X)我們繼續根據我們的股份回購計劃購買股份；(Xi)我們遵守我們信貸安排中的財務和限制性契約和其他債務協議；(Xii)我們的員工招聘、培訓和保留計劃和計劃；和(Xiii)我們的客户保留、增長、市場定位、財務結果和風險管理戰略。公司不承擔在本文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符或反映事件、情況或其預期的變化的責任。新因素不時出現公司無法預測或評估所有這些因素的影響，也無法預測或評估任何因素或因素組合可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

	其他
	除文意另有所指或另有説明外，本委託書中提及的“Lithia”、“Lithia Motors”、“Lithia&Driveway”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Lithia Motors，Inc.及其子公司。除非明確説明，否則本委託書中提及的任何網站上的內容都不會通過引用併入本委託書中。

Lithia汽車公司委託書			7
2022年成就和業績亮點			7
我們的公司戰略			8
董事及被提名人			9
董事經驗和資質總結			10
董事資料簡介			11
非董事高管			14
公司治理委員會領導層及架構			16
董事會			16
2022年董事會和委員會的組成			16
董事會委員會			16
董事獨立自主			18
引領獨立董事和治理實踐			18
來自我們領先的獨立董事的			19
董事的資格和提名			21
我們董事會的風險監督作用			22
網絡安全			23
商業行為和道德準則			23
董事的薪酬			23
非員工董事薪酬			23
2022年董事補償			24
非員工董事薪酬表			24
與非僱員董事的遞延薪酬協議。			25
非員工持股董事政策；對衝和質押限制			25
企業責任我們對所有利益相關者的承諾			26
環境			27
廢物及循環再用			27
社交			28
多樣性與包容性			28
高管薪酬問題探討與分析			29
薪酬彙總表			48
薪酬與績效			56
建議1選舉董事			58
第二號建議諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬			59
第三號建議諮詢投票批准未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率			60

建議4批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所			61
我們在經過嚴格的審查程序後聘請了畢馬威			61
支付給畢馬威有限責任公司的費用與2022和2021財年有關			62
審批前政策			62
需要投票			62
審計委員會報告			63
選擇畢馬威為我們的審計師			63
審計委員會的行動			63
其他所有權信息			65
年會的一般情況			67
在線會議			67
郵寄日期			67
週年會議須審議的事項			67
代理服務器			68
投票			68
誰有投票權？			68
法定人數			68
“登記在冊的股東”和“實益所有權”			68
如何投票			69
您如何撤銷您的委託書或更改您的投票			69
出席年會			69
入場			69
問問題			70
酌情決定權			70
年會投票結果			70
附加信息			70
徵集費用			70
代理材料的電子交付			70
代用材料的保有量			70
表格10-K的年報			71
其他材料			71
與委員會的溝通			71
2023年股東提案或提名			71
股東提案			71
股東董事推薦			72
某些關係和關聯交易與董事的獨立性			73

Lithia汽車公司

委託書

本委託書、隨附的2022年10-K年度報告、年會通知和代理卡將提供給俄勒岡州公司Lithia Motors，Inc.的股東，與該公司徵集委託書以用於我們的2023年股東年會( “年會”)有關。年會將僅通過音頻網絡廣播虛擬進行，可在以下地址訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/LAD20232023年4月20日(星期四)上午8：30太平洋夏令時。2023年3月8日左右，我們向我們的股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們以Form 10-K格式提交的2022年年度報告的説明。通知提供瞭如何在網上或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

在2022年，我們繼續執行我們的2025計劃，並創下了我們歷史上最高的收入和每股收益

•	我們的零售量超過了58萬台。

•	每單位F&I上漲12.3%，至2203美元。

•	每月獨立訪客(MUV)平均每月超過1000萬，所有數字渠道加在一起，車道和Greencars流量增長236%，達到每月近250萬MUV。¹

•	將我們的觸角伸向本地市場以外，平均運輸距離為806英里，用於車道交易。

•	規模擴大的車道金融公司，我們的專屬貸款人，在年底將投資組合增加到20億美元。

•	被收購的企業預計將貢獻35億美元的年化收入。自2020年7月宣佈2025計劃以來，我們總共獲得了139億美元的年化收入。

•	在2022年，法援署以約276元的加權平均價回購了約240萬股股份。根據目前的股份回購授權，尚有約5.01億美元可用。

1	當個人在一個日曆月內首次使用Web瀏覽器訪問我們的網站時，我們會將唯一訪問者計算在內。如果個人在一個月內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，則每個此類Web瀏覽器的首次訪問將被視為單獨的唯一訪問者。如果個人在單個月內訪問我們的多個網站，第一次訪問每個網站將被視為單獨的唯一訪問者，因為每個域的唯一用户是按IP地址單獨跟蹤的。我們使用Google Analytics來衡量獨立訪問者。

我們的公司戰略

Lithia&Driveway(LAD)繼續致力於實現我們2025計劃的目標，實現了我們公司歷史上最高的每股收益和收入業績。我們已做好充分準備，通過我們全面的地點網絡、電子商務平臺和專屬金融部門提供便捷的解決方案，從而實現我們的目標，即提供集成、全方位的零售體驗。

我們構建了一個靈活的平臺，將我們的地區業務擴展到北美最具擴張性和多樣性的國家平臺。憑藉創新的技術、多樣化的產品、品牌和金融解決方案，我們通過我們的渠道售出了超過58萬台，並在今年的服務、車身和零部件業務中取得了最好的成績。我們產生持續的自由現金流的能力使我們能夠通過收購成功實現增長。我們正在縮小與終端市場的距離，同時擴大我們的市場份額。

LAD專注於改善客户體驗，無論是在線還是在商店。我們正在不斷調整我們的商品和產品供應，以適應當地市場。這一架構支撐着我們的2025戰略。這使我們能夠很好地滿足尋找汽車的客户的需求，再加上車道和Greencars，進一步擴大了我們的覆蓋範圍，同時提供各種各樣的產品。

2022年，我們將車道金融公司(DFC)擴展到20億美元的投資組合，代表近60,000筆貸款。這種毗鄰關係使我們的收入來源多樣化，併為未來擴大我們的盈利能力奠定了基礎。作為Lithia和Driveway的領先專屬金融部門，我們可以提高滲透率並擴大投資組合。

我們管理增長和流動性的方法以我們的長期增長計劃為中心。這包括對我們目前的業務、技術和鄰接進行投資，使我們的業務模式和資本配置多樣化。我們的目標是將我們的資本大約65%用於網絡發展，包括併購，25%用於資本支出，其餘10%用於股東回報。在槓桿方面，我們的目標是債務與EBITDA之比為2-3倍，使我們有足夠的財務靈活性來管理我們的增長。這可確保可持續增長，同時為股東創造長期價值。

我們的高績效文化和個人主人翁精神對我們的成功至關重要。我們尋找、留住和提拔那些樂於在高績效環境中工作、喜歡不斷學習新技能和制定雄心勃勃目標的挑戰的人。為了確保我們的員工有動力並準備好執行我們的計劃，我們對他們進行了投資。通過新的經歷、團隊合作、職業發展和認可，我們促進了所有員工的個人成長。

董事及被提名人

董事經驗和資質總結

我們董事會的技能和屬性

我們的董事帶來了技能、資歷和經驗的平衡組合，我們相信他們的不同背景有助於建立一個有效和平衡的董事會。以下是我們董事會的不同技能和屬性的摘要：

技能和經驗		描述
	金融	瞭解會計、財務報告、資本分配流程和金融市場的董事對於確保有效監督我們的財務資源、風險和流程至關重要，並就建立對我們持續成功至關重要的成功資本戰略提供寶貴的建議和見解。
	法律和合規性	擁有風險管理和合規監督經驗的董事指導我們的董事會和管理層履行職責，識別、評估和了解公司面臨的各種風險的大小，並在制定適當的政策和程序以有效緩解和管理這些風險方面發揮關鍵作用。
	高管薪酬	在税務、法律、證券和會計問題方面擁有經驗和專業知識的董事在制定高管薪酬以及設計和實施有效的激勵計劃時是不可或缺的。
	風險管理	擁有風險管理經驗的董事指導我們的風險緩解策略不只是財務和會計風險，還包括網絡、企業、薪酬、供應鏈和ESG風險管理。
	國際	具有國際或全球市場經驗的董事為公司及其國際業務帶來了寶貴的全球行業動態知識和視角，包括接觸到不同的文化視角和實踐以及不同的政治和監管環境。
	戰略和高級領導力	在複雜的公共、私人和政府組織中擁有高級領導經驗的董事，無論是作為高級管理人員還是董事會成員，都可以有效地監督公司的管理，併為推動變革和增長的重要運營問題、戰略和計劃帶來寶貴的視角。這些董事通常在激勵、管理和激勵他人方面非常有效，並擁有才華、職業發展和繼任規劃技能。
	董事會服務與治理	擁有公司治理經驗的董事通過在公司董事會的服務獲得了寶貴的洞察力，以瞭解董事會的動態和運營，以及治理和薪酬決定對公司和股東的影響。他們的技能支持公司通過董事會和管理層問責、透明度、法律和監管合規以及保護股東利益來實施強有力的公司治理實踐的目標。
	營銷、廣告和投資者關係	有效接觸客户和投資者的董事將指導我們我們尋求在聽取和保護股東利益的同時鞏固全渠道客户體驗。
	技術、網絡安全和數字創新	隨着我們繼續在我們的市場和更廣泛的環境中推動數字創新，我們依賴擁有跨數字平臺創新和系統設計經驗的董事來保護我們的電子基礎設施以及我們的信息和客户的信息。
	兼併與收購	擁有戰略規劃和併購經驗的董事可以在我們確定通過創新戰略計劃或收購和其他業務投資來擴大業務和推動增長的最佳戰略方式時提供洞察力。這些人員可以就如何制定戰略計劃、監督關鍵戰略計劃的執行以及評估這些計劃的進展提供寶貴的指導。
	人權與社會責任	有經驗的董事不僅為股東，而且為利益相關者辯護，他們為保護人們、我們的員工和我們開展業務的社區的權利提供了寶貴的見解，並且是社會正義的倡導者。
	多樣性與包容性	擁有豐富的性別和種族多樣性、包容性和平等機會的文化建設經驗和專業知識的董事將幫助我們將同樣的理想納入我們的人力資本管理戰略。

董事資料簡介

西德尼·B·德波爾

傳

Sidney B.DeBoer於1996年使Lithia Motors上市，現任董事會主席。DeBoer先生在1968至2011年間擔任首席執行官(CEO)兼祕書，然後至2015年底擔任執行主席。他在南俄勒岡大學基金會董事會、俄勒岡州社區基金會和俄勒岡州莎士比亞音樂節上的慈善工作為我們公司的總部創造了一個充滿活力的社區。德波爾曾就讀於斯坦福大學和俄勒岡大學。

董事會資格

DeBoer先生的創始人精神和在公共汽車零售領域的開創性工作以及作為一名汽車經銷商為他贏得了許多獎項和認可。他對我們的業務、行政領導知識和行業經驗的熟悉使他成為擔任我們主席的唯一合格人選。

布萊恩·B·德波爾

傳

在成為首席執行官之前，布萊恩·B·德波爾是合併與收購/運營部門的高級副總裁，隨後擔任首席運營官，推動Lithia的增長，並將公司文化轉變為創業和高績效模式。1989年加入Lithia後，DeBoer先生在門店擔任了財務經理、二手車經理、銷售總經理、總經理和多家門店總經理的職位。DeBoer先生擁有南俄勒岡大學工商管理學士學位，以優異成績畢業。他還畢業於全國汽車經銷商協會經銷商學院。

董事會資格

德波爾先生自2012年以來一直擔任董事首席執行官和總裁，並於2008年首次成為董事的員工。德博爾先生的門店經驗、對合並和收購的熱情以及發展強大製造商關係的能力推動了我們的增長。他對汽車業務的熱情與遠見卓識的精神相結合，為我們的創新和創業文化定下了基調。

蘇珊·O·凱恩

傳

蘇珊·O·凱恩在畢馬威會計師事務所工作了很長一段時間，1978年加入畢馬威會計師事務所，1999年從舊金山辦事處的合夥人身份退休。在畢馬威工作期間，她專門從事銀行機構和信託税務服務。凱恩女士自2004年起在位於俄勒岡州阿什蘭市的南俄勒岡大學擔任會計學高級講師，將於2019年退休。凱恩女士參與了多個非營利性和慈善組織，包括阿什蘭獨立電影節和俄勒岡州莎士比亞電影節。凱恩女士擁有俄勒岡州立大學的普通科學學士學位，以及華盛頓法學院、華盛頓研究生院的税務理學碩士學位。

董事會資格

該隱女士於2009年加入我們的董事會。她在加州持有註冊會計師執照，併為我們的董事會帶來了高水平的會計專業知識。她擔任審計委員會主席，是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。凱恩女士之所以被選為董事會成員，是因為她在財務和會計方面擁有豐富的專業知識和經驗。

詹姆斯·E·倫茨

傳

詹姆斯·E·倫茨在汽車行業40多年的大部分時間都是在豐田汽車公司度過的，從2013年到2020年退休，他一直擔任豐田公司的首席執行官。在豐田工作的38年中，倫茨負責豐田北美地區的所有業務，包括製造、研發、銷售、營銷、產品支持和公司資源。Lentz領導並貢獻了豐田歷史上的幾個關鍵里程碑，包括Scion品牌的推出以及豐田和雷克薩斯品牌作為客户體驗領導者的認可。他被“廣告時代”評為“年度營銷人員”，被“全明星”評為“全明星”汽車新聞，以及被汽車名人堂評為年度行業領導者。Lentz還在多個董事會擔任顧問。 Lentz先生擁有丹佛大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。

董事會資格

倫茨先生於2022年10月加入我們的董事會。憑藉他在汽車行業的終身職業生涯和豐富的企業資源經驗，Lentz先生在為我們的薪酬和審計委員會服務的同時，還提供了他的專業知識。

史黛西·C·洛雷茨--康登

傳

Stacy C.Loretz-Congdon在任職26年後於2016年從Core-Mark Holding Company，Inc.退休，該公司是方便零售行業最大的新鮮和廣泛供應解決方案營銷者之一，也是財富500強公司之一，於2021年與Performance Food Group Company(紐約證券交易所代碼：PFGC)合併。 Congdon女士曾在Core-Mark擔任各種職務，包括2006年12月至2016年5月擔任首席財務官兼助理祕書高級副總裁。在此期間，她還在Core-Mark的信息技術指導委員會和投資委員會任職，以及所有Core-Mark子公司的董事會成員。Loretz-Congdon女士自2018年以來一直在農民兄弟公司(納斯達克：FARM)董事會任職，自2015年以來一直在核心馬克家庭基金會董事會任職，該基金會是一家為兒童提供獎學金的非營利性組織。2015年，《商業內幕》(Business Insider)將洛雷茨-康登評為《財富》500強中最優秀的50位女性首席財務官之一，《便利店新聞》將她評為年度最佳女性。在加入Core-Mark之前，Loretz-Congdon女士是Coopers&Lybrand的審計師。Loretz-Congdon女士獲得了加州州立大學舊金山分校的會計學學士學位。

董事會資格

Loretz-Congdon女士如果當選，將在我們2023年年度股東大會之後加入我們的董事會。Loretz-Congdon女士將為我們的董事會帶來她在會計和對財富500強上市公司財務職能的監督方面的豐富經驗，包括所有公司財務紀律、戰略執行、風險緩解、投資者關係以及參與人力資本管理和技術計劃。

肖娜·F·麥金太爾

傳

肖娜·F·麥金太爾在2020年4月至2021年10月期間擔任汽車技術公司Sense Photonics的首席執行官，此前曾在谷歌擔任多個職位。她曾在OUSTER、Electric Last Mile Solutions、Egon Zehnder International、Achates Power，Inc.、Honeywell International，Inc.、McKinsey& Company和Ford Motor Company擔任重要職務。麥金太爾女士是洛斯阿爾託斯教育基金會的董事會成員，也是北美貨運效率委員會的聯合創始董事會成員。麥金太爾女士擁有加州大學洛杉磯分校的理學學士學位、加州大學伯克利分校的理學碩士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

董事會資格

麥金太爾女士於2019年4月加入我們的董事會。McIntyre女士為我們的董事會帶來了豐富的知識和專業知識，涉及汽車行業的各種主題，包括製造、網絡安全、技術、創新、電子商務、金融和運營。McIntyre女士之所以被選為我們董事會的成員，是因為她在戰略、行業和領導方面的寶貴經驗。

路易·P·米拉蒙特

傳

Louis P.Miramontes自2014年以來一直擔任獨立財務顧問。 Miramontes先生目前擔任Rite Aid Corporation董事會審計委員會主席，並是Oportun Financial Corporation審計、提名和治理委員會的成員。他為一家房地產開發公司提供諮詢服務。Miramontes先生在畢馬威有38年的卓越職業生涯，在那裏他擔任過許多領導職務，包括舊金山辦事處的管理合夥人和拉丁美洲地區的高級合夥人。他為零售、金融服務和房地產行業的公共和私人客户提供審計服務。Miramontes先生擁有位於東灣的加利福尼亞州立大學工商管理學士學位。

董事會資格

米拉蒙特先生於2018年加入我們的董事會。米拉蒙特先生是我們薪酬委員會的主席。米拉蒙茨先生在會計、財務報告和公司治理方面擁有豐富的經驗。他也是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。

肯尼斯·E·羅伯茨

傳

肯尼斯·E·羅伯茨從1987年起一直是羅伯茨·卡普蘭律師事務所(前身為福斯特·佩珀律師事務所)的合夥人，直到該律師事務所於2011年1月與萊恩·鮑威爾加入。他的私人法律業務專注於公司融資、併購、公司治理、高管薪酬和證券，代表上市公司和社區銀行。羅伯茨先生畢業於哈佛大學法學院和俄勒岡州立大學，擁有商業和技術學士學位。

董事會資格

羅伯茨先生於2012年加入我們的董事會，此前他在公司外部擔任了多年的首席法律顧問。羅伯茨先生對我們的併購戰略和公司治理問題進行了富有洞察力的分析。

David·羅比諾

傳

David·J·羅賓諾在美泰公司和百事可樂開始了他的管理生涯。他於1989年加入AC尼爾森，最終成為總部位於比利時布魯塞爾的尼爾森國際公司的高級副總裁。在AT&T商務市場部成功擔任副總裁後，Robino先生離開，領導Gateway，Inc.擔任執行副總裁總裁和首席行政官，後來又擔任副董事長。從Gateway退休後，Robino先生曾擔任Momec，Inc.和Insight Enterprise，Inc.的董事會成員，前者當時是特種半導體的全球領先分銷商，後者是向企業提供信息技術能力的全球供應商。2012年至2016年，他在南俄勒岡大學商學院任教。Robino先生擁有愛荷華州立大學的勞資關係碩士學位和格雷斯蘭學院的社會學學士學位。

董事會資格

羅比諾先生於2016年加入我們的董事會。Robino先生在許多大公司的職業生涯中擁有人力資本、商業、高管管理和董事會經驗，這為我們提供了廣泛領域的國際專業知識。Robino先生是我們提名和治理委員會的主席，也是我們獨立董事的負責人。

非董事高管

克里斯托弗·S·霍爾茲舒

傳

克里斯托弗·S·霍爾茲舒是我們的執行副總裁總裁兼首席運營官(COO)，他自2019年11月以來一直擔任這一職務。他之前擔任過首席財務官和首席人力資源官。在他為我們工作的整個職業生涯中，他對我們商店的運營有了深刻的瞭解，並在與組織各級人員的關係方面具有特殊的天賦。Holzshu先生於2003年加入Lithia，此前他在畢馬威律師事務所工作了幾年，在那裏他專門從事汽車製造、金融服務和其他零售行業。他擁有阿拉斯加大學的會計學學士學位。

瑪格麗特·塞萊斯特

傳

瑪格麗特·塞萊斯特於2021年7月加入麗思雅，擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。瑪格麗特是NBC環球、夢工廠動畫和迪士尼的校友。2011年至2013年，塞萊斯特女士擔任Lithia創意服務公司的董事主管。瑪格麗特體現了繼續重新想象和推出Lithia&Driveway品牌以反映消費者需求所必需的洞察力和創新敏鋭。她在品牌管理方面的強大背景、客户的聲音、卓越的運營和創造力將充滿活力的聲音與公司的願景聯繫在一起，即隨時隨地為消費者提供他們想要的個人交通解決方案。瑪格麗特擁有愛爾蘭科克大學學院的學士學位和文學學士學位。

加里·格蘭登

傳

加里·格蘭登是我們現任的高級副總裁兼首席人事官。作為首席運營官，他負責領導所有人力資源職能，並確保公司繼續建立吸引、參與和發展最佳團隊的文化，以支持2025計劃。在2021年2月加入法援局之前，加里是許多快速發展的國際組織的CHRO，擁有30多年的人力資源和環境健康與安全管理經驗。在此之前，他是羅傑斯公司的高級副總裁兼首席運營官，羅傑斯公司是一家為通信和汽車行業提供先進材料的國際特種材料公司。Glandon先生擁有聖弗朗西斯大學的工商管理碩士學位、密歇根州立大學(MSU)的工商管理學士學位和密歇根州立大學布羅德商學院的工商管理學士學位。

斯科特·A·希利爾

傳

斯科特·A·希利爾是我們的運營總監高級副總裁，自2008年以來一直擔任這一職務，負責監督門店領導。Hillier先生於1986年加入Lithia，在我們的門店工作，擔任過財務經理、銷售總經理、總經理和多家門店總經理。希利爾在發掘人才和組建團隊方面迅速建立了聲譽，並於2003年被提升為人力資源部總裁副經理。在他目前的角色中，希利爾先生通過指導包括Lithia Partners Group在內的門店領導層，幫助我們培養以個人所有權為業績的價值觀。希利爾先生畢業於南俄勒岡大學，獲得跨學科研究學士學位。

喬治·N·海因斯

傳

喬治·N·海因斯是我們的高級副總裁，首席創新和技術官，自2019年7月以來一直擔任這一職務。在加入Lithia之前，Hines先生在Masage Envy Francing和Viad Corp.擔任技術和創新領導職務。在他職業生涯的早期，他曾在德勤諮詢公司和安永管理諮詢公司工作，為電信行業的客户提供諮詢服務。George帶來了創造愉快、無摩擦的體驗和創新技術的熱情。此外，他在祕魯、厄瓜多爾、巴西、西班牙和英國生活和工作過，以全球視野看待自己的工作。他擁有密利金大學管理信息系統學士學位，最近在斯坦福大學設計思維與創新學院完成了學業。

蒂娜·H·米勒

傳

蒂娜·H·米勒是我們的首席財務官高級副總裁，領導會計、税務、公司財務、財務規劃和分析、風險管理和財務職能，自2019年8月以來一直擔任這一職務。她於2005年加入Lithia，在2015年晉升為公司總監之前從事內部審計和企業會計工作，並於2018年晉升為副總監總裁。在加入Lithia之前，米勒女士在安永會計師事務所擔任其擔保業務的審計師。她畢業於聖克拉拉大學，擁有會計學學士學位，是俄勒岡州的一名註冊會計師。

David·G·斯托克

傳

David·G·斯托克是我們的高級副總裁兼首席行政官，於2021年開始擔任該職位。自2018年12月以來，斯托克先生曾擔任我們的首席法務官。在加入Lithia&Driveway之前，David是JELD-WEN的總法律顧問兼合規主管。他曾在Krause Gentle Companies擔任風險管理總法律顧問和董事顧問。隨着Lithia的發展和多元化，他在創新、多元化、風險管理、合規、併購和知識產權增強方面的專業知識受益匪淺。斯托克先生擁有路德學院的文學和經濟學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。

公司治理

董事會領導層和結構

董事會

我們的章程規定，董事不少於5名，不超過9名。我們的董事會有權隨時決定董事會的規模。目前，我們的董事會將董事人數定為9人。

不要求董事出席我們的年度股東大會，但鼓勵董事出席。2022年，我們的董事會召開了14次會議。每名現任董事出席了至少80%的董事會會議和董事所服務的董事會委員會的會議。我們的所有現任董事都出席了我們的2022年年度股東大會，詹姆斯·倫茨除外，他於2022年10月1日開始擔任董事會職務。

2022年董事會和委員會的組成

董事會有三個常設委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的主席在分發給其他委員會成員之前，審查和討論與高級管理層舉行會議的議程和材料，並向董事會報告在每次委員會會議上採取的行動。下表列出了每個委員會目前的成員情況。

西德尼·B·德波爾

蘇珊·O·凱恩

✔

布萊恩·B·德波爾

詹姆斯·E·倫茨

✔

肖娜·F·麥金太爾

✔

路易·P·米拉蒙特

✔

肯尼斯·E·羅伯茨

✔

David·羅比諾

李

✔

CB=董事會主席=獨立董事Li=首席獨立董事C= 委員會主席

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。根據紐約證券交易所上市標準，包括(就審計委員會和薪酬委員會成員而言)，根據適用於審計委員會和薪酬委員會成員的增強的獨立性標準，每個委員會成員都是獨立的董事。我們的委員會章程、公司治理準則、商業行為和道德準則以及股東溝通政策的書面副本可以聯繫我們的投資者關係部，Lithia Motors，Inc.，150 N.Bartlett Street，Medford，Oregon 97501。這些文件也可以在我們的投資者關係網站www.Investors.lithiadriveway.com上找到。

審計委員會

審計委員會負責：聘用、評估和監督我們的獨立審計師；審查我們的財務報表和財務披露；評估會計慣例和政策以及風險管理；審查我們的內部審計職能和內部控制的有效性；以及批准關聯方交易；以及其他職責。審計委員會作為一個渠道，促進獨立審計師、會計部門

以及內部審計師、管理層和董事會，以促進我們對準確的財務報告、健全的財務風險實踐和道德行為的承諾。審計委員會定期在執行會議上與畢馬威、我們的首席財務官和我們的內部審計董事的代表舉行會議。我們的內部審計董事直接向審計委員會主席報告。審計委員會在2022年期間舉行了四次會議。為確保充分重視我們審計委員會的職責，委員會成員不得在其他兩個上市公司審計委員會中任職超過個。除了符合審計委員會成員的獨立性要求外，每名現任審計委員會成員還符合紐約證券交易所公司治理上市標準中所載的財務知識和經驗要求。我們的董事會審查了參選候選人的資格和經驗，並決定MSES。凱恩和洛雷茨-康登以及米拉蒙茨先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會負責我們的高管薪酬理念。該委員會每年審查首席執行官的業績，並確定其基本工資以及可變和長期薪酬。薪酬委員會還審查和批准其他高管人員的薪酬，並審查和建議非僱員董事會成員的薪酬。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會關於首席執行官和我們其他高管薪酬的責任，並就我們非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會全面負責對影響高管的公司薪酬計劃、政策和計劃進行評估，並酌情批准或建議董事會。委員會還負責向董事會提供有關高管繼任和人才發展的意見，審查公司關於多樣性和包容性以及人力資本管理的政策、計劃和倡議，並就這些事項向董事會和管理層提供指導。

賠償委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問和外部法律顧問的意見，以協助履行其職責和責任。2022年，薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司(薪酬治理) 提供諮詢和諮詢。薪酬管理公司就我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三名薪酬最高的高管向委員會提供薪酬建議。薪酬委員會管理我們的員工福利計劃，包括我們2013年修訂和重訂的股票激勵計劃、2009年員工股票購買計劃、短期激勵計劃和高管管理層非限定遞延薪酬和補充高管退休計劃。薪酬委員會根據績效衡量標準認證和批准支付。薪酬委員會在2022年舉行了12次會議。有關我們的薪酬理念以及薪酬委員會如何確定高管薪酬的更多信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對薪酬治理的獨立性進行了評估，並確定不存在妨礙薪酬治理獨立代表委員會的利益衝突。在作出這項評估時，委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬管治獨立性而提出的各項因素，包括薪酬管治除根據委員會的聘用外，並無為公司提供任何服務。委員會還確定，委員會在評估時不應考慮其他因素，也不應考慮與委員會參與薪酬治理有關的其他因素。

提名和治理委員會

提名及管治委員會負責協助我們的董事會物色合資格人士成為董事會成員；向我們的董事會推薦每次股東周年大會的提名人選；監督對董事會及其委員會的評估；制定、定期檢討、監察並向董事會建議有效的公司管治政策及程序；以及制定及執行商業行為及道德守則。提名和治理委員會在2022年舉行了四次會議。

董事獨立自主

我們的公司治理準則要求我們的董事會由名獨立董事組成。一般來説，根據紐約證交所的上市標準，如果董事與力拓或其管理層有直接或間接的實質性關係，董事就不是獨立的。根據其章程，提名和治理委員會每年審查所有非僱員董事被提名人的獨立性，並向董事會全體會議報告其結果，董事會對每個被提名人的獨立性做出決定。董事會和提名與治理委員會根據紐約證券交易所上市標準中列舉的具體獨立標準，審查和討論每一位董事被提名人或董事直系親屬與董事、其合併子公司和聯營公司以及管理層之間的所有交易和關係，以及可能損害董事獨立判斷的其他業務和個人關係。除紐交所上市標準外，我們不遵循確定獨立性的明確標準；相反，我們會審查和評估每筆交易和關係的具體事實和情況，以確定董事是否獨立。作為這次審查的結果，我們的董事會肯定地決定，每一家MSE。根據紐約證券交易所的上市標準，凱恩、洛雷茨-康登和麥金太爾以及倫茨、米拉蒙茨、羅伯茨和羅比諾是獨立的。

引領獨立董事和治理實踐

Lithia的治理文件為我們的董事會提供了選擇最適合公司的領導結構的靈活性。如果我們的董事會主席不是獨立的董事公司，我們的董事會將每年選出一名獨立的董事公司作為“首席獨立董事”，負責協調獨立董事的活動，確保董事會和管理層處理對獨立董事會成員重要的事項，並履行Lithia的公司治理準則規定的首席獨立董事職責。如果我們的董事會主席是獨立的董事，我們的董事會仍然可以從其他獨立董事中選出一名首席獨立董事。

布萊恩·B·德波爾是我們的總裁兼首席執行官，西德尼·B·德波爾是我們的董事會主席。目前，我們認為Sidney B.DeBoer將他作為Lithia長期領導者的優勢發揮到董事長的位置上是有益的，而Bryan B.DeBoer作為首席執行官專注於制定和實施公司的戰略。董事會任命David·J·羅賓諾為董事獨立董事，自2022年5月1日起生效，以幫助確保獨立董事會成員的實力並促進其發揮積極作用。

來自我們領先的獨立董事

代表我們董事會的獨立成員，這封信強調了董事會合作的一些方式，以提供對您的利益的獨立監督和管理。

股東參與度： Lithia及其董事會非常重視與股東的接觸。除了通過我們的年度股東大會和投資者關係代表與我們的股東互動外，Lithia還保持着與股東的其他溝通的良好日程安排。在過去的一年裏，公司與代表我們前50名股東中80%的股東就各種主題進行了接觸，包括我們的高管薪酬計劃。這種類型的參與帶來了歷史上強大的薪酬話語權支持，包括2022年97%的贊成票。最後，我們的所有董事都是每年選舉產生的，我們採用了代理訪問，允許符合條件的股東提名董事候選人。

獨立董事會監督：考慮到我們作為家族企業的起源，董事會的獨立性對我們的治理理念尤為重要。這一視角使我們能夠最好地監督Lithia的戰略和運營行為。除外，我們所有的董事都是獨立的，首席執行官和董事長都是獨立的，我們的三個委員會都完全由獨立董事組成。我們的首席獨立董事負責促進管理層和所有董事就重大商業問題、交易和機會進行有意義的對話。我們的首席獨立董事有責任幫助規劃董事會議程，定期與其他沒有管理層出席的獨立董事會面，並主持董事的獨立執行會議和董事會會議，在這些會議上，非獨立董事會成員可能會發生實際或認為存在衝突。

董事會更新和多元化：我們致力於持續審查董事會繼任和更新。隨着Lithia在範圍、複雜性和影響力方面的增長，我們尋求保持一支出色的導演團隊，他們擁有必要的技能和背景，監督Lithia在其發展的每個新階段取得成功。出於這個原因，我們於2022年10月任命James Lentz為董事會成員，並建議我們的股東在即將召開的年度股東大會上選舉Stacy Loretz-Congdon為董事會成員。在他被任命後，我們的董事會立即受益於Lentz先生在我們行業的頂級品牌之一的經驗。同樣，我們預計Loretz-Congdon女士在高級管理層和董事會會議室的財務和運營成功將對董事會層面的討論和監督起到重要的補充作用。這些對我們團隊的補充將增加我們相關董事會專業知識的臨界數量，並將我們的性別多樣性增加到三名女性和一名不同種族的董事。

我們的人民，我們的使命：在Lithia，我們的員工是我們使命的核心，也是我們成功的關鍵。在高管層面，我們的薪酬委員會確保我們的高管薪酬能夠刺激股東價值的創造。它還審查了我們的高管繼任計劃，以培養未來增長的領導力。此外，委員會還監督員工經驗的關鍵要素，包括員工安全、培訓和發展，在我們的企業社會責任部分和下面的薪酬討論和分析中有更詳細的描述。

企業社會責任：負責任、可持續的增長是我們經營理念和戰略的基礎，因此，我們董事會越來越重視這一點。我們對Lithia可持續發展政策和實踐的審查是我們如何監督業務的一個不可或缺的組成部分。我們對環境的承諾、我們開展業務的社區、我們員工的權利以及最有效的公司治理方法對我們的長期成功至關重要。您可以在我們的企業社會責任報告中訪問此承諾的詳細信息，該報告可在以下位置找到Investors.lithiadriveway.com.

戰略監督和風險管理：雖然我們專注於增長，但我們積極尋求管理和最大限度地減少組織內的戰略和運營風險，以促進我們利益相關者的長期和短期利益。我們的董事會監督我們的風險管理戰略，並定期考慮重大挑戰和增長機會、資本分配和其他戰略舉措，特別是在我們的全方位和不斷增長的國際戰略範圍內。董事會監督我們的網絡安全和數據保護戰略，並已指定我們的董事同行肖娜·麥金太爾領導這一監督工作，如下文更詳細討論的那樣。我們的公司治理準則、商業行為準則和道德準則以及其他相關政策可在我們的網站上獲得，網址為Investors.lithiadriveway.com.

我們對強有力的治理標準的承諾2022年，理事會舉行了14次會議，其三個委員會共舉行了20次會議。我們每年都會審查我們的治理實踐，以保持我們的獨立性、韌性和有效性。我們的董事會及其委員會每年進行自我評估，由獨立的第三方對每個董事、每個董事會委員會以及整個董事會的表現進行審查。此外，獨立的第三方每年都會與其他董事會成員和公司最高層管理人員一起對我們的首席執行官進行“360度”審查。薪酬委員會主席、獨立董事首席執行官和我們的首席執行官以及整個董事會討論這些審查的結果。這些討論會影響我們關於當前和未來董事會和公司目標的決策。

董事會絕對致力於服務和保護您的利益，因為Lithia 將繼續實施其短期和長期目標。

David·羅比諾

領銜獨立董事

董事的資格和提名

提名和治理委員會負責每年確定和評估董事董事會的潛在提名人選。委員會尋求選出具備不同技能和知識的董事，包括財務、營銷、管理和技術以及汽車零售等領域的技能和知識，這些技能和知識將有助於董事會的整體效率以及公司對股東的整體公司目標和責任。

作為提名過程的一部分，提名和治理委員會每年根據我們期望的董事會組成、我們的運營要求和股東的利益來審查和評估現任董事的技能、才華、其他特點和貢獻。委員會還審查和麪試我們董事會的候選人，這些候選人的背景和經驗表明，考慮到當前的董事會組成，這些候選人可能對董事會成員很有價值。提名和治理委員會可以提議提名現任董事會成員或更換或增加新的董事會成員。潛在候選人可能由不同的消息來源推薦，包括管理層、董事會成員、股東、商界領袖和其他行業高管和董事。我們可能會不時聘請董事搜索公司。羅素集團參與了Lentz先生的任命和Loretz-Congdon女士的提名。

具體地説，提名和治理委員會基於廣泛的標準來評估潛在的董事提名候選人，這些標準包括個人的技能、經驗和我們董事會當前組成的背景下的其他因素，包括董事會的整體多樣性。提名和治理委員會在評估董事被提名人時，除其他方面外，還會評估以下因素：商業經驗、其他董事職位、與管理層的商業和個人關係、教育背景、財務和會計專業知識、財務報告和公司業務知識，以及行業經驗。在這種情況下，多樣性包括觀點、個人和專業經驗、教育、技能和其他個人素質和背景的差異，如性別、種族和族裔。提名和治理委員會認為，董事會中的性別、種族、民族和類似的多樣性很重要，並將在董事會的持續組成和任何新的董事被提名人中具體考慮這些因素。至少，董事的被提名人必須有能力將足夠的時間用於董事會活動，獨立的董事被提名人必須符合紐約證券交易所適用的獨立標準，並且與公司沒有任何利益衝突。提名和治理委員會在評估董事會的組成時，審查其在平衡這些標準方面的有效性。

董事在董事會任職15年或年以上不被視為獨立，年滿79歲以上的人不得擔任獨立董事。

如果董事是其他三家以上上市公司的董事會活躍成員，則提名與治理委員會在對董事會成員組成進行年度審查時，將考慮董事履行董事董事職責時的相互競爭的時間要求。

我們要求我們的所有董事每年簽署一份確認書，確認他們根據我們的內幕交易政策和其他適用政策承擔的保密義務和義務，以加強他們保護我們的機密信息和我們的商業聲譽並遵守適用的證券法律的承諾。

我們尋求吸引和留住合格的董事會成員候選人，而不管推薦的來源是什麼，提名與治理委員會對董事被提名人的評估方式也沒有區別，這是基於被提名人是由股東還是委員會本身推薦的。提名與治理委員會將考慮任何記錄或受益股東推薦的潛在被提名人。見下文“股東及其他相關方通信--股東董事推薦”。

我們董事會的風險監督作用

我們的董事會通過評估我們的風險來監控業務面臨的風險管理流程，包括為監控管理層如何向董事會報告重大風險以及我們的執行團隊如何管理業務面臨的各種風險而建立的流程。我們的董事會每年審查我們面臨的潛在風險，包括網絡風險、環境風險和新法律、行業和競爭發展對我們業務的潛在影響，以及風險的潛在嚴重性和可能性。它考慮直接或短期風險，同時還評估和監控可能發展到嚴重程度或可能隨着時間的推移而發展的風險。我們的董事會與管理層合作制定公司的年度風險管理計劃，並作為該過程的一部分，幫助管理層確保在持續運營和公司的風險管理計劃中考慮這些風險和不確定性。我們的董事會已將其風險的某些領域的監管責任委託給其常設委員會。

薪酬委員會與我們的董事會一起審查和管理我們的薪酬政策和計劃，以確保它們不會鼓勵我們的高管和員工過度冒險。賠償委員會至少每年審查一次此類風險的總結和評估，並與討論或審查賠償的個別要素有關。鑑於這些特點，我們得出的結論是，我們的高管和員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

審計委員會審查我們的重大財務風險敞口以及管理層評估和管理財務風險的流程。審計委員會還與管理層會面，討論管理層為評估、監測和減輕公司面臨的風險而採取的步驟。

雖然我們的董事會監督風險管理，但我們的管理層負責通過有效的內部控制和流程管理風險，這有助於識別和管理風險，管理層定期與董事會討論風險管理。管理層將在必要時保留顧問或專家，他們可以在確定、訪問或管理超出公司自身能力範圍的風險方面提供有意義的幫助。

網絡安全

我們積極保護客户的隱私並保護他們的個人信息和數據。我們還注重技術和信息系統的完整性，並防止針對我們的網絡犯罪。我們在數據保護的內部政策和控制框架下運行，該框架符合監管要求，並採用技術和資源進行網絡保護。

我們的董事會監督我們的網絡安全和數據保護戰略，並任命一名董事領導董事會的工作。董事就是肖娜·麥金太爾，她參加教育項目，並以其他方式熟悉網絡安全領域的發展和實踐，從而更好地使麥金太爾女士以及董事會能夠監督公司的網絡安全戰略。管理層定期向董事會報告風險暴露情況以及為監測和控制風險所採取的步驟。這包括負責信息技術和網絡保護的個人與董事會之間的直接互動。在指定董事的參與下，我們還從具有網絡安全和信息技術專業知識的第三方那裏獲得關於我們的政策和系統的報告、評估和建議。目前，我們的董事會認為，指定一名董事領導董事的網絡安全風險監督董事會，從而在整個董事會中審查網絡風險和安全，比將網絡風險監督指派給一個委員會更好地履行其監督責任。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、財務和會計人員。我們的商業行為和道德準則的完整副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.investors.lithiadriveway.com. 您可以郵寄至我們的投資者關係部，Lithia Motors，Inc.，地址：俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。我們打算在我們的網站上公開披露對《商業行為和道德守則》的任何修訂和任何豁免。

董事的薪酬

非員工董事薪酬

我們的董事任期從每次年度股東大會的選舉開始，直到下一次年度會議或董事的繼任者選出並獲得資格為止。薪酬委員會每年審查董事的非員工薪酬，並向董事會提出任何適用的變動建議。薪酬委員會聘請獨立顧問審查支付給非僱員董事的薪酬與公司同行相比的市場競爭力。薪酬委員會在2022年參與了薪酬治理，以幫助審查和評估2022-2023年董事會服務年度的非員工董事薪酬。薪酬治理建議並經董事會批准對董事薪酬計劃進行更改，以保持在 2022-2023董事會服務年度的競爭地位。這些變化包括增加現金預付金和股權贈款，如下所述。董事薪酬計劃的變化在2022-2023年服務年度生效。因此，在2022-2023日曆年度支付給非員工董事的實際薪酬是根據兩個單獨的薪酬計劃獲得的。除Sidney B.DeBoer外，作為公司僱員的董事不會因其作為董事的服務而單獨獲得補償。如董事非僱員薪酬表所示，作為董事的一員，西德尼·德布爾獲得的薪酬與公司支付給非僱員董事的薪酬相同，形式與公司相同。

另外，Sidney B.DeBoer收到了他以前作為員工提供的服務的付款，這些付款如下所述與有關連人士的某些關係及交易“在第73頁。公司高管不建議或決定非員工董事薪酬。我們的非僱員董事是女士。凱恩和麥金太爾以及倫茨、米拉蒙特、羅伯茨和羅比諾。

我們將大部分非僱員董事的薪酬作為股權獎勵支付。薪酬委員會認為，以股權形式支付大部分年度薪酬為非僱員董事提供了我們長期財務成功的既得利益，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們非僱員董事在2022-2023服務年度的薪酬結構如下：

•	對於董事擔任的每個委員會主席，向每個董事額外支付100,000美元現金(比2021-2022日曆年不增加)，外加額外25,000美元現金(比2021-2022日曆年度增加5,000美元)，向擔任董事首席獨立董事或董事會主席的每個董事額外支付30,000美元現金(比2021-2022日曆年度不增加)。在每種情況下，現金金額在服務期內分12個月支付。

•	獎勵一些限制性股票單位(RSU)，這些單位以我們普通股的股票結算，價值170,000美元(比2021-2022歷年增加10,000美元)。授予的RSU數量是基於授予日之前40個交易日的平均收盤價。

•	我們對非僱員董事的獎勵是在我們的年度股東大會之後立即授予的，並授予一年以上的獎勵，如果董事在董事會繼續服務，則在董事會定期召開的季度會議後的第一個工作日授予25%的獎勵。向非僱員董事授予的所有股權均受我們的股權政策約束。看見《非員工持股董事政策；對衝和質押限制》下面。

2022年董事補償

非員工董事薪酬表

下表彙總了2022年支付或授予非僱員董事和我們董事長的薪酬，該金額代表了2021-2022年董事會任期和2022-2023年董事會任期的2022年部分：

名字	賺取的費用或已繳入現金⁽¹⁾	庫存獎項⁽²⁾	所有其他補償⁽³⁾	全額補償
西德尼·B·德波爾⁽⁴⁾	$146,667	$152,201	$—	$298,868
蘇珊·O·凱恩	$123,333	$152,201	$338	$275,873
詹姆斯·E·倫茨	$16,667	$83,511	$—	$100,178
肖娜·F·麥金太爾	$100,000	$152,201	$—	$252,201
路易·P·米拉蒙特	$133,333	$152,201	$—	$285,534
肯尼斯·E·羅伯茨	$100,000	$152,201	$4,780	$256,981
David·羅比諾	$143,333	$152,201	$—	$295,534

(1)	上表“已賺取或以現金支付的費用”一欄所反映的費用為2022年日曆年的實際費用。

(2)	本欄中列出的金額反映了2022年授予的所有獎勵的授予日期公允價值，根據根據FASB ASC主題718計算，不包括任何沒收的影響。(有關估值和與我們的股票獎勵有關的假設和其他信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註13)。

(3)	我們代表董事會成員為長期護理保險費支付的金額。

(4)	不包括根據《過渡協議》向DeBoer先生支付的款項，具體説明如下：與有關連人士的某些關係及交易“在第73頁。

下表列出了截至2022年12月31日每位非員工董事持有的所有股票單位：

	名字			未歸屬的股票大獎 (#)
	西德尼·B·德波爾			133
	蘇珊·O·凱恩			133
	詹姆斯·E·倫茨			195
	肖娜·F·麥金太爾			133
	路易·P·米拉蒙特			133
	肯尼斯·E·羅伯茨			133
	David·羅比諾			133

與非員工董事的延期薪酬協議 .

我們向我們的非僱員董事提供機會，通過與公司簽訂遞延補償協議來推遲收到他們的報酬。根據這項協議，選擇推遲補償的參與者可以推遲收到全部或部分現金補償和任何股票獎勵。路易斯·米拉蒙特選擇推遲2022年全年的股票薪酬。

非員工持股董事政策；套期保值和質押限制

我們期望我們的非僱員董事獲得並持有足夠的普通股股份，以便與我們的股東有意義地參與所有權的風險和回報，並使董事的利益與我們的長期目標適當地保持一致。因此，根據我們的董事持股政策，非僱員董事必須在董事首次被任命為我們的董事會成員後五年內，持有並維持市值至少等於董事支付給董事的年度基本現金薪酬五倍的普通股。(如果董事不遵守或不再遵守政策，董事將保留在股權激勵獎勵結算時收到的税後淨股份的100%，否則不會轉讓任何股份，直到達到最低持股比例)。在確定遵守該政策時，股份所有權包括受時間歸屬和間接股份所有權限制的RSU。

我們的內幕交易政策和針對董事的股權政策規定，他們不得(1)從事對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套頭和交易所基金等金融工具，或(2)在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券作為貸款抵押品。

企業責任

我們對所有利益相關者的承諾

Lithia的企業責任目標包括提高我們團隊和客户的生活質量。我們致力於通過不斷的創新和團隊合作，不斷改善和減少對環境的影響。我們認識到負責任的增長對我們公司未來的成功至關重要。因此，我們的長期價值創造戰略超越了財務指標，考慮到Lithia運營中所有利益相關者的需求。我們的環境和社會倡議如下所列，我們的良好治理重點在我們的首席獨立董事的信中如上所述。

環境目標

目標1：公眾教育提高可持續性教育並讓公眾參與環境可持續的好處車輛通過我們的 GreenCars計劃。

目標2：電動汽車充電網絡將電動汽車充電網絡擴展到緩解里程焦慮。

目標3：綠色經銷商計劃發展可持續的商業實踐。

目標4：聰明的想法發展員工知識，創造力和參與度圍繞可持續發展努力。

目標5：能源效率申請時的支援設施節能標準。

社會目標

目標6：員工福祉鼓勵內部晉升和員工健康福利。

目標7：培訓和專業發展增加每年一次的對每位員工進行培訓以促進職業成長機會。

目標8：多樣性和包容性繼續體現多樣性在我們的客户中勞動力。

目標9：多元化領導增加我們領導團隊的多樣性以更好地反映各種經驗和觀點。

目標10：社區承諾增加非營利性志願服務和財政支持。

環境

我們根據SASB和GRI的框架報告我們的環境活動。完整的報告以及我們的環境和社會倡議可在我們的企業責任網站上找到：Lithiacorporateresponsibility.com. 我們的環境戰略優先考慮我們可以產生最積極影響的領域，例如向更環保的車輛過渡。因此，我們創建並推出了GreenCars品牌，以鼓勵消費者調查環保
交通選擇。GreenCars渴望為一個更可持續的世界和整個Lithia&Driveway生態系統向電動汽車的潛在過渡奠定基礎。我們希望消費者在探索可持續移動性的世界時感到自信和支持。無論是用來比較功能的比較網格，還是關於電動汽車和混合動力車如何工作的深入指南，GreenCars.com都擁有越來越多的資源來教育我們的客户。與前一年相比，GreenCars.com的獨立訪問量在2022年增長了744%。GreenCars還提供不斷增長的全國性電動汽車充電網絡。Lithia&Driveway的296家門店網絡中的充電站總數已從2021年的602個增加到2022年的896個。這些位置的互動地圖可在GreenCars.com上找到。可持續發展是我們公司的一項重要原則，我們鼓勵我們的門店參與可持續經營計劃。例如，我們預計2022年的改造將減少390萬千瓦/小時的能源消耗。此外，OEM、本田和阿庫拉已經實施了綠色經銷商計劃，2022年，我們的大多數本田和阿庫拉門店都加入了這些計劃，表明了他們對加強對環境負責的商業運營的承諾。此外，我們還在全國範圍內推廣了我們的年度綠色周活動，該活動在整個公司範圍內推廣和慶祝可持續實踐。例如，我們舉辦了電動汽車試駕活動，以提高我們的試駕樹木計劃的參與度，目標是在促進電動汽車教育的同時，幫助佛羅裏達州狹長地帶重新造林。

廢物及循環再用

我們的許多地點都承諾並實施了廣泛的回收計劃，從而實現了個人所有權的核心價值。我們的經銷商開發了減少和回收廢物的創造性方法，例如回收用於室內燃油加熱器的舊發動機油。這一努力抵消了能源成本，同時回收了其他廢棄產品。

我們的部分經銷商也在回收使用過的防凍液、鉛酸電池、金屬廢料、舊輪胎、廢紙和經銷商產生的許多其他廢物，否則這些廢物將被送往垃圾填埋場。我們繼續制定實踐和計劃，以回收和減少我們的廢物流。

社交

在Lithia，我們的使命是提供具有競爭力的多樣化福利方案，以支持我們的員工及其家人的身體、財務和工作生活健康。我們的經銷商代表了《汽車新聞》評選的2022年最適合工作的100家最佳經銷商中的10家。員工援助計劃由Lithia支付，可幫助員工克服日常生活壓力。員工及其家人每年可以獲得無限制的諮詢和最多三次面對面的諮詢。2022年，Lithia和Driveway還向完成健康檢查的員工支付了1,246,900美元。

2022年，LAD和南俄勒岡大學通過Lithia&GreenCars Momentum Fund宣佈建立歷史性的合作伙伴關係。作為該大學歷史上最大的一筆捐贈，這筆1200萬美元的承諾旨在投資於人員和項目，以推進可持續發展和多樣性的共同願景。這筆資金的很大一部分保留用於獎學金計劃，以招募和留住傳統上在高等教育中代表性較低的第一代和/或少數族裔人口

在Lithia，我們認識到多樣性和包容性可以提供競爭優勢，我們努力讓我們的員工反映我們生活和運營的社區。2022年，我們的勞動力由大約20%的女性員工和大約47.2%的種族和少數民族員工組成。我們的管理層由大約20%的女性和大約37%的少數族裔擔任領導職務。

我們還擴展了Lithia女性領導(學習、探索、實現、發展)計劃，將直播流包括到我們在全國各地的門店，旨在教導我們如何在繼續為整個運營範圍內的女性培養網絡和發展機會的同時，改善和創造包容性環境。

29	引言	42	薪酬決策過程
30	執行摘要	45	高管薪酬治理組成部分
34	薪酬理念	47	薪酬委員會報告
35	薪酬構成部分	47	薪酬委員會相互關聯
36	2022年薪酬方案設計與結果		&內部人士參與

引言

這篇薪酬討論和分析討論了Lithia針對其首席執行官、首席財務官和接下來三位薪酬最高的高管(被任命為高管或近地天體)的薪酬計劃，包括其理念、目標以及我們2022年的業績如何推動2022日曆年的薪酬。我們目前任命的高管如下：

布萊恩·B·德波爾

布萊恩·B·德波爾自2012年以來一直擔任我們的首席執行官(首席執行官)和總裁。

蒂娜·H·米勒

蒂娜·H·米勒是我們的首席財務官高級副總裁，領導會計、税務、公司財務、財務規劃和分析、風險管理和財務職能，自2019年8月以來一直擔任這一職務。

克里斯托弗·S·霍爾茲舒

Christopher S.Holzshu是我們的執行副總裁總裁兼首席運營官(COO)，他自2019年11月以來一直擔任這一職務。

斯科特·A·希利爾

斯科特·A·希利爾是我們的運營總監高級副總裁，自2008年以來一直擔任這一職務，負責監督門店領導。

喬治·N·海因斯

喬治·海因斯是我們的首席創新技術官(CITO)高級副總裁，自2019年7月以來一直擔任該職位。

執行摘要

Lithia的績效薪酬理念將真正的薪酬交付與實現我們的運營目標和長期戰略以及提高股東價值聯繫在一起。以下是2022年的某些業績和薪酬亮點一目瞭然。

性能亮點

2022年，Lithia在我們的所有業務線上都取得了強勁的業績，同時適應了當前的環境，整合了穩定的收購流，並繼續增長Driveway、GreenCars和Driveway Finance Corporation。2022年收入增長23.6%，從2021年的228億美元增至創紀錄的282億美元，調整後每股收益(EPS)從2021年的40.03美元增長11%至44.42美元。這些結果直接反映了該團隊在運營卓越和整合收購方面的出色記錄，同時在我們的專屬金融公司下建立了強大的金融投資組合，以及強大的電子商務業務。我們的經營業績領先於我們的2025計劃，使我們有機會進一步投資於我們的網絡，擴大我們的鄰近地區以增加收益，並利用我們的全渠道競爭優勢。我們對我們在這一計劃上取得的進展感到興奮，並領導着我們行業的整合。我們建立業務的平衡方法植根於客户不斷變化的需求。隨着我們繼續整合零售移動性，我們通過收購、構建互補業務線、分紅和股票回購等多種方式為股東帶來回報。

績效對薪酬的影響

2	我們的《2022年10-K》第34頁對GAAP每股收益和淨收入進行了對賬。

2022年短期激勵

管理層強勁的運營和戰略表現推動了我們的每股收益和收入，導致我們的短期激勵計劃為Bryan B.DeBoer、Christopher S.Holzshu、Tina H.Miller和George N.Hines支付了127.9的回報率。我們針對Scott A.Hillier的短期激勵計劃還納入了商店利潤和製造商可批准性組件，並在強勁的盈利能力下以142.1%的比例支付。

2022年長期激勵

在我們的2022年長期激勵計劃下，有兩種股權獎勵。一種基於對基於每股收益和收入的業績的滿意度，另一種基於基於車道的業績。這兩家公司都有基於時間的歸屬，並滿足以下業績標準：

傾聽我們股東的聲音

Lithia的薪酬委員會優先聽取我們股東的意見。我們依靠首席執行官和我們管理團隊的其他成員定期開展的股東外聯和參與活動，以及更正式的渠道，包括讓股東有機會在Lithia的年度股東大會上就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。這些溝通提供了一個重要的平臺，以接收投資者的反饋，促進董事會和我們的股東之間的透明度，並幫助建立知情和富有成效的關係。
在歷來成功的股東外展和2022年強勁的薪酬話語權投票中，97%的人投了贊成票，2022年，我們與代表前50名股東中80%的股東就各種話題進行了接觸，包括我們的高管薪酬計劃。這50大股東總共擁有公司75%以上的已發行股本。

我們調整了2022年的薪酬計劃，納入了以下薪酬治理最佳實踐：

•	短期激勵計劃-我們的短期激勵計劃的戰略要素(通常佔計劃的20%)旨在為管理層提供在公司整體戰略中進行創新的靈活性和自由度，並在適當的情況下創建延伸目標並擴展我們戰略計劃的部分內容。這種結構激勵了年度每股收益和收入的業績，同時允許管理層在兩到四年的時間段內同時推動中期和長期目標的成功。為了提高戰略計劃組成部分的透明度和衡量能力，Lithia根據我們在以下方面的進展評估戰略目標和CSR(企業可持續發展與責任)計劃：

○	我們的2025計劃的目標是通過核心業務、網絡開發、專屬金融公司和電子商務渠道的增長，實現500億美元的收入和55-60美元的每股收益。

○	多樣性和包容性、員工晉升和福祉、能源效率和公共教育目標。

•	長期激勵計劃-為了實現我們的2025計劃，2022財年業績限制性股票(PRSU)的一部分包括與通過我們的車道渠道和多年時間歸屬的在線銷售車輛相關的多年業績目標的RSU。這些PRSU是根據汽車銷售目標分三個等額部分獲得的，在三年績效期間內獲得每一部分之後進行歸屬和結算。

•	追回政策-為了與基於市場的最佳實踐保持一致，補償委員會於2021年12月將Lithia的追回政策擴大到財務重述之外，包括在導致Lithia聲譽受損的不當行為中沒收現金激勵和股票獎勵。Lithia將進一步修訂其追回政策，以在新的紐約證券交易所上市規則生效時遵守該規則。

2023年補償辦法

考慮到我們股東和代理顧問的意見，我們2023年的薪酬計劃將包括以下內容：

•	短期激勵計劃-相對於汽車同行的營業利潤增長將取代調整後的每股收益，相對利潤增長權重為40%，收入增長權重為40%，戰略目標權重為20%。

•

長期激勵計劃-

○	2022年車道RSU的兩個部分仍然突出，並將作為2024年車道的性能催化劑。

○	PRSU將根據收入增長、盈利能力和相對TSR績效在3年內獲得收益。

○	引入三年績效期間後，PRSU的權重將為75%，基於時間的RSU將佔長期激勵計劃計劃的25%。

我們的薪酬實踐使我們的股東受益

我們的高管薪酬計劃具有強大的治理組件，進一步強化了我們的績效薪酬理念，包括以下內容：

我們所做的		我們不做的事
✔	使薪酬和績效保持一致，明確基於績效的目標直接薪酬總額(TDC)的顯著百分比(CEO為88%，其他近地天體為77%)	✗沒有“黃金降落傘”的噁心表現 ✗不得套期保值/質押/賣空公司股票 ✗未歸屬股份不派發股息 ✗除了與生命和受傷/殘疾相關的福利外，沒有其他額外福利承保範圍 ✗FMV以下未授予期權/SARS ✗沒有重新定價的期權(我們目前沒有授予) 未經股東批准 ✗沒有過度的遣散費 ✗不保證加薪、獎金或長期激勵性獎勵 ✗不調整或修改任何未付現金或應對新冠肺炎疫情和近期市場動盪的長期股權激勵
✔	嚴格的財務和戰略績效目標，以及經審計的戰略成就決定
✔	對董事和高管有意義的股權指導方針
✔	因財務重述或不當行為而導致聲譽損害的現金獎勵和股票獎勵的追回政策
✔	控制條款的雙重觸發變化
✔	完全獨立的賠償委員會
✔	獨立薪酬顧問
✔	年度薪酬計劃和政策風險評估
✔	能夠對賺取的獎金金額行使消極自由裁量權
✔	長期激勵同時受制於基於業績和基於時間的歸屬標準。

薪酬決定和其他細節將在本節“薪酬討論和分析”的剩餘部分中討論。

薪酬理念

我們的願景指引着我們的使命，我們的使命驅動着我們的業務戰略和薪酬理念。所有這四個領域都受到我們的價值觀的影響。

薪酬構成部分

我們高管定期直接薪酬總額(TDC)的三個主要要素是：(I)基本工資，(Ii)以現金為基礎的短期激勵計劃，(Iii)以股權為基礎的長期激勵計劃。雖然績效驅動着我們薪酬的方方面面，但2022年，首席執行官的目標年度TDC的88%明確以績效為基礎，其他被任命的高管的目標年度TDC的約77%明確以績效為基礎，這反映了Lithia的按績效付費理念。

2022年目標薪酬組合

2022年薪酬方案設計與結果

基本工資

我們向我們的高管提供基本工資，以補償他們在年內提供的服務，併為他們提供具有競爭力和穩定的固定薪酬水平。

薪酬委員會根據競爭市場因素、CEO的職責和職責、下文提到的Peer Group內部CEO的相對薪酬比較、CEO的業績和我們高級管理團隊的相對薪酬，批准我們CEO 2022年的基本工資。所有其他近地天體的基本工資由首席執行官和我們的獨立薪酬顧問根據類似因素制定，並由薪酬委員會分析和批准。作為年度薪金審查進程的一部分，所有近地天體都獲得了競爭性的、基於業績的基本工資增長。米勒的升職也是基於她任職期間的競爭數據和這一職位的專業知識。

被任命為首席執行官	2021年基本工資(美元)	2022年基本工資(美元)	基本工資增長
布萊恩·B·德波爾	1,106,000	1,250,000	13.02%
蒂娜·H·米勒	420,000	525,000	25.00%
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	720,000	800,000	11.11%
斯科特·A·希利爾	500,000	525,000	5.00%
喬治·N·海因斯	450,000	480,000	6.67%

短期激勵計劃

與前幾年和我們獨立薪酬顧問的建議一致，2022年短期激勵計劃獎勵實現與每股收益(EPS)、收入增長(這是衡量公司整體健康狀況的有用指標)相關的預定目標的高管；執行基於收入和EPS增長的戰略發展計劃，重點放在收購、多渠道創新、企業社會責任和其他計劃上；並視情況儲存利潤。

我們的2022短期激勵計劃是如何運作的

2022年，我們的短期激勵計劃對高管在上述每個標準中實現年度績效目標進行了補償。每名NEO的目標現金獎金潛力基於基本工資的市場競爭百分比，範圍約為63%至128%，根據上述業績目標的實現情況支付。每名高管的目標獎金(以工資的百分比表示)及其加權業績目標如下：

制定2022年目標和實際現金支出

我們認為，使用能夠促進高績效和盈利增長的指標至關重要。這些績效標準每年由薪酬委員會批准，旨在獎勵短期和長期價值創造、支持盈利能力增長、最大限度地提高我們的資本配置戰略和增加股票價值。管理層向薪酬委員會提供短期激勵計劃實現進度的季度審查。短期激勵計劃支出是根據閾值、目標和最高支出百分比之間的直線插值法計算的。如果我們沒有達到門檻業績，那麼就不會獲得或支付短期激勵計劃。薪酬委員會有權減少短期激勵計劃下的獎勵。

•	調整後的每股收益目標：鑑於車輛利潤(有助於推動每股收益)達到前所未有的水平的預期動態環境，賠償委員會制定了一系列調整後的每股收益³目標直接與預期的高GPU和較低的歷史GPU水平捆綁在一起，如下圖所示：

調整後的每股收益目標	Low GPU $2,160	Mid GPU $2,600	High GPU $3,700	返款的百分比
EPS最大值	$27.75	$33.20	$51.65	200%
EPS目標	$22.95-$25.35	$27.40-$30.30	$42.65-$47.15	100%
EPS閾值	$18.10-$12.25	$21.65	$33.70	25%

經調整的每股收益今年已達到目標，稀釋後每股收益達到44.42美元，符合我們42.65美元的適用目標和基於4,123美元的GPU實現的47.15美元。因此，每位高管2022年短期激勵計劃獎勵的這一部分以100%的比例支付。

•	收入增長：Bryan B.DeBoer、Christopher S.Holzshu、Tina H.Miller和George N.Hines的短期激勵計劃也取決於特定收入目標的實現情況。2022年的收入增長目標是根據公司董事會批准的業務計劃制定的。2022年的目標範圍為261億至272億美元，高於2021年228億美元的結果，與我們的2025年計劃一致

營收目標	目標(美元)	同比增長%	返款的百分比
極大值	29.5B	30%	200%
目標	26.1B - $27.2B	15% - 20%	100%
閥值	22.7B	—%	25%

今年的收入增長高於目標，達到282億美元，比我們272億美元的目標高出9.99億美元。因此，每位高管2022年短期激勵計劃獎金中的這一部分以142.9%的比例支付。

3	在我們的2022年10-K報告第34頁上找到了與GAAP每股收益的對賬。

•	戰略目標：Bryan B.DeBoer、Christopher S.Holzshu、Tina H.Miller和George N.Hines的短期激勵計劃支出也取決於特定戰略目標的實現。我們的2022年戰略目標側重於收入來源和企業社會責任目標的創新和多樣化。這些目標是嚴格的，旨在將管理層的重點放在新收購和過去收購的整合、新產品和服務的開發、戰略領導層的招聘和發展、資本市場進展、相對市盈率，以及我們企業社會責任計劃的進展。管理層每年確定實現戰略目標的程度，然後提交給薪酬委員會批准。支付百分比如下：

	戰略目標			支付的百分比
	顯著高於目標			200%
	高於目標			150%
	目標			100%
	低於目標			25%

我們今年成功地執行了我們的戰略目標，如下所示。因此，根據我們目標的實現情況，經批准的這些結果保證了每位高管2022年短期激勵計劃獎勵計劃的這一部分按175%的比例支付，包括：

	網絡發展 (成就率為200%)			車道 (125%的成就率)
	·覆蓋235英里以內95%的美國消費者。 ·收購了31家門店，營收35億美元。 ·成功整合了被收購的業務，2021項收購實現了30%的投資回報率(與15%的投資回報率目標相比)。 ·保留了95%以上的員工後收購。 ·剝離了13家門店，收回了2.12億美元的資本，用於未來的收購。			·車道和綠色汽車創造了8.62億美元的收入。 ·在第四季度，平均每個月的獨立訪問量超過200萬。 ·去年12月，店鋪交易量超過1200筆。
	車道金融公司 (成就率為200%)			綠色汽車 (成就率為175%)
	·未償還貸款組合從2021年12月31日的7億美元增加到21億美元。 ·在第四季度發放了19,200筆貸款，價值6.05億美元，以13.4%的滲透率成為Lithia的頭號貸款人。 ·完成第二次ABS發行，籌資近3億美元。 ·通過將投資組合的平均FICO分數提高到732，降低了信用風險。			·作為可持續發展車輛的領先教育資源。 ·2022年12月，每月獨立訪問量增長到50萬以上，第四季度達到130萬。
	企業可持續發展與責任 (成就率為200%)
	·公共教育-GreenCars.com的獨立訪問量同比增長744%。 ·能效-預計2022年完成的改造每年可節省3873,688千瓦/小時。 ·2022年，員工晉升和福利管理的比例為36%，而2021年為8%。 ·DE&I-少數民族員工比例同比上升3個百分點。

•	門店利潤目標：Scott A.Hillier的短期激勵計劃支出還取決於關鍵市場特定門店利潤目標的實現情況，出於競爭原因，我們不單獨披露這些目標，因為我們認為公開該信息對競爭有害。我們的目標是為整個公司的高管設定具有挑戰性的業績目標，我們認為在這些市場實現這些具有挑戰性的業績目標是非常困難的。高管短期激勵計劃獎勵的這一部分是根據目標實現的百分比計算的，最高可能達到200%。商店利潤目標實現了179%。

•	製造商批准目標：Scott A.Hillier的短期激勵計劃支出還取決於達到的年終制造商批准點數總和。這一組成部分是2022年的新內容，對於我們通過收購新車特許經營權實現增長至關重要。製造商可批准點基於兩個考慮因素： (1)滿足我們的製造商框架協議中概述的指標，以及(2)與製造商的關係狀態以及購買更多門店的能力。支付百分比如下：

製造商批准目標	支點	支付的百分比
極大值	17.5	200%
目標	13.5	100%
閥值	9	25%

製造商的批准目標達到了150%。

2022年實際獎金

根據2022年這些目標的實現情況，2022年短期獎勵計劃支出如下：

被任命為首席執行官	目標短期激勵計劃作為基本工資的百分比	2022年的實際支出作為目標的百分比	實際2022年支出(美元)
布萊恩·B·德波爾	128%	127.9%	2,045,920
蒂娜·H·米勒	81%	127.9%	543,448
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	94%	127.9%	959,025
斯科特·A·希利爾	80%	142.1%	596,620
喬治·N·海因斯	63%	127.9%	383,610

長期激勵計劃

我們的股權長期激勵計劃利用Lithia的上市公司地位，獎勵實現薪酬委員會每年批准的量化財務業績和收入增長目標的員工。使用能夠促進高業績和盈利增長的指標至關重要。業績目標是通過考慮預測每股收益、收入增長和分析師估計來確定的。EPS是衡量我們整體盈利能力的有用指標，與我們股票價格和收入增長的變化密切相關，也是衡量我們公司整體健康狀況的有用指標。

我們認為，發行業績和時間授予的RSU比發行股票期權更好地使我們的高管團隊與我們的股東保持一致，因為限制性股票單位經歷了股價變化的上行和下行。每股收益業績和收入歸屬標準將已實現價值與關鍵運營和財務目標的實現聯繫在一起，並提供卓越的長期股東回報。額外的基於時間的歸屬標準支持保留我們的高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持長期一致，同時促進所有權文化。在我們的績效薪酬表格中，我們每位高管的未歸屬股本金額旨在成為適當的持有權，以支持我們的員工留任和股票所有權目標。

我們的2022長期激勵計劃是如何運作的

2022年，薪酬委員會批准了對由PRSU組成的高管的長期激勵獎勵，這些高管受績效和基於時間的授予標準的約束，如下表所示。薪酬委員會批准授予近地天體和其他關鍵員工的PRSU，除其他外，考慮了同行比較、公司財務業績和絕對和相對股東總回報、之前幾年授予的獎勵、根據公司董事會批准的業務計劃確定的薪酬總額和目標的百分比，以及我們獨立薪酬顧問的建議。根據我們的規模和複雜性，我們的首席執行官的目標增加到具有競爭力。2022年的PRSU受制於三個業績目標-調整後的每股收益、收入增長和車道在線汽車銷售。

被任命為首席執行官	EPS和毛收入每單位利潤單位 (GPU) RSU(美元)	EPS和毛收入每單位利潤單位 (GPU) RSU(#)	收入 RSU(美元)	收入 RSU(#)	車道 RSU(美元)	車道 RSU(#)	總計目標價值 of 2022 RSU(美元)	總計 RSU(#)
布萊恩·B·德波爾	5,250,000	17,632	1,750,000	5,878	950,000	3,191	7,950,000	26,701
蒂娜·H·米勒	675,000	2,267	225,000	756	200,000	672	1,100,000	3,695
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	1,725,000	5,794	575,000	1,932	750,000	2,519	3,050,000	10,245
斯科特·A·希利爾	487,500	1,638	162,500	546	600,000	2,016	1,250,000	4,200
喬治·N·海因斯	375,000	1,260	125,000	420	300,000	1,008	800,000	2,688

薪酬委員會每年都會批准高管的長期激勵獎勵滿足適用的績效授予標準的程度。滿足調整後每股收益和收入增長標準的PRSU在時間上被等分為2^發送, 3^研發、和4^這是授予日期的週年紀念日。受車道目標約束的PRSU在適用於已實現部分的歸屬日期(包括2023年1月1日、2024年或2025年1月1日)分成三個等額部分。

這些高管2022年的加權業績目標如下表所示。

被任命為高管軍官	績效因素的權重
被任命為高管軍官	調整後每股收益	收入增長
布萊恩·B·德波爾蒂娜·H·米勒克里斯托弗·S·霍爾茲舒斯科特·A·希利爾喬治·N·海因斯

如果一名新主管退休或在某些情況下因其他原因而終止僱用，且在以下範圍內，新主管(I)符合獎勵協議中描述的某些退休資格標準(這些標準對個別高管和獎勵年限有所不同，但至少要求個人的綜合年齡和服務必須至少等於65歲)和(Ii)遵守某些退休後援助要求和契約，所有PRSU將繼續授予所有PRSU，並根據績效指標的滿意度，獲得任何PRSU，將在滿足其時間歸屬要求後以股票結算。

Lithia認為，所有PRSU的退休歸屬特徵是適當的，而且具有激勵作用，因為考慮到PRSU的歸屬和履約期，它為長期近地天體提供保護，並且是同業集團內授予績效RSU的公司的普遍做法。此外，如果近地天體違反了特定的退休後契約，PRSU將被沒收，並且不會為其持有人提供任何價值。

2022年目標的確立和PRSU的實際授予

2022長期激勵-每股收益和基於收入的績效

• 調整後的每股收益目標: The adjusted EPS⁴2022年長期激勵獎勵的目標與上述短期激勵計劃的每股收益目標一起設定。長期激勵獎勵績效背心基於門檻、目標和最高支付百分比之間的直線內插。如果我們沒有達到地板表現的調整後的每股收益，那麼沒有獎勵背心。鑑於汽車利潤(有助於推動每股收益)達到前所未有的水平的預期動態環境，薪酬委員會制定了一系列調整後的每股收益目標，直接與預期的高GPU和較低的歷史GPU水平掛鈎，如下圖所示：

	低GPU 2,160美元或更低	中型圖形處理器2,600美元	高達3700美元的GPU 或以上	支付的百分比
最高每股收益	$27.75	$33.20	$51.65	150%
EPS目標	$22.95 - $25.35	$27.40 - $30.30	$42.65 - $47.15	100%
EPS閾值	$18.10	$21.65	$33.70	75%
EPS地板	$0.01 - $18.09	$0.01 - $21.64	$0.01 - $33.69	50%

經調整的每股收益今年已達到目標，稀釋後每股收益達到44.42美元，符合我們42.65美元的適用目標和基於4,123美元的GPU實現的47.15美元。因此，每位高管2022年長期激勵計劃的這一部分將100%實現目標。

•	收入增長：2022年長期激勵獎勵的收入增長目標是根據公司董事會批准的業務計劃，與上文所述的短期激勵計劃的收入增長目標一起設定的。長期激勵基於閾值、目標和最高支付百分比之間的直線內插來獎勵績效背心。如果我們沒有取得場上表現，那麼就沒有獎項馬甲。2022年，261億美元的目標高於2021年228億美元的目標，與我們的5年收入增長計劃一致，如下：

	收入目標(美元)	返款的百分比
最大值	29.5 B	150%
目標	26.1-27.2 B	100%
閥值	22.7 B	75%
地板	0-22.69 B	50%

今年的收入增長高於目標，達到282億美元，比我們272億美元的目標高出9.99億美元。因此，每位高管2022年長期激勵計劃的這一部分將按目標的121.5%授予績效。

根據2022年調整後每股收益和收入增長目標的實現情況，2022年長期激勵計劃下的每個PRSU 將按目標的105.4%進行業績獎勵，並在未來三年內按同等比例分配時間。不符合其性能標準的RSU將被沒收，不加考慮。

2022年基於長期激勵的車道績效

• 車道銷售目標： 2022年長期激勵計劃獎的車道車輛銷售目標分為三個部分，如下所述。在實現每一部分的業績目標後，車道RSU將在指定的歸屬日期歸屬於與該部分相對應的部分。如果在適用日期前未達到某一特定階段的績效目標，則與該階段相關的RSU部分將被沒收而不作任何考慮。

4	在我們的2022年10-K報告第34頁上找到了與GAAP每股收益的對賬。

一批	車道性能目標	掙得的百分比車道RSU	歸屬日期
1	車道商店將在2022年6月30日之前銷售1,000台，並在之後的3個月內平均保持1,000台成就之月	33%	1/1/2023
2	車道商店將在2023年6月30日之前銷售5,000台，並在之後的3個月內保持平均5,000台成就之月	33%	1/1/2024
3	車道商店將在2024年6月30日之前銷售10,000個單位，並在之後的3個月內平均保持10,000台成就之月	34%	1/1/2025

第一批已完成，2022年長期激勵計劃績效下的車道RSU於2023年1月1日歸屬於33%。

額外津貼

與我們的績效薪酬理念一致，我們認為高管福利的範圍和價值應該受到限制，只有當他們提供必要或便利，使我們的高管能夠專注於Lithia並以最佳方式履行其職責時，才應提供此類福利。我們為我們的近地天體提供長期護理援助、長期殘疾和生命以及代表他們的意外死亡和肢解的保險費。

薪酬決策過程

薪酬委員會通過考慮其獨立薪酬顧問和人力資源部提供的競爭性市場數據，開始決定如何向Lithia被任命的高管支付薪酬。競爭性市場數據由我們的薪酬顧問收集的調查中的同行組和薪酬信息組成(例如，在我們的同行中可能幾乎沒有關於某個角色的數據)。

同行小組和標杆管理

隨着Lithia繼續通過收購實現有機增長，薪酬委員會要求薪酬管理部門在2021年3月審查Peer Group的適當性，以實現以下目標：

•	修訂同行小組，包括那些廣泛代表Lithia關鍵特徵的公司，包括規模、盈利能力、零售和直接面向消費者，以及可能在Lithia的高管和董事人才勞動力市場運營的公司。

•	確保同業集團收入、市值和税前利潤的中位數接近Lithia的規模範圍。

鑑於直接汽車零售競爭對手的數量有限，薪酬治理決定應擴大同行選擇領域，以包括其他專業零售公司。在審查了薪酬管理公司的分析後，薪酬委員會確定Peer Group的八家公司繼續代表我們競爭的市場。6家規模較小的公司被從Peer Group中移除，取而代之的是9家規模相似、盈利能力和其他特徵相似的新公司。因此，薪酬委員會批准了以下17家公司，我們認為這些公司在2022年的高管薪酬方面處於類似的位置。

KMX

CarMax Inc.

TJX*

TJX公司，Inc.

一個

AutoNation公司

DLtr*

美元樹公司

AAP

高級汽車零部件公司。

GPC*

正品配件公司

帕格

彭斯克汽車集團有限公司

GPS*

The Gap，Inc.

GPI

第一集團汽車公司

LKQ*

LKQ公司

奧利

O‘Reilly汽車公司

拜拜*

Bed Bath&Beyond Inc.

偶氮

AutoZone，Inc.

TSCO*

拖拉機供應公司

DKS

迪克體育用品公司。

WSM*

威廉姆斯-索諾馬公司

DG*

美元總公司

*自2021年3月起成立新的同行集團公司。

2022年，薪酬委員會再次要求薪酬管理公司根據2021年目標和以下新目標審查同業集團的適當性：

•	調整同齡人的規模，以與Lithia的增長保持一致。

•	修訂Peer Group，納入15至20家廣泛代表Lithia關鍵特徵的公司。

薪酬管理公司決定，同行選擇領域應擴大到包括被Lithia的一些較大同行包括為同行的更廣泛的零售公司。在審查了薪酬管理的分析後，薪酬委員會確定Peer Group的15家公司繼續代表我們競爭的市場。規模最小的兩家公司，Bed Bath&Beyond Inc.和Williams-Sonoma，Inc.，由於Lithia相對於這些同行的增長速度超過了這些同行，被從Peer Group中移除。還增加了三家新公司，它們更符合我們的規模、盈利能力和其他特徵。因此，薪酬委員會批准了以下18家公司，我們認為這些公司2022-2023年董事會服務年度的非員工薪酬和2023年高管薪酬的情況類似：⁵

AAP

高級汽車零部件公司

GPC

正品配件公司

一個

AutoNation公司

GPI

第一集團汽車公司

偶氮

AutoZone，Inc.

LKQ

LKQ公司

拜拜*

百思買股份有限公司

低*

勞斯公司

KMX

CarMax，Inc.

奧利

O‘Reilly汽車公司

DKS

迪克體育用品公司

帕格

彭斯克汽車集團有限公司

美元總公司

SYY*

Sysco公司

DLtr

美元樹，Inc.正品零件

TJX

TJX公司，Inc.

全球定位系統(GPS)

The Gap，Inc.

太鋼集團

拖拉機供應公司

*新的同業集團公司

5	2023年1月，在為2023年PRSU設計相對三年業績目標和TSR修改器時，我們更改了對等組，刪除了Dick‘s Sportings Goods，並增加了Asbury Automotive Group，Inc.和Sonic Automotive，Inc.。

我們如何使用對等組

將我們任命的高管職位與我們同行組中的對應職位進行了比較，並審查了同行組中可比職位的薪酬水平，以指導確定：

•

基本工資；

•	我們短期激勵計劃下的現金獎勵；以及

•	我們長期激勵計劃下的股權獎勵的金額和組合。

薪酬委員會將根據個人和公司業績、角色專長和經驗以及競爭市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、留任要求、未實現股權收益、繼任規劃和最佳薪酬治理實踐等因素，逐案批准每位被任命高管的基本工資、短期激勵計劃獎勵和長期激勵獎勵。薪酬委員會不會將個人薪酬與特定的目標百分位數掛鈎。

薪酬委員會如何做出決定和政策

薪酬委員會擁有批准高管薪酬和福利的所有事項的最終責任，並不時徵求首席執行官和人力資源部的意見和建議。薪酬委員會還私下會見其獨立薪酬顧問，並在確定CEO薪酬時考慮董事會的意見和建議。我們的獨立薪酬顧問直接與薪酬委員會合作並代表薪酬委員會協助薪酬委員會履行其職責；除非獲得薪酬委員會主席的批准，否則我們不會承擔任何管理項目。薪酬委員會向董事會報告每次薪酬委員會會議所涵蓋的主要事項。

賠償委員會評估了其賠償顧問在2022年期間的獨立性，認為不存在利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了適用的美國證券交易委員會規章制度和相應的紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的獨立因素。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會還考慮其他因素， Lithia及其高管可能面臨的税務後果。

薪酬委員會可能會考慮不同薪酬決定對Lithia的會計後果以及對股東稀釋的影響。然而，這兩個因素本身都不會迫使特定的薪酬決定。

薪酬委員會每年在上一年度結束後以及對每位執行幹事的業績進行審查和評價後，向執行幹事發放基於股權的長期獎勵獎勵，通常在每個財政年度開始時發放獎勵。

高管薪酬治理組成部分

持股準則

如下表所示，近地天體和非近地天體副總裁應持有並維持我們普通股的股份，其市值相當於其年度基本現金工資的倍數，在任職7年內支付。我們的股權政策使我們近地天體的利益與我們股東的利益更緊密地保持一致，並使我們的近地天體面臨股票業績下滑的風險。每季度執行一次股權合規性審查，並每年向員工發送政策提醒。

職位	工資的倍數	服務年限
首席執行官	5	7
執行副總裁	3	7
高級副總裁	2	7
副總裁	1	7

截至2022年12月31日，我們的所有高管都超過了最低持股要求。

追回(或“追回”)政策

根據績效支付的薪酬，包括我們短期和長期激勵計劃下的獎勵，受我們的補償(“追回”)政策的約束。在重述不正確財務結果的情況下，該政策使薪酬委員會能夠在確定適當並符合適用法律的情況下，向高管尋求補償：

(1)	根據我們的短期激勵計劃向高管支付的現金，金額超過根據重述財務業績支付的金額；以及

(2)	Lithia普通股增發股份的結算金額超過Lithia普通股股份的金額，而Lithia普通股股份應根據重述的財務業績或該等增發股份的價值(如執行人員出售任何增發股份)進行結算。

如果薪酬委員會合理地認定一名高管從事了導致Lithia名譽受損的不當行為，這種追回政策還使薪酬委員會能夠在其確定適當並符合適用法律的情況下，向高管尋求補償：

(1)	根據我們的短期激勵計劃支付給高級管理人員的全部或部分現金；以及

(2)	退還高管根據股票獎勵獲得的任何股份。

一旦紐交所上市規則生效，Lithia將納入美國證券交易委員會追回政策要求。

反套期保值政策

我們針對所有員工的內幕交易政策和針對高管的股票所有權政策規定，他們不得(1)從事對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套頭和交易所基金等金融工具，或(2)在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

薪酬風險管理

我們的薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬政策和做法是否鼓勵高管或其他員工承擔可能威脅公司長期價值的不必要或不合理的風險，或合理地可能產生重大不利影響的風險。薪酬委員會認為我們的做法充分管理了這一風險，因為：

•	我們根據市場調查的數據，以基本工資的形式限制固定薪酬的金額；

•	我們用於業績薪酬組成部分的主要標準是淨利潤和調整後每股收益等指標，我們認為這些指標較不容易受到操縱以獲取短期收益的影響；

•	根據我們的短期激勵計劃，現金支付是有上限的；

•	執行管理層的激勵計劃可以靈活地將權重放在整個公司或部門的業績衡量上；

•	我們的短期獎勵計劃保留自由裁量權，允許委員會以任何理由選擇不支付以其他方式實現的金額。

•	薪酬的一個有意義的組成部分是長期激勵計劃股權授予，其授權期延長，旨在確保我們的高管重視並關注公司的長期業績；以及

•	近地天體在Lithia持有股權，並受股權政策的約束，我們認為這增加了他們對長期股東價值的關注。

內幕交易政策

公司適用於所有董事和員工的內幕交易政策禁止在知曉重大非公開信息的情況下進行內幕交易，並限制董事和高管以及某些被確定有可能接觸內幕信息的其他員工在預定的封閉期內進行公司股票交易。此外，高管和董事被要求對任何交易進行預先清算。

薪酬委員會報告

委員會已與管理層審查和討論了本委託書中其他部分所載的“薪酬討論和分析”，並在此審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”列入本委託書，並通過引用將其納入Lithia的Form 10-K年度報告。

董事會薪酬委員會提交：

路易斯·P·米拉蒙特(主席)

蘇珊·O·凱恩

肖娜·F·麥金太爾

David·羅比諾

吉姆·倫茨

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

以下董事於2022年在薪酬委員會任職：蘇珊·凱恩、詹姆斯·倫茨、肖娜·麥金太爾、路易斯·米拉蒙茨和David·羅比諾，他們在2022年期間均不是公司高管或僱員，也不是以前的公司高管或與公司有任何關係，根據S-K規則第404項要求披露。於2022年期間，本公司並無行政人員擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，而該等實體有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或本公司董事會任何委員會的成員。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們2022個近地天體補償的某些信息。

名稱和

主體地位

年

薪金

庫存

獎項⁽¹⁾

非股權

激勵計劃

補償

退休金價值變動

和不合格

遞延補償

收益⁽²⁾

所有其他

補償⁽³⁾

總計

布萊恩·B·德波爾	2022	$1,250,000	$7,822,865	$2,045,920	$—	$6,932	$11,125,717
總裁和酋長執行主任	2021	$1,106,000	$6,146,047	$2,996,000	$77,320	$206,992	$10,532,359
總裁和酋長執行主任	2020	$1,106,000	$3,856,830	$2,996,000	$85,338	$206,243	$8,250,411
蒂娜·H·米勒	2022	$525,000	$1,082,879	$543,448	$—	$56,387	$2,207,715
首席財務官	2021	$420,000	$594,378	$600,000	$5,425	$56,448	$1,676,251
首席財務官	2020	$384,000	$299,596	$384,000	$4,726	$55,699	$1,128,021
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	2022	$800,000	$3,003,340	$959,025	$—	$105,979	$4,868,343
首席運營官	2021	$720,000	$1,843,814	$1,440,000	$32,359	$106,039	$4,142,212
首席運營官	2020	$720,000	$1,179,721	$1,440,000	$35,143	$105,290	$3,480,154
斯科特·A·希利爾	2022	$525,000	$1,232,572	$596,620	$—	$82,377	$2,436,568
高級副總裁運營部	2021	$500,000	$666,039	$800,000	$30,774	$82,437	$2,079,250
高級副總裁運營部	2020	$500,000	$589,861	$770,000	$34,127	$66,688	$1,960,676
喬治·N·海因斯⁽⁴⁾	2022	$480,000	$788,463	$383,610	$—	$57,589	$1,709,662
高級副總裁，首席信息官	2021	$450,000	$384,309	$500,000	$3,016	$57,649	$1,394,974

(1)

這些金額反映了授予日授予的性能和時間授予RSU的公允價值，根據 FASB ASC主題718計算，不包括任何估計的沒收。這些金額不會支付給高管，也不會由高管實現。如果要達到2022年頒發的獎項的最高績效水平，這些獎項的授予日期價值將分別為：德波爾先生11,264,946美元，米勒女士1,525,477美元，霍爾茲舒先生4,134,500美元，希利爾先生1,552,332美元，海因斯先生1,034,432美元。對於每種類型的RSU獎勵，在計算授予日期公允價值時使用的成就水平是基於授予時的可能結果。有關用於確定授予日期公允價值和其他相關信息的假設的更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和13。

(2)	2021年和2020年，這些金額是在適用年度向我們的高管管理層非限定遞延薪酬和SERP貢獻賺取的高於市場的利息。對於2022年，我們支付的價格低於市場利率。

(3)	2022年的所有其他薪酬包括：

布萊恩·B·德波爾	$2,125	$4,807	$—	$6,932
蒂娜·H·米勒	$2,125	$4,262	$50,000	$56,387
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	$2,125	$3,854	$100,000	$105,979
斯科特·A·希利爾	$2,125	$5,252	$75,000	$82,377
喬治·N·海因斯	$2,125	$5,464	$50,000	$57,589

(a)	保險費包括我們代表行政人員為短期傷殘保險、長期傷殘保險支付的金額

傷殘保險、長期護理保險和人壽保險。

(4)	2021年是海因斯擔任執行辦公室的第一年。

2022年基於計劃的獎勵表

估計的未來支出

非股權激勵計劃獎

預計未來支出

在股權激勵計劃下

獎勵(股份數量)⁽³⁾

贈與日期交易會

股票的價值

和選項

獲獎金額(美元)⁽⁵⁾

名字

格蘭特

日期⁽¹⁾

補償

委員會

行動日期

閥值

($)

目標

($)⁽²⁾

極大值

($)

閥值

(#)

目標

(#)

極大值

(#)

布萊恩·B·德波爾	1/3/2022	12/14/2021	400,000	1,600,000	3,200,000	11,756	23,510	35,266	$6,884,162
布萊恩·B·德波爾	1/3/2022	12/14/2021					3,191⁽⁴⁾		$938,703
蒂娜·H·米勒	1/3/2022	12/14/2021	106,250	425,000	850,000	1,513	3,023	4,536	$885,196
蒂娜·H·米勒	1/3/2022	12/14/2021					672⁽⁴⁾		$197,684
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	1/3/2022	12/14/2021	187,500	750,000	1,500,000	3,864	7,726	11,590	$2,262,320
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	1/3/2022	12/14/2021					2,519⁽⁴⁾		$741,019
斯科特·A·希利爾	1/3/2022	12/14/2021	105,000	420,000	840,000	1,094	2,184	3,278	$639,520
斯科特·A·希利爾	1/3/2022	12/14/2021					2,016⁽⁴⁾		$593,051
喬治·N·海因斯	1/3/2022	12/14/2021	75,000	300,000	600,000	841	1,680	2,521	$491,937
喬治·N·海因斯	1/3/2022	12/14/2021					1,008⁽⁴⁾		$296,526

(1)	薪酬委員會確定業績標準和適用的業績百分比。(參見上文《薪酬討論與分析-2022年薪酬方案設計與結果-短期激勵計劃》和《薪酬討論與分析-2022年薪酬方案設計與結果-長期激勵計劃》中的討論)。

(2)	有關目標金額的討論，請參閲以下段落。

(3)	績效和時間授予RSU獎，包括績效條件和持續服務條件。

(4)	3年車道性能RSU獎，包括性能條件和持續服務條件。沒有門檻和最大金額。

(5)	該等金額反映根據二零一三年修訂及重訂股票激勵計劃授予獎勵的授予日期的公允價值。根據授予時的可能結果，用於計算績效和時間歸屬授予的授予日期公允價值的實現程度為100%。有關用於確定授予日期公允價值和其他相關信息的假設的更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和13。

下列各項所列款額：非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 “代表根據短期獎勵計劃應支付的門檻、目標和最高金額。2022年的實際支付金額包括在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”欄中。現金短期激勵計劃的結構使每期賺取的總金額與我們在該期間的表現直接掛鈎。要查看2022年使用的績效標準以及有關短期激勵計劃的其他討論，請參閲“薪酬問題的探討與分析- 2022薪酬方案設計與結果-上述短期激勵計劃。

下列各項所列款額：股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出代表根據我們的股票激勵計劃授予的業績和基於時間的限制性股票單位應支付的門檻、目標和最高金額，並根據我們是否在四年內達到指定的業績標準而被沒收。要查看用於2022年贈款的績效標準以及有關獎勵的更多討論，請參見薪酬討論與分析-2022薪酬方案設計與結果-長期激勵計劃.”

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日，我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵：

名字

授予日期

股份數量

或庫存單位

那些還沒有

既得

(#)⁽¹⁾

的市場價值

股份或單位

股票有

未歸屬

($)⁽²⁾

股權激勵計劃

獲獎人數：未賺取的

股份、單位或其他

權利，即

尚未授予

(#)⁽³⁾

股權激勵計劃

獎項：市場或派息

非勞所得的價值

股份、單位或其他

權利，即

尚未授予

($)⁽²⁾

布萊恩·B·德波爾	1/1/2019	23,028 (4)	4,714,753		—
	1/1/2020	27,014 (5)	5,530,846		—
	1/1/2021	31,905 (6)	6,532,230		—
	1/3/2022	24,828 (7)	5,083,285		—
	1/3/2022	1,054 (4)	215,796	2,137 (8)(9)	437,529
蒂娜·H·米勒	1/1/2019	432 (4)	88,448		—
	8/1/2019	1,368 (4)	280,084		—
	1/1/2020	2,097 (5)	429,340		—
	1/1/2021	3,087 (6)	632,032		—
	1/3/2022	3,192 (7)	653,530		—
	1/3/2022	222 (4)	45,452	450 (8)(9)	92,133
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	1/1/2019	7,136 (4)	1,461,025		—
	1/1/2020	8,262 (5)	1,691,562		—
	1/1/2021	9,572 (6)	1,959,771		—
	1/3/2022	8,159 (7)	1,670,474		—
	1/3/2022	832 (4)	170,344	1,687 (8)(9)	345,396
斯科特·A·希利爾	1/1/2019	4,218 (4)	863,593		—
	1/1/2020	4,132 (5)	845,986		—
	1/1/2021	3,459 (6)	708,196		—
	1/3/2022	2,307 (7)	472,335		—
	1/3/2022	666 (4)	136,357	1,350 (8)(9)	276,399
喬治·N·海因斯	1/1/2019	1,082 (4)	221,529		—
	1/1/2020	1,907 (5)	390,439		—
	1/1/2021	1,996 (6)	408,661		—
	1/3/2022	1,774 (7)	363,209		—
	1/3/2022	333 (4)	68,178	675 (8)(9)	138,200

(1)	所有股票都與受時間歸屬限制的限制性股票單位有關。

(2)	假設股價為204.74美元，這是我們普通股在2022年12月30日的收盤價。

(3)	所有股票都與受業績條件和時間歸屬限制的限制性股票單位有關。

(4)	2023年1月1日100%背心。

(5)	2023年1月1日和2024年1月1日分別獎勵50%和50%。

(6)	2023年1月1日和2024年1月1日分別獎勵33%和34%。

(7)	2024年1月1日和2025年1月1日分別獎勵33%和34%。

(8)	Driveway/GreenCars獎勵如果在2023年6月30日之前售出5000輛，則在2024年1月1日售出50%。

(9)	Driveway/GreenCars獎勵如果在2024年6月30日之前售出10,000輛，則2025年1月1日售出50%。

2022年歸屬的股票

下表彙總了2022年期間每個近地天體在歸屬RSU時獲得的股份：

				股票大獎
	名字			歸屬時獲得的股份數量 (#)			歸屬實現的價值 ($)⁽¹⁾

布萊恩·B·德波爾	44,242	13,137,662
蒂娜·H·米勒	2,981	885,208
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	13,916	4,132,356
斯科特·A·希利爾	7,952	2,361,346
喬治·N·海因斯	2,728	810,080

(1)	相當於基於我們普通股在歸屬日期的收盤價所獲得的股份的價值。

非限定延期補償

下表反映了我們的非限定遞延補償和SERP項下每個NEO在2022年的繳費、收益、提取和分配以及截至2022年12月31日的賬户餘額。

名字

執行人員

貢獻於

上一財年⁽¹⁾

註冊人

貢獻於

上一財年⁽²⁾

集料

過去的收入

財年⁽³⁾

集料

提款/

分配

總結餘

最後一個財年

布萊恩·B·德波爾	$749,863	$—	$359,446	$—	$7,508,386
蒂娜·H·米勒	$120,690	$50,000	$17,383	$—	$381,555
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	$—	$100,000	$63,727	$—	$1,317,889
斯科特·A·希利爾	$—	$75,000	$59,667	$—	$1,232,309
喬治·N·海因斯	$—	$50,000	$7,841	$—	$165,424

(1)	此列中的高管繳費金額包含在上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

(2)	此列中的註冊人繳費金額包含在上面的彙總薪酬表的所有其他薪酬列中。

(3)	這些金額中的一部分與遞延薪酬的高於市場收益有關，並在上文薪酬摘要表中的養老金價值和非限定遞延薪酬收入的變化中報告。

我們的非限定延期薪酬和SERP允許我們為將延期支付的參與者提供獎勵。根據這項計劃，高級管理人員可以在任何一年推遲收到部分薪酬(最高可達基本工資的50%，以及可變薪酬的100%)，所有延期金額按薪酬委員會設定的年率賺取利息。(見“薪酬討論和分析--薪酬組合、績效指標和目標設定--非合格遞延薪酬和補充高管退休計劃(SERP)”)。

終止或控制權變更時的潛在付款

在僱傭終止時可能獲得的付款

在某些情況下，例如與我們的高級管理人員的繼任計劃或死亡或殘疾有關，向這些管理人員提供遣散費、加速授予RSU和某些其他有限的付款是適當的。

近地天體死亡、傷殘或退休時應獲得的福利

對於2022年授予近地天體的所有RSU，如果近地天體在我們使用期間被禁用，則只要近地天體保持禁用狀態，RSU就會繼續按計劃授予。如果發生死亡或合格退休，RSU將繼續按照其條款進行授予。為此，合格退休的標準因個別高管和獎勵年限而異，但至少要求個人的年齡和服務年限至少等於65歲，截至2022年12月31日，只有德博爾、霍爾茲舒和希利爾符合這些要求。

對於2022年授予近地天體的所有SERP捐款，如果近地天體在受僱於我們時被禁用或去世，捐款將100%歸屬。如果發生符合條件的退休，供款將繼續按照其條款歸屬。為此目的，合格退休是指新僱員自願終止僱用，且在終止僱用時已年滿55歲並已完成10年服務，截至2022年12月31日，只有DeBoer先生及Hillier先生符合此等要求。

下表列出瞭如果每個近地天體因死亡而在2022年12月31日被終止僱用，並且我們普通股的每股價格是2022年12月30日的收盤價(即204.74美元)，那麼根據RSU和非限定遞延補償和戰略資源規劃計劃應向我們的近地天體支付的估計福利。

布萊恩·B·德波爾	$16,777,829	$22,066,264	$16,777,829
蒂娜·H·米勒	$1,429,904	$2,127,863	$—
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	$5,112,358	$6,950,104	$5,112,358
斯科特·A·希利爾	$2,417,775	$3,025,443	$2,417,775
喬治·N·海因斯	$1,020,629	$1,451,402	$—

*	包括將支付的所有未支付和未歸屬的賠償。

控制權變更後的潛在付款

控制權和分紅協議的變更

Lithia認為，如果控制權變更交易的完成導致他們失業，我們的高管應該得到適當的補償，提供遣散費、加速授予RSU和某些其他有限的付款，可以緩解高管潛在的個人擔憂，並在潛在控制權變更交易的背景下適當地使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的首席執行官、執行副總裁總裁、高級副總裁和副總裁都與公司簽訂了控制權變更協議。

如果我們面臨潛在的控制權變更交易，並且擬議的交易可能會對我們的一名或多名高管產生負面影響，我們認為假設這些高管會違揹他們的財務利益是有風險的，即使擬議的交易將符合我們股東的最佳利益。我們認為，在這種情況下，我們的高管不應出於財務自利的動機，而是應該在交易完成導致他們丟掉工作的情況下獲得適當的補償。因此，我們認為，在可能導致控制權變更的交易背景下，提供“雙觸發”遣散費、加速授予RSU和某些其他有限的付款是實現我們高管和股東利益一致的適當手段。

管制協議的變更

我們與布萊恩·B·德波爾、蒂娜·H·米勒、克里斯托弗·S·霍爾茲舒、斯科特·A·希利爾和喬治·N·海因斯簽署了雙重觸發控制協議。根據這些協議，如果在控制權變更後，高管被無故終止或有充分理由辭職，則我們將向高管支付：

員工

標題

薪金

獎金

既得時間

RSU

1年業績

RSU

長期業績

RSU

布萊恩·B·德波爾

總裁與首席執行官

24個月

2年

加速歸屬

基於前3年平均值的加速歸屬

最高級別的加速授予

蒂娜·H·米勒

高級副總裁和首席財務官

24個月

2年

加速歸屬

基於前3年平均值的加速歸屬

最高級別的加速授予

克里斯托弗·S·霍爾茲舒

常務副總裁兼首席運營官

24個月

2年

加速歸屬

基於前3年平均值的加速歸屬

最高級別的加速授予

斯科特·A·希利爾

運營部的高級副總裁

24個月

2年

加速歸屬

基於前3年平均值的加速歸屬

最高級別的加速授予

喬治·N·海因斯

高級副總裁與首席營銷官

24個月

2年

加速歸屬

基於前3年平均值的加速歸屬

最高級別的加速授予

控制權利益的持續變化

離職後24個月繼續繳納長期護理保險費；以及繼續領取健康保險福利，直至(A)離職日期後18個月，(B)法律規定的完整眼鏡蛇期限，或(C)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得僱主贊助的醫療保險時。

《控制權變更協議》還包含非招標、競業禁止和非貶損條款，但(I)這些條款取決於高管選擇接受上述控制權利益變更，以及(Ii)如果高管違反競業禁止條款，公司的補救措施僅限於導致高管喪失尚未支付給高管的利潤分享或其他獎金補償，不包括在2019年1月1日之前授予的任何股權獎勵。如果適用，競業禁止條款和競業禁止條款在高管離職之日起兩年內有效。如果適用，非貶損條款自該日起三年內有效。控制權變更協議還包含關於保密(自高管離職之日起三年內)和轉讓所有創意作品權益的條款，這些作品不依賴於高管在協議下獲得控制權利益的任何變更。

根據《控制協議變更》：

•

在以下情況下發生“控制權變更”：(A)本公司與另一實體合併或合併，因此，合併或合併後所產生實體的合併投票權少於50%由緊接合並或合併前持有本公司有表決權證券的人士持有；(B)任何人、實體、或一組人或實體，但合併或合併除外，收購公司流通股總公平市值或總投票權的50%或以上(不包括通過將公司流通股或Lithia Holding的權益轉讓給Sidney B.DeBoer信託或選擇Bryan DeBoer或Sidney B.DeBoer家族信託擔任Lithia Holding的經理的此類變化)或收購公司的全部資產；(C)任何一人或多於一人作為一個集團收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)公司股票的所有權，而該等股份擁有本公司股票總投票權的50%或以上

(不包括通過將公司在Lithia Holding的流通股或權益轉讓給Sidney B.DeBoer信託或選舉Sidney B.DeBoer家族信託擔任Lithia Holding的管理人的這種變化)；或(D)本公司董事會多數成員在本公司董事會的建議下，經本公司股東投票罷免，或在任何12個月期間，由在任命或選舉之日前未經本公司董事會多數成員認可的董事取代；

•	“解僱原因”是指下列任何一項或多項：(A)董事會認定的故意不當行為、嚴重疏忽或在執行高管職責時涉及不誠實的行為；(B)與高管職責相關的犯罪或任何重罪；(C)經本公司董事會合理認定，對本公司造成重大危害的行為，包括但不限於故意違反法律或本公司的任何重大政策或程序；(D)拒絕或未按照本公司董事會的規定、要求或指令行事(只要該指令合法)；或(E)未能忠實或勤勉地履行我們董事會闡明的《控制協議變更》中規定的高管僱傭職責，或者如果高管在通知高管後30天內沒有與我們的董事會一起糾正問題或制定糾正計劃(如果這種失誤不能立即糾正)，則未能忠實或勤勉地履行高管僱傭的任何職責，或者是高管僱傭的慣常職責；以及

•

高管辭職的“充分理由”是指(A)在未經高管同意的情況下發生下列任何一種或多種情況： (1)高管基本工資大幅減少(除非與所有高級管理人員的全面減薪一致，且不超過20%)；(2)高管必須為公司服務的地理位置發生重大變化；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少，或(4)公司的任何行動或不作為構成對控制協議變更的實質性違反；(B)高管在情況最初存在的90天內向公司發出通知，説明該情況的存在；(C)公司在收到通知後30天內沒有采取行動來補救情況；以及(D)該高管在此類事件發生後12個月內辭職。就上一句第(A)(3)款而言，行政人員的權力是否發生了實質性的減少應部分通過比較在緊接控制權變更或宣佈控制權變更之前行政人員直接向其報告的人員的權力和職位與在聲稱的行政權力減少之後直接向其報告的人員的權力和職位來確定。例如，如果該高管在公司被一家競爭企業收購之前是該公司的首席執行官，則該首席執行官的權力將包括但不限於, 收購本公司後不擔任合併競爭業務首席執行官的首席執行官。

儘管《控制權變更協議》中有變更控制權利益的條款，但每個控制權變更協議都包含一項條款，規定如果我們向高管支付的任何福利，包括但不限於協議中規定的控制權福利變更，將構成《國税法》第280G節所定義的“超額的降落傘付款”，則該等福利應減至最大數額，從而不會產生任何部分的福利須繳納《國税法》第4999條所規定的消費税。雖然行政人員可選擇扣減哪些特定福利以符合本條款的規定，但所需福利的削減金額須由吾等與行政人員達成雙方協議，如無法達成協議，則由本公司的獨立註冊會計師決定。

不合格遞延薪酬與SERP計劃

根據我們的無保留遞延補償和SERP計劃，控制權變更時，即使NEO的僱傭未被終止，可自由支配的福利由我們完全歸屬於參與者的賬户，如規範第409a節或據此發佈的財政部條例所定義。可自由支配的既得利益在十年內按年分期付款方式支付給參與者。

終止或控制權變更時的付款數量披露

下表提供了對我們持續的近地天體的估計支出的定量披露，假設控制權變更和相關觸發事件根據2022年12月31日存在的控制協議和條款的變更發生，我們普通股的每股價格是2022年12月30日收盤價 204.74美元。下表所列的金額是我們的員工在終止僱傭時通常可獲得的福利之外的金額，例如401(K)計劃的分配和應計假期。

名字

當前

每年一次

薪金

遣散費

付款⁽¹⁾

遣散費

相關

優勢⁽²⁾

股票的價值

獲獎項目

將會授予⁽³⁾

長期激勵的價值

好處是

將會授予⁽⁴⁾

其他內容

根據以下條款付款

現金獎勵計劃

2022⁽⁵⁾

總計

布萊恩·B·德波爾	$1,250,000	$2,500,000	$24,198	$25,040,112	$286,480	$5,248,000	$33,098,790
蒂娜·H·米勒	$525,000	$1,050,000	$17,032	$2,546,249	$101,345	$1,394,000	$5,108,626
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	$800,000	$1,600,000	$26,164	$8,129,202	$222,120	$2,460,000	$12,437,487
斯科特·A·希利爾	$525,000	$1,050,000	$19,625	$3,537,498	$165,019	$1,377,600	$6,149,742
喬治·海因斯	$480,000	$960,000	$40,782	$1,770,899	$98,107	$984,000	$3,853,788

(1)	每24個月分期付款。

(2)	基於為我們的近地天體提供18個月(完整的眼鏡蛇時期)眼鏡蛇福利的當前成本。

(3)	在控制權變更後立即通過交付Lithia股票的方式支付。

(4)	在10年內以等額的年度分期付款支付。長期獎勵的價值是根據截至2022年12月31日計算的這些福利的未歸屬價值計算的，即使近地天體的僱用未被終止，也將支付這些利益。

(5)	在控制權變更後立即一次性支付。金額是在“非股權激勵計劃”下的薪酬彙總表中報告的金額之外的金額。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，Lithia提供了我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官(CEO)的年度總薪酬之間的關係：

我們使用截至2022年12月31日的年化基本工資和預期獎金，加上2022年為所有個人授予的任何股權獎勵和長期激勵，確定了我們所有員工的年度總薪酬的中位數，不包括首席執行官，他們在2022年期間受僱(我們全年未就業的員工的總薪酬為年化)。確定中位數員工後，我們使用與CEO薪酬相同的方法計算此類員工的年度總薪酬。

2022年，也就是我們最後一個完成的財年：

•	以本公司中位數計算的僱員(行政總裁除外)的年薪合計為59,873元；及

•	首席執行官的年薪總額為11,125,717美元。

對於這一比率，員工薪酬(我們的CEO除外)和CEO薪酬都是使用2022年支付的工資計算的，按年率計算的全職和兼職員工沒有工作一整年。

根據這一信息，2022年，我們的首席執行官Bryan DeBoer的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬中值的比率估計為186比1。

薪酬與績效

正如我們的薪酬討論和分析部分所討論的，我們的高管薪酬計劃旨在反映對績效薪酬的強烈關注，以推動卓越的財務業績和價值創造，並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。下表和隨附的披露內容是根據新的美國證券交易委員會披露要求提供的。

薪酬與績效對比表

最初定額$100的價值

2019年12月31日的投資

基於：

補充

摘要

補償

表合計

聚氧乙烯

補償

實際支付給

聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾

平均值

摘要

補償

表合計

非近地軌道近地天體⁽³⁾

平均值

補償

實際支付給

非PEO

近地天體^(1)(2)(3)

公司

總計

股東

同級組

總計

股東

返回⁽⁴⁾

網絡

收入

(百萬)

調整後每股收益

⁽⁵⁾

收入

(百萬)

2022	$11,125,717	$3,939,506	$2,805,572	$1,740,328	$141.84	$134.65	$1,251	$44.42	$28,188
2021	$10,532,359	$14,008,918	$2,323,172	$2,821,850	$204.49	$177.33	$1,060	$40.03	$22,832
2020	$8,250,411	$23,884,186	$2,002,293	$4,731,197	$200.80	$119.26	$470	$18.19	$13,124

(1)	為了計算我們的PEO和NEO的實際支付的薪酬，我們從彙總薪酬表合計中的值中減去了以下金額。

2022	$7,822,865	2022	$1,526,813
2021	$6,146,047	2021	$872,135
2020	$3,856,830	2020	$617,124

這些金額反映了當年授予的績效和時間授予RSU的公允價值，按照

FASB ASC主題718，不包括任何估計的沒收，如薪酬摘要表中更全面地描述。

(2)	為了計算我們的PEO和NEO“實際支付”的補償，我們添加了以下金額：

PEO：

裁決的公允價值

按年批出，並

年終未歸屬

公允價值變動

在此之前授予的獎項

從年終到年終

或歸屬日期

近地天體平均值：

裁決的公允價值

按年批出，並

在結束時未歸屬

年

公允價值變動

在此之前授予的獎項

從年終到年終

或歸屬日期

2022	$8,192,987	$(7,556,333)	2022	$1,584,426	$(1,122,856)
2021	$9,219,071	$403,536	2021	$1,308,528	$62,286
2020	$5,785,389	$13,705,216	2020	$925,793	$2,420,234

這些金額反映了績效和時間授予RSU的公允價值變化，根據相關日期的FASB ASC主題718計算。

(3)	為確定我們任命的高管每年的平均薪酬，列入的任命高管如下：

	2022			首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
	2021			首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
	2020			首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

(4)	本表使用的同級組是《薪酬討論與分析》中描述的2022年同級組。

(5)	我們的《2022年10-K》第34頁對GAAP每股收益和淨收入進行了對賬。

工作表現評價表

下表列出了委員會認為將2022年薪酬與業績掛鈎的高管薪酬方案中最重要的業績衡量標準，調整後每股收益是最重要的單一財務指標。這些績效衡量標準在我們的近地天體補償方面的作用將在補償討論和分析一節中討論。

	調整後每股收益(金融)
	收入 (financial)
	車道線上銷售(金融)
	門店利潤目標(金融)
	戰略計劃(非金融)

實際支付的薪酬與指定的績效指標之間的關係説明

我們制定了2025年實現收入的計劃，並調整了2025年的每股收益目標，分別為500億美元和55-60美元，我們的2022年高管薪酬直接基於這些目標。我們調整後每股收益和淨利潤的增長符合我們的目標。雖然TSR不是2022年薪酬的具體績效衡量標準，但委員會在確定高管薪酬時會考慮TSR和相關的TSR結果。委員會認為，薪酬與績效表中顯示的高管薪酬是合理和適當的，並與薪酬與績效表中披露的TSR(絕對和相對的)和績效衡量一致，報告的“實際支付的薪酬”(“CAP”)數字反映了我們的長期激勵計劃的保留力量，根據該計劃，我們的高管在達到相關績效標準後，將在三年內獲得PRSU。這些未歸屬股權的價值受到我們的TSR的嚴重影響，TSR將薪酬結果與我們股東的利益聯繫在一起。我們的TSR相對於我們的平均同行TSR來説是強勁的，並展示了我們強勁的財務業績。當我們的TSR減少時，上限也會減少。

建議1

選舉董事

我們的董事會提名了以下每一位人士參加董事的選舉：

被提名人姓名	年齡	一直是董事自/(期間)	獨立的
西德尼·B·德波爾	79	1968
蘇珊·O·凱恩	68	2009	是
布萊恩·B·德波爾	56	2008
詹姆斯·E·倫茨	67	2022	是
史黛西·C·洛雷茨--康登	63	新一輪董事提名	是
肖娜·F·麥金太爾	51	2019	是
路易·P·米拉蒙特	68	2018	是
肯尼斯·E·羅伯茨	78	2012	是
David·羅比諾	63	2016	是

術語

如果當選，每一位被提名人的任期將持續到下一屆年會或其繼任者當選並獲得資格為止。

多數票選舉

若要當選，董事的投票結果必須超過該董事的反對票數量。我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。但是，如果任何被提名人不能或不願任職，則可以投票選舉我們董事會提名的另一人為代理人。

我們被提名者的個人信息

我們的董事會相信，被提名者的資歷、技能和經驗的結合將有助於建立一個有效和運作良好的董事會。我們的董事會以及提名和治理委員會相信，被提名者無論是個人還是作為一個團體，都擁有必要的資格，以便按照他們對股東的受託責任，對我們的業務進行未來的監督。每個董事被提名人的簡歷中都包含對每個被提名人的經歷、技能和屬性的描述。

我們的董事會一致建議對以上提名的每一位候選人進行投票。

第二號建議

諮詢投票批准我們指定的高管的薪酬

我們要求股東批准以下諮詢決議，以批准本委託書中報告的我們指定的高管的薪酬：

經議決，本公司於2023年股東周年大會委託書中披露的薪酬討論與分析、薪酬摘要表及相關表格、附註及敍述性討論中披露的支付給本公司指定高管的薪酬已獲批准。

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，諮詢投票是對我們高管的整體薪酬方案進行批准或否決的投票，而不是對薪酬方案中的任何一個特定元素或任何一個人獲得的薪酬進行投票。諮詢投票不具約束力。然而，薪酬委員會和董事會在未來就高管薪酬做出決定時，將審查和考慮諮詢投票的結果。由於我們通常在對前一年的薪酬進行諮詢投票之前確定年度薪酬，但是，如果我們決定根據股東反饋對我們的做法進行更改，則可能會延遲實施這些更改。

我們敦促股東閲讀中包含的有關我們的薪酬理念和目標的詳細信息薪酬問題的探討與分析(“CD&A”)，其中提供了“薪酬彙總表”和相關信息的背景。正如CD&A中所討論的，我們相信我們的薪酬計劃符合我們高管和股東的利益，有助於我們吸引和留住經驗豐富的高管人才，並將我們的高管重點放在業績和實現我們的短期、中期和長期戰略目標上。我們認為2022年支付的整體薪酬是適當的，特別是考慮到我們2022年的財務業績。

我們的董事會已經通過了一項政策，規定每年對薪酬進行投票，直到下一次要求股東就此類投票的頻率進行投票為止，這取決於董事會對今年關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票的結果的考慮(提案3)。

需要投票

股東投票贊成的票數必須超過股東投票反對的票數，才能在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

我們的董事會一致建議投票通過這項諮詢決議

我們任命的高管的薪酬。

第三號建議

諮詢投票批准未來就薪酬進行諮詢投票的頻率

我們任命的執行官員的名單

《交易所法案》第14A條還規定，股東必須有機會在不具約束力的諮詢基礎上就我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬尋求未來諮詢投票的頻率進行投票，我們將其稱為關於高管薪酬的諮詢投票。這種不具約束力的“頻率”投票要求至少每六年進行一次。

自2011年以來，在2011年和2017年股東進行諮詢投票後，該公司每年都會舉行這樣的投票。我們的董事會認識到定期聽取股東對高管薪酬等重要問題的意見的重要性，並認為目前應繼續每年收到股東的諮詢意見；因此，董事會建議每年舉行一次“薪酬話語權”投票。

股東可在響應以下決議時選擇一年、兩年或三年(或棄權)選項，以首選投票頻率進行投票：

決議，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(披露應包括以下內容)，每一年、兩年或三年一次的選項將被確定為公司舉行股東投票批准指定高管薪酬的首選頻率薪酬問題的探討與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露)。

需要投票

獲得最多投票的頻率(一年、兩年或三年)將被視為股東對我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的建議。棄權和無票不構成對任何特定頻率的投票。

頻率投票是諮詢投票，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力，董事會可能會決定，比我們股東批准的選項更頻繁或更少地就高管薪酬進行諮詢投票，對我們的股東和公司來説是最有利的。雖然本次諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在就未來高管薪酬諮詢投票的頻率作出決定時考慮投票結果。

我們的董事會一致建議投票贊成 “一年”的頻率

就高管薪酬進行未來的諮詢投票。

建議4

批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師

截至2023年12月31日止年度的會計師事務所

我們在經過嚴格的審查程序後聘請了畢馬威

本公司董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所擔任截至2023年12月31日的年度審計師。作為本公司的獨立審計師，畢馬威有責任審核我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制，並就此發表意見，並與我們的審計委員會討論某些必要的事項和其他被認為合適的事項。

畢馬威自1993年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。在重新委任畢馬威為本公司2023年獨立核數師之前，審計委員會仔細考慮了畢馬威作為獨立註冊會計師事務所的資格。這包括對畢馬威過去幾年的業績、對公司及其運營的瞭解以及在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽進行審查。

審計委員會認為，於2023年再次保留畢馬威符合本公司及其股東的最佳利益，因此審計委員會要求股東批准該項委任。如果獨立註冊會計師事務所的任命未經股東投票批准，審計委員會可以任命另一家獨立註冊會計師事務所，也可以決定維持對畢馬威的任命。畢馬威的一名代表預計將出席年會。如果代表願意，該代表將有機會代表他或她的公司發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。畢馬威於截至2022年12月31日止年度擔任本公司的獨立會計師，並就本公司該財政年度的綜合財務報表作出報告。

審計委員會認為，如果處理得當，長期獨立審計師關係有許多好處，包括：

更高的審計質量：通過在公司工作30年的經驗，畢馬威在我們的運營和主要業務部門、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制方面獲得了機構知識和深厚的專業知識；

高效的收費結構：畢馬威的總費用與同行公司相比具有競爭力，這是因為畢馬威熟悉公司和行業專業知識；以及

避免中斷：入職新的獨立審計師需要大量的時間和成本承諾，這可能會分散管理層和審計委員會對財務報告和內部控制的關注。

本公司和審計委員會也意識到，一些人可能認為長期審計師會構成獨立風險。為了消除這些擔憂，對審計師的獨立性有保障措施，包括：

審計委員會監督：審計委員會的監督包括與畢馬威定期舉行私下會議，與畢馬威討論其審計範圍，在確定是否與畢馬威接觸時進行年度評價，以及審計委員會及其主席直接參與定期過渡到新的牽頭參與夥伴，強制該職位輪換五年；

對非審計服務的限制：審計委員會根據畢馬威的預先批准政策預先批准畢馬威提供的審計和允許的非審計服務；以及

監管框架：由於畢馬威是一家獨立的註冊會計師事務所，因此它受到PCAOB的檢查、同行審查以及PCAOB和美國證券交易委員會的監督。

支付給畢馬威有限責任公司與2022和2021財年相關的費用

	2022	2021
審計費	$2,429,500	$1,892,000
審計相關費用	$80,000	$295,000
税費	$0	$65,446
所有其他費用	$1,780	$1,780
	$2,511,280	$2,254,226

2022年和2021年的審計費用包括為我們的合併財務報表的年度審計和財務報告的內部控制提供的專業服務費用，對我們的季度報告中包括的中期綜合財務報表的審查，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務，包括與美國證券交易委員會有關的服務。審計費用同比增加主要是由於收購活動的增加。 2022年的審計相關費用包括與年內資產支持證券發行相關的慰問信。2021年與審計相關的費用包括與年內債券發行、股票發行和資產支持證券發行相關的慰問函。

在本報告所述年度內，税費和所有其他費用與雜項服務有關。

審批前政策

除聯邦法律和美國證券交易委員會規則允許外，畢馬威提供的所有審計和非審計服務，以及其他獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。上述表格中反映的所有項目均經審計委員會預先批准。畢馬威不得為我們提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所界定的任何被禁止的服務，包括任何簿記或相關服務、信息系統諮詢、內部審計外包、法律服務和管理或人力資源職能。非審計服務和費用由審計委員會在評估審計師的獨立性時進行評估。

需要投票

股東投票贊成的票數必須超過股東在這件事上“反對”的票數，才能批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議股東投票批准

委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會向董事會報告，並負責協助董事會履行以下方面的監督責任：(A)公司財務報表的編制和完整性；(B)聘請獨立註冊會計師事務所，對其業績、資格和獨立性進行年度評估，以及費用談判；(C)公司內部會計和財務控制、程序和政策的實施和評估；以及(D)遵守某些法律和法規要求，包括管理層或我們董事會制定的計劃和政策。審計委員會完全由獨立董事組成。審計委員會定期審查公司季度收益報告中包含的財務信息，並審查公司披露的非公認會計準則財務措施的適當性。目前的審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.investors.lithiadriveway.com.

在履行我們的責任時，我們會見了公司管理層及其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所，以審查公司的會計職能和審計程序。我們還定期與公司的董事、SOX和諮詢公司會面，審查公司內部控制的性質和範圍、內部審計對此類控制執行的審查程序以及此類審查的頻率和結果。在每種情況下，我們都討論了對增加遠程工作環境的考慮以及對內部控制的潛在影響。

選擇畢馬威為我們的審計師

審計委員會負責遴選、監督和評估獨立審計師的業績。在選擇畢馬威作為我們的獨立審計師時，審計委員會認為畢馬威擔任我們的審計師已有30年之久，畢馬威的全球影響力和汽車零售行業的專業知識。審計委員會還利用審計中心的外聘審計師評估工具來協助評估畢馬威作為我們的獨立審計師。審計委員會每年都會使用這個工具。

根據要求，審計合作伙伴和協同審查合作伙伴至少每五年輪換一次。新的主要合作伙伴將在2023年輪換。審計委員會選擇牽頭合夥人。

審計委員會的行動

茲報告審計委員會已：

1. 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所一起和單獨審查和討論了公司2022財年10-K表格年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表；

2. 與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用的要求討論的事項。

3. 從畢馬威收到了上市公司會計監督委員會關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性以及可能影響其客觀性和獨立性的任何關係。

我們還討論和審查了獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表的審計結果，本公司財務報告內部控制的質量和充分性，以及與審計師獨立性有關的問題。此外，我們全年與管理層和畢馬威討論並審查了確定關鍵審計事項的情況。

根據我們與公司管理層和獨立註冊會計師的審查和討論，我們建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券和交易委員會。

提交人：

蘇珊·O·凱恩(主席)

詹姆斯·E·倫茨

肖娜·F·麥金太爾

路易·P·米拉蒙特

肯尼斯·E·羅伯茨

其他所有權信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月28日(除非表的腳註中另有説明)以下關於我們普通股所有權的某些信息：(I)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)每一位董事和董事的被提名人，(Iii)每一位被提名的高管，以及(Iv)作為一個整體的所有現任高管、董事和董事被提名人。表中每位股東的地址為Lithia Motors，Inc.，地址為俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。除非另有説明，否則所有被列為本公司普通股實益擁有人的人士對標明為實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處置權。

實益擁有人	共享實益擁有⁽¹⁾ (#)	擁有百分比
先鋒集團⁽¹⁾ 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355	2,792,188	10.16%
貝萊德股份有限公司⁽²⁾ 東52街55號；紐約，郵編：10055	2,434,559	8.86%
艾布拉姆斯資本管理公司⁽⁴⁾ 馬薩諸塞州波士頓，伯克利街222號，21層，郵編：02116	2,351,068	8.56%
最惠國夥伴，LP⁽⁴⁾ 最惠國夥伴管理公司，LP 222 Berkeley St，13樓；波士頓，馬薩諸塞州02116	1,551,077	5.64%
Barrow Hanley全球投資者⁽⁵⁾ 德克薩斯州達拉斯，羅斯大道2200號，31層，郵編：75201-2761.	1,381,848	5.03%
西德尼·B·德波爾⁽⁶⁾⁽⁷⁾	136,691	*
布萊恩·B·德波爾⁽⁹⁾	189,172	*
蒂娜·H·米勒	5,282	*
克里斯托弗·S·霍爾茲舒	29,200	*
斯科特·A·希利爾	42,616	*
喬治·海因斯	1,490	*
蘇珊·O·凱恩⁽⁷⁾	13,320	*
詹姆斯·倫茨⁽⁸⁾	390	*
史黛西·洛雷茲-康登	—	*
肖娜·F·麥金太爾⁽⁷⁾	1,672	*
路易·P·米拉蒙特^(7)(10)	4,274	*
肯尼斯·E·羅伯茨⁽⁷⁾	95,552	*
David·羅比諾⁽⁷⁾	8,706	*
所有現任執行幹事和董事作為一個集團(16人)⁽¹¹⁾	529,973	1.9%

不到1%

(1)	先鋒集團在2022年2月9日提交的附表13G/A中報告的截至2022年12月30日的受益所有權。附表13G/A報告了關於11,814股的共享投票權、關於2,753,315股的唯一處分權和關於38,873股的共享處分權。

(2)	截至2022年12月31日的受益所有權，由貝萊德股份有限公司在2023年1月25日提交的附表13G/A中報告。附表13G/A報告了對2,336,344股股份的唯一投票權和對2,434,559股股份的唯一處分權。

(3)	截至2020年12月31日的實益所有權由艾布拉姆斯資本管理公司、艾布拉姆斯資本合夥公司、艾布拉姆斯資本有限責任公司、艾布拉姆斯資本管理有限責任公司和David艾布拉姆斯在2021年2月12日提交的附表13G/A中報告。附表13G/A報告就艾布拉姆斯資本管理公司、艾布拉姆斯資本管理有限責任公司和David艾布拉姆斯公司持有的2,351,068股股份、艾布拉姆斯資本有限責任公司的2,189,102股股份和艾布拉姆斯資本合夥公司的1,941,198股股份分享投票權和處分權。

(4)	截至2022年10月28日的受益所有權由最惠國夥伴、LP、MFN Partners GP，LLC、MFN Partners Management，LP、MFN Partners Management，LLC、Michael F.DeMichele和Farhad Nanji在2022年10月28日提交的附表13G中報告。附表13G報告了關於所有股份的共享投票權和處分權。

(5)	Barrow Hanley Global Investors在2023年2月15日提交的附表13G中報告的截至2022年12月31日的受益所有權。附表13G報告了關於842,884股的唯一投票權，關於538,964股的共同投票權，以及關於所有股份的唯一處分權。

(6)	包括(A)36,558股直接持有及(B)100,000股由DeBoer Family LLC直接持有。Sidney B.DeBoer是DeBoer Family LLC的經理，其成員包括悉尼B.DeBoer和其他家庭成員。

(7)	包括在60天內歸屬於RSU的每個指定人員的133股，該指定人員對此沒有投票權和處置權。

(8)	包括60天內歸屬RSU的每個指定人員的195股，該指定人員對此沒有投票權和處置權。

(9)	包括一名家庭成員持有的3,625股，布萊恩·B·德波爾對此放棄投票權和棄權權。

(10)	包括根據與本公司訂立的遞延補償協議而無投票權的821個遞延股份單位的股份。

(11)	包括60日內歸屬的993股RSU，現任高管、董事和董事被提名人作為一個集團對其沒有投票權和處置權，以及821個遞延股票單元的基礎股票，現任高管、董事和董事被提名人作為一個集團沒有投票權。

一般信息

關於年會

在線會議

為謹慎起見，併為保障員工、董事和股東的健康和安全，本公司董事會已授權本公司按照通知中所述，通過在線股東工具，通過互聯網完全在線召開2023年股東年會(“年會”)。這種格式使股東能夠在世界各地充分參與。

郵寄日期

2023年3月8日左右，我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知(“通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們以Form 10-K格式發佈的2022年年度報告的説明。通知提供瞭如何在網上或通過電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

週年會議須審議的事項

建議1：選舉本委託書中點名的九名董事提名人

對所有人來説

每一張董事投出的是多數票。

沒有效果。

沒有效果。經紀人的非投票不算已投的選票。

第二號提案：進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

為

所投的多數票。

沒有效果。

沒有效果。經紀人的非投票不算已投的選票。

提案3：一次諮詢投票，以批准未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

“一年”

獲得最多選票的頻率。

沒有效果。

沒有效果。經紀人的非投票不算已投的選票。

提案4：批准畢馬威會計師事務所成為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

為

所投的多數票。

沒有效果。

經紀人的自由裁量權。

截至本委託書日期，吾等並不知悉任何可在股東周年大會上適當提出的事項。如有任何其他事項提交大會審議，則隨附的委託書上被點名為委託書的人士或其正式組成的代理人將被視為獲授權投票已獲委託書的股份，或根據其判斷就該等事項採取其他行動。

代理服務器

董事會已指定蒂娜·米勒、高級副總裁兼首席財務官和公司財務總監Alyse Reichensperger為年度大會的代表持有人。所有正確簽署的委託書將按照股東的指定進行投票(除非投票權已被扣留)。未指定的情況下提交的代理將：

–	投票結果為本委託書中列出的九家董事被提名者；

–	投票結果為批准我們對被任命的高管的薪酬；

–	投票通過“一年“今後就被提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率；以及

–	投票結果為批准畢馬威成為我們2023年獨立註冊會計師事務所。

投票

誰有投票權？

只有在2023年2月28日(記錄日期)收盤時持有本公司普通股記錄的持有者才有權在大會及其任何休會上獲得通知並投票。有權在年會上投票的股東名單將在整個年會期間在 2023年年會網站上提供。您可以在年會期間按照2023年年會網站上的説明投票或提交問題。

截至記錄日期，有27,481,217股普通股已發行，有權投票。每一股已發行普通股有權投一票。我們的高管和董事持有或控制529,973股已發行普通股，約佔股東周年大會可投投票數的1.9% 。

法定人數

要達到股東周年大會的法定人數，必須有代表(親自或由受委代表)代表有權在大會上投票的大多數股份。為確定年會上是否存在法定人數，明確放棄對特定提案投票和經紀人不投票的委託書將被計算在內。

“登記在冊的股東”和“實益所有權”

如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理Broadbridge的帳户中擁有，則您將被視為您帳户中這些股票的“登記股東”。如果您的股票是以經紀商、銀行或代表您的託管人的其他指定人的帳户持有的，您將被視為這些股票的“受益股東”，這些股票是以街道名義持有的。經紀人、銀行或其他被提名人被認為是這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您帳户中的股票。為了讓您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的委託書材料中規定的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的股票是否可以代表您投票取決於正在考慮投票的項目類型。根據紐約證券交易所規則，經紀商只能在“例行”事項上行使酌情投票權。因此，即使您不提供投票指示，您的經紀人也可以對第3項(“批准畢馬威會計師事務所成為我們2023年獨立註冊會計師事務所”)進行投票，因為這被認為是例行公事。如果您不提供投票指示，則不允許您的經紀人對其他議程項目進行投票，因為這些項目涉及不被視為常規的事項。關於項目1(選舉9名董事提名人)和項目2(諮詢投票批准我們提名的執行幹事的薪酬), 和第3項(諮詢投票以批准未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率)，如果您不提供投票指示，您的股份將不會被計入投票贊成或反對的投票。

要通過代理投票，請執行以下操作：

登記在冊股東

請儘快填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。您也可以通過撥打1-800-690-6903或通過互聯網訪問http://www.proxyvote.com.

如果你是實益股東

請按照您的經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人提供的通知中的説明投票。在大多數情況下，您可以通過郵寄、電話或互聯網提交您的投票指示。

如何投票

無論您是登記在冊的股東還是受益股東，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需參加年會。我們鼓勵股東在年會之前儘早投票，即使他們計劃參加虛擬會議，也可以通過在線或電話(電話： 1-800-690-6903)完成委託書，或者如果他們收到這些材料的打印副本，請郵寄他們的代理卡。出席虛擬股東周年大會的股東應遵守以下指示：http://www.proxyvote.Com 在會議期間投票或提交問題。會議期間的在線投票也將取代之前的任何投票。

您如何撤銷您的委託書或更改您的投票

登記在冊的股東可在電子投票結束前的任何時間撤銷其委託書，方法是在年會期間通過互聯網、電話、郵寄或在年會前向我們的公司祕書發送指示，在網上提交較晚日期的投票。受益股東可通過聯繫持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人或在年會期間在線投票來撤銷之前的任何投票指示。任何撤銷委託書的書面通知應發送給Lithia Motors，Inc.，注意：公司祕書，地址：俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。

出席年會

入場

如果您計劃參加年會，請了解您需要獲得入場資格，如下所述。如果你不遵守這裏描述的出席年會的程序，你將不能參加年會。

要參加年會、在年會上投票並在年會期間提交問題，請訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/LAD2023，並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、投票指示表格或代理卡中包含的16位控制號。您可以在年會之前提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LAD2023並輸入您的16位控制號碼。有關投票權和待表決事項的更多信息在我們的委託書中提供。

將原始代理材料列表其唯一控制編號放錯位置的註冊股東可以通過訪問Www.Sharholder.Broadridge.com/bcis/並在右上角選擇創建配置文件的選項。

此外，如果您在通過2023年年會網站訪問年會時遇到困難，我們將在網站上發佈一個電話號碼，將您與技術支持聯繫起來。

問問題

一旦開放年度會議的在線訪問，股東可以提交問題(如果有)，在www.VirtualSharholderMeeting.com/LAD2023上，您需要在您的代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)或您的代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。

酌情決定權

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉股東於股東周年大會上表決的任何事項。如果本委託書中陳述的事項以外的任何事項在會議上得到了恰當的陳述，則您的受託委託書將授予委託書委託書的酌情決定權，讓代理人根據其對該事項的最佳判斷，在中投票表決您的股票。

年會投票結果

我們的選舉檢查員將在年會上統計投票結果。我們將在我們的網站上提供投票結果，並在提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中提供投票結果。

附加信息

徵集費用

該公司正在為年會徵集委託書。與本次徵集相關的所有費用，包括準備、組裝和郵寄通知、委託書、向股東提交的2023年年度報告和委託書形式的費用，將由我們承擔。我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫與股東進行溝通，以徵集代理人。這些個人將不會因為這樣做而得到具體的補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將募集材料轉發給我們普通股受益所有人的合理自付費用。

代理材料的電子交付

通過互聯網向股東提供代理材料為我們節省了打印和郵寄文件的成本，並將減少年會對環境的影響。如果您只收到一份通知，除非您提出請求，否則您不會收到代理材料的打印副本。所有股東將能夠訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，免費獲得一套打印的代理材料。有關如何訪問互聯網上的代理材料或索取打印的副本的説明，請參閲通知。此外，股東可按照通知所述網站上的指示，要求以郵寄或電子郵件的方式持續接收書面形式的代理材料。

代用材料的保有量

地址相同的登記股東只收到一份有關代理材料可用性的通知或10-K表格中的代理聲明和年度報告(視情況而定)，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了公司的印刷和郵寄成本，並減少了年度會議對環境的影響。參與持股的股東繼續收到單獨的委託書。持股不影響紅利支票郵寄。

任何股東如希望獲得一份有關提供代理材料、委託書或10-K表格年度報告的通知副本，並按本年度及未來年度的共享地址送交，可選擇致電

或寫信給我們的祕書克里斯托弗·S·霍爾茲舒，地址是俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。在股東收到書面或口頭請求後，將立即將材料的副本發送給股東，以收到關於代理材料、代理聲明或Form 10-K年度報告的通知副本。共享地址的股東還可以使用前述聯繫信息，要求交付有關代理材料、代理聲明或Form 10-K年度報告(如果他們收到其中任何文件的多個副本)的通知的單份副本。

表格10-K的年報

我們將免費提供提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告副本。書面請求應郵寄至投資者關係部，Lithia Motors，Inc.，地址：俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。您也可以在我們的網站上找到我們的Form 10-KWww.lithiamotors.com.

其他材料

我們向美國證券交易委員會提交的所有材料都可以通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Www.sec.gov.

與委員會的溝通

我們的董事會通過了一項股東溝通政策，以促進股東和相關方與我們的董事會和管理層進行有效的溝通。我們的投資者關係部負責接收和轉發所有股東和相關方的信息。公司治理問題由提名和治理委員會負責。我們的審計委員會處理有關可能違反會計或財務報告事項的關切或指控。管理層是處理所有其他事務的更合適的羣體，我們鼓勵您相應地與他們聯繫。

與我們董事會或其成員的所有通信必須是書面的，請我們的董事會或個人董事注意，併發送到：Lithia Motors，Inc.，投資者關係部，150N.Bartlett Street，Medford，Oregon 97501。投資者關係部將審查發給我們董事會或個別董事的通信，如果該通信與公司重要政策有關，或與管理層有關，則將通信直接發送給指定的董事會成員，如果該問題由管理層處理得更好。投資者關係部在所有通信中複製首席獨立董事和我們的總法律顧問。我們的股東溝通政策的完整副本可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.lithiadriveway.com/ 有興趣的人士可向投資者關係部索取書面副本。

2023年股東提案或提名

股東提案

美國證券交易委員會規則要求，任何將被納入我們的委託書材料供明年年會審議的股東提案，必須不遲於2023年11月15日(前一年互聯網普及通知郵寄週年紀念日的120天前)送達我們的主要執行辦公室。希望提名一名或多名董事候選人進入董事會以納入我們的委託書材料供明年年會審議的股東必須根據我們的章程這樣做。其中要求提名通知必須在不早於2023年10月15日但不遲於2023年11月15日(至少在前一年代理材料郵寄週年紀念日之前150天至120天)提交給我們的主要執行辦公室的祕書，並且必須包括我們的章程所要求的信息。其他希望在明年年會上提出行動建議的股東必須按照我們的章程這樣做，要求股東

提前書面通知我們將在任何股東大會上進行的董事提名或其他業務。為了及時，明年年會的書面通知必須在2023年12月22日至2024年1月21日之間(至少90天，不早於前一年年會一週年之前的120天)收到，並必須包括本公司章程要求的信息。我們的郵寄地址是俄勒岡州梅德福德巴特利特街150號，郵編：97501。

股東董事推薦

提名和治理委員會將考慮任何登記在冊的股東或受益股東推薦的潛在董事被提名人。股東可以根據我們的股東溝通政策，通過向提名和治理委員會主席提交書面推薦，向提名和治理委員會推薦個人，以考慮將其作為潛在的董事被提名人。要被考慮提名為下一年的董事會成員，書面推薦信必須送到我們位於俄勒岡州梅德福德巴特利特街150N號的主要執行辦公室，郵編：97501。除了我們的章程中關於任何提名的事先通知的要求外，根據董事的通用委託書規則，打算為美國證券交易委員會被提名人徵集委託書的股東必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。

書面推薦必須包括候選人的姓名、適當的個人簡歷信息(包括候選人的資格和背景材料)、提交推薦人是有權在董事選舉中投票的股東的聲明以及由被推薦個人簽署的擔任董事的同意書。如果及時收到必要的信息，提名和治理委員會將使用與評估所有其他候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。有關董事的最低資格以及提名和治理委員會認為我們的董事必須具備的特定素質和技能的信息，請參見“董事”的資質和提名“上圖。推薦的候選人將提交給我們的董事會，作為董事的被提名者。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人，候選人的名字將包括在我們的委託書和我們年度股東大會的選票上。

某些關係和相關交易

和董事的獨立性

審核委員會或其他適當的獨立委員會，以及在適當的情況下，我們的董事會審查我們與任何相關人士之間的所有交易，其中包括我們所有的董事被提名人、董事和高管及其直系親屬，以及我們所知的所有人是我們超過5%的有投票權證券的實益擁有人及其直系親屬，這些證券超過120,000美元，且相關關聯人直接或間接擁有重大利益。雖然我們沒有書面政策或書面程序進行此類審查，但我們的《商業行為和道德守則》要求我們的每一位董事和高級管理人員有義務披露涉及此人和Lithia的任何實際或明顯的利益衝突。此外，我們的每一位董事和近地天體都簽署了一份詳細的問卷，用於準備本委託書，其中要求披露任何相關人的交易。審核委員會或其他獨立委員會及我們的董事會根據(I)擬議交易的條款是否不遜於吾等在類似情況下向獨立第三方提供的一般條款，以及(Ii)關聯方在擬議交易中的權益程度，根據《商業行為及道德守則》審查及決定是否批准或不批准此等交易。

西德尼·德布爾是董事首席執行官布萊恩·德布爾和公司房地產副總裁總裁的父親。我們的高管和董事之間沒有其他家族關係。

2015年9月14日，本公司與本公司董事長Sidney B.DeBoer簽訂了交接協議，以反映DeBoer先生在本公司的角色變化。根據自2015年12月31日起生效的協議，DeBoer先生不再擔任本公司高管，而本公司亦不再向DeBoer先生支付基本工資及向其在本公司執行管理層非合格遞延薪酬及SERP項下的賬户供款。DeBoer先生也不再有資格參與基於業績的薪酬安排，包括公司的短期激勵計劃和股票激勵計劃。根據過渡協議，公司每年向DeBoer先生支付相當於1,050,000美元和42,000美元的車輛津貼，以支付DeBoer先生以前作為公司僱員提供的服務，並且公司償還DeBoer先生根據本節所述的四份分美元保險單應付的金額。股東特別大會於2019年1月21日召開，99.95%的有投票權股東一致認為，在過渡協議中加入日落符合股東的最佳利益。根據增加日落的過渡協議修正案，過渡協議將於DeBoer先生去世或2035年12月31日(以較早者為準)終止。

本公司與Sidney B.DeBoer簽訂了《董事服務協議》，自2016年1月1日起生效。根據協議，公司同意按比例向DeBoer先生支付210,000美元(相當於2015-2016服務年度支付給非僱員董事的年度金額的現金等值)，直至董事會改變支付給非僱員董事會成員的薪酬。此後，只要DeBoer先生擔任董事會成員，公司將以與公司支付給非僱員董事相同的形式(現金或股權)向他支付相同的薪酬(該金額由董事會不時確定)。

我們保留四份Sidney B.DeBoer的平分美元“終身”保險單，每份到期時價值3,727,600美元，DeBoer先生有權指定每份保險單死亡撫卹金的受益人。Lithia擁有並支付

根據上述經修訂的過渡期協議，Lithia將繼續支付四份保單的保費，直至DeBoer先生去世或2035年12月31日(以較早者為準)。Lithia將收到在每個保單到期時支付的現金退回價值或累計保費中較大的一個。

2022年，希德·德波爾的兒子、布萊恩·德波爾的兄弟馬克·德波爾獲得了36萬美元的工資、32萬美元的激勵性薪酬和總計12563美元的其他補償安排。此外，2022年，斯科特·希利爾的兒子馬特·希利爾總共賺了206,809美元。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有的Lithia股權證券以及對其進行的交易。僅根據對這些報告副本的審查，我們認為我們的所有高管、董事和10%的所有者都及時遵守了2022財年所有第16(A)條的備案要求，但Robino先生、Roberts先生、Miramontes先生、Cain女士、Sidney DeBoer先生和McIntyre女士各有一份遲交的Form 4。

環境目標

目標1：公眾教育提高可持續性教育並讓公眾參與環境可持續的好處車輛通過我們的 GreenCars計劃。

目標2：電動汽車充電網絡將電動汽車充電網絡擴展到緩解里程焦慮。

目標3：綠色經銷商計劃發展可持續的商業實踐。

目標4：聰明的想法發展員工知識，創造力和參與度圍繞可持續發展努力。

目標5：能源效率申請時的支援設施節能標準。

社會目標

目標6：員工福祉鼓勵內部晉升和員工健康福利。

目標7：培訓和專業發展增加每年一次的對每位員工進行培訓以促進職業成長機會。

目標8：多樣性和包容性繼續體現多樣性在我們的客户中勞動力。

目標9：多元化領導增加我們領導團隊的多樣性以更好地反映各種經驗和觀點。

目標10：社區承諾增加非營利性志願服務和財政支持。