hele-202303020000916789假的00009167892023-03-022023-03-020000916789DEI：其他地址成員2023-03-022023-03-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期） 2023年3月2日
特洛伊海倫有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
委員會檔案編號： 001-14669
| | | | | | | | |
| 百慕大 | | 74-2692550 |
| （州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主 |
| 公司註冊的） | | 證件號） |
克拉倫登故居
2 教堂街
漢密爾頓, 百慕大
（主要行政辦公室地址）
特洛伊廣場海倫一號
埃爾帕索, 德州79912
（註冊人的美國郵寄地址）
915-225-8000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.10美元 | | 嘿嘿 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(b) 和 (c) 2023年3月2日，Helen of Troy Limited（“公司”）首席財務官兼首席財務官兼首席財務官馬修·奧斯伯格通知公司，他打算從2023年4月27日（“生效日期”）辭去公司的職務，以尋求新的機會。奧斯伯格先生將繼續在公司任職直到生效日期。公司預計，生效日期將在完成對公司2023財年財務報表的審計並提交相關的10-K表年度報告之後，以幫助平穩過渡。
在此期間，Brian L. Grass被任命為公司的高級副總裁兼助理首席財務官，該公司預計將於2023年3月21日生效。格拉斯先生將擔任該職務至2023年4月28日，屆時他將開始擔任公司的臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官。除非經公司和格拉斯先生雙方同意延長，否則格拉斯先生的任期將持續到2023年9月28日（“初始任期”）。格拉斯先生現年53歲，從2014年起擔任公司的首席財務官，直到2021年退休。格拉斯先生於2006年加入公司，在被任命為首席財務官之前，他曾擔任公司的助理首席財務官。格拉斯先生還在畢馬威會計師事務所從事了七年的公共會計工作，並在醫療保健服務公司Tenet Healthcare Corporation擔任過六年的各種財務領導職務。
根據S-K法規第401項的定義，格拉斯先生與公司的任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。格拉斯先生沒有與公司進行任何根據S-K法規第404（a）項應報告的交易。
關於格拉斯先生被任命為臨時首席財務官，公司和格拉斯先生將簽訂賠償協議，其形式與與公司其他執行官達成的賠償協議基本相同。
公司將尋找繼任者擔任首席財務官。
宣佈這些事項的新聞稿作為附錄99.1隨函提供。
(e) 作為對格拉斯先生為公司服務的補償，他將獲得以下補償：
•初始任期的基本工資總額為135萬美元；
•根據公司2018年股票激勵計劃提供的一次性簽約長期激勵獎勵補助金，金額為45萬美元（股票數量將根據截至他開始在公司任職之日公司普通股的公允市場價值確定），由將在初始任期結束時歸屬的限制性股票單位組成；
•如果公司在初始任期內的任何時候無故解僱了格拉斯先生，他將有權獲得（1）初始任期內基本工資的未付部分，以及（2）繼續授予時間限制性股票單位獎勵；
•如果在初始任期結束之前，格拉斯先生或公司因故自願解僱格拉斯先生，則格拉斯先生 (1) 將沒收其限制性股票單位獎勵，(2) 除他在解僱生效之日之前未付工資的任何部分外，無權獲得任何進一步的補償；以及
•如果將工作期限延長到初始任期之後，格拉斯先生的基本工資將繼續按月按比例計算，按每月25萬美元的費率計算，將分配70％的基本工資和30％的限時股票單位，從授予之日起6個月進行歸屬，股票數量將根據授予日公司普通股的公允市場價值確定。
格拉斯先生還有資格參與公司所有全職員工普遍可享受的福利和福利計劃和計劃。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
99.1 | | 2023 年 3 月 8 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 特洛伊海倫有限公司 |
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| 日期：2023 年 3 月 8 日 | //Tessa N. Judge |
| | 泰莎 N. Judge |
| | 首席法務官 |
