目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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Cyclacel製藥公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 517-7330

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對 的定義：大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

截至2022年6月30日(即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的登記人有表決權和無表決權普通股的總市值(不承認任何其股票不包括在此類計算中的人是關聯公司)(基於2022年6月30日納斯達克資本市場上1.08美元的 股票的收盤價)11,477,812.

截至2023年3月6日，有12,539,189註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

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以下文件(或部分內容)通過引用併入本Form 10-K的以下部分：本年度報告的Form 10-K第三部分要求的某些信息來自注冊人為2023年股東年會提交的最終委託書，註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。

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目錄

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主要風險因素摘要

本摘要簡要列出了我們的業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。本年度報告第一部分題為“風險因素”的項目1A對這些風險和不確定性進行了更全面的討論。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

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與我們的業務和財務狀況相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

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證券監管與我國證券投資的相關風險

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第一部分

項目1.業務

以下商業部分包含前瞻性陳述。由於某些風險、不確定因素和其他因素，包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項中列出的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyclacel製藥公司。

一般信息

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。我們是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，我們的願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。

轉錄調控計劃正在評估CDK2/9抑制劑Fadraciclib在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤中的作用。抗有絲分裂項目正在評估PLK1抑制劑plogosertib在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤中的作用。我們的戰略是在解決腫瘤學和血液學適應症的新藥候選管道的基礎上建立一個多元化的生物製藥業務。

我們保留將我們的臨牀開發候選項目商業化的權利，我們的業務目標是與這些項目達成選擇性的合作伙伴關係安排。到目前為止，我們幾乎所有的努力都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

細胞週期調控生物學

細胞週期是細胞生長和分裂的過程，失去對細胞週期的控制是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用的蛋白質在細胞生長、複製DNA和分裂的細胞週期各階段嚴格調控進展。這一過程還包括稱為細胞週期檢查點的機制，以確保在開始下一階段之前完成每個細胞週期階段的所有必要事件。在參與細胞週期檢查點的眾多基因和蛋白質中，特定亞型的細胞週期蛋白依賴性蛋白激酶(CDK)和Polo樣蛋白激酶(PLK)是一些關鍵的調節因子。如果檢查點控制事件沒有正確完成，癌細胞可能會通過稱為細胞凋亡的程序性細胞死亡過程自殺。我們尋求增強和促進癌細胞的凋亡結果，目的是遏制疾病並使各種癌症患者受益。

CDK與稱為細胞週期蛋白的蛋白質相互作用，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎表彰了CDK和Cyclins的發現及其對細胞週期檢查點控制的調控。我們的創始人David·萊恩教授是國際公認的細胞週期生物學權威，他發現了P53，這是一種關鍵的腫瘤抑制基因，在大約三分之二的人類癌症中起作用。他首先確定CDK2/9抑制是轉錄活性CDK抑制劑的最佳靶點。

我們的主藥是轉錄調控程序是Fadraciclib(以前稱為CyC065)。

我們的前首席科學家David·格洛弗教授首先在果蠅中發現了馬球蛋白和其他有絲分裂蛋白。PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或有絲分裂中起核心作用。特別是，PLK1調節有絲分裂進入、紡錘體形成、有絲分裂退出、胞質分裂，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。癌細胞比具有完整細胞週期檢查點的正常細胞對PLK1耗盡更敏感。抑制PLK1通過延長有絲分裂停滯和隨後癌細胞死亡來阻止增殖。

我們的主藥是抗有絲分裂方案是plogosertib(以前稱為CYC140)。

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臨牀開發管道

我們的創新藥物流水線旨在為患者提供安全有效的抗癌治療選擇，並結合口服給藥的便利。我們正在進行的和計劃中的1/2期臨牀研究使用口服給藥作為臨牀研究的經驗數據，表明每日口服給藥是我們兩種藥物的首選策略。我們還利用靜脈注射進行了某些早期臨牀研究。行政管理。目前簡化研究的目的是評估安全性並確定可能導致註冊結果的臨牀活動的信號。

下表彙總了我們當前的開發計劃：

注：AML：急性髓系白血病；CDK：細胞週期蛋白依賴性激酶；CLL：慢性淋巴細胞白血病；MDS：骨髓增生異常綜合徵；PLK：Polo樣激酶。

我們目前保留與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的所有全球營銷權。

轉錄調控計劃

Fadraclib-Cyclin依賴性激酶(CDK)抑制劑

CDK是一個酶家族，最初是作為細胞週期的調節器被發現的，但現在被認為也在轉錄、DNA修復和轉移擴散的調節中發揮關鍵功能。不同的CDK抑制劑藥物選擇性地靶向不同的CDK。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是靶向特定腫瘤類型並通過非特異性或非靶向活性將不良副作用降至最低的關鍵。

最具特性的CDK酶包括CDK2、-4、-6和-9。

根據David·萊恩教授的見解，我們的藥物發現和開發計劃集中在CDK2/9亞型，它是P53途徑的關鍵組成部分。

在針對某些癌症類型的臨牀前和臨牀研究中，如Fadraciclib等藥物對CDK2/9亞型的藥理抑制已被證明具有強大的抗癌作用，包括一些對批准的治療具有耐藥性的癌症。人們希望用Fadraciclib治療將導致選定癌症類型患者的臨牀相關腫瘤細胞死亡。Fadraciclib抑制由Cyclin E激活的CDK2，Cyclin E是一種對

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癌細胞會上癮。當CDK2/9抑制劑與一種或多種藥物聯合使用時，CDK2/9抑制劑可能能夠克服細胞週期蛋白E依賴的對CDK4/6抑制劑加激素治療方案的耐藥性。

FDA批准的CDK4/6抑制劑，Palbociclib，riociclib和abemaciclib，代表着一項重要的治療進展，與激素受體陽性、HER2陰性的乳腺癌患者單用激素治療相比，與激素聯合治療具有臨牀意義的生存優勢和良好的耐受性。最近的臨牀數據表明，CDK4/6抑制劑治療失敗與細胞週期蛋白E的擴增有關(Turner NC等人，JCO，2019年)。對CDK4/6抑制劑失效的患者使用CDK2/9抑制劑，如Fadraclib，可能會為這些患者提供更多的好處。臨牀前數據表明，使用曲妥珠單抗和Fadraciclib的組合治療對曲妥珠單抗耐藥的HER2陽性乳腺癌細胞會導致這些難以治療的癌細胞的消退(Scaltriti M等，PNAS, 2011).

不同的CDK負責控制增殖的不同方面，當增殖受到失調時，可能是特定癌症亞羣的驅動因素。CDK2和CDK9抑制劑已被證明可誘導癌細胞凋亡。抑制CDK2/9也可能克服某些非惡性增殖性疾病中異常的細胞週期控制。

Fadraciclib目標：

Fadraciclib是一種選擇性的第二代CDK2/9抑制劑，可導致亞微摩爾濃度的癌細胞凋亡，可通過口服和靜脈途徑獲得生物利用度。在臨牀前模型中，以耐受性良好的劑量每天口服一次，已經取得了抗腫瘤的效果。翻譯生物學數據支持Fadraclib在MCL1依賴癌症中的發展。在Fadraciclib的第一階段人類研究中，實現了MCL1至少24小時的長期減少，並觀察到了抗癌活性。Fadraciclib已被證明可以抑制依賴CDK9的致癌和致白血病途徑，包括MYCN和混合血統白血病重排，或MLL-r。Fadraciclib抑制MCL1介導的癌細胞存活途徑，導致MCL1依賴的癌細胞快速誘導凋亡，並能逆轉與癌細胞對CDK2的伴侶蛋白Cyclin E上癮相關的耐藥性。

臨牀發展

實體瘤

晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC065-101，劑量口頭，NCT04983810)

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正在進行的研究是一項使用簡化設計的開放標籤、多中心、1/2階段註冊指導的試驗。第一階段探索口服Fadraclib作為單一藥物的時間表和遞增劑量，在28天的週期中與初級

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目的確定最大耐受劑量(MTD)和/或推薦的2期劑量(RP2D)。一旦RP2D被確定，試驗將立即進入概念驗證和隊列階段，採用Simon 2階段設計，其中單劑Fadraciclib將用於最多8個隊列中的患者，這些隊列被組織學定義為對藥物的作用機制敏感，並在以前的研究中被告知Fadraciclib的臨牀活性。隊列將包括乳腺癌(因轉移、激素受體陽性、HER-2陰性、CDK4/6抑制劑後；HER-2難治性；或三重陰性)、結直腸癌(包括KRAS突變)、子宮內膜癌、肝膽管和卵巢癌以及某些淋巴瘤的患者。一個額外的籃子隊列將納入具有機械相關生物標記物的患者，包括MCL1、MYC和Cyclin E，而不考慮組織學。該協議允許根據應答擴大隊列，這可能允許加快Fadraciclib的臨牀開發和註冊計劃。 第二階段的主要目標是實現概念驗證，並根據總體應答率確定初步療效。將對所有受試者進行安全性、藥代動力學或PK和療效調查。探索性目標是研究Fadraciclib的臨牀藥效學或PD和藥物基因組學或PGx。這項研究的積極初步數據是在34號的海報展示中展示^這是EORTC-NCI-AACR(ENA)分子靶標與癌症治療研討會在我們2022年10月31日的研發日上，首爾國立大學醫院的一位首席研究員展示了臨牀前數據，顯示了從患者標本中獲得的膽道和胰腺癌細胞對FADRA的敏感性。到目前為止，已有24名患者在前七次劑量遞增水平上接受了藥物治療。

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晚期癌症(CYC065-01，靜脈注射，NCT02552953)

Fadraciclib，靜脈注射。已經在一項人類首例單劑遞增劑量1期試驗中對其進行了評估，以評估其安全性、耐受性、在晚期實體腫瘤患者中的藥代動力學和藥效學。在研究的第一部分，26名患者接受了Fadraclib的治療，每3週一次，每次4小時。第二部分測試了一種更密集的給藥方案，24名患者接受了1小時的Fadraclib治療每3周1、2、8、9天輸液或口服。1例mcl1基因擴增的子宮內膜癌患者在4個週期後出現部分緩解，並繼續接受Fadraclib單藥治療兩年多。靶腫瘤病變減少100%，PET掃描陰性。另一例Cyclin E擴增的卵巢癌患者，在4個週期後，靶腫瘤病變縮小了29%。在研究的第三部分中，報告了口服非曲利布製劑的高度生物等效性。在32歲時^發送2020年10月EORTC-NCI-AACR(ENA)研討會. 劑量限制毒性包括可逆性中性粒細胞減少症、血小板減少症、發熱中性粒細胞減少症、腹瀉、低鎂血癥、白細胞溶解綜合徵及其相關的電解質異常和肝酶升高。

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白血病

血液系統惡性腫瘤的1/2期研究(CYC065-102，口服，NCT05168904)

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正在進行的研究是一項使用簡化設計的開放標籤、多中心、1/2階段註冊指導的試驗。第一階段探索口服Fadraciclib作為單藥在28天週期中的時間表和遞增劑量，主要目標是確定MTD和/或RP2D。一旦建立了RP2D，試驗將立即進入概念驗證、隊列階段，使用Simon 2階段設計。口服Fadraciclib，作為單一藥物和聯合使用，將在最多7個與藥物作用機制相關的隊列中用於患者，並根據先前研究中Fadraciclib的臨牀活性進行了解。

單用藥隊列將包括反應不佳或用去甲基化藥物(HMA)或小劑量阿糖胞苷(Ara C)聯合靜脈滴注的急性髓系白血病(AML)或MDS患者；具有Flt3、Kit或MAPK通路(包括N和K-RAS、BRAF、PTPN11、NF1)的復發/難治性AML或MDS患者。這項試驗還將包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)患者，他們在至少兩種治療方法後進展，包括BTK抑制劑和萬乃馨。AML或MDS患者的聯合隊列是：Fadraciclib和azacytidine用於去甲基化(HMA)治療進展的AML或MDS患者，以及Fadraciclib和ventoclax用於靜脈注射治療後進展的患者。Fadraclib和Venotclax的進一步聯合隊列將納入CLL或小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)患者。

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在靜脈滴注治療後有進展的患者。另一個籃子隊列將評估具有與藥物機制相關的生物標記物的患者，包括MCL1和MYC。

基於065-101研究中良好的耐受性，以及FDA批准了一項方案修正案，我們通過省略劑量水平2和3並最初招募劑量水平4的患者來加速劑量進展。到目前為止，已有8名患者入選。

慢性淋巴細胞白血病(CYC065-02，靜脈注射，NCT03739554)

CLL細胞的存活依賴於抗凋亡蛋白的表達，包括MCL1和BCL2。在這種情況下，靶向MCL1或BCL2會釋放促死亡信號，並促使CLL細胞發生凋亡。在臨牀前研究中，在短期暴露於Fadraclib後，CLL和多發性骨髓瘤患者來源的細胞系中的細胞迅速死亡，即使在提供標準治療保護的基質細胞的存在下也是如此。MCL1表達下調，與Fadraciclib促細胞凋亡的機制一致。Fadraciclib與萬乃馨在臨牀前模型中以臨牀可達到的濃度協同作用，支持Fadraciclib和萬乃馨聯合方案的臨牀研究。

在一項第一階段研究中，靜脈注射。對複發性或難治性(R/R)CLL患者進行Fadraciclib聯合萬乃馨治療。研究設計和初步數據在海報上展示。在2019年世界銀行年會期間美國血液病學會。Fadraciclib在第1天和第15天靜脈滴注4h，同時每日口服環磷酰胺。初始劑量增加33%，發生第一次劑量限制毒性或DLT時，增加25%。主要目標是確定推薦的第二階段劑量，或RP2D，定義為在第一個治療週期中，至少六名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療繼續進行，直到疾病進展、不可接受的毒性或使患者沒有資格接受進一步治療的病情變化。定期進行實驗室檢查和CT掃描，根據標準標準評估療效。

在參加CYC065-02的5名R/RCLL患者中，所有患者均未通過伊布魯替尼治療，1例也未通過CAR-T細胞治療。單用萬乃馨治療5周後，患者的微小殘留病或MRD仍為陽性。靜脈滴注聯合Fadraclib每2周給藥1次，CT掃描可見腫大的淋巴結持續縮小。CAR-T細胞治療失敗的患者和另外兩名患者在聯合治療中獲得MRD陰性狀態。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，靜脈注射，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐藥性被歸因於高水平的MCL1等。AML細胞系對Fadraclib高度敏感，5-8小時的處理足以誘導細胞死亡。Fadraciclib在AML異種移植中具有單一藥物療效，並有可能與已批准的AML療法相結合。在攜帶重排MLL-r的白血病細胞中，Fadraciclib降低了MLL調節的白血病基因的MCL1表達和CDK9依賴的轉錄。

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我們完成了對靜脈注射進行評估的第一階段研究。Fadraciclib聯合萬乃馨治療復發或難治性AML或MDS研究設計和初步數據在海報上展示。在2019年世界銀行年會期間美國血液病學會。Fadraciclib在第1天和第15天靜脈滴注4小時，並在第1天到第15天每日靜脈滴注。發生DLT時，初始劑量增加33%和25%。主要目標是確定RP2D，其定義為在第一個治療週期中，至少6名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療繼續進行，直到疾病進展、不可接受的毒性或使患者沒有資格接受進一步治療的病情變化。

根據研究人員的報告，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母細胞減少。

已公佈的臨牀前數據

臨牀前數據表明，Fadraclib可能有益於成人和兒童的血液系統惡性腫瘤，包括AML、急性淋巴細胞白血病或ALL，特別是伴有MLL-r、CLL、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤的白血病，以及某些實體瘤患者，包括乳腺癌、子宮癌和神經母細胞瘤。

MYCN癌基因在幾種類型的癌症中過度表達，尤其是神經母細胞瘤，以及橫紋肌肉瘤、髓母細胞瘤、星形細胞瘤、腎母細胞瘤和小細胞肺癌。MYCN擴增是侵襲性神經母細胞瘤最常見的基因組改變，與臨牀預後不良有關。在2016年兒童癌症會議上公佈的臨牀前數據表明，Fadraciclib延長了MYCN成癮神經母細胞瘤模型的生存時間。具有MYCN擴增和過表達的神經母細胞瘤細胞被發現特別敏感。Fadraciclib可抑制MYCN轉錄，下調MYCN蛋白表達，抑制神經母細胞瘤細胞增殖，誘導細胞凋亡。目前還沒有直接針對MYCN的藥物，這促使人們研究間接方法，如通過抑制CDK9來抑制MYCN基因的表達，或者利用MYCN擴增/過表達與抑制CDK2之間的合成致死關係。

Fadraciclib作為單一藥物可誘導依賴細胞週期蛋白E而對曲妥珠單抗耐藥的HER2陽性乳腺癌細胞的生長延遲，而Fadraciclib與曲妥珠單抗聯合應用可導致腫瘤消退或持續抑制腫瘤生長。

研究人員由弗蘭克·麥考密克，博士學位加州大學舊金山分校和NCI的弗雷德裏克國家癌症研究實驗室據報道，過度活躍的KRAS突變體受到CDK9抑制(培萊L，等人，SLA發現 I-II 2021)。這些數據擴展了之前的報道，即雙抑制CDK2/9是治療結直腸癌的最佳策略(Somarelli JA等人，摩爾癌症治療, 2020)，KRAS突變的胰腺癌對CDK9抑制敏感(布萊克博士等人，科學信號, 2019)，Fadraciclib在臨牀前PDX模型中顯示出對KRAS突變肺癌的療效(Kawakami M，et al J Natl癌症研究所，2017)。總而言之，這些出版物表明，Fadraciclib有可能用於治療KRAS突變的癌症，包括結直腸癌、肺癌和胰腺癌。

Fadraciclib針對依賴CDK9的致癌和致白血病的關鍵生存途徑。在美國癌症研究協會2018年年會上公佈的數據表明，

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Fadraciclib和ventoclax在原發CLL中，從患者那裏獲得的細胞，包括那些17p缺失的患者。此外，在兩個單獨對任何一種藥物產生抗藥性的CLL樣本中，這種結合都是有效的。

在美國癌症研究協會2016年年會上公佈的數據表明，Fadraciclib可以誘導細胞死亡，並與BCL2和BET(溴域和末端外結構域)抑制劑類的抗癌藥物有益地結合，在體外培養B細胞淋巴瘤模型，包括雙重打擊淋巴瘤。Fadraciclib與BCL2抑制劑ventoclax或BET抑制劑的組合都具有協同作用。短期暴露於Fadraciclib足以下調MYC和MCL1的表達，並誘導細胞死亡。Fadraciclib治療對bcl2水平無影響。

2022年4月，該雜誌上的一篇文章，白血病來自德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的研究報告了針對慢性淋巴細胞白血病(CLL)細胞系的臨牀前數據，數據顯示，作為單一藥物，Fadraciclib與BCL2拮抗劑ventoclax聯合使用，可以耗盡抗凋亡蛋白，並與venotclax具有協同作用。

這些發現支持這樣的假設，即MCL1和BCL2依賴的機制的雙重靶向可以通過凋亡誘導協同細胞死亡，並突出了合理破壞促進白血病細胞存活的途徑的機會。

有絲分裂調控計劃

Polo-like-Kinase抑制劑--Plogosertib

在我們的Polo-like Kinase或PLK抑制劑計劃中，我們發現了PLK1的有效和選擇性小分子抑制劑。Polo Kinase是由我們前首席科學家David·格洛弗教授發現的。

PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或細胞週期的有絲分裂相中起核心作用，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。PLK1過表達的腫瘤包括結直腸癌、食道癌、胃癌、白血病、肺癌、淋巴瘤、卵巢癌和鱗狀細胞癌，以及包括乳腺癌在內的MYC擴增的癌症。最近的數據和另一種PLK1抑制劑的臨牀開發表明，PLK1抑制可能對KRAS突變的轉移性結直腸癌有效。

Plogosertib是一種新型、小分子、選擇性的PLK1抑制劑，在無毒劑量下對人腫瘤移植瘤顯示出有效的選擇性靶向抑制(PLK1IC50約3 nM)和令人印象深刻的療效。與早期臨牀階段的PLK抑制劑相比，Plogosertib具有更好的藥學性能。我們的翻譯生物學計劃支持plogosertib在急性白血病和實體瘤中的開發。

臨牀發展

晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC140-101，口服)

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與Fadraciclib類似，這項正在進行的開放標籤第1/2階段註冊指導試驗使用了簡化的設計，並尋求在劑量遞增階段首先確定單藥plogosertib的RP2D。一旦RP2D建立，試驗將立即進入概念驗證、隊列階段，使用Simon 2階段設計。在這一階段，plogosertib將用於最多7個機械相關隊列的患者，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌(包括KRAS突變患者)、肝細胞和膽道患者、肺癌(小細胞和非小細胞)以及淋巴瘤。另一個籃子隊列將招募具有與藥物機制相關的生物標記物的患者，包括MYC擴增的腫瘤。該方案允許根據應答擴大個人隊列，這可能會加速plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。本研究中的第一名患者是在2022年4月服用的，9名患者在前三次劑量遞增水平上接受了治療，沒有觀察到劑量限制毒性。

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晚期白血病與MDS(140-01，靜脈注射，NCT03884829)

在這項首次靜脈給藥的人類、單藥、劑量遞增研究中招募了7名晚期白血病患者，並完成了登記。沒有觀察到劑量限制的毒性。

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已公佈的臨牀前數據

在2016年第28屆EORTC-NCI-AACR分子靶標和癌症治療研討會和美國癌症研究協會2017年年會上公佈的臨牀前數據表明，plogosertib作為一種靶向抗癌劑具有治療潛力。結果表明，plogosertib是一種選擇性的PLK1抑制劑，對實體和液體腫瘤模型都有很高的活性，在惡性和非惡性細胞中優先誘導生長抑制和細胞死亡。

用plogosertib處理增殖細胞後，PLK1底物磷酸核磷蛋白的磷酸化程度降低，有絲分裂中的細胞聚集，有絲分裂細胞中單極紡錘體的比例增加，這些都與PLK1抑制的特徵一致。在來自食道癌和各種非惡性實體組織的細胞系小組中，plogosertib對惡性細胞具有優先的細胞毒性。對plogosertib敏感的惡性細胞在治療後會受到完全的生長抑制和誘導細胞死亡。相比之下，非惡性細胞只是暫時被阻止，正常的細胞週期傳遞被恢復。

我們保留了將plogosertib商業化的全球權利。

業務戰略

我們計劃繼續建立一個多元化的生物製藥業務，專注於血液學和腫瘤學，基於一系列新的候選藥物，並利用我們在癌細胞週期和有絲分裂生物學機制方面的歷史專業知識。我們的臨牀開發戰略集中在轉錄調控和有絲分裂控制生物學方面的兩個正在進行的項目上。

關注細胞週期與癌症

我們的核心專業領域是細胞週期生物學，我們的科學家包括該領域公認的領導者。此外，我們的高級管理團隊在研究、臨牀前和臨牀開發以及銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。我們正在開發的這種新型的、針對細胞週期的機制藥物與傳統的化療相比具有高度的選擇性，可能會導致癌細胞死亡，同時避免了大多數正常細胞，這可能會產生較少的副作用。

因此，我們相信，我們處於有利地位，可以利用這一領域為新藥發現和開發提供的重要機會。

在細胞週期的所有階段開發抗癌候選藥物和針對特定細胞週期靶點的多種化合物

以關注細胞週期多個階段的廣泛開發計劃為目標，使我們能夠在最大限度地降低風險的同時最大化成功的潛力，並開發出相輔相成的產品。

有選擇地參與合作安排，同時發展我們自己的銷售和營銷能力

我們目前保留了與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的幾乎所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算達成選定的合作安排，並保留適當的聯合促銷權。一般來説，我們計劃在尋找合作伙伴之前，通過第二階段的療效證明階段來開發化合物。在適當的情況下，我們可能比第二階段概念驗證試驗更早地達成合作安排，或者與我們在腫瘤學核心能力之外的藥物計劃有關。

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許可證

我們的一些程序是基於從其他公司獲得許可的技術。我們違反現有許可或未能獲得開發、測試和商業化產品所需技術的許可，可能會嚴重損害我們的業務。關於我們與第一三共株式會社就涉及沙巴他濱的專利和專利申請達成的許可協議，我們已通知第一三共，出於商業原因，我們希望從2023年3月23日起終止許可協議。

專利和專有技術

專利和專有權利

我們擁有16項在美國授權的專利，8項由歐洲專利局(EPO)授權的專利，以及46項在世界其他國家授權的專利。此外，我們還擁有在美國、歐洲專利局或世界各地授予的15項專利的許可證。

我們在美國有3項專利申請正在審批中，4項在歐洲專利局之前，在其他國家有30項專利申請正在審批中。不能保證將就未決的申請頒發任何專利，也不能保證這些權利要求將在所有司法管轄區提供同等的覆蓋範圍。

知識產權戰略

我們認為知識產權至關重要，並使用各種方法來確保、保護和評估這些權利。這些方法包括專利權的所有權和強制執行、專利申請、與第三方的許可協議、發明轉讓、與關鍵員工和顧問的保密和競業禁止協議、材料轉讓協議和商標保護。

我們優先在美國、歐洲專利局、日本和其他重要市場獲得物質索賠，如果有這種保護的話。我們更喜歡物質的組成主張，因為它們為我們提供了化合物本身的權利，而不僅僅是一種特定的用途。除了物質聲稱的組成外，我們還尋求涵蓋固態形式、多晶型和結晶型、醫療用途、聯合療法、特定療法、我們化合物的藥用形式以及可用和適當的合成路線。涵蓋聯合療法、特定方案和藥物形式的索賠可能很有價值，因為當以特定組合使用個別療法或以某種方式服用時，抗癌領域使用的藥物的治療效果往往會得到增強。然而，在這些領域中可獲得的保護可能因管轄範圍的不同而有所不同，對於許多發明來説，組合權利要求尤其難以獲得。

由於科學或專利文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不確定是第一個使我們每一項未決專利申請涵蓋的發明或第一個提交這些專利申請的公司。一般來説，專利申請被保密18個月或更長時間，這增加了我們面臨的不確定性。此外，生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，或它們的可執行性。第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請(如果已發佈)。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，在我們將我們的任何產品商業化之前，任何相關專利都可能到期，或在商業化後只存在一小段時間，從而削弱專利的任何優勢和產品的商業機會。

如果向其他人頒發的專利包含有效聲明，涵蓋我們的化合物或其製造、使用或相關的篩選分析，我們可能需要獲得這些專利的許可證，或開發或獲得替代技術。我們知道有幾個已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，將涵蓋我們開發計劃的各個方面，包括在某些情況下對我們的候選藥物Fadraciclib和plogosertib的特殊使用，或其他治療候選藥物的使用，或我們在研發和製造運營過程中使用的物質、工藝和技術。

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此外，我們瞭解到，存在與Fadraciclib和plogosertib的潛在用途相關的其他申請和專利，這些應用和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。雖然我們打算繼續監測未決的申請，但無法預測這些申請最終是否會獲得批准，或者它們是否會獲得批准，其廣度是多少。此外，我們可能需要開始訴訟，以強制執行向我們頒發的任何專利，或確定第三方專有權的範圍和有效性。例如，在一個案例中，我們反對一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。訴訟將產生鉅額費用。我們知道，存在其他要求保護物質、工藝、技術和使用方法的專利，如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或製造業務的範圍。如果競爭對手在美國準備並提交了聲稱擁有我們也聲稱擁有的技術的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定哪項發明具有優先權。即使最終結果對我們有利，這些訴訟也可能導致鉅額費用。訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們向第三方尋求有爭議權利的許可證，或者停止使用該技術，即使是治療產品，如果此類許可證不可用或過於昂貴。

為Fadraciclib頒發的專利覆蓋了美國、歐洲專利局和其他11個國家。Plogosertib的已頒發專利覆蓋了美國、EPO和其他六個國家。

製造業

我們沒有內部製造能力，目前也沒有為重要的臨牀或商業生產建立製造設施的計劃。我們沒有直接製造我們任何產品的商業批量的經驗，而且我們目前缺乏資源或能力來製造我們的任何臨牀或商業規模的產品。因此，我們依賴企業合作伙伴、被許可方或其他第三方來生產我們所有產品的臨牀和商業規模的數量。我們相信，這一戰略將使我們能夠將運營和財務資源引導到我們候選產品的開發上，而不是將資源轉移到建立製造基礎設施上。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥物的臨牀開發、製造、營銷和分銷提出了大量的監管要求。這些機構和其他聯邦、州和地方當局管理研究和開發活動以及藥品的測試、製造、質量控制、進出口、安全、功效、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告，例如我們正在開發的藥品。與我們的第三方承包商一起，我們將被要求滿足我們希望對其當前或未來的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

例如，在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。FDA在我們的候選藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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這一測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選藥物。

臨牀前發展

在對任何候選藥物產品(包括我們的候選產品)進行人體測試之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前和其他非臨牀試驗通常包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及對動物毒性的評估研究。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA和公共衞生服務法，規定藥物的非臨牀試驗可以包括活體動物試驗，但不是必需的。根據修訂後的語言，贊助商可以通過完成各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究候選藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內發佈通知，明確授權擬議試驗繼續進行，或對臨牀前試驗或臨牀試驗擬議進行的充分性或安全性提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。如果FDA提出擔憂或將試驗擱置臨牀，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，我們提交的IND或我們的合作者的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的醫療中心，一個獨立的機構審查委員會或IRB(或中央IRB)必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，指定的IRB必須監督臨牀試驗直到完成。FDA或臨牀試驗贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐或GCP要求，包括與知情同意有關的要求。

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臨牀試驗

出於提交保密協議的目的，臨牀試驗通常按以下三個連續階段進行，可能會重疊：

在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行第四階段為條件，批准候選藥物的NDA，其中包括額外的臨牀試驗，以在NDA批准後進一步評估該藥物的安全性和有效性。

在2023年綜合撥款法案中，國會修改了FDCA，要求3期臨牀試驗或支持上市授權的新藥的其他“關鍵研究”的贊助商提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，可能會推遲試驗啟動。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生意想不到的嚴重不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

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食品和藥物管理局提交的保密協議和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。保密協議必須包含候選產品的安全性證明，以及以相關臨牀前和臨牀研究提供的相關數據形式的一個或多個建議適應症的有效性的實質性證據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議標籤等相關的詳細信息。特別是，營銷申請必須證明用於生產藥物產品的製造方法和質量控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。在相應的藥物在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

FDA審查所有提交的NDA，以確定它們在接受備案之前是否基本上完成，並可能要求提供更多信息，而不是接受提交備案。FDA必須在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定，並必須在FDA收到提交材料後74天前通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何提交，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，營銷申請必須與代理機構要求的其他信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在審查過程中，FDA審查NDA，以確定產品是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續強度、質量和純度的標準。FDA可以將任何NDA，包括提出安全性或有效性難題的新藥候選申請提交給諮詢委員會，以提供對申請審查問題的臨牀見解。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，對FDCA的修正案、NDA或NDA的補充必須包含足夠的數據，以評估所有相關兒科人羣中聲稱的適應症候選產品的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。PREA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，如果沒有這樣的會議，則在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始之前儘早提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

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如果產品獲得監管批准，這種批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的進一步限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解策略(REMS)的NDA計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要一個REMS計劃，NDA的贊助商必須提交一份提議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。FDA還可以將批准的條件包括改變擬議的標籤(例如，增加禁忌症、警告或預防措施)或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變, 這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

快速通道、優先審查和突破性治療指定

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選產品的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，以及一旦提交營銷申請就可能進行滾動審查的可能性，這意味着FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受這些部分並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。快速通道指定候選產品也有資格獲得加速批准(如下所述)或優先審查，根據該審查，FDA將FDA對NDA或BLA採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。

當有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善時，將給予優先審查。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。

此外，贊助商可尋求FDA將其候選產品指定為突破性療法，如果候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下，讓高級管理人員和經驗豐富的審查和監管人員參與主動、協作、跨學科的審查。如果符合相關標準，被指定為突破性治療的藥物也有資格獲得加速批准。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

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快速通道、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或批准過程。

加速審批

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果一種藥物或生物製劑對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可以批准加速批准該藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述候選產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該產品的批准。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物或生物製品對患者的潛在風險。根據該法案對fdca的修正案，fda可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，這些報告發布在FDA的網站上。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。

根據加速審批程序正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

特殊協議評估

如果2期臨牀試驗是與FDA在2期會議結束時討論的主題，贊助商可以要求進行特殊方案評估，或SPA，其目的是與FDA就3期臨牀試驗方案設計和分析的設計達成一致，這將構成療效聲明的主要基礎。如果達成這樣的協議，它將被記錄下來，併成為管理記錄的一部分，它將對FDA具有約束力，不得更改，除非贊助商未能遵循商定的協議，支持請求的數據被發現是錯誤或不完整的，或者FDA確定在測試開始後發現了對確定藥物安全性或有效性至關重要的重大科學問題。即使就《行動綱領》達成一致，也不能保證《不擴散條約》獲得批准，因為最終確定商定的議定書是否滿足特定目標，如證明效力，或支持批准決定，將基於對《不擴散條約》中所有數據的全面審查。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供藥物的成本將從銷售中收回

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在美國購買該藥物。在提交上市申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物名稱的藥物產品隨後獲得FDA對其具有這種名稱的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒產品，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤立產品的排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

專利期恢復

根據FDA批准我們候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從候選產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為專利申請生效日期和非專利申請提交日期之間的時間的一半，加上非專利申請提交日期和該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於提交相關保密協議所涉及的預期臨牀試驗期限和其他因素。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動。在產品獲得批准的美國以外的司法管轄區，製造商及其產品也受到類似於FDA的監管機構的批准後要求。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足適用的cGMP要求，使FDA或類似的外國監管機構滿意，然後任何產品才能獲得批准，我們的商業產品才能生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，這些法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證，維護記錄和文件，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA的定期預定或突擊檢查，以及

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某些州機構遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA持有人的限制，包括如下所述的自願召回和監管制裁。

一旦批准或批准一種藥物，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，《藥品供應鏈安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)頒佈，目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

美國其他醫療保健法律法規

大多數州也有類似於上述聯邦法律的法規或法規，其中一些法規的範圍更廣，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南，或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。國家和外國法律也管理隱私和安全

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健康信息在某些情況下，其中許多在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性，以及它們的例外和安全港的狹隘，商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是昂貴和耗時的。如果發現業務運營違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，製藥商可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及縮減或重組運營，任何這些都可能對製藥商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

美國以外的監管

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如28個成員國的歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

歐盟藥品開發、審查和批准

在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有IMPD(通用技術文件)，其中包括2001/20/EC指令、2005/28/EC指令規定的支持信息，以及相關的歐盟成員國實施的國家規定，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的國家主管當局和會員國道德委員會報告。

根據2022年1月生效的歐盟新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，一個歐盟成員國的主管當局將牽頭審查申請的第一部分，其中包括科學和醫藥產品文件，而其他國家當局只有

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有限的參與。第二部分包含國家和患者層面的文件，將由每個歐盟成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好的生產實踐進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。目前，臨牀試驗將在多大程度上受到臨牀試驗條例的監管，將取決於臨牀試驗何時啟動或正在進行的試驗的持續時間。自2023年1月起，所有新的臨牀試驗必須符合臨牀試驗條例。此外，任何於2023年1月1日已在進行的臨牀試驗，以及自《臨牀試驗規例》適用之日(即2025年1月31日)起計持續超過3年的臨牀試驗，屆時《臨牀試驗規例》將開始適用於該臨牀試驗。

為了獲得一種藥物在歐盟的上市授權，我們可以根據所謂的集中式或國家授權程序提交營銷授權申請或MAA。

集中程序

集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的有利意見，授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，環保局對MAA進行評估的最長時限為210天，不包括計時器，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會或CHMP提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。

國家授權程序

在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲經濟區管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

有條件批准

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在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號條例和(歐共體)第507/2006號條例(人用藥品有條件上市授權)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件上市授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡是肯定的，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改條件或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

歐盟監管排他性

在歐洲聯盟，經授權上市的新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據專有期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。

歐盟孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上類似於美國的標準。根據(EC)第141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種醫藥產品可被指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒地位的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000條例所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐洲聯盟的十年市場排他性可減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：

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素數標號

EMA將優先藥品計劃或Prime計劃授予研究藥物，並確定有初步數據表明有可能解決未得到滿足的醫療需求，併為患者帶來主要的治療優勢。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度，旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。

授權期和續期

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。未在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國市場的任何授權(所謂的日落條款)。

醫療改革

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，國會必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行更改，此外，作為定期重新授權過程的一部分，FDA和行業利益相關者可能會就政策或程序進行談判。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，但沒有任何實質性的政策變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如前所述，美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，除其他事項外，ACA提高了大多數製造商在聯邦醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加聯邦醫療補助管理保健計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制提供折扣，作為製造商在聯邦醫療保險D部分下覆蓋門診藥物的條件；並在美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

在聯邦法院進行了幾年的訴訟後，2021年6月，美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰，支持了ACA。ACA下的進一步立法和監管變化仍然是可能的，儘管尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他醫療改革措施帶來的變化或增加，

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特別是在個別州的醫療保健獲取、融資或其他立法方面，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

此外，自ACA以來，美國還提出並通過了其他影響醫療保健支出的立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法案，向提供者支付的醫療保險總金額減少了2%，該法案始於2013年，並被2023年的綜合撥款法案延長，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。值得注意的是，2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》(Creates Act)。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。

最近，在2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。除了愛爾蘭共和軍的藥品價格談判條款外，總裁·拜登於2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲合作醫療創新中心準備並向白宮提交一份關於潛在支付和交付模式的報告，這些模式將補充愛爾蘭共和軍，降低藥品成本，並促進創新藥物的獲取。截至2023年2月3日，該報告尚未發佈，但預計將進一步通報現任行政當局在這一領域的優先事項和活動。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定似乎將導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他

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醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的價格產生額外的下行壓力，這可能會對我們候選產品的客户產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

競爭

生物技術和生物製藥行業變化迅速，競爭激烈。我們正在尋求開發和銷售候選藥物，這些候選藥物將與現有或正在開發的其他產品和療法競爭。其他公司正在積極尋求開發具有類似於我們正在追求的疾病目標的產品。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業、製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和藥物開發資源。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將減少或消失。此外，競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得技術和技術許可證等領域展開競爭。其中一些因素可能會推遲我們的臨牀試驗招募工作的完成。

大量候選藥物正在開發中，用於治療白血病和淋巴瘤、MDS、胃腸道、泌尿生殖、婦科和胸部癌症以及其他晚期實體腫瘤。幾家生物製藥公司的CDK或MCL1抑制劑正在進行臨牀試驗，包括Amgen、阿斯利康、Blueprint、Carrick、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Treeutics、Kronos Bio、Mei Pharma、默克、諾華、大冢、輝瑞、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Vincer.加的夫腫瘤學公司有一種PLK1抑制劑正在進行臨牀試驗，我們認為，Arbutus、Boehringer Inglheim、葛蘭素史克、默克、Onconova和武田公司已經並可能繼續評估PLK抑制劑在血液腫瘤學中的適應症。有幾家公司正在我們的研究和藥物開發計劃的每個其他領域進行發現和研究活動。

環境、社會和政府(“ESG”)事務

我們認識到ESG事項的重要性，並特別關注人力資本管理，認為這是為我們的長期業務戰略創造可持續基礎所不可或缺的。我們支持所有級別的專業發展。我們還處理涉嫌違反我們的行為守則的報告，並採取認真適當的行動。

由於我們不經營實驗室或製造產品，我們相信我們對環境的影響相對較小。我們參與了減少辦公室垃圾的實踐。我們主要是遠程工作人員，這進一步減少了我們的碳足跡。我們努力提供優厚的福利和長期激勵措施，以幫助留住我們的員工。

我們的人力資本資源和目標包括識別、招聘、留住和激勵我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和我們的成功。

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我們認識到，我們的行業是專業化和充滿活力的，我們成功的一個重要方面是我們繼續執行我們的人力資本戰略，吸引、吸引、發展和留住高技能人才。在我們的行業內部和我們為高技能人才設立辦事處的地理位置都存在着激烈的競爭，我們提供一系列強有力的福利、職業提升學習體驗和與我們的使命、願景和價值觀相一致的計劃，以吸引合格的潛在員工，並留住和激勵我們的員工。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬，並在設定和調整薪酬時強烈奉行按績效支付的理念。

我們的行為準則清楚地勾勒出我們對多樣性和包容性的承諾，在這種環境中，歡迎所有員工，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾或性取向如何，都能讓他們感到舒適、尊重和接受。我們有一套明確的政策，明確提出我們對不歧視和沒有騷擾的工作環境的期望。我們也是一個自豪的平等機會僱主，並培養高度合作和創業的文化。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入與我們的業務行為相關的例行訴訟。截至2022年12月31日，我們沒有參與任何重大法律程序。

企業信息

我們於1997年8月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地07922號康奈爾大道200號Suite1500，我們的電話號碼是908517-7330。我們的員工分佈在美國和英國。

可用信息

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的報告、委託書和其他信息的副本可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為美國證券交易委員會總部公共資料室，郵編：20549。公眾可致電美國證券交易委員會公共資料室獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關Cyclacel的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.

我們還將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們當前的Form 8-K報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和委託書的副本，以及對這些報告的所有修訂，在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快通過我們的網站免費提供這些材料的副本。我們並沒有在這份Form 10-K年度報告中引用我們網站上的信息或通過我們的網站獲取的信息。新澤西州伯克利高地，康奈爾大道200號Suite1500，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.也可以免費提供。

第1A項。風險因素

在分析我們公司時，您應該仔細考慮以下風險因素。可能導致或導致我們實際結果不同的因素包括以下小節中討論的因素，以及下面“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K中其他部分所討論的因素。以下每個風險因素，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們公司的投資價值產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營。

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與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

臨牀試驗是昂貴、耗時的，可能會被推遲，並可能需要在我們可用資金之外繼續進行，我們不能確定我們是否能夠籌集足夠的資金來完成開發並將我們目前處於臨牀開發中的任何候選產品商業化，如果它們成功的話。

臨牀試驗也可能有不確定的結果。我們估計，我們最先進的候選藥物的臨牀試驗可能需要在我們可用的資金之外繼續進行，可能還需要幾年時間才能完成。我們的一些試驗中使用的設計還沒有被其他製藥公司廣泛使用。我們不能保證我們承諾進行的任何臨牀試驗都會按計劃進行，或按計劃完成，甚至根本不會。失敗可能發生在測試的任何階段，我們可能會在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們當前或未來候選藥物的商業化，包括但不限於：

任何不能成功完成臨牀開發並獲得監管機構對我們候選產品的批准都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的非臨牀研究和/或臨牀試驗，或者從這些新配方獲得的結果可能與之前獲得的結果不一致。臨牀

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試驗延遲還可能縮短我們候選產品的任何預期專利獨佔期，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。如果我們在臨牀試驗中登記研究對象時遇到延遲或困難，這些臨牀試驗可能需要比預期更長的時間才能完成，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠數量的研究對象參與這些試驗，包括正在進行的新冠肺炎大流行帶來的挑戰，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選藥物進行臨牀試驗。特別是，對於我們正在或將重點關注的一些疾病和情況，我們的合適患者池可能會更少、更具選擇性，我們招募足夠數量的合適患者的能力可能會受到限制，或者需要比預期更長的時間。此外，我們的一些競爭對手正在進行候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物與我們的候選藥物具有相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的志願者或患者可以轉而參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。

我們的任何臨牀試驗的患者登記也可能受到其他因素的影響，包括但不限於：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

我們無法為臨牀試驗招募足夠數量的受試者，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選藥物的開發成本增加，而我們可能沒有或無法在需要時獲得足夠的現金來支付此類增加的成本，這可能會導致臨牀試驗的進一步延遲或終止。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。我們將被要求以確鑿的證據通過

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在我們尋求市場批准進行商業銷售之前，我們必須確保我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，並得到良好控制和充分的臨牀試驗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在非臨牀研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和類似的外國監管機構滿意。

我們可能會不時地公佈或報告我們臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示此類試驗的最終結果，並且可能面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和試驗中獲得更多數據，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。臨時數據或初步數據仍須遵守審計和核查程序，這可能會導致最終數據與臨時數據或初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期或初步數據。

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我們正在使用未經科學驗證的生物標記物，我們對生物標記物數據的依賴可能會導致我們低效地引導我們的資源。

我們正在利用生物標記物來努力促進我們的藥物開發和優化我們的臨牀試驗。生物標誌物是蛋白質或其他物質，它們在血液中的存在可以作為特定細胞過程的指示器。我們相信，這些生物標誌物在幫助我們評估候選藥物是否通過其假定的機制產生預期效果方面發揮了有用的作用，從而使我們能夠在早期階段識別更有前途的候選藥物，並有效地使用我們的資源。我們還相信，生物標記物最終可能使我們能夠改善與臨牀試驗相關的患者選擇，並監測患者對試驗方案的依從性。

然而，就大多數目的而言，我們目前正在評估的生物標記物尚未得到科學驗證。如果我們對生物標記物的理解和使用是不準確或有缺陷的，或者如果我們對生物標記物的依賴是錯誤的，那麼我們不僅不會意識到使用生物標記物的任何好處，而且可能會導致低效地投入時間和財力來試圖開發不合適的候選藥物。此外，雖然FDA已就可能在臨牀開發中使用生物標記物數據發佈了一份指導文件草稿，但目前FDA或美國、歐盟或其他地方的監管機構在對候選藥物的監管批准申請中不接受此類數據，也不能保證此類數據永遠會被相關當局在這方面接受。我們的生物標記物數據不應被解釋為療效的證據。

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監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選藥物的批准，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選藥物，我們的業務可能會受到實質性損害。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來仍然受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管機構的監管規定不同。我們不允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們從FDA或任何外國獲得NDA的批准，直到我們從這些國家/地區的相應監管機構獲得必要的批准。FDA、EMA和類似的外國當局獲得批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的，但如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們還沒有向FDA提交營銷申請，如向FDA提交NDA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管轄區提交任何類似的申請。我們在規劃和進行上市審批所需的臨牀試驗方面經驗有限，我們已經並預計將繼續依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定每個治療適應症的候選產品的安全性和

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平淡無奇。獲得上市批准還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管當局對製造、加工和包裝設施進行檢查。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的合同製造商在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能導致候選產品不被批准。此外，我們還沒有在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選藥物可能無法獲得或延遲獲得監管部門的批准，原因有很多，包括以下任何一種或多種原因：

審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法在一個或多個司法管轄區銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗和/或我們可能確定任何此類候選藥物的進一步臨牀開發是不合理的，並可能停止任何此類計劃。

此外，即使我們在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，監管當局也可能批准我們的任何候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們可能建議對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准(根據司法管轄區的不同被稱為“有條件的”或“加速的”批准)，或者可能批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選藥物的商業前景造成實質性損害。

如果獲得上市批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用，這些副作用可能會推遲或阻止他們的上市批准，限制他們的商業潛力，或者在上市批准後導致嚴重的負面後果。

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我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA或其他監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕批准我們的候選產品上市。如果我們的臨牀試驗產生不良副作用，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。除此之外，與產品相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

隨着我們從一家主要從事發現和開發的公司發展成為一家也參與藥品和設備商業化的公司，我們可能會在管理我們的增長和成功擴大我們的業務方面遇到困難。

為了執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們的開發、控制和監管能力，並發展財務、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們的業務擴大，我們預計將需要管理與各種合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們管理運營和任何增長的能力將要求我們在必要時對我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序進行適當的更改和升級，無論我們在哪裏運營。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的監管審批申請可能會被推遲或拒絕，因為在我們向一些候選產品授予權利之前進行的研究存在問題。

我們現在或將來可能會從第三方獲得在我們的研究計劃中使用的一些化合物和候選藥物的許可。我們目前涉及這些化合物的研究依賴於之前由我們無法控制的第三方進行的研究，在我們對候選藥物進行許可之前。為了獲得監管部門對候選藥物的批准，我們必須提供在研究和開發過程中獲得的所有相關數據和信息

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開發，包括在我們為候選藥物頒發許可證之前進行的研究。儘管我們目前沒有意識到任何此類問題，但在我們獲得許可之前進行的臨牀前研究和測試出現的任何問題都可能影響未來的結果或我們記錄先前研究和進行臨牀試驗的能力，這可能會推遲、限制或阻止監管部門批准我們的候選藥物。

即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。

如果我們的任何候選產品獲準上市，我們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗以及提交安全性、有效性和其他審批後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP規定和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監督要求。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及在我們進行批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

如果不遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們不能預測

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美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選治療產品的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括在一個司法管轄區進行的某些非臨牀研究或臨牀試驗未被其他司法管轄區的監管機構接受的情況下進行的額外非臨牀研究或臨牀試驗。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們未來的產品收取的價格也將得到批准。

我們可能會在美國以外的其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

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即使我們成功地完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能會因為其他原因而失敗。

即使我們成功地完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能會因為其他原因而失敗，包括但不限於候選產品將：

如果我們無法獲得所需的監管批准，保護我們的知識產權，最大限度地減少任何不良副作用的發生，或者如果我們無法與競爭對手的產品競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出比我們的候選藥物更便宜、更安全或更有效的藥物。

大量候選藥物正在開發中，用於治療白血病、實體腫瘤，包括乳腺癌、子宮內膜癌/子宮癌和卵巢癌以及淋巴瘤。幾家製藥和生物技術公司在市場上或臨牀試驗中都有CDK抑制劑、PLK1抑制劑或其他產品，這些產品在血液學和腫瘤學適應症上可能與我們的藥物競爭。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能擁有更多的財務資源和研發人員。我們的競爭對手也可能擁有更多經驗：

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我們的競爭對手可能會成功地獲得專利保護和監管批准，並可能在我們之前銷售藥品。如果我們的競爭對手銷售比我們的潛在藥物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的藥物，或者比我們的潛在藥物更早上市的藥物，我們可能無法取得商業成功。我們競爭對手的科學、臨牀或技術發展可能會使我們的候選藥物過時或缺乏競爭力。我們預計，隨着新公司進入市場和科學發展的進步，我們未來將面臨日益激烈的競爭。如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准，但不能在市場上有效競爭，我們的業務將受到影響。

我們候選藥物的商業成功取決於他們在醫生、患者、保健提供者、付款人和醫學界中的市場接受度。

如果我們的候選藥物獲得批准，或由FDA或EMA與另一種藥物(如地西他濱)一起批准，所產生的藥物(如果有)仍必須獲得醫生、醫療保健提供者和付款人、患者和醫療界的市場接受。市場對我們批准的任何藥物的接受程度將取決於各種因素，包括：

如果我們開發的任何候選產品沒有提供至少與當前護理標準一樣有益的治療方案，或者在其他方面沒有提供比當前護理標準更多的患者福利，該產品將無法獲得市場接受，我們也不會產生足夠的收入來實現盈利。

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如果我們的候選藥物或分銷合作伙伴的產品無法獲得市場接受，我們可能無法產生大量收入，我們的業務將受到影響，我們的業務可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。

第三方付款人的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，它們被廣泛使用的可能性就會降低。如果我們開發的候選產品獲得批准，市場對該產品的接受度和銷量將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們開發的候選產品是否可以報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。

即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的產品，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們無法確定它們的成本效益，也無法確定我們的候選產品可能獲得的報銷水平或方式。越來越多的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求生物製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或支付金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的付款相對於我們的開發和其他成本來説是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

聯邦層面的討論仍在繼續，這些政策將要求製造商在Medicare Part D中支付更高的回扣，在Medicaid計劃涵蓋的藥品方面給予各州更大的靈活性，以及其他可能影響我們產品報銷的政策建議。政府和第三方付款人控制或降低醫療費用的努力，以及擴大醫療服務可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。最近提出和/或通過了對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行的一些立法和監管改革，這些努力在過去幾年裏得到了顯著的擴大。

我們的業務可能會受到政府和第三方通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。

如果不能吸引和留住技術人員和關鍵關係，可能會損害我們的藥物開發和商業化努力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的臨牀開發、科技人員。失去我們的任何高級管理人員、臨牀開發人員、科學或技術人員的服務可能會大大推遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的戰略。我們所有的顧問和顧問要麼是個體户，要麼受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。我們打算擴大和開發新的候選藥物。我們將需要僱傭更多的員工來繼續我們的臨牀試驗和營銷我們的候選藥物。這一戰略將要求我們招聘更多的執行管理和臨牀開發、科學、技術以及銷售和營銷人員。目前，對具有相關臨牀開發、科學、技術以及銷售和營銷專業知識的熟練管理人員和員工的競爭非常激烈，這一競爭可能會繼續下去。無法吸引和留住足夠的臨牀開發、科學、技術和管理人員可能會限制或推遲我們的產品開發努力，這將對我們候選藥物的開發和我們潛在藥物的商業化以及我們業務的增長產生不利影響。

我們正在經歷一個日益緊張和競爭激烈的勞動力市場，並可能在勞動力可獲得性方面面臨不可預見的挑戰，就像我們自新冠肺炎爆發以來所經歷的那樣。新冠肺炎或疫苗授權等相關問題或一般宏觀經濟因素導致我們員工羣體持續勞動力短缺或流動率上升，已經並在未來可能導致成本增加，如

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加班以滿足需求，增加工資以吸引和留住員工。我們也受到了負面影響，並可能繼續受到勞動力短缺或我們合作伙伴遇到的限制的負面影響。如果不能建立和保持多元化的員工隊伍和領導團隊，不能以具有競爭力和公平的方式補償我們的員工，不能維護安全包容的環境或促進我們員工的福祉，可能會影響我們的聲譽，還會導致業績下降和無法留住有價值的員工。

我們可能面臨產品責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，我們可能無法獲得足夠的保險。

因為我們在人體上進行臨牀試驗，所以我們面臨着使用我們的候選藥物將導致不良反應的風險。我們相信，我們已經為我們的試驗獲得了相當充足的產品責任保險。然而，我們無法預測我們的臨牀試驗可能產生的危害或副作用。此類索賠可能會損害我們的聲譽，我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何債務，或者如果保險金額不足以支付任何索賠引起的任何債務。

我們還可能面臨產品責任索賠的額外風險。這些風險甚至存在於由FDA或美國、歐盟或其他地方的其他監管機構批准用於商業銷售的藥物，並在FDA、EMA或其他此類監管機構許可和監管的設施中生產。我們已獲得有限的產品責任保險，但可能無法以可接受的條款、足夠的保險範圍或合理的費用維持此類保險。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。即使我們最終在產品責任訴訟中獲勝，訴訟也將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能超出保險覆蓋範圍，從而造成負面宣傳，所有這些都將削弱我們創造訴訟產品和其他潛在藥物銷售的能力。

如果我們所依賴的供應商未能及時按我們要求的數量生產成品，或未能達到質量標準並保持監管機構的必要許可，我們可能無法滿足對我們產品的需求，可能會導致收入損失。

如果任何第三方製造商服務提供商不符合我們或我們的許可方對質量、數量或及時性的要求，或者沒有達到並保持遵守所有適用的法規，對我們產品的需求或我們繼續供應此類產品的能力可能會大幅下降。由於第三方製造商是產品的獨家供應商，任何延誤都可能影響我們的銷售。

在我們可以銷售我們產品的所有國家，都有政府法規來定義製造、包裝、標籤和儲存的標準。我們所有的原材料供應商和合同製造商都必須遵守這些規定。如果不這樣做，可能會導致供應中斷。在美國，FDA要求所有藥品原料藥供應商和所有在美國境內或境外銷售的藥品製造商達到並保持遵守FDA的cGMP。類似的要求也通過EMA在歐盟中存在。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對他們或我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、退貨、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，在我們製造商生產的任何產品批次可以發貨之前，它必須符合藥品含量的發佈規範。如果我們的一個或多個製造商的運營因任何原因而不可用，FDA或EMA對替代供應商運營的任何必要審查和批准都可能導致我們產品的生產延遲。

我們產品的商業化將在很大程度上取決於我們發展有效銷售和營銷能力的能力。

對於正在開發的候選產品，我們的主要戰略之一是通過臨牀測試的第二階段開發化合物，並銷售或共同推廣我們的某些藥物。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們將主要依靠與第三方的戰略聯盟，這些第三方已經建立了分銷系統和銷售隊伍，以使我們的藥品商業化。如果我們自己或通過戰略聯盟不能成功地將任何藥物商業化，產品收入可能會受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，我們的股價將受到負面影響。

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我們面臨潛在的產品責任風險，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會對候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制其商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們或我們的合作者提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們已經為我們在美國和我們正在進行臨牀試驗的選定其他司法管轄區的臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險。我們在美國臨牀試驗的主要產品責任保險承保金額至少為1,000萬美元，而在美國以外，我們承保的金額較小的保險金額因國家而異。因此，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。我們打算擴大產品的保險範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的產品候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥和生物製品製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在適用品牌藥品和生物製品的協議價格的基礎上，在其覆蓋間隔期內提供70%(根據2018年兩黨預算法，從2019年起生效)的銷售點折扣。作為製造商的門診藥物或生物製品被納入聯邦醫療保險D部分的條件。

在聯邦法院進行了幾年的訴訟後，2021年6月，美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰，支持了ACA。ACA下的進一步立法和監管變化仍然是可能的，儘管尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

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在過去的幾年裏，政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。這些新宣佈的政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策已在聯邦法院系統受到法律挑戰。按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰。例如，2021年7月，總裁·拜登發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務，並呼籲HHS發佈一項應對高處方藥價格的全面計劃。2021年9月，HHS為迴應行政命令而公佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許HHS就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但如此重大的變化將需要國會通過新的立法，或者需要耗時的行政行動。

最近一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。《2022年通脹削減法案》對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。關於聯邦政府使患者更容易負擔得起藥物治療費用的方法，仍然存在很大的不確定性。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，加利福尼亞州要求製藥商在其產品的批發採購成本(WAC)增加超過16%的情況下，至少在預定增加的60天前通知某些購買者，包括健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥商解釋產品的改變或改進是否需要這樣的增加。同樣，佛蒙特州要求製藥商披露某些處方藥的價格信息，並在推出WAC超過Medicare Part D特殊藥物門檻的新藥時通知該州。2020年12月，美國最高法院也一致認為，聯邦法律並不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定似乎將導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務, 包括像我們這樣的生物製藥開發商。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

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我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷範圍有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA等修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，美國政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在許多活動中，包括進行臨牀試驗，我們都要遵守有關數據隱私以及保護與健康有關的信息和其他個人信息的法律和法規。全世界收集、使用、保護、共享、轉讓和其他信息處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束。英國退出歐盟，以及隨後這些地區的數據保護制度分離，意味着我們必須遵守歐盟和英國單獨的數據保護法律，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。類似的法律和法規管理我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。我們必須遵守與基於個人數據來源和處理地點的個人數據國際轉移有關的法律和法規。儘管有促進個人數據從歐洲經濟區(EEA)和瑞士轉移到美國的法律機制，但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了遵守歐盟隱私法要求的不確定性。作為這個決定的結果, 不再可能依賴安全港證書作為將個人數據從歐洲聯盟轉移到美國境內實體的法律依據。2016年2月，歐盟委員會宣佈與商務部(DOC)達成協議，用新的歐盟-美國安全港框架取代失效的安全港框架。“隱私盾牌”然而，在2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是宣佈歐盟-美國隱私權盾牌無效以進行國際轉移，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估，其中包括評估受援國有關獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施補充措施，以確保在保護隱私的基礎上與歐洲經濟區提供的保護水平基本相同。歐盟委員會隨後於2021年6月發佈了新的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議，而這些建議又相對更加繁瑣。

存儲、維護、接收或傳輸個人身份信息的隱私和安全，包括以電子方式存儲、維護、接收或傳輸，在美國和國外都受到嚴格的監管。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規，但隱私的法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律法規在複雜性和數量上都在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。

HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於保護個人可識別的健康信息，包括受保護的健康信息，或PHI，由健康計劃、某些以電子方式提交某些覆蓋交易的醫療信息交換所和醫療保健提供者、或覆蓋實體及其“商業夥伴”，即為覆蓋實體或代表覆蓋實體執行某些服務的個人或實體

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創建、接收、維護或傳輸PHI。雖然我們目前不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴，但我們可能會從這些實體收到可識別的信息。如果不能正確收到這些信息，我們可能會受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款50,000美元和/或監禁。此外，對涉嫌違反這些和其他法律法規的政府調查做出迴應，即使最終得出的結論是沒有發現違規行為或沒有施加懲罰，也可能會消耗公司資源並影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的聲譽。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的病人隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。此外，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州(例如，內華達州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州)也通過了類似的法律，或在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的衝突要求，從而使合規面臨挑戰。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。

隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。

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對與不當處理、儲存或處置危險化學、放射性或生物材料有關的索賠進行辯護可能既耗時又昂貴。

我們的研究和開發涉及危險材料的受控使用，包括化學品、放射性和生物材料，如化學溶劑、磷和細菌。我們的業務產生危險廢物產品。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。各種法律法規規範着危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們可能會因使用這些材料或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴。遵守環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力。

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如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

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與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

自1996年開始運營以來，由於與我們的研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本，我們每年都發生運營虧損，我們可能永遠不會實現盈利。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.85億美元和4.062億美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1890萬美元和2120萬美元。我們的候選藥物正處於臨牀測試的早期到中期階段，我們必須進行重大的額外臨牀試驗，然後才能尋求開始我們的藥物商業銷售所需的監管批准。隨着我們繼續研究和開發我們的候選藥物，尋求監管部門的批准，並將任何批准的藥物商業化，我們預計將在幾年內繼續蒙受損失。如果我們的候選藥物在臨牀試驗中不成功，或者我們無法獲得監管部門的批准，或者如果我們的藥物在市場上不成功，我們將無法盈利。如果我們無法實現並保持盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，特別是在當前的經濟狀況下，您可能會損失全部或部分投資。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。當我們需要額外資金時，我們可能無法以合理的條件獲得未來籌集額外資本的能力。如果我們發行額外的普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們現有的股東將進一步稀釋。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們的主要候選藥物Fadraciclib和plogosertib的開發和商業化，也無法繼續為我們的研發計劃提供資金。

我們通過發行公開股本證券、私募證券、投資利息、許可收入、政府撥款、研發税收抵免和產品收入為我們所有的運營和資本支出提供資金。為了進行漫長而昂貴的研究、臨牀前測試和臨牀試驗，以完成我們候選藥物的開發和營銷，我們將需要大量額外資金。我們可能沒有足夠的可供發行的公共股本來籌集所需的額外大量資金來實施我們的運營計劃，並且我們可能無法在我們可能需要額外資金的時間內獲得必要的適當股東批准來增加我們可供發行的公共股本。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1830萬美元。根據我們目前的運營計劃，在我們截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。為了滿足我們的長期融資需求，我們可以通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟來籌集資金。通過發行股票或可轉換債券籌集額外資金可能會導致我們的股東的所有權權益大幅稀釋，新投資者可能擁有高於其他股東權利的權利。在一定程度上，股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷或其他不確定因素而受到抑制，例如，由於新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹壓力、持續的俄羅斯入侵烏克蘭或其他因素, 這種稀釋的潛在規模將會增加。通過債務融資籌集更多資金，如果可行，可能涉及限制我們的商業活動和選擇的契約。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的藥物發現和其他技術、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法在以下時間獲得額外資金

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優惠的條件，或者根本沒有，特別是在目前的經濟條件下。與研發税收抵免相關的英國税收立法的變化可能會減少或消除我們從這些税收抵免中獲得的現金流好處。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能會被迫推遲或終止我們目前的臨牀試驗以及我們候選藥物的開發和營銷，包括Fadraciclib和plogosertib。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會繼續發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的金融市場惡化或不改善，可能會使任何必要的融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們業務的臨牀開發或其他運營或戰略計劃。

英國退出歐盟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

繼歐洲議會選舉和英國大選之後，英國於2020年1月31日脱離歐盟。

英國退歐及其引發的動盪對英國和歐盟的政治和經濟未來的影響是不確定的，我們可能會受到目前無法預見的不利影響。英國退歐的影響將取決於英國為在過渡期或更永久地保留歐盟市場準入而達成的任何協議。這些措施可能會擾亂我們經營的市場和税收管轄區，包括我們根據英格蘭和威爾士法律成立的全資子公司Cyclacel Limited，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響，並可能導致我們失去潛在客户、供應商和員工。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。我們可能會發現，由於監管複雜性增加，以及可能對貨物、資本和人員的流動施加新的限制，以及可能對英國的進出口徵收關税，我們可能會發現在英國和歐盟開展業務變得更加困難。

英國退歐的實施還可能造成全球經濟不確定性，這可能會導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控他們的成本，並減少他們的支出預算。

英國脱歐的任何影響都可能對我們的業務、商機、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在完成本次發售後，

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在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此外，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

如果我們不能在我們的市場上成功競爭，就會損害我們的業務。

市場上有現有的產品與我們的產品競爭。公司可能會開發與我們的產品競爭的新產品。其中一些競爭對手和潛在競爭對手擁有更長的經營歷史、更強大的產品開發能力以及財務、科學、營銷和銷售資源。競爭對手和潛在競爭對手也可能開發比我們的產品更安全、更有效或具有其他潛在優勢的產品。此外，其他人的研究、開發和商業化努力可能會使我們的產品過時或缺乏競爭力。我們的某些競爭對手和潛在競爭對手擁有更廣泛的產品供應和廣泛的客户基礎，使他們能夠採取激進的定價政策，使他們能夠獲得市場份額。競爭壓力可能會導致降價、利潤率下降和市場份額的喪失。我們可能會遇到潛在客户，由於我們與競爭對手的現有關係，他們致力於這些競爭對手提供的產品。因此，這些潛在客户可能不會考慮購買我們的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，我們沒有、也可能永遠不會有任何能夠產生可觀收入的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，用來評估我們的業務和前景的運營歷史有限。我們不能保證我們目前正在開發的任何候選產品都會成為適銷對路的產品。我們必須在FDA、EMA和美國、歐盟和其他地方的其他監管機構面前，證明我們的候選藥物滿足其預期用途的嚴格安全性和有效性標準。在我們向FDA或EMA提交申請批准我們的候選藥物之前，需要進行大量的額外研究、臨牀前測試和臨牀測試。此外，為了有效地競爭，我們的藥物必須易於管理，成本效益高，並能經濟地進行商業規模的生產。我們可能無法實現這些目標中的任何一個。我們不能確定我們的候選藥物在臨牀前測試或臨牀開發中的臨牀開發是否成功，我們是否會獲得將其商業化所需的監管批准，或者我們的任何其他研究和藥物發現計劃是否會產生適合研究的候選藥物。

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通過臨牀試驗。我們目前正在開發的候選產品的商業收入(如果有的話)將來自銷售在幾年內不會上市的藥物。

如果我們繼續未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前正在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括最低股東權益不低於250萬 ，我們普通股的最低買入價為每股1.00美元，否則我們將面臨退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會減少。

儘管我們進行了反向股票拆分並遵守了納斯達克資本市場的要求，但我們不能確定我們的股價是否符合未來我們的普通股在納斯達克資本市場繼續上市的要求，或者我們是否會遵守其他繼續上市的要求。如果我們的普通股失去其在納斯達克資本市場的地位，我們相信我們的普通股很可能有資格在由Pink OTC Markets Inc.運營的交易商間電子報價和交易系統(通常稱為粉單，現在稱為場外交易市場)上報價。我們的普通股也可以在櫃枱公告牌上報價，這是一種由金融行業監管機構維護的電子報價服務。這些市場通常被認為沒有納斯達克資本市場那麼有效，也沒有它那麼廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會被推遲。此外，如果我們的普通股股票被摘牌，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

2023年1月4日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價計算，我們的普通股沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價，從而啟動了180個日曆日的自動寬限期，讓我們重新獲得合規。

本通知對本公司普通股的上市或交易無即時影響，本公司普通股將繼續在納斯達克平臺交易，交易代碼為“中青旅”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，自通知之日起，或至2023年7月3日，以實現遵守最低投標價要求。如果在2023年7月3日之前的任何時間，我們普通股的投標價格連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們將重新遵守最低投標價格要求。

如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克退市。屆時，我們可能會就退市決定向聽證會小組提出上訴。

我們打算繼續監測我們普通股的投標價格水平，並將考慮適當的替代方案，以在最初的180個歷日合規期內實現合規，其中包括潛在的反向股票拆分。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。

如果我們選擇自費資助候選藥物的開發或藥物的商業化，我們將需要大量的額外資金。

我們計劃自己營銷藥物，無論有沒有合作伙伴，這些藥物都可以有效地商業化，並在不需要大量銷售隊伍才能具有競爭力的集中市場銷售。為了實現這一目標，我們需要建立自己的專業銷售隊伍、營銷組織和配套分銷能力。我們候選藥物的開發和商業化是非常昂貴的。在一定程度上，我們選擇為

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如果我們自費開發候選藥物或將藥物商業化，我們將需要籌集大量額外資金：

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

如果我們無法在需要時獲得額外資金，特別是在當前的經濟狀況和金融市場動盪的情況下，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃或未來的商業化努力。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括財產、一般責任、就業福利責任、工人補償、產品責任和臨牀試驗(美國和外國)，以及董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

資金緊張可能會對我們的研發產生負面影響，迫使我們推遲開發某些候選產品的努力，轉而開發其他候選產品，這可能會阻止我們儘快將我們的候選產品商業化。

研發是一個昂貴的過程。作為我們運營計劃的一部分，我們決定將我們的臨牀開發戰略集中在我們正在進行的轉錄調控和有絲分裂控制生物學方面的兩個血液腫瘤學臨牀項目上，其中包括我們在CDK和PLK抑制劑方面的歷史專業領域。由於預算限制，我們必須確定開發候選產品的優先順序，因此我們可能無法及時充分實現產品候選產品的價值。

我們面臨着與外幣匯率相關的風險。

我們的一些成本和費用是以外幣計價的。我們的大部分海外支出與我們的研發支出有關，包括我們在英國的全資子公司的運營成本。當美元對英鎊或歐元走弱時，美元

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外幣計價支出的價值增加，當美元對英鎊或歐元走強時，外幣計價支出的美元價值下降。因此，匯率的變化，特別是美元的疲軟，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲由我們或我們的客户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息有關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限；不適當的披露；不適當的修改；以及對前三個風險的控制監控不足。

我們利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，其頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。

儘管採取了安全措施，我們的內部和基於雲的計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統很容易受到這種網絡攻擊的破壞，包括計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們的候選產品正在進行或已完成的臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本。此外，不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會遭受重大法律索賠和責任，我們的聲譽受到損害，我們的知識產權遭受損失或損害，我們的產品和候選產品的進一步研究、開發和商業努力可能會被推遲。藥物開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

目前仍不確定新冠肺炎疫情將對公司產生什麼影響，以及疫情將在多大程度上對我們的業務產生不利影響。

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2020年3月，世界衞生組織描述了一種新的冠狀病毒株(COVID-19)作為大流行。為了應對病毒的迅速傳播，國家、州和地方政府發佈了命令和建議，試圖減少新冠肺炎的傳播。我們遵循了美國疾病控制中心(CDC)的指導方針，並實施了推薦的安全協議，新冠肺炎的傳播也促使我們修改了業務做法(包括減少員工差旅和必要時強制實施在家工作政策)。

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這場大流行導致了全球供應鏈的挑戰，對材料的可用性和成本產生了負面影響。新冠肺炎在全球的爆發也有不利影響我們的臨牀試驗。例如，對臨牀材料旅行和/或運輸的限制，以及醫院工作人員和資源被轉移到新冠肺炎感染患者身上，推遲了我們的臨牀試驗操作，也影響了患者招募和我們臨牀試驗的招募速度。

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新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎或新變種的嚴重性或遏制和治療新冠肺炎及其變種的行動的有效性，尤其是在我們或我們的第三方供應商、合同製造商或合同研究機構開展業務的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。如果我們或任何

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然而，如果我們與之接觸的第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類配方、研究或測試。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及某些產品候選發現和開發活動，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的GLP和GCP要求，這些要求是FDA、EMA和其他類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室、臨牀試驗贊助商、主要研究人員、CRO和試驗地點來執行這些GLP和GCP法規，同時審核GCP合規性。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或合同實驗室未能遵守適用的GLP和GCP法規(視情況而定)，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA, EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的候選治療產品的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加更多的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室或CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將我們的臨牀階段候選產品或它可能開發的任何未來治療產品候選產品商業化。

我們的後期臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，並可能對我們候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。

我們依賴第三方合同製造組織(CMO)提供臨牀前和未來臨牀試驗產品材料和商業用品。我們不打算通過我們的內部資源為臨牀前和臨牀開發生產任何有意義的未來候選產品數量，我們目前也沒有生產此類供應的製造設施。雖然我們打算儘量避免與我們的任何製造、供應和測試供應商達成獨家供應安排，但這樣做可能並不總是可行的。我們不能向您保證，我們的臨牀前或未來臨牀開發產品供應和商業供應不會受到限制或中斷，特別是對任何獨家來源的第三方製造和供應合作伙伴，或將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。

為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。儘管我們與我們的CMO達成的協議要求他們按照某些cGMP要求履行職責，例如與質量控制、質量保證和合格人員有關的要求，但我們無法控制我們的CMO執行和保持這些標準的行為。如果我們目前或未來的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能無法以商業合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做。在某些情況下, 製造我們未來的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

此外，我們的CMO在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前都要接受監管機構的檢查和批准，之後還會不時接受持續檢查。我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們或我們的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或如果獲得批准，銷售我們的候選產品的能力。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維護第三方製造

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如果我們無法成功地開發我們的候選產品，或者以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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如果我們未能為我們的候選藥物建立並保持成功的戰略聯盟，我們可能不得不減少或推遲我們的候選藥物開發或增加我們的支出。

我們開發、製造和商業化候選藥物的戰略的一個重要因素是與製藥公司、研究機構或其他行業參與者建立戰略聯盟，以推進我們的計劃，使我們能夠保持我們的財務和運營能力。

在尋求合適的聯盟方面，我們面臨着激烈的競爭。我們可能無法在可接受的條件下談判聯盟，如果真的有的話。此外，這些聯盟可能不會成功。如果我們不能建立和維持合適的聯盟，我們可能不得不限制我們的一個或多個藥物開發或研究計劃的規模或範圍，或推遲這些計劃。如果我們選擇自己資助藥物開發或研究項目，我們將不得不增加我們的支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能無法獲得或只有在不利的條件下才能獲得。

在我們能夠進行戰略交易的情況下，我們將面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

我們希望進入戰略交易，以完成我們的一些候選藥物的開發和商業化，包括但不限於在臨牀測試的第二階段之後。這些安排可能使我們的候選藥物的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於獲得和維護對我們的候選藥物的專利和商業祕密保護，製造這些候選藥物的方法，以及使用這些候選藥物的患者的治療方法。

我們獲得專利的能力是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。一些法律原則仍然懸而未決，美國、歐盟或其他地方的專利中允許的權利要求的廣度或解釋仍然很難確定或預測。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國、歐盟或其他地方的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，我們一般不控制我們向他人許可的標的物的專利起訴，也沒有控制專利起訴的早期階段。因此，我們無法像控制我們自己的知識產權那樣，對這一知識產權進行同樣程度的控制。

即使我們的候選藥物或使用方法獲得了專利，我們的競爭對手也可能會挑戰這些專利，他們可能會辯稱這些專利是無效的和/或不可強制執行的。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護我們的候選藥物。FDA和FDA的法規和政策以及其他司法管轄區的等價物為製造商提供了挑戰專利有效性或創造藥物的修改、非侵權版本的激勵措施，以促進非專利替代品的簡化新藥申請的批准。這些相同類型的激勵措施鼓勵製造商提交依賴於文獻和臨牀數據的NDA，這些文獻和臨牀數據不是為藥物贊助商準備的，也不是由藥物贊助商準備的。

專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲得並使用商業祕密的主張既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

如果我們沒有通過延長專利期限和為我們的候選產品獲得數據獨佔權來獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美國以外的類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和細節(如果有)，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求而不被批准延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

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目錄表

我們可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵研究人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將某些潛在藥物商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與員工和其他人的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

由於我們在藥物發現和小分子藥物開發的高科技領域開展業務，我們在一定程度上依賴商業祕密保護，以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求對方保密，不向第三方披露在與我們的關係過程中由一方開發或由我們向一方透露的所有機密信息。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。強制執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

第三方的知識產權可能會增加我們的成本，或者延遲或阻止我們能夠將我們的候選藥物商業化。

存在着我們正在或將侵犯第三方專有權的風險，因為在我們的研究領域中，屬於第三方的專利和未決申請存在於美國、歐盟和世界其他地方。其他人可能是第一個使我們或我們的許可人的每一項未決專利申請和頒發的專利涵蓋的發明，並可能是第一個為這些發明提交專利申請的人。我們知道有幾項已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，可能會涵蓋我們開發計劃的各個方面，包括在某些情況下對我們的候選藥物fadraciclib、plogosertib或我們在研發和製造過程中使用的物質、工藝和技術的特殊使用。我們知道，存在其他要求保護物質、工藝、技術和使用方法的專利，如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或製造業務的範圍。此外，我們瞭解到，存在與Fadraciclib和plogosertib的潛在用途相關的其他申請和專利，這些應用和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。在激酶領域存在大量第三方美國和外國頒發的專利和未決申請，包括CDK和PLK，我們對這些專利有研究計劃。例如，一些懸而未決的專利申請包含廣泛的主張，如果不改變發佈的話，這可能代表着我們的一些激酶計劃的操作自由受到限制。雖然我們打算繼續監控這些申請，但我們無法預測最終將允許哪些索賠，以及如果允許，它們的範圍將是什麼。此外, 由於專利申請過程可能需要幾年時間才能完成，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，涵蓋我們候選藥物的生產、製造、商業化或使用。如果我們希望使用其他人擁有的已發佈和未到期專利中聲稱的技術或化合物，我們將需要從所有者那裏獲得許可，進入訴訟程序以質疑專利的有效性，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。在一個案例中，我們反對一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。

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在製藥和生物技術行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。針對第三方索賠進行辯護，特別是訴訟，將是昂貴和耗時的，並且會分散管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的開發或商業化努力的延遲。如果第三方索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

如果我們選擇訴諸法院，阻止另一方使用我們獲得的任何專利中所聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定該等專利無效或不應對該第三方強制執行。這些訴訟代價高昂，會耗費時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力，即使我們成功地阻止了對此類專利的侵犯。此外，還有一種風險，即法院將裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院最近修改了過去20年美國專利商標局(USPTO)在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術公司的專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果做出對我們不利的決定，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局或USPTO的標準是不確定的，未來可能會改變。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。

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美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序，美國專利可能受到各方之間美國專利商標局的知識產權審查(IPR)、授權後審查(PGR)或複審程序(外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的程序)，這些程序可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。同樣，反對或無效程序可能導致在外國管轄範圍內喪失權利或縮小一項或多項專利權利要求的範圍。此外，這種幹預、複審和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發的專利下的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的影響。

如果我們不能獲得並保持對我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少我們的潛在收入，並對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

證券監管與我國證券投資的相關風險

如果未能按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定實現和維持內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現存在重大弱點。如果我們未能維持我們的內部控制或未能實施所需的新的或改進的控制，因為該等控制標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告擁有有效的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們會增加成本和管理資源，而且我們可能無法履行上市公司的義務。

作為一家上市公司，我們面臨並將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們作為私人公司不會發生的。遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克的其他規則，給我們帶來了巨大的初始成本以及持續的合規成本。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案中關於財務報告內部控制的第404條。我們已經完成了根據第404條對我們的內部控制進行評估的正式程序，並得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。隨着我們業務的發展和變化，我們不能保證我們能夠保持對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性提供意見，因為我們是一家規模較小的報告公司。如果我們的獨立審計師未來被要求就此類控制提供意見，審計師可能會得出此類控制無效的結論。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。我們已經完成了評估我們財務報告內部控制的正式程序。然而，監管當局在內部控制領域的指導仍在繼續發展，我們在適用的最後期限前遵守的持續能力存在很大的不確定性。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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目錄表

我們的普通股可能會有一個波動的公開交易價格。

我們普通股的活躍公開市場還沒有發展起來。我們的股票可以小批量交易，這可能會使我們的股票價格波動很大。我們股票的最新報告價格可能不代表您能夠買賣股票的價格。與我們相當的公司的證券市場價格一直非常不穩定。通常，這些股票經歷了重大的價格和成交量波動，原因既與個別公司的經營業績有關，也與個別公司的經營業績無關。此外，股市作為一個整體，特別是生物技術和其他生命科學類股，最近經歷了大幅波動。像我們的普通股一樣，由於與個別公司的經營業績無關的原因，這些股票經歷了顯著的價格和成交量波動。造成這種波動的因素可能包括：

我們營業虧損的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的運營虧損可能會在季度基礎上大幅波動。可能導致我們的運營虧損在不同時期波動的一些因素包括我們的臨牀前和臨牀開發計劃的狀況、與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平、與第三方的合作、許可、製造或其他重要協議的實施或終止、任何此類協議下的非經常性收入或費用，以及對法規要求的遵守。對我們歷史和未來財務業績的逐期比較可能沒有意義，投資者不應依賴它們作為未來業績的指標。我們的波動虧損可能達不到證券分析師或投資者的預期。如果我們達不到這些預期，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。如果分析師不發佈研究報告，或者發佈研究報告的一位或多位分析師停止報道我們的情況，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們章程文件中的反收購條款和特拉華州法律的條款可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的鞏固。

我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律的反收購條款以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程可能會使控制權的變更或撤換管理層的努力變得更加困難。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會可能會採取額外的反收購措施。

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目錄表

我們有權發行最多500萬股優先股，並有權決定這些股票的條款，而無需我們的股東採取任何進一步行動。如果董事會行使這一權力發行優先股，第三方可能更難收購我們大多數已發行的有表決權的股票，並投票罷免管理層或董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也為我們的董事會成員提供了交錯的條款。根據特拉華州公司法第141條，我們的董事只能由股東出於原因和當時已發行的大多數有表決權股票的持有人投票的方式罷免。這些規定可能會阻止股東在單一的代理權競爭中取代整個董事會，從而使第三方在未經我們董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定還可能推遲董事會在有理由或無理由的情況下解除管理層職務。此外，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職，修訂和重述的章程限制了我們的股東召開股東特別會議的能力。

截至2022年12月31日，我們有335,273股6%的可轉換優先股，237,745股B系列優先股和264股A系列優先股已發行和流通。

根據特拉華州公司法第203條，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有者持有股份滿三年，除非董事會批准交易等可能性。我們的董事會可以利用這一條款來阻止管理層的變動。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

在我們的高管僱傭協議中，某些與遣散費相關的協議可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的鞏固。

於2008年3月(經其後修訂，最近於2023年1月1日續訂)，吾等與本公司的總裁及首席執行官，以及本公司的執行副總裁、財務、首席財務官及首席運營官總裁訂立僱傭協議，當中載有在該名高管因“原因”或因“控制權變更”而被終止聘用的情況下的遣散費安排(每個該等詞彙均在每項協議中有所界定)。這些條款引發的財務義務可能會阻止對股東具有吸引力的企業合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的股票支付的價格。

如果收購我們的普通股，我們不能向我們的普通股股東保證，我們將能夠談判的條款提供與我們普通股當時的交易價格相同或更有利的價格。

未經持有我們優先股至少多數股份的持有人投票或同意(除我們普通股股東的批准外)，我們不得與另一實體進行合併或合併，除非仍未發行的優先股及其權利、特權和優先股不受影響，或被轉換為或交換為尚存實體的優先股，其權利、優先和限制與我們的可轉換優先股基本相似，但不低於我們的優先股。

此外，如果第三方尋求收購我們的公司或通過合併獲得對我們公司的控制權，但此類要約的條款沒有規定我們的優先股繼續流通，或轉換為或交換為具有與我們的優先股基本相似但不低於我們的優先股的權利、優先權和限制的倖存實體的優先股，則我們的優先股指定證書的條款規定對我們的優先股的轉換比例進行調整，根據任何此類交易的條款，優先股股東可以根據其條款有權獲得每股10.00美元的普通股。導致我們的普通股股東獲得的價格不像此類股票在任何此類交易時的交易價格那麼優惠。截至2022年12月31日，我們發行和發行的優先股有335,273股。如果交易的收益由我們收到並分配給股東，並且優先股的指定證書條款得到嚴格遵守，則在向普通股股東進行任何分配之前，將向優先股持有人支付約400萬美元，儘管交易形式可能會影響優先股持有人的待遇。在這種情況下，儘管這樣的交易需要得到我們普通股持有人的批准，但我們不能向我們的普通股股東保證，我們將能夠談判的條款提供與我們普通股當時的交易價格相同或更有利的價格。因此，我們優先股的條款可能會阻礙第三方收購我們公司。

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我們的公司證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會推遲或阻止我們管理層的變動，並使第三方更難收購我們。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們董事會和管理團隊的變動。其中一些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制了大股東與我們完成業務合併或收購我們的能力。這些條款可能會阻止對股東具有吸引力的企業合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的股票支付的價格。

這些規定也使我們的股東更難更換我們的董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們目前管理團隊的嘗試。此外，這些條款可能會阻止對股東具有吸引力的收購，並可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們支付優先股現金股息的能力可能有限，也不能保證未來會宣佈季度股息。

特拉華州的法律可能會限制我們支付優先股現金股息的能力。根據特拉華州的法律，我們優先股的現金股息只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則從公司本財年或上一財年的淨利潤中支付。特拉華州法律將“盈餘”定義為一家公司的總資產減去其總負債後超出公司資本的數額，這是由董事會決定的。

由於我們沒有盈利，我們支付現金股息的能力將需要有足夠的盈餘。即使有足夠的盈餘支付優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付優先股的股息，或者我們可能選擇不宣佈股息。

我們的普通股和優先股可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會導致代價高昂的證券相關訴訟，包括證券集體訴訟或證券相關調查，這可能會降低對我們的投資吸引力。

我們普通股和優先股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

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股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了公開交易證券的市場價格。生物技術公司證券的市場價格，特別是像我們這樣沒有產品收入和收益的公司，市場價格一直非常不穩定，未來可能仍然非常不穩定。這種波動往往與特定公司的業績無關。過去，經歷證券市場價格波動的公司往往會面臨證券集體訴訟和衍生品訴訟，作為一家上市公司，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，生物技術和技術公司股票的市場價格經常達到與這些公司的業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，波動性很大。

無論是否有正當理由，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的財務狀況和運營結果。

未來出售我們的普通股和可轉換優先股，以及在轉換我們的優先股後未來發行我們的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們普通股的現有持有者造成稀釋。

如果我們的普通股或優先股股東在公開市場上大量出售我們的股票，或者市場認為可能發生這種出售，我們的普通股和優先股的市場價格可能會下降。如果更多的可轉換優先股持有者選擇以重新談判的價格將其股票轉換為普通股，這種轉換以及大量普通股的出售可能會對現有普通股持有者造成稀釋，從而也對我們普通股的價格產生負面影響。例如，2013年，在我們與接洽我們建議交易所的其他各方進行的公平談判中，我們發行了總計140,373股我們的普通股，以換取總計877,869股我們的優先股。

如果我們將可轉換優先股轉換為債券，交換將是納税的，但我們不會提供任何現金來支付任何可轉換優先股股東可能產生的任何税收義務。

將可轉換優先股交換為債券，以及以我們的普通股支付的任何股息全額或利息全額支付，將是美國聯邦所得税的應税事項，這可能導致可轉換優先股持有人在沒有收到任何相應現金的情況下承擔納税義務。此外，債券可被視為具有原始發行折扣，其中一部分通常被要求計入持有人的毛收入中，即使可歸因於該收入的現金在債券到期或贖回之前不會收到。我們不會向證券持有人分配任何現金來支付這些潛在的納税義務。

如果我們自動轉換可轉換優先股，我們普通股的價格從我們選擇自動轉換的日期到轉換日期有很大的波動風險。

如果我們普通股的收盤價超過每股59,220美元，我們可以自動將可轉換優先股轉換為普通股。在我們可能首先選擇自動轉換優先股和自動轉換日期之間，我們普通股的價格存在波動的風險。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、對我們的戰略選擇的審查結果以及其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者將不得不依賴資本增值(如果有的話)來從他們對我們普通股的投資中獲得回報。此外，我們未來可能會受到合同對支付股息的限制或禁止。

登記的普通股數量，包括將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，與我們目前已發行的普通股相比非常重要，可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。

登記轉售的普通股數量，包括將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，與目前已發行普通股的數量相比是相當大的。如果證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，在沒有市場價格下跌的情況下，市場上可能沒有足夠的需求來購買股票。

60

目錄表

普通股。此外，持續向市場出售超過我們普通股典型交易量的數量的股票，甚至是如此大量的股票可用，可能會在較長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，我們普通股的價格可能會下降。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道自己實際上可以通過行使期權或權證來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。由於行使認股權證後市場上可獲得的額外股票數量，進一步出售在行使我們的已發行認股權證時發行的普通股可能會導致我們普通股的價格進一步下降，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，由於賣空我們的普通股，您的投資價值可能會下降。

我們面臨着與我們可能購買的有價證券相關的風險。

我們可以將不需要履行短期債務的現金投資於短期有價證券。根據批准的投資政策，我們可以購買美國政府、政府支持的機構的證券，以及高評級的公司和資產支持證券。從歷史上看，對這些證券的投資一直具有很高的流動性，只經歷了非常有限的違約。然而，最近金融市場的波動給這些投資的流動性和安全性帶來了額外的不確定性。雖然我們相信我們的有價證券投資是安全和高流動性的，但我們不能保證我們的投資組合不會受到最近或未來的市場波動或信貸限制的負面影響。

我們的管理團隊將在使用我們的證券銷售淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

於2021年3月12日，吾等與代表承銷商(統稱為“承銷商”)的奧本海默公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據協議，吾等同意以每股7美元的公開發行價發行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一項為期30天的超額配售選擇權，以公開發行價額外認購最多271,071股普通股，減去承銷折扣及佣金。發售於2021年3月16日完成，扣除配售代理費及吾等應付的其他發售費用後，吾等所得款項淨額(包括行使超額配售選擇權)約為1,350萬美元。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金。

​

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)條的允許，我們重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程規定，我們應在特拉華州公司法授權的最大範圍內，賠償每個因現在或過去是我們公司的高管，或應我們的請求正在或曾經是另一實體的高管或董事而參與任何訴訟或其他程序的人，使其不承擔與此相關的一切合理產生或遭受的費用、損失或責任。我們重述的公司註冊證書規定，獲得賠償的權利包括有權獲得支付在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用，但前提是隻有在董事或其代表向我們交付承諾，在最終確定該董事無權獲得賠償的情況下，才會預付款項。

如果我們沒有在收到書面賠償要求後60天內全額支付適當的賠償要求，除非是預支費用的索賠，在這種情況下，期限是20天，我們重述的公司證書和我們重述的章程授權索賠人對我們提起訴訟，並規定如何構成對該訴訟的抗辯。

61

目錄表

特拉華州一般公司法第145條允許公司賠償任何董事或公司高級職員因該人是或曾經是董事或公司高級職員而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，如果該人真誠地行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提起的訴訟)中，任何董事或高級人員如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支而提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。

重述的公司註冊證書和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任。雖然我們獲得了董事和高級職員責任保險的保障，但我們的賠償義務涵蓋的某些債務或費用可能不在該保險範圍內，或可能超過承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們公司提出索賠的股東可用的資金。

根據我們的自動櫃員機銷售協議出售的股票可能會受到撤銷權和其他處罰，要求我們回購根據該協議出售的股票。

關於我們的2021年8月受控股票發售銷售協議(“銷售協議”)，我們於2022年8月12日獲悉，我們的S-3表格(檔案號333-231923)(“註冊聲明”)已於2022年6月21日到期。於知悉到期日前，吾等根據銷售協議根據登記聲明按每股平均價約1.44美元出售合共3,117,100股本公司普通股股份至2022年8月12日，合共約4,494,496美元(“銷售”)。由於註冊聲明已經過期，銷售可能被確定為未註冊的證券銷售，這可能會使我們受到聯邦和/或州監管機構的執法行動或處罰和罰款。根據證券法第5條，出售股份的直接購買者可享有撤銷權，據此，他們有權在自交易日期起計一年內將股份退還給吾等時，收回已支付的該等股份的金額及法定利息。如果銷售中的所有購買者都要求撤銷合同，並且確定每個購買者都有權享有這種權利，我們可能有義務償還總計約4,494,496美元的銷售費用，不包括法定利息。如果購買者成功地尋求撤銷和/或損害賠償，和/或美國證券交易委員會和/或國家證券機構對我們施加保險範圍以外的經濟處罰，我們可能沒有足夠的資源支付必要的款項，任何此類索賠、損害賠償或處罰可能對我們的股票價格、業務前景和經營業績產生實質性的不利影響, 和財務狀況。我們無法預測針對我們提出任何索賠或訴訟的可能性，也無法預測與銷售相關的任何罰款或罰款的金額。

​

《降低通貨膨脹法案》的條款

最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》中的某些條款可能會對公司的價值產生不利影響。隨着時間的推移，開發藥物的小分子公司可能不得不在藥品首次獲得批准並上市七年後，與聯邦醫療保險和其他政府單位談判藥品價格。生物製品在首次獲得批准並已上市12年後，必須進行此類談判。該公司的潛在大型製藥買家可能不太願意購買該公司或與該公司合作，或者可能提供更低的價格。

​

62

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們租用位於新澤西州伯克利高地的公司總部。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的業務需求。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與我們的業務行為相關的例行訴訟。截至2022年12月31日，我們沒有參與任何重大法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“CyCC”。目前，我們的優先股在納斯達克上的交易代碼是“CYCCP”。

普通股持有者

截至2023年3月6日，我們已發行的12,539,189股普通股中，約有19名登記持有人。據納斯達克報道，2023年3月6日，我們普通股的收盤價為每股0.7485美元。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前也不預期在可預見的將來宣佈或支付任何現金股利給我們已發行的普通股。然而，我們被要求為我們的優先股支付或應計季度股息。除了優先股可能支付的股息外，我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為運營提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含的某些陳述可能被認為是美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

63

目錄表

發言。該等陳述乃基於管理層根據其經驗及對歷史趨勢、現狀、預期未來發展及他們認為適當的其他因素的看法而作出的若干假設及評估。可能導致結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同的某些因素在截至2022年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式在標題下闡述“第1A項--風險因素”。

我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡你不要過度依賴本報告所載的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。我們報告截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度沒有收入，也不希望在可預見的未來報告收入。

在2022年期間，我們的主要關注點是轉錄調控計劃，這是對CDK2/9抑制劑Fadraciclib的評估實體瘤與血液系統惡性腫瘤。抗有絲分裂項目正在評估PLK1抑制劑plogosertib在晚期癌症中的作用。

我們目前保留與我們的藥物計劃相關的化合物在全球的所有營銷權。

出售證券的協議

於2021年8月12日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor作為銷售代理髮行及出售合共發行價高達5,000萬美元的普通股股份。康託爾可以按照《證券法》第415(A)(4)條的規定，以法律允許的任何方式出售我們的普通股，被視為“在市場上發行”。

​

2022年8月12日，我們得知與本銷售協議相關的S-3表格(檔案號為333-231923)的貨架登記書(以下簡稱登記書)已於2022年6月21日到期。在意識到到期之前，我們在註冊聲明到期後至2022年8月12日按市價出售了總計3,117,100股普通股，總收益約為4,494,496美元。2022年8月12日之後沒有出售股票。這些股份的出售可能受到某些股東潛在的撤銷權的約束。截至2022年12月31日，還沒有人要求或要求行使這種權利。由於這些潛在的撤銷權，我們將3,117,100股普通股重新歸類為臨時股本，總購買價為4,494,496美元，不包括股東權益。這些股票的重新分類自交易之日起一年內有效。就每股盈利及一般財務報告而言，該等股份已被視為已發行及已發行股份。

​

於2022年8月15日，因《登記聲明》期滿，雙方終止銷售協議。根據銷售協議，共售出3,281,067股股份，總收益約為760萬美元，包括截至2022年12月31日止年度的2,528,642股，總收益約為340萬美元。

​

於2021年3月12日，吾等與代表承銷商(統稱為“承銷商”)的奧本海默公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據協議，吾等同意以每股7美元的公開發行價發行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一項為期30天的超額配售選擇權，以公開發行價額外認購最多271,071股普通股，減去承銷折扣及佣金。發售於2021年3月16日結束，吾等所得款項淨額(包括行使超額-

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目錄表

在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支後，配售選擇權)約為1,350萬美元。

優先股股息

2022年12月6日，董事會宣佈在我們的優先股上派發季度現金股息，每股0.15美元。現金股息於2023年2月1日支付給截至2023年1月13日收盤時登記在冊的優先股持有人。

經營成果

截至2021年和2022年12月31日的年度

持續經營的結果

研發

我們按實際發生的費用來支付所有的研究和開發費用。研發費用主要包括：

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下表提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我們的研發支出信息(除百分比外，以千計)：

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別佔我們運營費用的67%和73%。

研發費用增加了480萬美元，從截至2021年12月31日的1,550萬美元增加到截至2022年12月31日的2,030萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，轉錄調控計劃的支出比各自的比較時期增加了290萬美元。這是由於在第1/2階段研究中評估Fadraclib的臨牀試驗進展相關的臨牀試驗費用增加了220萬美元，以及非臨牀支出增加了70萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與plogosertib有關的研究和開發費用比各自的比較時期增加了200萬美元。這是由於臨牀試驗費用增加了270萬美元

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目錄表

在第1/2階段研究中評估plogosertib的臨牀試驗的進展，被非臨牀支出減少70萬美元所抵消。

未來

我們預計，隨着我們繼續我們的1/2階段計劃，截至2023年12月31日的年度的總體研發支出將與截至2022年12月31日的年度大致相同。

一般和行政

一般和行政費用包括行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。下表彙總了2021年12月31日和2022年12月31日終了年度的一般和行政費用總額(除百分比外，以千計)：

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​

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，一般及行政開支總額分別佔我們營運開支的33%及27%。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的一般和行政支出相對持平，約為740萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，僱傭成本增加了30萬美元，股票薪酬成本增加了20萬美元，專業成本增加了20萬美元，但設施成本減少了60萬美元。

未來

我們預計截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出將與截至2022年12月31日的年度持平。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了2021年12月31日和2022年12月31日終了年度的其他收入(支出)(除百分比外，以千計)：

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​

淨其他收入總額從截至2021年12月31日的年度的約20萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約170萬美元，增幅約為150萬美元。其他收入的增加主要涉及根據2005年12月的資產購買協議(APA)應收的特許權使用費，根據該協議，Xcell Treatures，Inc.或Xcell(我們於2006年3月收購的業務)通過APA和其他相關協議將某些與我們的產品開發計劃無關的資產和知識產權出售給ThermoFisher Science Company(TSC)。因此，於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別列報130萬美元及144,000美元作為來自臺積電的其他收入。我們對TSC的活動一無所知，也無法預測我們何時可以根據APA獲得收入(如果有的話)。

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目錄表

匯兑損益

在截至2022年12月31日的一年中，外匯收益增加了約18.9萬美元，達到23.3萬美元，而截至2021年12月31日的一年，外匯收益約為4.4萬美元。

我們在新澤西州的母公司和蘇格蘭的子公司之間有公司間貸款。未償還的公司間貸款預計在可預見的將來不會得到償還，預付資金的性質屬於長期投資性質。因此，在可預見償還公司間貸款之前，公司間貸款產生的所有未實現匯兑收益或損失都在其他全面收益中確認。與公司間貸款相關的不利未實現外匯變動導致截至2022年12月31日的年度虧損2120萬美元，而截至2021年12月31日的年度虧損210萬美元。

未來

除其他收入(支出)外，淨額將繼續受到匯率變化和《行政程序法》收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計APA下的收入水平和時間(如果有的話)。

由於通過公司間貸款墊付的資金本質上是一種長期投資，此類資金的未實現匯兑損益將在其他全面收益(虧損)中確認，直至公司間貸款的償還可以預見。

所得税優惠

向英國税務和海關管理局(HMRC)申請的研究和開發税收抵免是針對符合條件的研究和開發成本而獲得的。

下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度從此類抵免中獲得的所得税優惠總額(除百分比外，以千計)：

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所得税優惠大幅增加了約90萬美元，從截至2021年12月31日的一年的380萬美元增加到截至2022年12月31日的一年的470萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的符合條件的研究和開發支出直接掛鈎。

未來

我們預計，在截至2023年12月的一年中，我們將繼續有資格獲得英國研發税收抵免，並將繼續選擇接受税收抵免的支付。在2023年之後，我們不能確定是否有資格獲得這一税收抵免，或者如果有資格，由於HMRC建議對靈活性標準進行更改而可能應收的金額。

67

目錄表

流動性與資本資源

以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日我們的關鍵流動性指標摘要(單位：千)：

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現金流

2021年和2022年12月31日終了年度業務、投資和融資活動提供(用於)的現金摘要如下(以千計)：

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經營活動

用於經營活動的淨現金增加了230萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1850萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2080萬美元。經營活動使用的現金增加，主要是由於我們的淨虧損同比增加230萬美元，營運資本增加20萬美元，租賃負債變化減少10萬美元，但股票補償成本增加30萬美元抵消了這一增長。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額減少了20,000美元，原因是IT設備的資本支出減少。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為300萬美元，直接原因是獲得了大約：

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2170萬美元，直接原因是獲得了大約：

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目錄表

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資金需求和持續經營

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1830萬美元。自成立以來，我們已經發生了虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.062億美元。我們預計未來將繼續出現鉅額運營虧損。

我們目前沒有足夠的資金來完成我們的任何候選藥物的開發和商業化。目前的商業和資本市場風險可能會對資金來源的可用性和我們未來獲得資金的能力產生不利影響，這可能會推遲或阻礙我們將目前處於臨牀流水線中的藥物推進到FDA或EMA批准進行商業化的進程。此外，我們計劃繼續評估許可內和收購機會，以獲得符合我們戰略的新藥或藥物靶標。任何此類交易都可能增加我們未來的資金需求。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來籌集。雖然我們不依賴機構信貸融資，因此不受債務契約合規要求或銀行可能撤回信貸的約束，但我們依賴於可用資金和股票市場的活動。我們不知道是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或對我們的運營計劃進行更改。此外，我們可能不得不在開發的早期階段與我們的一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對我們的經濟價值。

自成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外的資金來自研發税收抵免、政府撥款、出售產品權利、投資利息、許可收入、特許權使用費收入以及2012年9月停產的有限數量的產品收入。

如本年度報告所附10-K表合併財務報表附註1所述，在ASC主題205-40下，財務報表的列報--持續經營，管理是

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目錄表

在每個報告期內都需要評估是否存在一些條件和事件，這些條件和事件總體上會使人對一個實體在財務報表印發之日後一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。

根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2022年12月31日的1830萬美元的現金和現金等價物將使我們能夠滿足2023年第四季度的流動性要求。我們的虧損歷史、我們的運營現金流為負、我們目前手頭的流動性資源，以及我們對現有資源耗盡後獲得額外融資為我們的運營提供資金的能力的依賴，導致我們的評估導致我們的評估是，自本Form 10-K年度報告發布之日起至少12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。雖然我們已經制定了減輕這一風險的計劃，主要包括通過公共或私人股本或債務融資或通過簽訂合作伙伴協議進一步開發我們的候選藥物，以籌集更多資金，但不能保證我們將在這些緩解努力中取得成功。

​

合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日我們的長期合同義務(單位：千)：

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表外安排

自我們成立以來，我們沒有與未合併實體或金融合夥企業有任何表外安排或關係，例如通常被稱為結構性融資或可變利息實體的實體，這些實體通常是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上審查我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。我們認為下列會計政策所要求的判斷和估計在編制我們的綜合財務報表時至關重要。

我們的重要會計政策在附註中有更全面的描述2列入本報告其他部分的綜合財務報表。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

應計研究和開發成本

應計研發成本包括我們對截至報告期末已發生但未支付或未開具發票的臨牀試驗、實驗室和製造活動成本的最佳估計。

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目錄表

根據我們的標準操作程序，我們的臨牀試驗的數據管理和監控是在合同研究組織或CRO或臨牀研究助理或CRA的協助下進行的。通常，CRO和CRA每月對所提供的服務或根據實現的里程碑進行計費。我們根據每個時期提供的服務水平的估計來應計未開賬單的臨牀試驗費用。此外，隨着患者進入試驗並在試驗中取得進展，與患者登記相關的臨牀試驗成本也會累積。

我們還從事外包實驗室和製造活動。我們根據第三方在完成所要求的任務方面取得的進展估計，計入第三方進行的未開賬單的實驗室和製造活動。

截至2022年12月31日，我們累積了330萬美元的臨牀試驗、實驗室和製造成本，我們認為這些成本截至年底已發生但尚未開具發票。這約佔我們截至2022年12月31日的年度研發總支出的17%。截至2021年12月31日，未開賬單的研究和開發成本的可比應計費用約為230萬美元。這筆應計費用約佔我們截至2021年12月31日的年度研發總支出的15%。

在記錄這些應計項目時，我們必須對各種臨牀活動的進展做出判斷。我們(以及我們的CRO和CRA)依賴於進行研究的眾多診所和醫院及時和準確地提供的信息，其中一些位於國際上。我們還必須估計我們的第三方供應商在完成實驗室和製造活動方面取得的進展。

基於股票的薪酬

我們根據2018年股權激勵計劃(2018年計劃)和2020年激勵股權激勵計劃向高級管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和限制性股票。我們在授予之日以公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償成本，並確認必要的服務期內的補償。限制性股票和限制性股票單位的公允價值是根據授予的股份數量和授予之日我們普通股的報價確定的。股票期權授予的授予日期公允價值的確定是使用期權定價模型來估計的，該模型包括諸如我們股價的預期波動性、我們員工的預期行使行為、利率和股息收益率等變量。這些變量是基於我們的歷史數據、經驗和其他因素進行預測的。這些變量中的任何一個的變化都可能導致對以股份為基礎的支付確認的費用進行重大調整。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要對這一項目提供信息迴應。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Cyclacel製藥公司索引。財務報表

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Cyclacel製藥公司的股東和董事會。

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對財務報表的幾點看法

我們審計了Cyclacel製藥公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表(虧損)、全面虧損、股東權益和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況截至根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，於2022年12月31日和2021年12月31日，以及當時終了年度的業務結果和現金流。

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對公司是否有能力繼續作為一名首席執行官表示嚴重懷疑oNcern

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資本用於運營，則公司目前沒有足夠的資金完成開發和商業化。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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臨牀試驗應計項目和費用

如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2022年12月31日，公司用於研究和開發的應計費用總額為360萬美元，其中包括截至2022年12月31日發生但尚未支付的臨牀前和臨牀試驗費用的估計債務。本公司的臨牀試驗費用是根據本公司對每個期間所提供的服務水平的估計得出的

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目錄表

與代表公司進行研究和開發的第三方達成的協議，從而在期末產生應計或預付。

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我們將公司的應計臨牀試驗費用確定為關鍵審計事項，因為審計對已提供但尚未開具發票的服務的估計的重大管理層判斷的應用需要大量的審計工作，以及高度的審計師判斷力和主觀性來評估所獲得的審計證據。具體地説，確認的應計臨牀試驗費用金額取決於做出估計的信息的可用性，包括來自多個來源的信息、截至資產負債表日期的努力水平以及此類服務的相關成本。此外，由於從第三方收到發票的時間，實際發生的金額通常不知道公司發佈財務報表的日期。

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我們評估公司根據其臨牀試驗對截至期末產生的服務的估計的審計程序包括：

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/s/ RSM US LLP

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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紐約，紐約

March 8, 2023

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目錄表

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Cyclacel製藥公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Cyclacel製藥公司

合併業務報表(虧損)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Cyclacel製藥公司

綜合全面損失表

(單位：千)

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