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投資有限責任公司涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中類似標題的章節，以瞭解您在投資有限責任公司之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2023.

 

目錄

 

關於本招股説明書

本招股説明書是吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，有關有限責任公司就交換、贖回或收購(如有)可交換股份(包括與BIPC的清算、解散或清盤有關)不時發行或交付的單位。吾等、BIPC或出售單位持有人可在本招股説明書更全面描述的情況下，隨時及不時向可交換股份持有人發行或交付有限責任公司單位，以換取可交換股份。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書，包括其證物，以及任何招股説明書副刊和任何通過引用併入本文或其中的文件。

您應閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄，閲讀我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書，以及通過引用方式併入本文或其中的任何文件，以及您在作出投資決定時可能需要的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”中向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或以引用方式併入本文的任何文件中的信息只有在該等文件的封面上包含的日期時才是準確的。無論本招股章程或根據本招股章程作出的任何有限責任公司單位的交付，在任何情況下均不表示本招股章程內的資料於本招股章程後的任何日期均屬正確。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。這些後續文件中任何與本招股説明書不符的信息將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們和銷售單位持有人沒有授權其他任何人向您提供其他信息。我們和出售單位持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“合夥”僅指Brookfield Infrastructure Partners L.P.；術語“Brookfield Infrastructure”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為合夥企業Brookfield Infrastructure L.P.(“控股LP”)和控股有限公司的子公司，我們通過這些子公司持有我們在經營實體中的所有權益，經營實體是指直接或間接持有我們目前的業務和我們未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；術語“普通合夥人”是指合夥企業的普通合夥人Brookfield Infrastructure Partners Limited。凡提及“我們集團”，統稱為夥伴關係和生物多樣性公約。

除另有説明外，本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或引用的財務信息均以美元列報，且除另有説明外，均根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

i

 

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書及本招股説明書中引用的文件包含符合適用證券法的有關本公司業務和運營的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。前瞻性陳述和信息還涉及我們的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢等。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“傾向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“瞄準”、“展望”、“努力”“將”、“將”和“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們目前對未來結果或事件的預期，是基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。

雖然我們相信這些前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本招股説明書中的前瞻性陳述和信息以及通過引用納入本招股説明書的文件中所表達的內容存在實質性差異。

可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中的前瞻性陳述和信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

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commodity risks;

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•

替代技術可能會影響我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們的業務和資產的競爭優勢；

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收購可能會給我們帶來額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現；

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收購機會市場競爭激烈，無法按計劃確定和完成收購；

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待完成的收購、處置和其他交易可能無法在規定的時間內或以預期的方式完成，或根本無法完成；

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我們能夠續訂現有合同並與現有或潛在客户贏得更多合同；

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我們承諾的積壓和我們正在進行的其他項目的資本部署可能會被推遲、縮減或完全重新定向；

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未完工項目的完工時間和價格；

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基礎設施運營可能需要大量資本支出；

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暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

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面臨更多經濟監管和不利監管決策的風險；

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原住民對土地的要求、不利要求或政府要求可能對我們的基礎設施運營產生不利影響；

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我們目前的一些業務是以合資或合夥的形式或通過財團安排的形式持有的；

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ii

 

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我們的一些業務在法制欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；

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•

國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

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•

我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和組件，可能無法獲得或難以採購；

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對技術的依賴和受到網絡安全攻擊的風險；

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客户可能會違約；

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依賴收費和税收系統；

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•

Brookfield對我們的合作伙伴關係的影響以及我們的合作伙伴對Brookfield作為我們的服務提供商的依賴；

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•

Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會；

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•

我們對Brookfield及其專業人士的依賴；

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•

Brookfield在我們的合夥企業和Holding LP中的角色和所有權可能會發生變化，我們普通合夥人的權益可能會在沒有單位持有人或優先單位持有人同意的情況下轉讓給第三方；

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•

Brookfield可能會增加其對我們合作伙伴關係的所有權；

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•

我們的年度報告6.A項“董事和高級管理人員 - 我們的主服務協議”中描述的主服務協議(“主服務協議”)以及我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何信託責任，以維護單位持有人或優先單位持有人的最佳利益；

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•

我們的合作伙伴、我們的首選單位持有人和我們的單位持有人與Brookfield之間的利益衝突；

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我們與Brookfield的協議可能包含的條款不如從無關各方獲得的條款優惠；

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•

我們的普通合作伙伴可能無法或不願意終止我們的主服務協議；

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•

我們的服務提供商的有限責任和我們的賠償；

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•

我們的資產正在或可能變得高度槓桿化，我們打算產生高於資產水平的債務；

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•

我們的一些收購可能是陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括髮生法律或其他費用；

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•

我們的合夥企業是一家控股實體，依賴其子公司提供支付我們的分配和履行我們的財務義務所需的資金；

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•

未來出售和發行我們的單位、優先股或可為我們的單位交換的證券(包括可交換股票)，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低我們的單位或優先股的交易價格；

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•

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》，我們的合夥企業可能成為一家投資公司；

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•

我們不受加拿大證券法的某些要求的約束，也不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

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•

我們可能面臨通常與經濟利益與控制權分離或在組織結構內的多個層面上發生債務相關的風險；

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•

我們對財務報告的內部控制有效性；

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我們的單位持有人和優先單位持有人無權就合夥事宜投票或參與我們合夥的管理；

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iii

 

•

我們單位和首選單位的市場價格可能會波動；

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•

稀釋現有單位持有人；

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外匯風險及風險管理活動；

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投資者可能會發現很難執行鍼對我們的訴訟程序和判決的送達；

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•

我們未來可能無法繼續向單位持有人支付可比或不斷增加的現金分配；

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•

税法和實踐的變化；

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•

總體經濟狀況和與經濟有關的風險，包括利率的不利變化、通貨膨脹和金融市場的波動，以及我們經營的市場的可變經濟狀況；

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•

政治不確定性增加，這可能會影響我們在某些市場的擴張能力；

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•

貨幣匯率的不利變化；

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以優惠條款或根本無法獲得信貸的可能性；

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政府政策和立法的潛在不利變化；

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暴露於無法投保的損失和不可抗力事件；

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勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議；

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•

接觸與職業健康和安全相關的事故；

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•

政府對我們的許多經營實體進行高水平的監管，包括對我們受監管業務設定的費率；

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•

我們的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險；

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•

由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的運營提供資金；

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我們信用評級的變化；

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•

我們的運營可能會因欺詐、賄賂、腐敗或其他違法行為而蒙受損失；

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•

與ESG相關的新監管舉措；

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我們的業務活動對人權的潛在影響；以及

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•

本公司年度報告中描述的其他因素，包括但不限於本公司年度報告中第3.D項“風險因素”和其他部分以及本招股説明書中“風險因素”項下和通過引用併入本文的其他文件中描述的因素。

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我們提醒，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不是詳盡的。在依賴我們的前瞻性陳述和信息做出有關投資該單位的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們的實際結果以及我們的計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息大相徑庭。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書時，請牢記這一警告。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是書面的還是口頭的。

iv

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

投資有限責任公司涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以參考方式納入本招股説明書的年報及以參考方式納入本招股説明書的其他信息所包含的風險，該等信息根據我們根據經修訂的1934年交易所法案(下稱“交易法”)第13(A)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的文件及加拿大證券監管機構提交的文件更新，並納入本招股説明書內。文中和文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資決策之前，請考慮以下風險：請參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用合併》。

與LP單位交換可交換股份相關的風險

將可交換股份交換為有限責任公司單位可能導致美國聯邦政府對美國持有者實現的任何收益徵收所得税。

根據事實和情況，美國股東(定義見下文)將可交換股份交換為有限責任公司單位，可能會對該美國股東實現的任何收益徵收美國聯邦所得税。一般來説，根據交換權的行使將可交換股票交換為有限責任公司單位的美國持有人將確認資本收益或損失：(I)如果交換請求通過Brookfield根據權利協議交付有限責任公司單位得到滿足，或(Ii)如果交換請求通過BIPC交付有限責任公司單位得到滿足，並且交換是根據美國國內收入法(定義如下)第302(B)節的含義，即美國持有者在BIPC的股權的“完全贖回”，即“大大不成比例”的股票贖回，或“本質上不等同於股息”，適用某些建設性所有權規則，這些規則不僅考慮到實際擁有的BIPC的可交換股份和其他股權，而且考慮到出於美國聯邦所得税的目的，被視為由該美國持有者建設性擁有的BIPC的其他股權。如果BIPC交付有限責任單位所滿足的交換請求根據上述規則不被視為出售或交換，則它將被視為等於收到的有限責任單位的現金金額和公平市場價值的分配，根據一般適用於公司股票分配的規則應納税。

一般而言，如果合夥企業根據合夥企業行使合夥企業認購權(定義如下)向美國持有人交付有限責任公司單位來滿足交換請求，則美國持有人以可交換股份換取有限責任公司單位的交易將符合《美國國税法》第721(A)條的免税條件，除非在進行此類交易時，合夥企業(I)是為美國聯邦所得税目的而被視為公司的上市合夥企業，或者(Ii)如果是根據美國國税法第721(B)條的規定註冊成立的，則將被視為“投資公司”。在前一句第(一)或(二)項所述的情況下，美國持有人可以確認交換收益。合夥企業的普通合夥人認為，合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税目的的公司。此外，根據BIPC(或合夥)清算或解散時的股東權利和可交換股份的條款，該等條款旨在提供與有限責任公司單位的經濟回報相當的經濟回報(包括相同的分配)，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產的應課税額份額，合夥企業的普通合夥人目前預期，根據《美國國税法》第721(B)條的規定，根據合夥企業認購權的行使，美國持有人將可交換股份交換為有限責任公司單位的交易不會被視為向投資公司轉讓。相應地，, 合夥企業的普通合夥人目前預計，根據合夥企業行使合夥企業認購權，美國持股人將可交換股份交換為有限責任公司單位，根據美國國税法第721(A)條，有資格獲得免税資格。然而，無法確定未來的任何此類交換是否符合美國國税法第721(A)條的免税條件，因為這將取決於交換時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，並且不能保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取的立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與夥伴關係未來採取的任何立場相反的立場。如果美國國税法第721(A)條不適用，則根據合夥企業行使 將可交換股份交換為有限責任公司單位的美國持有人

3

 

合夥企業認購權將被視為該持有人已在應税交易中將其可交換股票出售給合夥企業，換取的現金金額相當於收到的有限責任公司單位的價值。

即使美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限責任公司單位的行為符合《美國國税法》第721(A)條規定的免税條件，合夥企業的普通合夥人目前仍期望合夥企業和控股有限責任公司立即進行此類可交換股份的後續轉讓，這將導致根據美國國税法第704(C)(1)條向該美國股東分配任何變現收益。根據這一規定，如果增值財產被貢獻給一家合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以其他方式在應税交換中轉讓該財產)，或在一項否則不會導致該合夥企業確認“內在收益”的交易中，在出資後七年內將該財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未被美國聯邦所得税所確認的任何收益(稱為“內在收益”)。如果與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，第704(C)(1)條不適用於合夥企業的任何此類後續轉讓，或美國有限責任公司單位持有人在符合《美國國税法》第721(A)條規定的免税條件下轉讓的可交換股份的控股LP，則該美國持有人仍可：根據美國國税法第737節或第707(A)節的要求，必須確認由於這種交換而遞延的其可交換股票中的部分或全部內置收益, 取決於是合夥企業還是控股有限責任公司在交換後向該美國持有人進行某些類型的分配。

有關以可交換股份交換有限責任公司單位的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲下面的《美國聯邦所得税考慮事項》。將可交換股票交換為有限責任公司單位的美國聯邦所得税後果是複雜的，每個美國持有者應根據其持有者的特定情況就此類後果諮詢其自己的税務顧問。

此處描述的加拿大聯邦所得税考慮因素可能會受到某些事件的重大負面影響。

如果BIPC根據税法(定義見下文)不再符合“共同基金公司”的資格，則在“重要的加拿大聯邦所得税考慮”標題下描述的所得税考慮因素在某些方面將會有實質性的不利變化。

一般而言，不能保證加拿大聯邦所得税法關於對待共同基金公司或以其他方式尊重本招股説明書中所述的BIPC、合夥企業和以可交換股份交換有限責任公司單位的方式不會以對股東或單位持有人產生不利影響的方式進行更改，也不能保證此類税法的實施方式不會對BIPC、合夥企業、股東或單位持有人不利。

您的投資可能會在可交換股份交換LP單位後發生變化。

如果您根據BIPC的章程細則或配股協議所載的條款交換可交換股份，您可以獲得LP單位或現金來交換該等可交換股份。只要您在任何此類交換中獲得有限合夥單位，您將成為百慕大有限合夥企業的有限合夥單位的持有人，而不是不列顛哥倫比亞省公司的證券持有人。根據百慕大的法律，我們被組織為豁免的有限合夥企業，而BIPC被組織為不列顛哥倫比亞省的公司。因此，在可交換股份與有限責任公司單位交換後，有限責任公司單位的收受人將擁有與交換完成前作為可交換股份持有人的權利和義務不同的權利和義務，包括投票權。參見BIPC於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的“我們可交換股份持有人與合夥企業單位的權利比較”。

LP單位的交易價格不得與可交換股票的價格相同。

雖然可交換股份的目的是提供相當於有限責任單位的經濟回報，但不能保證有限責任單位的市價將等於有限責任單位的市價

4

 

任何時間可交換的股票。例如，截至2023年3月7日收盤，LP單位在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為33.02美元和45.42加元，可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為43.27美元和59.48加元。如果BIPC在可交換股份的交易價高於LP單位的交易價時贖回可交換股份(無需持有人同意)，持有人將獲得交易價較低的LP單位(或其現金等價物)。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

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分析師、投資者和/或其他第三方認為這些證券的定價應該有所不同的看法和/或建議；

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•

向可交換股份持有人支付的股息與向有限責任公司單位持有人分配的股息之間的實際或預期差異，包括任何法律禁止的結果；

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•

業務發展或財務業績或其他事件或條件可能僅特定於Brookfield Infrastructure或BIPC；以及

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•

可交換股份和有限責任公司單位之間的交換機制方面的困難，包括轉讓代理在處理交換請求時遇到的任何延誤或困難。

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任何要求交換其可交換股份的持有人，如果BIPC或合夥企業選擇提供滿足交換金額的LP單位，則可能會延遲收到此類LP單位，這可能會影響持有人在交換中收到的LP單位的價值。

每股可交換股份可由持有人選擇交換為一個有限責任公司單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(付款方式將於BIPC或合夥企業選出時決定)。見“以可交換股份換取有限責任公司單位 - 主要交換權 - 調整以反映某些資本事項”。如果使用現金來滿足交換請求，則每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理收到交換請求之日一個LP單位的紐約證券交易所收盤價。因此，在該日期之後，有限責任合夥單位價值的任何減少都不會影響收到的現金金額。然而，任何可交換股份隨後被換成有限責任公司單位的持有人，在收到適用請求後最多十(10)個工作日內將不會收到此類有限責任公司單位。在此期間，低壓單位的市場價格可能會下降。任何該等減值將影響可交換股份持有人於交換生效日期將收取的代價價值。

此外，合夥企業需要在美國維護有效的註冊聲明，才能將任何可交換股票交換為有限責任公司單位。如果於任何交換、贖回或購買可交換股份(包括與BIPC的任何清盤、解散或清盤有關)時可發行的有限責任公司單位的登記聲明不是最新版本或被暫停供美國證券交易委員會使用，則在此期間不得以可交換股份交換或贖回有限責任公司單位。

以可交換股份交換有限責任公司單位可能會對有限責任公司單位的市價造成負面影響，而增發可交換股份將稀釋有限責任公司單位的權益。

每股可交換股份的持有人可交換一個有限責任公司單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(支付方式將於本集團選舉時釐定)。見“以可交換股份換取有限責任公司單位 - 主要交換權 - 調整以反映某些資本事項”。如果本集團選擇交付低配單位以滿足任何此類更換要求，則可能會不時增發大量低配單位，這可能會對低配單位的市場價格產生負面影響。此外，未來由BIPC發行的任何可交換股份(包括交換BIPC可交換LP單位或在BIPC加拿大基本貨架招股説明書下的第一次發售時)將可交換為LP單位，因此，通過交付LP單位而滿足的任何未來交易所將稀釋LP單位現有持有人的百分比權益，並可能降低LP單位的市場價格。

我們集團有權選擇在清算、交換或贖回事件發生時，可交換股票的持有者是否獲得現金或LP單位。

如果(I)BIPC或合夥企業發生清算、解散或清盤，(Ii)BIPC或合夥企業行使贖回(或導致贖回)所有當時未償還的資產的權利

5

 

可交換股份，或(Iii)可交換股份持有人要求交換可交換股份，則可交換股份持有人有權獲得每持有一股可交換股份一個有限責任公司單位(須作出調整以反映本招股説明書其他部分所述的某些資本事項，以及在BIPC或合夥企業清算、解散或清盤的情況下的某些其他付款義務)或其現金等價物。支付方式將在我們集團的選舉中確定，因此有限責任公司單位和可交換股份的持有者將不知道與上述任何事件相關的是現金還是有限責任公司單位。BIPC和合夥企業目前打算通過交付有限責任公司單位而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。

BIPC或合夥企業未來可能會分別發行額外的可交換股份或有限責任公司單位，包括代替產生債務，這可能會稀釋我們集團股權證券的持有者。BIPC或合夥企業也可能發行具有比我們集團股權持有人的權利和特權更優惠的權利和特權的證券。

在任何當時已發行的BIPC證券條款的規限下，BIPC可發行額外證券，包括可交換股份、B類股份、C類股份、優先股、期權、權利及認股權證，其代價及條款及條件由BIPC董事會決定。根據當時尚未發行的任何BIPC證券的條款，BIPC董事會將能夠決定任何額外證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括分享BIPC利潤、虧損和股息的任何權利，在BIPC解散或清算時接受BIPC資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時發行的任何BIPC證券的條款，BIPC董事會可使用該授權發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有者，或發行具有比可交換股票更有利的權利和特權的證券。

同樣，根據合夥企業的有限合夥協議，在任何當時尚未發行的優先股條款的規限下，合夥企業的普通合夥人可發行額外的合夥證券，包括有限責任公司單位、優先股、期權、權利、認股權證及與合夥企業證券有關的增值權，其目的及代價及條款及條件由合夥企業普通合夥人董事會釐定。在任何當時尚未清償的合夥證券條款的規限下，合夥企業的普通合夥人董事會將能夠決定任何其他合夥企業證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括分享合夥企業的利潤、虧損和股息的任何權利，在解散或清算時接受合夥企業資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在任何當時尚未發行的合夥證券條款的規限下，合夥企業的普通合夥人董事會可使用該授權發行該等額外的合夥證券，以稀釋該等證券的持有人，或發行具有較有限責任合夥單位更優惠的權利及特權的證券。

在公開市場上出售或發行BIPC或合夥公司的大量可交換股份、合夥公司的合夥公司單位或其他股權證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能壓低合夥公司合夥公司單位的市場價格，並削弱合夥公司通過出售額外的合夥公司單位籌集資金的能力。我們無法預測未來出售或發行可交換股份、有限責任合夥單位或其他股本證券會對有限責任合夥單位的市價有何影響。在本公司當時尚未發行的任何證券條款的規限下，有限責任合夥單位的持有人將不會有任何優先購買權或同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何該等證券的發行條款。

權利協議將於2025年3月31日終止。

權利協議將於2025年3月31日終止，除非根據其條款提前終止。於該日期後，可交換股份持有人將不再享有權利協議所規定的保障，並將依賴BIPC的章程細則所規定的權利。如果BIPC或合夥企業在權利協議期滿後未能滿足交換請求，投標人將無權依賴二級交換權。見“以可交換股份換取有限責任公司單位 - 初級交換權”。

6

 

使用收益

合夥企業、BIPC或Brookfield均不會從根據本招股説明書交換、贖回或收購(視情況而定)可交換股份時發行或交付任何有限責任公司單位而獲得任何現金收益。見下文“以有限責任公司單位交換可交換股份”。

7

 

大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的實際現金和資本情況。您應將本表與本招股説明書中引用的財務報表一併閲讀。

(1)

這些金額由合夥企業的某些子公司和/或BIPC Holdings Inc.和合夥企業提供擔保。

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(2)

不包括合夥企業自2022年12月31日以來產生的任何債務。

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(3)

包括合夥企業截至2022年12月31日的遞延所得税負債。

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(4)

這不反映自2022年12月31日以來發生的任何交易。

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8

 

以有限責任公司為單位交換可交換股份

與可交換股份相關的交換權載於必和必拓的章程細則及供股協議，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。於交換時，可交換股份持有人將獲得(I)一份有限責任計劃單位或(Ii)相當於一份有限責任計劃單位市值的現金，詳情如下。

主要交換權

可交換股份的持有者有權根據BIPC的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)的紐約證券交易所收盤價，將其全部或部分可交換股份交換為持有的每股可交換股份中的一個LP單位(如果BIPC或合夥企業在發生某些稀釋性或其他資本事件時進行調整，如下所述)或其現金等價物。如果有(付款方式將由我們集團單獨選舉決定)。如果合夥企業不再是公開上市實體，有限責任合夥單位的價值將由(I)來自場外市場或獨立投資銀行等獨立來源的最後可用出價確定；或(Ii)如果(I)不適用，則有限責任合夥單位的持有人在合夥企業清盤並根據其合夥協議條款出售其資產時將獲得的金額。通過經紀人持有可交換股票的持有者必須聯繫他們的經紀人，代表他們請求交易。作為登記持有人的可交換股份持有人必須聯繫BIPC的轉讓代理，並遵循下文所述的程序。BIPC和合夥公司目前打算通過交付有限責任公司單位而不是現金來滿足任何交換、贖回或收購可交換股份的要求。

每位持有可交換股份的人士如欲以其持有的一股或多股可交換股份換取有限責任公司單位或其現金等價物，須按BIPC轉讓代理提供的格式填寫及遞交交換通知。在收到交換通知後，BIPC有義務在其轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，按照交換通知中的指示，向可交換股份的投標持有人交付。每持有一股LP單位可交換股份(在BIPC或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件的情況下作出調整，如下文“-反映若干資本事件的調整”所述)或其現金等價物，以BIPC的轉讓代理收到換股要求當日(或如非交易日，則為下一個交易日)一個LP單位的紐約證券交易所收盤價為基礎，另加所有未支付的應計股息(如有)(支付形式將於本集團唯一選擇時決定)。BIPC在前一句中規定的交換請求後有義務交付的LP單位將由合夥企業向BIPC發出，BIPC將依次將該等LP單位交付給該持有人。如下一段所述，合夥公司亦可選擇直接向可交換股份的投標持有人發行有限責任公司單位，以滿足該等交換要求。於完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權就任何如此交換的可交換股份收取任何記錄日期為該等可交換股份交換日期或之後的任何可交換股份股息。

儘管有上述規定，當轉讓代理代表可交換股份投標持有人向BIPC及合夥每一方遞交交換通知時，在權利協議終止前，BIPC將迅速(無論如何，於收到通知後一(1)個營業日內)向BIPC及合夥每一方遞交書面通知，告知有意交換該等可交換股份的可交換股份持有人的身份及將予交換的可交換股份數目。合夥企業可以選擇通過收購所有投標的可交換股票來履行BIPC的交換義務，以換取向該投標持有人發行每持有一股LP單位的可交換股份(在本集團發生某些稀釋性或其他資本事件的情況下進行調整，如下所述)，或根據BIPC的轉讓代理收到交換請求的當天(或如果不是下一個交易日，則為下一個交易日)一個LP單位的紐約證券交易所收盤價交付現金等價物，外加所有未支付的

9

 

應計股息(如有)(支付形式由本集團自行決定)。如果合夥企業選擇履行BIPC的交換義務，應在收到持有人的交換通知後三(3)日內向BIPC和BIPC的轉讓代理髮出書面通知，表明其履行交換義務的意向，並應在BIPC的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內通過向該可交換股份持有人發行LP單位或交付現金等價物的方式履行該義務。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使上一句中所述的優先認購權進行投票。

倘若可交換股份的投標持有人未能收到符合投標可交換股份要求的有限責任單位數目或其現金等值(付款方式由BIPC或合夥企業各自自行釐定)，則該可交換股份投標持有人將有權根據權利協議從Brookfield收取等值的現金單位或有限責任單位，直至2025年3月31日為止。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給配股代理(定義見下文)，以換取由配股代理管理的Brookfield抵押品賬户中相當於現金金額或LP單位金額的交付。有關權利協議的進一步説明，請參閲下文標題為“-二級交換權利”的部分。合夥公司還同意以銷售單位持有人的身份，就Brookfield根據權利協議交付的任何有限責任公司單位而承擔的與出售單位持有人有關的適用證券法規定的某些責任向Brookfield公司進行賠償。

無小數LP單位。於交換可交換股份時，將不會發行或交付任何零碎有限責任公司單位。BIPC或合夥(視何者適用而定)將支付相當於緊接交換日期前一交易日的有限責任單位價值乘以該有限責任單位的該零碎單位的現金，以代替可交換股份的投標持有人在本集團選擇時有權獲得的任何零碎有限責任單位。

調整以反映某些Capital事件。換算係數(目前為1)可根據BIPC的條款進行調整，以反映某些資本事件，包括(I)如果合夥企業和/或BIPC向其單位持有人宣佈或支付全部或部分由有限責任公司單位組成的分配，或向其股東支付全部或部分由可交換股票組成的股息(視情況而定)，而另一實體沒有宣佈或支付相應的分配或股息；(2)如果合夥企業或BIPC拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行的有限責任合夥單位或可交換股份(視情況而定)，而另一實體未發生相應事件；(Iii)如果合夥企業和/或BIPC向其有限責任公司單位或可交換股份的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲得有限責任公司單位或可交換股份(或可轉換為、可交換或可行使的其他證券或權利)，而另一實體沒有相應的權利、期權或認股權證的分配；(Iv)如果合夥向所有或幾乎所有有限責任合夥單位的持有人分發其債務或資產(包括證券)的證據，或將權利、期權或認股權證轉換為, 換取或認購或購買或以其他方式收購該等證券，但不包括BIPC作出可比分派(或現金等值)的所有分派；或(V)如合夥企業或其一間附屬公司就對有限責任合夥單位的投標或交換要約作出付款(但在所有目的下不包括以有限責任合夥單位交換可交換股份或在經濟上與有限責任合夥單位相等的任何其他證券的任何交換或要約)，惟以每有限責任合夥單位付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻為限。

二級交換權

Brookfield已與全國協會Wilmington Trust(“供股代理”)訂立供股協議，據此，Brookfield已同意於2025年3月31日前，於交換可交換股份後，如BIPC尚未交付LP單位金額或其現金等值金額以履行其根據BIPC章程細則的責任(或合夥企業尚未行使其認購權)，Brookfield將根據BIPC章程細則履行或促使其履行義務，以交換LP單位金額或其現金等值。Brookfield目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足對可交換股票的任何交換要求。總服務協議還規定，只要Brookfield是權利協議的訂約方，Brookfield應在BIPC發行任何可交換股份之前擁有同意權，但某些例外情況除外。在 之後

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權利協議期滿後，可交換股份持有人將繼續擁有BIPC章程細則規定的所有權利，但將不再有權依賴二級交換權。

權利代理人的任命；任期。權利代理人已同意作為可交換股份持有人的權利代理人，作為一個類別，而不是個別。根據及在BIPC細則所載條款及條件的規限下，可交換股份持有人可要求以每股可交換股份(“受制可交換股份”)換取每持有一股LP單位的可交換股份(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等價物(支付方式將由本集團選擇決定)。見上文“-主要交換權 - 調整以反映某些資本事件”。在收到交換通知後，BIPC應在BIPC的轉讓代理收到交換通知之日(“指定交換日期”)後十(10)個工作日內，向可交換股票的投標持有人交付該LP單位或現金金額。見上文“-主要交換權”一節。根據權利協議，Brookfield已同意，倘若於適用的指定交換日期就任何主題可交換股份履行其章程細則下的責任，(I)BIPC並未交付適用的LP單位或現金金額，及(Ii)合夥在其唯一及絕對酌情決定權下並未從持有人手中收購該主題可交換股份及交付適用的LP單位或現金金額，則Brookfield將根據BIPC的細則履行或促使履行根據BIPC的章程細則以適用的LP單位或現金金額交換該主題可交換股份的責任。在此情況下，可交換股份持有人有權收取有限責任合夥單位金額或現金金額(“第二級交換權”)。

二級交換權是可交換股份條款的一部分，不得單獨或與可交換股份分開證明、轉讓或轉讓。

權利協議將於2025年3月31日終止，除非根據下文所述條款另行終止。

二次交換權的滿意度。根據權利協議，Brookfield已同意履行或促使履行BIPC條款中包含的與二級交換權有關的義務。配股代理已同意設立抵押品户口，而Brookfield已根據配股協議(下文進一步描述)提供一定數額的現金或證券，以便配股代理可根據配股協議以現金金額或有限責任公司單位金額交換主題可交換股份。

根據BIPC的細則，如果就任何主題可交換股份行使二級交換權的條件已獲滿足，BIPC須於指定的交換日期向權利代理及Brookfield遞交通知(“公司通知”)。公司通知必須列出有限責任公司的單位金額和該主題可交換股票的現金金額，以及任何必要的電匯或其他交付指示。

Brookfield可在收到公司通知後的第一個工作日前向權利代理髮出通知，但前提是Brookfield已由Brookfield自行決定為現金金額提供資金。如配股代理並未收到Brookfield的通知，配股代理必須將主題可交換股份交換為抵押品户口內相當於LP單位金額的若干LP單位，並在任何情況下於兩(2)個營業日內將該等LP單位從抵押品户口交付予主題可交換股份持有人。如抵押品户口內沒有足夠的有限責任公司單位就一股或多股該等主題可交換股份滿足有限責任公司的單位金額，權利代理人將從抵押品户口以現金金額交換該等主題可交換股份，並在任何情況下於兩(2)個營業日內迅速將現金金額交付予主題可交換股份持有人。

如主題可交換股份持有人於指定的交換日期仍未收到LP單位金額或現金金額，主題可交換股份持有人可向權利代理人及Brookfield交付或安排交付通知(“交換股東通知”)。交換股東通知必須列出該等標的可交換股份的數量和任何必要的電匯或其他交付指示，並採用權利代理人可以接受的格式。在收到交換股東通知後的下一個工作日，Brookfield將向配股代理髮出通知(I)列出該主題可交換股票的LP單位金額和現金金額

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及(Ii)(A)規定Brookfield已由Brookfield全權酌情決定為現金金額提供資金，或(B)指示權利代理交換每一標的可交換股份。如果Brookfield真誠地確定行使二級交換權的條件尚未滿足，則沒有義務交付該通知。在配股代理收到Brookfield的有關指示、換股股東通知及主題可交換股份後的第二個營業日或之前，配股代理將以該等主題可交換股份換取抵押品賬户的LP單位金額，或如抵押品賬户內沒有足夠的LP單位，則從抵押品賬户交換現金金額。對於任何主題可交換股份的交換，Brookfield可選擇指示權利代理將主題可交換股份交換為現金金額。如果Brookfield做出這樣的選擇，而抵押品賬户中沒有足夠的現金，Brookfield必須在進行此類選擇的同時將所需金額存入抵押品賬户。

就二級交換權持有人就通過存託信託公司(“DTC”)持有的任何主題可交換股份行使權利而言，該持有人將根據DTC的適用程序向權利代理人交付該主題可交換股份。此外，如適用，該持有人將於該等主題可交換股份交付前一個營業日以電郵方式向權利代理人遞交一份交換可交換股東通知副本。

收到標的可交換股份；扣繳。標的可交換股份的持有人將不受任何留置權、申索及產權負擔的影響而交付該等股份，而倘若該等標的可交換股份存在任何該等留置權、申索及產權負擔，則該標的可交換股份的持有人將無權就該等股份行使其第二級交換權。每名主題可交換股票的持有者將向Brookfield支付在交換此類股票時應預繳的任何税款，如果Brookfield選擇收購部分或全部主題可交換股票以換取現金金額，則Brookfield將授權Brookfield保留部分現金金額以履行預扣税款義務。如果Brookfield選擇收購部分或全部主題可交換股份以換取LP單位金額，Brookfield可選擇通過保留公平市值等於該等義務金額的LP單位來償還任何預扣税款，或使用Brookfield支付的金額來履行該等預扣税款義務，在兩種情況下，該金額將被視為Brookfield向主題可交換股份持有人提供的貸款，除非持有人在持有人的選擇下已作出安排支付任何該等預扣税款。

LP單位記錄日期。收到有限責任公司單位金額的每名前主題可交換股份持有人將被視為自該等主題可交換股份根據供股協議正式交出之日起成為該等有限責任公司單位的擁有人。

抵押品賬户。Brookfield或其附屬公司已經建立了一個由權利代理管理的無息信託賬户(“抵押品賬户”)。Brookfield將確保(I)抵押品賬户中任何可轉換證券中的有限責任合夥單位或可根據抵押品賬户中的任何可轉換證券發行的有限責任公司單位餘額的總和，以及(Ii)抵押品賬户中的現金總額除以有限責任公司單位價值(“抵押品現金餘額”，與抵押品賬户有限責任公司單位餘額一起，抵押品賬户餘額“)在任何時候都將等於或超過已發行可交換股份總數(不包括Brookfield或其關聯公司擁有的股票)總數乘以符合BIPC條款的換算係數(”所需抵押品賬户餘額“)的LP單位數。

如果抵押品賬户餘額在任何時候少於規定的抵押品賬户餘額，Brookfield將在兩(2)個工作日內向抵押品賬户存入或安排存入(I)若干個LP單位或任何可轉換為或可贖回LP單位(可交換股份除外)的證券(“LP單位可轉換股”)，或(Ii)一定數額的現金或現金等價物，在每種情況下，其數額均為使抵押品賬户餘額至少等於所需抵押品賬户餘額所必需的金額。如果轉換或贖回可轉換的有限責任合夥單位導致施加任何費用、付款、保費或罰款，則該等費用、付款、保費或罰款將由Brookfield或其關聯公司承擔，並且必須由Brookfield或該等關聯公司直接支付，否則將被視為減少抵押品賬户餘額。Brookfield必須定期以書面形式通知權利代理抵押品賬户餘額和所需的抵押品賬户餘額，並必須在 中通知權利代理。

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抵押品賬户餘額或所需抵押品賬户餘額因任何原因(包括根據BIPC條款調整換算係數)的任何變化，在兩(2)個工作日內書面通知。

Brookfield及其附屬公司無權從抵押品賬户中提取任何可轉換的LP單位或LP單位，除非(I)抵押品賬户餘額超過要求的抵押品賬户餘額，(Ii)Brookfield或其聯屬公司於抵押品户口存入現金或現金等價物，數額相等於已提取的有限責任公司單位價值或可轉換為或可贖回的有限責任公司單位數目的百分之一百五十(150%)。

如果抵押品賬户包含代替有限責任單位的任何數額的現金，則此類現金數額必須不少於抵押品賬户餘額減去抵押品賬户有限責任單位餘額的乘積，乘以有限責任單位價值的125%(125%)(“所需抵押品賬户現金餘額”)。如果抵押品賬户現金餘額在任何時候少於要求的抵押品賬户現金餘額，Brookfield將在兩(2)個工作日內將現金或現金等價物存入抵押品賬户，金額足以使抵押品賬户現金餘額至少等於所需抵押品賬户現金餘額。

Brookfield及其聯屬公司將無權從抵押品賬户中提取任何現金或現金等價物，除非(I)抵押品賬户現金餘額大於所需抵押品賬户現金餘額的120%(120%)，或(Ii)相應數量的LP單位或LP單位可轉換債券存入抵押品賬户。

LP單位的註冊。Brookfield同意，如果貨架登記聲明對於抵押品賬户中的所有LP單位，包括在LP單位可轉換或贖回時不時發行的LP單位，以及將此類LP單位從抵押品賬户轉移到主題可交換股票的持有人，連續五(5)個工作日沒有生效，Brookfield將存入或促使存入抵押品賬户中相當於當時抵押品賬户中持有的所有LP單位(包括在轉換或贖回LP單位可轉換債券時不時發行的LP單位)價值的150%(150%)的現金或現金等價物；然而，只要抵押品賬户中的所有有限責任公司單位，包括在轉換或贖回有限責任公司單位可換股時不時發行的有限責任公司單位，以及將該等有限責任公司單位從抵押品賬户轉讓給主題可交換股份的持有人，均在有效的貨架登記聲明下登記，則無需支付該等保證金。

終止或修改。本權利協議將於(I)除Brookfield或其聯屬公司擁有的可交換股份外，沒有已發行可交換股份之日和(Ii)2025年3月31日兩者中最早的日期自動終止。未經持有至少三分之二(2/3)非Brookfield持有的已發行可交換股份的持有人投贊成票，Brookfield作為一個類別投票，以及BIPC的大多數獨立董事批准，Brookfield不得對權利協議進行重大修訂、修訂或更改，或廢除、終止或放棄權利協議項下的任何權利。於配股協議期滿後，可交換股份持有人將繼續擁有BIPC章程細則所規定的所有權利，但不再有權依賴第二級交換權。

Redemption

BIPC董事會有權提前六十(60)天向可交換股票持有人發出書面通知，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票，並根據適用的法律，包括但不限於以下任何贖回事件的發生：(I)在任何12個月期間內，已發行的可交換股票總數減少50%或更多；(Ii)個人在收購要約中獲得90%的LP單位(根據適用證券法的定義)；(Iii)合夥企業的單位持有人批准以安排或合併的方式收購合夥企業；(Iv)合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；(V)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(Vi)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或BIPC及其股東的情況發生變化，可能導致不利税收

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(Br)對BIPC或其股東的影響；或(Vii)BIPC董事會自行決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人受到與BIPC有關的事實、變更或其他情況的不利影響。為了獲得更大的確定性，合夥企業的單位持有人沒有能力就這種贖回進行投票，BIPC董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。此外，BIPC的B類股份持有人可向BIPC遞交通知，指明BIPC贖回當時已發行的所有可交換股份的日期，而在BIPC向可交換股份持有人發出六十(60)日的事先書面通知後，BIPC須在該贖回日期贖回所有當時已發行的可交換股份，但須受適用法律規限。

於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人有權根據該等贖回收取每持有一股可交換股份一個LP單位(待BIPC或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件時作出調整)或其現金等價物，其現金等值以緊接贖回公告前一個交易日一個LP單位的紐約證券交易所收市價為基準，另加所有未付應計股息(支付形式將於BIPC選舉時釐定)。見上文“-主要交換權 - 調整以反映某些資本事件”。

儘管有上述規定，於任何贖回事件發生時，合夥企業可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取每持有一股LP單位的可交換股份(在BIPC或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件時須作出調整，如上文“-主要交換權 - 調整以反映若干資本事項”所述)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回公告前一個交易日的一個LP單位的收市價加上所有未支付的應計股息(支付形式將於合夥企業選舉時釐定)。單位持有人無權就合夥企業行使上述句子中所述的優先認購權進行投票。

Liquidation

在BIPC進行任何清算、解散或清盤時，在符合BIPC所有類別和系列優先股以及與可交換股份具有優先權或按比例排位的任何其他BIPC股份類別持有人的優先權利的前提下，並在向(I)在清算、解散或清盤日期前至少十(10)天(或對於BIPC的B類股，則為清算日期前三十(30)天)已提交上述交換權行使通知的BIPC可交換股份或C類股份持有人全額支付後，如(I)(I)任何未付應計股息(包括(I)任何未付應計股息)及(Ii)任何未付應計股息，可交換股份持有人每持有一股可交換股份(如上文“-主要交換權利 - 調整以反映若干資本事項”所述，在發生若干攤薄或其他資本事件時作出調整)或其現金等價物，或其現金等價物，其現金等價物基於緊接該等清盤、解散或清盤公告前一個交易日一個有限責任公司單位的紐約證券交易所收市價(支付形式將於國際投資公司選舉時釐定)。如於任何該等清算、解散或清盤時，BIPC的資產不足以支付該等款項，則BIPC的資產將按彼等各自有權收取的全額按比例分配予可交換股份持有人。

儘管有上述規定，在BIPC發生任何清盤、解散或清盤時，合夥企業可選擇以每持有一股有限責任公司可交換股份(在BIPC或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整)加上所有未支付的應計股息(如有)，收購所有已發行的可交換股份。見上文“-主要交換權 - 調整以反映某些資本事件”。合夥企業收購所有已發行可交換股份將於BIPC清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使上述句子中所述的優先認購權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

合夥企業的任何清算、解散或清盤，包括實質上與BIPC的清算、解散或清盤同時進行的情況下，BIPC將在清算、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股票

14

 

合作伙伴關係的 。每持有一股可交換股份，每持有一股LP單位(在BIPC或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件時須予調整，如上文“-主要交換權 - 調整以反映若干資本事件”所述)或其現金等價物，其現金等價物按緊接贖回公告前一個交易日一個LP單位的紐約證券交易所收市價加上所有未付應計股息(支付形式將於BIPC選舉時釐定)。

儘管有上述規定，在任何該等贖回後，合夥企業可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取每持有一股有限責任公司可交換股份(在BIPC或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整)加上所有未支付的應計股息(如有)。見“-主要交換權 - 調整以反映某些資本事件。”合夥企業收購所有已發行可交換股份將於BIPC清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

註冊權協議

BIPC、合夥企業和Brookfield簽訂了類似於Brookfield和合夥企業之間現有的註冊權協議的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，BIPC已同意，應Brookfield的要求，BIPC將提交一份或多份註冊聲明或招股説明書，以根據適用的證券法註冊出售並有資格分發Brookfield持有的任何可交換股票。在註冊權協議中，BIPC還同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將賠償Brookfield在聲明時註冊時的重大錯誤陳述或遺漏。本招股説明書構成合夥企業的招股説明書，內容涉及根據《登記權協議》的規定，在交換、贖回或收購可交換股份時，向可交換股份持有人交付有限責任公司單位。

15

 

合夥企業資本結構説明

以下是對有限責任合夥單位的主要條款的描述，以及經修訂的合夥有限合夥協議(“有限合夥協議”)的某些條款的摘要，該協議通過引用併入本文。有關有限合夥協議的詳情，請參閲本公司年報中的第10.B項“其他資料 - 備忘錄及章程細則 - 對我們的單位、優先單位及有限合夥協議的描述”，該份年報以引用方式併入本報告。

截至2022年12月31日，共有458,380,315個LP單位(假設交換Brookfield的所有RPU，則為651,967,538個LP單位，假設交換所有Brookfield的RPU和Exchange LP單位，為653,304,161個LP單位)，4,989,265個A類首選單位，系列1，4,989,262個A類首選單位，系列3，7,986,595個A類首選單位，系列9,936,190個A類首選單位，系列11，8,000,000個A類首選單位，系列13和8,000,000個A類首選單位，系列2，A類首選單位，系列4，A類首選單位，A類首選單位，系列9,986,595個A類首選單位，系列11，8,000,000個A類首選單位，系列13和8,000,000個A類首選單位，系列2，A類首選單位，系列4，A類首選單位，A類首選單位系列10和A類首選單元，系列12突出。RPU須遵守贖回-交換機制，根據該機制，可按一對一的基礎發行LP單位以換取RPU。

截至2022年12月31日，流通股數量為110,567,671股。此外，截至2022年12月31日，還有5,128,196個BIPC可交換LP單元未完成。每個BIPC可交換LP單位可交換為一股可交換股份。

2018年10月16日，Exchange LP發行了與EnerCare Inc.私有化相關的可交換LP單位。每個可交換LP單位可兑換一個LP單位。截至2022年12月31日，未償還的可交換有限責任公司單位有1,336,623個。

有限責任合夥單位在合夥企業中擁有無投票權的有限合夥權益。有限責任合夥單位持有人無權提取或退還有關有限責任合夥單位的出資，除非(如有)根據合夥企業的有限合夥協議或在本公司年報所述的合夥企業清盤時或按適用法律另有規定向該等持有人作出分派。除合夥有限責任合夥協議明文規定外，有限責任合夥單位持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面，將不會較任何其他有限責任合夥單位持有人享有優先權。在合夥清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，就支付分派和分配合夥資產的優先次序而言，有限責任合夥單位的排名較首選有限合夥單位(“首選有限責任合夥單位”)為低，詳情請參閲我們的年報。有限責任合夥單位的持有人將不獲授予任何優先購買權或其他類似權利，以獲取合夥企業的額外權益。此外，有限責任合夥單位的持有人無權要求合夥公司贖回其有限責任合夥單位。有關有限責任公司單位的更詳細説明，請參閲我們的年度報告，該報告由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件更新，這些文件通過引用併入本文。

此外，在任何當時尚未結清的優先有限責任合夥單位的條款的規限下，吾等的有限合夥協議授權吾等設立一個或多個類別或一個或多個系列的任何此類優先有限責任合夥單位，其指定、優先選擇、權利、權力和責任(可能優先於我們的優先有限責任合夥單位的現有類別和系列，例如A類優先單位)，由合夥的普通合夥人自行決定，包括：(I)分享我們的損益或項目的權利；(Ii)分享我們的分配的權利；(Iii)吾等解散及清盤時的權利；(Iv)吾等可能或將被要求贖回吾等優先有限責任合夥單位(包括償債基金撥備)的條款及條件；(V)該優先有限責任合夥單位是否獲發轉換或交換的特權，若然，有關轉換或交換的條款及條件；(Vi)發行、證明及轉讓或轉讓各優先有限責任合夥單位的條款及條件；及(Vii)每個該等優先有限責任合夥單位須同意若干合夥事宜的條款及條件(如有)。

16

 

銷售單元架

下表列出了截至2023年3月3日銷售單位持有人對有限責任公司單位的實益所有權信息。

下表的實益所有權百分比基於截至2023年3月3日Brookfield實益擁有的458,413,557個有限責任公司單位，193,587,223個RPU和13,012,789股可交換股份。根據《交易法》第13d-4條，本表腳註中有關有限責任合夥單位的投票權和處分權的陳述，不得解釋為承認此等人士為該等有限責任合夥單位的實益擁有人。

(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。與當前可行使或可行使的證券有關的單位，在計算持有此類證券的人的百分比時視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不視為未償還。

​

布魯克菲爾德的營業地址是安大略省多倫多灣街181號100室Brookfield Place，郵編：M5J 2T3。

有關我們與Brookfield的關係以及潛在的利益衝突(以及解決這些衝突的方法)以及因我們與Brookfield的關係而產生的其他重大考慮因素的描述，請參閲我們年度報告中的項目7.B，“與Brookfield的關聯方交易 - 關係”，該項目通過引用併入本招股説明書中。

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配送計劃

本招股説明書涉及合夥企業發行或BIPC或Brookfield交付總計125,700,792個LP單位，每種情況下都與滿足BIPC可交換股份持有人的交換請求有關，這些股份目前是流通股或可能會不時發行和出售。沒有任何經紀商、交易商或承銷商參與任何此類交易。我們將支付根據本招股説明書進行交易的所有費用。

有關詳細信息，請參閲“以可交換股份換取有限責任公司單位”。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

本摘要討論了截至本招股説明書所述與可交換股份交換有限責任公司單位相關的持有者在美國聯邦所得税方面的某些重大考慮因素。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《美國國税法》)、據此頒佈的條例(下稱《財政部條例》)的規定以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用當局為依據，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。閲讀本摘要時，應結合本年度報告第10.E項“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”和第3.D項“與税務相關的風險因素 - Risk”中有關合夥企業運營的主要美國聯邦所得税考慮因素以及有限責任公司單位的購買、所有權和處置的討論。以下討論僅限於年度報告中第10.E項“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所述以及本文所述。

本摘要必須是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，包括但不限於擁有或將擁有(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)5%或更多LP單位的人，或(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)BIPC、證券或貨幣交易商、金融機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、作為跨境、對衝、其他投資的推定出售或轉換交易，其有限責任單位被借給賣空者以彌補有限責任單位賣空的人，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，選擇按市值計價會計的人，通過合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有可交換股票的人，可交換股票不是資本資產的人，負有替代最低税額責任的人，某些美國僑民或前美國長期居民，以及受《美國國税法》第451(B)條規定的特殊税務會計規則約束的人員。除本文另有規定外，本摘要不涉及合夥企業優先股持有人的任何税收後果。以可交換股份交換有限責任公司單位的實際税務後果可能會因個別情況而有所不同。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦税收目的的可交換股票的實益擁有人：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，以及由一名或多名美國人有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人。

非美國持有人是可交換股票的實益所有者，但美國持有人或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業或其他財務透明實體的實體除外。

如果合夥企業持有可交換股份，則該合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論不構成税務建議，也不打算替代税務籌劃。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解將可交換股份交換為有限責任公司單位所產生的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律規定的任何税收後果。

合夥企業和控股有限責任公司的合夥狀態

合夥企業和控股有限責任公司中的每一個都做出了保護性選擇，將其歸類為合夥企業，以供美國聯邦税收之用。出於美國聯邦税收的目的，被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，每個合作伙伴通常需要考慮

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在計算其美國聯邦所得税負債時，無論是否進行現金分配，都要考慮合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵免項目的可分配份額。合夥企業分配給合夥人的現金一般不應納税，除非分配給合夥人的現金數額超過合夥人在合夥企業權益中的調整基礎。

除非有例外情況，否則在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體，如果是“公開交易的合夥企業”，仍可作為公司納税。有限合夥人單位是公開交易的。但是，如果(I)合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%是“符合資格的收入”，並且(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據1940年的《投資公司法》進行註冊，這一例外情況被稱為“符合資格的收入例外”。符合資格的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置資本資產或其他財產以產生其他構成符合資格的收入的任何收益。

合夥企業的普通合夥人打算管理合夥企業和控股有限責任公司的事務，以便合夥企業在每個納税年度達到符合資格的收入例外情況。因此，合夥企業的普通合夥人認為，合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税中的公司。

本摘要的其餘部分假定合夥企業和控股有限責任公司將被視為合夥企業，以符合美國聯邦税收的目的。

可交換股份的特徵

與有限責任公司交換可交換股份相關的可交換股份持有人的美國聯邦所得税後果部分取決於可交換股份是否被視為BIPC的股票，而不是合夥企業中的權益。合夥企業的普通合夥人打算採取這一立場，並認為可交換股份的適當特徵為BIPC的股票，用於美國聯邦所得税目的。然而，將可交換股票作為BIPC的股票對待並不是沒有疑問的，因為沒有關於與可交換股票類似的證券的適當美國聯邦所得税待遇的直接權威。如果可交換股份不被視為BIPC的股票，而被視為有限責任公司單位，那麼可交換股份的持有人一般將被預期以與有限責任公司單位持有人相同的方式納税，在這種情況下，可交換股份交換有限責任公司單位可能符合免税交換的資格。本摘要的其餘部分假設可交換股票將被視為美國聯邦所得税目的的BIPC股票。

對美國持有者的影響

可交換股份的交換。根據以下標題“-合夥企業認購權的行使”及“被動外國投資公司的考慮事項”的討論，美國持有人一般會在持有人的要求下確認資本收益或虧損，以換取有限責任公司單位的可交換股份(以下討論的可交換股份除外)，換取的可交換股份相當於交換時變現的金額與持有人在如此交換的可交換股份中的經調整税基之間的差額。變現金額將等於現金金額(如有)加上所收到的有限責任合夥單位的公平市價。如果持有者在交換時對可交換股份的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將屬於長期資本收益或損失。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

上一段所述的美國聯邦所得税後果也應適用於美國持有人(I)其交換請求通過Brookfield根據權利協議交付現金或LP單位來滿足，或(Ii)其交換請求通過合夥企業根據合夥企業認購權的行使而交付現金來滿足。對於根據合夥企業行使合夥企業認購權，通過交付有限責任合夥單位來滿足其交換請求的美國持有者的美國聯邦所得税後果，請參閲下面標題為“-行使合夥企業認購權”的討論

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對。以下段落描述了美國持有者的聯邦所得税後果，該持有者的交換請求通過BIPC交付的LP單位得到滿足。

BIPC滿足的可交換股份交換將導致美國持有人如上所述確認收益或損失，如果這種交換是(I)美國持有人在BIPC的股權的“完全贖回”(符合美國國税法第302(B)(3)款的含義)，(Ii)“大大不成比例”的股票贖回(根據美國國税法第302(B)(2)款的含義)，或(Iii)“本質上不等同於股息”的​(符合美國國税法第302(B)(1)條的含義)。在確定可交換股份的交換是否符合上述任何標準時，您可能不僅需要考慮您實際擁有的BIPC的可交換股份和其他股權，還必須考慮您根據美國國税法第318條的含義建設性地擁有的BIPC的其他股權。如果您(實際或建設性地)僅擁有BIPC總股權的不大百分比，並且對BIPC的公司事務沒有任何控制權，如果您在BIPC的股權因交換而減少(計入任何建設性擁有的股權)，您可能有權在交換可交換股份時獲得出售或交換待遇。

如果您不符合美國國税法第302(B)節的任何替代測試，則交換將被視為關於可交換股票的分配。根據以下標題“-被動外國投資公司的考慮事項”的討論，支付給美國持有人的可交換股票分配總額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的任何金額)將作為股息計入該持有人的毛收入中，但從BIPC的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果此類分派的金額超過BIPC當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為美國持有人在其可交換股票中的免税回報，如果此類分配的金額超過該美國持有人的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。如果交易所被適當地視為分派，分派的金額將等於收到的有限責任單位的現金金額(如果有的話)和公平市場價值。如果滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有者收到的股息可能會按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。

由於確定美國國税法第302(B)節的任何替代測試是否符合任何特定的美國持有人將取決於交換時的事實和情況，因此每個美國持有人應就可交換股份交換LP單位的税務處理諮詢其自己的税務顧問，包括在可交換股份交換LP單位被視為分配的情況下計算該持有人在任何剩餘可交換股份中的納税基礎。

合夥企業認購權的行使。合夥企業有權在某些情況下直接向股東收購可交換股份，以換取有限責任公司單位或現金(“合夥企業認購權”)。關於根據合夥企業認購權的行使將可交換股份交換為現金的美國持有者的美國聯邦所得税後果，請參閲上文“-交換可交換股份”一節中的討論。根據合夥企業認購權的行使，將可交換股份交換為有限責任公司單位的美國持有者的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於該交易所是否符合美國國税法第721(A)條的免税資格。要使交易所符合這樣的資格，合夥企業(I)必須被歸類為合夥企業，而不是協會或上市合夥企業，按照美國聯邦所得税的目的應作為公司徵税，並且(Ii)不得被視為美國國內税法第721(B)節規定的投資公司。關於將合夥企業歸類為合夥企業的問題，見上文“--合夥企業和控股有限責任公司的合夥地位”下的討論。

《美國國税法》第721(B)節規定，如果合夥企業註冊成立，美國國税法第721(A)節不適用於將財產轉讓給將被視為投資公司(符合美國國税法第351節的含義)的合夥企業的變現收益。根據《美國國税法》第351條及其下的《財政部條例》，財產轉讓只有在下列情況下才被視為轉讓給投資公司：(I)轉讓直接或間接導致轉讓人的利益分散，以及(Ii)受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託基金或超過80%的公司

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根據美國國税法第351(E)節的定義，其資產價值的 為股票或證券(受某些例外情況的限制)。就這項釐定而言，如母公司按投票權或價值擁有附屬公司50%或以上的股份，則公司附屬公司的股票及證券不予理會，而母公司則被視為擁有附屬公司資產的應課税額份額。《財務處條例》還規定，一個實體通常是否為投資公司，將參照有關轉讓後立即存在的情況來確定。但是，如果此後的情況根據轉讓時已有的計劃發生變化，則這一決定將參照後一種情況作出。

基於BIPC(或合夥企業)清算或解散時的股東權利和可交換股份的條款，該條款旨在提供與有限責任公司單位的經濟回報相當的經濟回報(包括相同的分配)，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產的應課税額份額，合夥企業的普通合夥人目前預計，美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份交換給有限責任公司的行為，不會被視為向美國國税法第721(B)條所指的投資公司轉讓財產。因此，合夥企業的普通合夥人目前預計，根據美國國税法第721(A)條，這種交換將被視為免税。然而，無法確定未來的任何此類交換是否符合美國國税法第721(A)條的免税條件，因為這將取決於交換時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，並且不能保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取的立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與夥伴關係未來採取的任何立場相反的立場。如果合夥企業是緊隨美國股東根據合夥企業認購權的行使將可交換股份交換為有限責任公司單位後成立的投資公司, 如果這種交換導致該美國持有人的利益多樣化，則美國國税法第721(A)條將不適用於該持有人，並且該持有人將被視為該持有人已在應税交易中將其可交換股份出售給合夥企業，以換取等同於收到的有限責任公司單位價值的現金。

即使美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限責任公司單位的行為符合《美國國税法》第721(A)條規定的免税條件，合夥企業的普通合夥人目前仍期望合夥企業和Holding LP立即進行此類可交換股份的後續轉讓，這將導致根據《美國國税法》第704(C)(1)條實現的任何收益分配給該美國股東。根據這一規定，如果增值財產被貢獻給一家合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以其他方式在應税交換中轉讓該財產)，或在一項否則不會導致該合夥企業確認“內在收益”的交易中，在出資後七年內將該財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未被美國聯邦所得税所確認的任何收益(稱為“內在收益”)。如果美國國税法第704(C)(1)條適用於美國境內的持有人，而該持有人未能根據合夥企業認購權的行使向合夥企業披露其以可交換股份換取有限責任公司單位的基礎，則僅出於根據美國國税法第704(C)條分配收入、收益、損失或扣除項目的目的，合夥公司的普通合夥人擬根據合夥公司認購權的行使，使用合理的方法估計該持有人在換取有限責任公司單位的可交換股份中的基準。確保遵守美國國税法第704(C)條, 這一估計基數可能低於美國持有者在其可交換股票中的實際基數。因此，合夥企業向美國國税局報告的與此類美國持有者後續轉移相關的收益金額可能會大於正確的金額。

如果與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，第704(C)(1)條並不適用於合夥企業隨後進行的任何此類轉讓，或美國有限責任公司單位持有人在符合《美國國税法》第721(A)條規定的免税條件的交易所轉讓的可交換股份，則該美國持有人仍可被要求承認部分或全部

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根據美國國税法的其他條款，由於此類交換而遞延的其可交換股票的內在收益。根據美國國税法第737條，如果合夥企業在合夥企業認購權行使後七年內將合夥企業的任何財產(或在某些情況下，可交換股票)以外的任何財產分配給該前可交換股票持有人，則該美國持有者可能被要求確認內在收益。根據《美國國税法》第707(A)條，如果合夥企業在合夥企業行使認購權的兩年內向該美國持有者進行分配(不包括“營運現金流分配”，除非另有例外)，則該美國持有者可能被要求確認內在收益。

如果《美國國税法》第721(A)條適用於美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份交換為有限責任公司單位的交易，且與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，上述兩段所述的任何特殊規定(包括《美國國税法》第704(C)(1)條)均不適用，則該美國股東一般不應確認被視為向合夥企業提供的可交換股份換取有限責任公司單位的損益。以下標題“-被動型外國投資公司的考慮事項”中所述除外。該美國持有人根據合夥企業認購權收到的有限責任公司單位的合計税基將與為此交換的可交換股份(或其單一不可分割部分)的合計税基相同，減去該持有人在合夥企業負債中的份額(如有)。為交換可交換股份而收到的有限責任公司單位的持有期將包括為交換而交出的可交換股份的持有期。美國持有人如在不同時間或不同價格購入不同的可交換股份，應諮詢其本身的税務顧問，以瞭解在該持有人的特定情況下應如何釐定收益或虧損，以及該持有人在換取可交換股份所收取的有限責任公司單位中的持有期。

有關美國聯邦所得税對擁有和處置以換取可交換股份的有限責任公司單位的美國持有者的影響的一般性討論，請參閲年度報告中第10.E項“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”中的討論。將可交換股票交換為有限責任公司單位的美國聯邦所得税後果是複雜的，每個美國持有者應根據其持有者的特定情況就此類後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外國投資公司考慮因素。如果BIPC在美國持有人持有可交換股票的任何課税年度被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，則某些不利的税收後果可能適用於美國持有人。非美國公司，如BIPC，將被歸類為美國聯邦所得税用途的任何納税年度的PFIC，在應用某些透視規則後，在該納税年度，(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多被用於生產或持有以產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

根據其預期收入、資產和活動，BIPC預計本課税年度不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。但是，必須在每個課税年度結束時每年確定BIPC是否是或將是PFIC。由於PFIC的地位有時取決於BIPC的收入和資產的構成，因此不能保證BIPC在任何納税年度都不被視為PFIC，也不能保證美國國税局或法院同意BIPC關於其PFIC地位的決定。

根據下文所述的某些選擇，如果BIPC是美國持有人持有可交換股份的任何課税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應税處置可交換股份時確認的任何收益(如從應税交換可交換股份獲得的收益)一般將在美國持有人持有可交換股份的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他應税處置的應納税年度以及在BIPC成為PFIC之前的任何年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國股東就其可交換股份收到的任何分派超過前三年或美國政府收到的可交換股份年度分派平均值的125%

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持有者的持有期，以較短的時間為準，該分派的徵税方式與收益相同，如上所述。類似的規則將適用於被視為由美國持有者通過其持有的可交換股票間接擁有的任何較低級別的PFIC。

美國持有者可能可以進行某些選擇，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果。如果您選擇在第一年將您在BIPC的權益視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，您將被視為持有此類權益的第一年，那麼您將被要求在每年的收入中計入我們公司的一部分普通收益和淨資本利得，即使沒有分配給您，也不是上面一段所述的税收後果。優質教育基金選舉必須由您逐個實體進行。要進行優質教育基金選舉，除其他事項外，你必須(I)從BIPC取得一份PFIC年度資料報表，以及(Ii)準備和提交美國國税局表格8621及你的年度所得税申報表。在合理可行的範圍內，BIPC打算及時向您提供關於其PFIC地位的信息，以及它能夠確定為美國持有人的PFIC的任何其他子公司的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。

對於上市外國公司的PFIC，可以選擇每年對此類上市外國公司的股票進行“按市值計價”，而不是進行QEF選舉。根據這樣的選擇，你將在每一年中將該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的基礎的超額部分(如果有)列為普通收入。不能保證BIPC或其任何子公司將有資格成為公開交易的PFIC，也不能保證任何此類實體將進行按市值計價的選舉。

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。在某些方面，PFIC規則對美國持有者的適用是不確定的。每名美國持股人應就PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問，包括前述申報要求以及根據PFIC規則做出任何選擇的潛在後果，涉及該持有人將可交換股份交換給有限責任公司單位。

淨投資收入的附加税。作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售可交換股票的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，瞭解這項税收對其與可交換股票有關的收入和收益的適用性。

對外金融資產報告。某些美國持有者被要求通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)和他們的美國聯邦所得税申報單來報告與可交換股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構持有的股票的例外情況)。對於未能履行這些報告義務的人，可能會受到重大處罰。敦促美國持有者就其可交換股份交換有限責任公司單位的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留。在某些情況下，向美國持有人作出的可交換股份分配以及出售或以其他方式處置可交換股份的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證據，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

非美國持有者將可交換股份交換為有限責任公司單位，一般不需要繳納美國聯邦所得税。特別規則可能適用於以下任何非美國持有人：(I)在美國設有辦事處或固定營業地點；(Ii)在一個納税年度內在美國停留183天或以上；或(Iii)(A)前美國公民或長期居住在美國；(B)外國保險公司，

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被視為持有合夥企業中與其美國業務有關的合夥權益，(C)PFIC，(D)為美國聯邦所得税目的的“受控制外國公司”，或(E)積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。非美國持有者應就這些特殊規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與合夥企業、有限責任公司單位持有人、BIPC和BIPC股東有關的税務問題很複雜，受到不同解釋的影響。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不確定)以及擬議的所得税法修改的效果將因每個持有人的具體情況而異，在審查本招股説明書時應考慮這些事項。每名股東應就有限責任公司單位交換可交換股份的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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重要的加拿大聯邦所得税考慮因素

以下説明本招股説明書所述於本招股説明書所述持有人以可交換股份換取有限責任公司單位的若干重大加拿大聯邦所得税後果，該持有人為該等可交換股份的實益擁有人，並於任何相關時間就《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)而言，(I)以獨立方式交易，且與BIPC及合夥企業並無關聯，及(Ii)將可交換股份作為資本財產持有(“持有人”)。一般而言，可交換股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未持有該等股份，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中購入該等股份。

本摘要基於本招股説明書中所述的事實、税法及其下的法規的當前條款，以及加拿大税務局(“CRA”)在本招股説明書發佈之前以書面形式公佈的當前行政政策和評估做法。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂税法及其法規的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動或決定，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要應與合夥企業最新年度報告中的第10.E項“Taxation - 某些重大加拿大聯邦所得税考慮事項”和第3.D項“與税務相關的風險因素 - Risks”中有關持有和處置LP單位的重大加拿大聯邦所得税考慮事項的討論一併閲讀。以下討論僅限於合夥企業最新年度報告中的第10.E項“Taxation - 某些重要的加拿大聯邦所得税考慮事項”中所述，並在此進行描述。

本摘要假設於所有相關時間，(I)就税法(目前包括多倫多證券交易所)而言，可交換股份將在加拿大的“指定證券交易所”上市，(Ii)可交換股份或有限責任公司單位的公平市價不超過50%可歸因於一項或多項物業，而每項物業均為加拿大的不動產、“加拿大資源物業”或“木材資源物業”，及(Iii)合夥企業及BIPC均非“避税”或“避税投資”，均定義見税法。對於上述情況，不能給予任何保證。

BIPC目前符合税法中所定義的“共同基金公司”的資格。BIPC根據《税法》提交了必要的選舉，因此它將被視為“公共公司”，從其第一個納税年度開始生效，因此在其整個第一個納税年度有資格成為“共同基金公司”。BIPC打算在可交換股票流通股上市的每個課税年度內繼續符合“共同基金公司”的資格，本摘要假定情況將是如此。

本摘要不適用於以下持有人：(I)其權益將為“避税投資”，或持有或收購可交換股份或有限責任公司單位作為“避税投資”，(Ii)就“按市值計價財產”規則而言屬“金融機構”，(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”，(Iv)已就可交換股份或有限責任公司單位訂立或將訂立“衍生遠期協議”，每項均由税法界定，或(V)為居住於加拿大的公司，且作為包括收購可交換股份的交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分而成為或成為(或並非就税法而言與該公司保持距離)，該等交易或事件由一名非居民或一羣非居民控制，而該等交易或事件並非就税法212.3節而言彼此保持距離進行交易。此外，本摘要不適用於作為BIPC的“控制公司”的持有人(就税法第191(1)款而言)、控制公司不與之保持一定距離交易的人、控制公司或控制公司不與之保持距離交易的人是其成員或受益人的合夥企業或信託公司。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不表示對任何人的税務後果

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具體持有者或潛在持有者。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，未來的持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

一般而言，就税法而言，所有與出售可交換股份有關的金額(包括在持有人要求下交換有限責任公司單位)必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(根據税法)或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。

居住在加拿大的持有人的税收

本摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間均為加拿大居民或根據《税法》被視為加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。若干居民持有人可能有權作出或已作出税法第39(4)款所準許的不可撤銷選擇，其效果可能是在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，將該居民持有人擁有的任何可交換股份(及税法所界定的所有其他“加拿大證券”)視為資本財產。居民持有者的可交換股份可能不會被視為資本財產，應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

可交換股份的交換。居民持有人如處置或被視為處置可交換股份(包括應居民持有人的要求以換取有限責任公司單位)，將獲得相當於處置收益超過(或超過)居民持有人的經調整股份成本基礎與任何合理處置成本總和的資本收益(或資本虧損)。

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的資本利得的一半必須作為“應納税資本利得”計入收入。居民持有者在一個納税年度實現的資本損失的一半，一般必須在該年度實現的應納税資本利得中扣除“允許資本損失”。根據税法的規定，在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個納税年度結轉並扣除在該年度實現的應税資本利得淨額。

(Br)在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在出售可交換股份時實現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人就該等可交換股份收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則也適用於可交換股份由公司、合夥企業或信託是其成員或受益人的合夥企業或信託擁有的情況。這類居民持有人應諮詢他們自己的顧問。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人變現的應税資本收益可能會產生替代最低税額的責任。

有限責任合夥單位的居民持有人在交換可交換股份時收到的成本將相當於在交換時交換的可交換股份的公平市值。居民持有人於任何時間持有有限責任計劃單位的經調整成本基準將按該等有限責任計劃單位的成本與該居民持有人當時擁有的任何其他有限責任計劃單位的經調整成本基礎作為資本財產平均而釐定。

有關持有和處置有限責任公司的加拿大聯邦所得税考慮事項的説明，請參閲合夥企業年度報告中的第10.E項“Taxation - 某些重要的加拿大聯邦所得税考慮事項”。

可退還的額外税款。居民持有人如在其整個課税年度內是“加拿大控制的私人公司”​(定義見税法)，則須就其“總投資收入”支付額外的可退還税款，其中包括應課税資本利得淨額。

27

 

關於“總投資收入”的額外税收和退税機制也將適用於擬議修正案中所界定的“實質性CCPC”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。

對非加拿大居民的持有人徵税

摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間，就税法而言，不是也不被視為加拿大居民，並且在加拿大經營的業務中沒有使用或持有可交換股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

可交換股份的交換。非居民持有人將不須根據處置或當作處置可交換股份(包括在非居民持有人要求下交換有限責任公司單位)的税法繳税，除非可交換股份在處置或當作處置時就税法而言屬非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的適用所得税公約獲得寬免。

一般情況下，可交換股份在特定時間不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是BIPC是共同基金公司，除非在該時間結束的60個月期間內的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件：(A)BIPC任何類別股本中25%或以上的已發行股份由(I)非居民持有人擁有或屬於(I)非居民持有人，(2)非居民持有人沒有就《税法》的目的與之保持距離的人，以及(3)非居民持有人或第(2)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(B)可交換股份的公平市價超過50%直接或間接來自：(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)“加拿大資源財產”​(定義見税法)、(Iii)“木材資源財產”​(定義見税法)及(Iv)(B)(I)至(Iii)中任何一項所述財產的期權、權益或民法權利，而不論該財產是否存在。持有一個或多個有限責任公司單位的非居民可交換股份持有人一般會符合上文(A)項的條件，但BIPC並不預期會符合(B)項的條件。

BIPC預計，在所有相關時間，其所有或基本上所有財產都不會是“加拿大應税財產”。

儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，可交換股份可能被視為“加拿大應税財產”。可交換股份可能構成“加拿大應税財產”的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

有限責任公司單位的非居民持有人在交換可交換股份時收到的成本將相當於在交換時交換的可交換股份的公平市場價值。於任何時間，非居民持有有限責任計劃單位的非居民持有人的經調整成本基準將按該等有限責任計劃單位的成本與該非居民持有人當時擁有的任何其他有限責任計劃單位的經調整成本基礎作為資本財產平均化而釐定。

有關持有和處置有限責任公司的加拿大聯邦所得税考慮事項的説明，請參閲合夥企業年度報告中的第10.E項“Taxation - 某些重要的加拿大聯邦所得税考慮事項”。

28

 

法律事務

本協議所提供的證券的有效性以及與百慕大法律有關的某些其他法律事宜將由Appleby(百慕大)有限公司轉交給我們。

EXPERTS

本招股説明書中引用的合夥企業的財務報表以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司進行審計，正如其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。德勤律師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德西街8號M5H 0A9。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法中適用於“外國私人發行人”​的信息和定期報告要求(該術語在證券法第405條中定義)，並將通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，我們還被要求向加拿大各省區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關我們和其他發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們邀請您閲讀和複製我們向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，該系統相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址是：https://bip.brookfield.com.本公司網站上的資料並非以參考方式納入本招股説明書，亦不應被視為本招股説明書的一部分，而本招股説明書中對本公司網站的提及僅為非主動的文本參考。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常工作時間內在我們服務提供商的辦公室供檢查，地址為紐約維西街250號Brookfield Place，New York，United States 10281。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受交易所法案第16節中關於他們購買和銷售單位的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們打算在切實可行的範圍內儘快，無論如何在每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中載有經獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還打算以Form 6-K的形式提交季度報告，其中載有每個財政年度前三個季度的未經審計的中期財務資料。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交或提交的某些文件合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。以下文件已提交給加拿大證券監管機構，並已提交給或提交給美國證券交易委員會，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

•

本公司於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(以下簡稱“年報”)，包括對本公司有限責任公司單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，現以引用方式併入本招股説明書中；

​

29

 

•

我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期未經審計財務報表，於2022年11月14日以6-K表格提交給美國證券交易委員會(第一次備案)(僅限證據99.1)；

​

•

我們於2022年11月14日(第二次提交)和2022年11月29日提交的Form 6-K報告；以及

​

•

2023年2月2日以Form 6-K形式提交給美國證券交易委員會的收益新聞稿。

​

此外，在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的所有後續年度報告以及由吾等提交或提供的任何當前的Form 6-K報告，如在通過引用方式識別為已併入本招股説明書的登記説明書中，應被視為在提交或提交該等文件的日期通過引用併入本招股説明書。吾等承諾，在任何此等人士向吾等提出書面或口頭要求時，將免費向每位已獲交付本招股章程副本的人士提供一份上述任何或所有已以參考方式併入或可能納入本招股章程的文件的副本，包括該等文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投資者關係
前街73號
5樓
漢密爾頓HM 12
百慕大羣島
注意：投資者關係和溝通
電子郵件：bip.queries@brookfield.com
Tel: +1 441 294 3309

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或任何其他隨後提交或提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

程序送達和民事責任的可執行性

該夥伴關係根據百慕大法律成立。合夥企業的大部分資產位於加拿大和美國以外，我們普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。合夥企業已明確接受安大略省法院的管轄，並任命了一名律師在安大略省和美國送達訴訟程序。然而，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務。投資者被告知，投資者可能也不可能執行在加拿大或美國獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大或美國以外的人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。此外，加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書所列專家不利的任何判決，可能很難在加拿大或美國實現或執行，因為合夥企業的大部分資產和此等人士的資產可能位於加拿大和美國以外。法律顧問告知夥伴關係，加拿大與百慕大或美國與百慕大之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠成為 的主題

30

 

在百慕大針對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中指定的專家提起的執法程序取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中指定的專傢俱有管轄權，這是通過參考百慕大沖突法律規則確定的。就加拿大或美國法院取得的判決而言，只要(I)加拿大或美國法院對受判決影響的各方有適當的司法管轄權，並有權根據百慕大法律作出判決，而根據該判決須支付一筆確定的款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他指控或罰款或其他罰金而須支付的款項除外)，則百慕大法院很可能會承認該判決為對人有效、最終及決定性的判決；(Ii)加拿大或美國法院沒有違反百慕大自然司法規則；(Iii)判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)執行判決不會違反百慕大的公共政策；(V)在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可接受證據；和(Vi)加拿大或美國的判決(屬於外國判決)與百慕大先前的判決沒有衝突。

除管轄權問題外，百慕大法院不會執行加拿大或美國聯邦證券法中具有懲罰性或違反公共政策的條款。夥伴關係百慕大律師的建議是，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是在國家以主權身份提出的情況下執行一項制裁、權力或權利，不太可能由百慕大法院執行。根據加拿大或美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，很可能不會根據百慕大法律獲得，也不可能在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反百慕大的公共政策。此外，在百慕大，不得首先就違反加拿大證券法或美國聯邦證券法對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中指定的專家提出索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不適用於域外，也不在百慕大具有法律效力。

EXPENSES

以下是與根據招股説明書登記的有限責任公司單位交換可交換股份而招致或預期招致的預計開支，招股説明書是該招股説明書的一部分，所有費用將由吾等支付。

*

不包括之前根據規則415(A)(6)支付的未售出證券的註冊費

​

31

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

Brookfield Infrastructure Partners L.P.截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“項目6.A.董事和高級管理人員 - 我們的主服務協議 - 賠償和責任限制”的章節，“項目7.B.關聯方交易 - 與Brookfield - 賠償安排的關係”，項目10.B.公司章程大綱和章程 - 對我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議 - 賠償的描述；責任限制“及”項目10.B.組織章程大綱及章程細則 - Holding LP的有限合夥協議 - 彌償説明；責任限制“包括與註冊人的若干聯營公司、註冊人的普通合夥人及註冊人的服務供應商的董事及高級職員的賠償有關的披露，並以參考方式併入本文。

Item 9. EXHIBITS

以下證物已作為表格F-3的本註冊聲明的一部分存檔或合併為參考：

II-1

 

第10項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，根據第424(B)條的規定，如果發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中所列最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可根據規則第424(B)條以招股説明書的形式反映在美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書中；以及

​

(iii)

在本註冊説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改；

​

但是， 提供了：

如果本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人或其代表根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入本註冊聲明中，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書形式，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

II-2

 

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交本註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記報表，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給委員會的定期報告中，並通過引用將其納入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案，以納入該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

就根據修訂後的《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

(i)

註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股章程生效後首次使用招股章程之日起或招股章程所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為本註冊聲明的一部分幷包括在本註冊聲明內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。然而，作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中所作出的任何聲明。

​

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

II-3

 

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人或其代表根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者在其他方面，美國證券交易委員會已通知註冊人，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

​

II-4

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年3月8日在百慕大哈密爾頓正式授權簽署本F-3表格登記聲明。

Brookfield基礎設施
合夥人L.P.，由其普通合夥人，
Brookfield基礎設施
合作伙伴有限公司

By:

/s/ Jane Sheere

​

Name: Jane Sheere
Title:  Secretary

委託書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Jane Sheere、Gregory Morison、Gregory McConnie、James Bodi和Anna Knapman-Scott，以及他們中的每一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以其任何和所有的身份，以其姓名、地點和替代的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署根據1933年證券法第462(B)條提交的任何相關的註冊聲明，經修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予上述實際受權人及代理人充分權力及授權，按其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在有關處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認所有上述事實上受權人及代理人，或他們中的任何一人或他們的任何代替者或代理人，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年3月8日由下列人員以指定身份簽署。

II-5

 

II-6

 

授權的美國代表

根據修訂後的1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2023年3月8日以Brookfield Infrastructure Partners L.P.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

美國Brookfield基礎設施
控股I公司

By:

/s/ Ralph Klatzkin

​

姓名：拉爾夫·克拉茨金
Title:  President

II-7