美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
露露時尚休息室控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主識別號碼) |
洪堡大道195號
加利福尼亞州奇科，95928
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(530) 343-3545
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
任命首席財務官
2023年3月5日，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(“公司”或“Lulus”)董事會(“董事會”)任命 蒂凡尼·R·史密斯為公司首席財務官，自2023年3月6日起生效(“生效日期”)。
現年47歲的史密斯女士於2021年4月加入Lulus，擔任財務副總裁總裁，負責會計、內部和外部財務報告、税務和外部審計的方方面面。她還管理導致Lulus在2021年11月成功IPO的關鍵財務報告方面 。在加入Lulus之前，她曾在幾家面向消費者的零售和電子商務公司擔任財務領導職務， 從2020年9月至2021年4月擔任時尚新星副總裁兼總監，從2018年9月至2020年7月擔任熱點話題財務副總裁。2008年1月至2018年9月，史密斯女士還在諾德斯特龍擔任過多個財務領導職位，包括諾德斯特龍在線、低價部門的財務總監和內部審計部門的董事。在加入諾德斯特龍之前，她在其他行業和其他公司(包括德勤律師事務所)擔任過各種審計和會計職務，承擔着越來越多的責任。Smith女士在加利福尼亞州持有註冊會計師執照，並在密歇根大學安娜堡分校獲得工商管理工商管理碩士學位，重點是會計和金融專業，並在奧克蘭大學獲得金融學士學位。
史密斯女士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，因此史密斯女士獲委任為本公司首席財務官。史密斯女士並無根據S-K條例第401(D)項的規定須予披露的家庭關係。 本公司與史密斯女士之間並無根據S-K條例第404項須予披露的關聯方交易。
史密斯女士的薪酬條款
本公司和Smith女士計劃在可行的情況下儘快達成僱傭協議。薪酬委員會和董事會已批准將史密斯女士的以下 薪酬條款記錄在僱傭協議中，並自生效日期起生效：
| 期限： |
初始僱傭期限自生效之日起至2024年12月31日結束，並應自動延長一年，除非公司或史密斯女士提前至少60天書面通知不得延長僱傭期限。
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| 職位；報告： |
史密斯女士將擔任公司的首席財務官，向公司首席執行官彙報工作。
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| 基本工資： |
基本工資為385,000美元，按照公司的慣例 支付。
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| 年度獎金： |
年度獎金目標為基本工資的50%(根據公司當時的獎金政策和計劃，實際達到的獎金可能高於或低於基於業績的目標 )。
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| 股權獎： | 首次授予2023財年目標價值385,000美元的限制性股票單位(“限制性股票單位”)(“限制性股票單位獎”)。根據Smith女士的僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.綜合股權計劃(下稱“計劃”)的條款，如果她一直受僱到該獎勵日期，RSU獎勵將在以下日期每年分三(3)次基本相等的分期付款：2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日。 |
| 遣散費： | 對於公司非自願終止合同，或史密斯女士有充分理由終止合同，相當於十二(12)個月基本工資的遣散費，在新合同、按比例發放的獎金和眼鏡蛇保險費的情況下予以抵銷。對於公司無故不續約的，相當於十二(12)個月基本工資的遣散費，在新合同和眼鏡蛇保費的情況下可抵銷。 |
首席執行官的僱傭協議
正如之前在本公司於2022年11月15日提交的當前8-K表格報告中所宣佈的，本公司董事會批准了於生效日期生效的領導層繼任計劃 。具體而言，董事會批准任命Crystal Landsem為首席執行官 幹事。於2023年3月5日，本公司與Landsem女士就其擔任行政總裁一職訂立聘用協議(“CEO聘用協議”)，並於生效日期生效。以下是CEO僱傭協議的主要條款摘要。
| 期限： |
行政總裁聘用協議規定自生效日期起計為期四年 ，並須自動續期一年，除非董事會或Landsem女士 提前至少60天發出書面通知，表示該期限不得延長。
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| 職位；報告： |
根據首席執行官聘用協議的條款，蘭德姆女士將擔任公司首席執行官，向董事會彙報工作。
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| 基本工資： |
CEO僱傭協議規定了500,000美元的基本工資 ，按照公司的慣例支付。
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| 年度獎金： |
CEO僱傭協議規定了相當於Landsem女士2023財年基本工資80%的年度獎金目標(2023財年之後的目標金額由薪酬委員會確定，在任何情況下不得低於基本工資的80%的目標)，但她必須在支付年度獎金之日受僱於本公司。實際獎金金額可能大於或低於目標獎金 ，其依據的是每年將由薪酬委員會推薦並經董事會批准的獎金關鍵績效指標的業績。
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| 股權獎： |
CEO僱傭協議規定，根據CEO僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和計劃的條款，Landsem女士有權獲得1,811,572個RSU的贈款，並取決於Landsem女士根據CEO僱傭協議的條款繼續受僱，該協議將按季度分期付款，從2023年6月30日起至2026年12月31日止。
根據CEO僱傭協議和計劃的條款，Landsem女士還將有權獲得1,811,571個績效股票單位(“PSU”)的獎勵，並根據CEO僱傭協議條款 受制於Landsem女士的繼續僱用，該協議將授予如下：(A)603,857個PSU將在以下兩種情況發生時授予：(I)公司普通股在過去十(10)個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)等於或超過7.50美元，和(Ii)Landsem女士於2024年3月5日繼續根據首席執行官僱用協議的條款受僱；(B)603,857個PSU將在以下兩種情況發生時授予：(br}(I)公司普通股在過去十(10)個交易日的VWAP等於或超過10.00美元，以及(Ii)Landsem女士在2025年3月5日根據CEO僱傭協議的這一條款繼續受僱；以及(C)603,857個PSU將在以下兩種情況下歸屬：(I)公司普通股在過去十(10)個交易日的VWAP等於或超過12.50美元，以及(Ii)Landsem女士根據協議條款於2026年3月5日繼續受僱。
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| 控制方面的變化： |
如果Landsem女士被公司無故終止 ，或Landsem女士在控制權變更前三個月或之後十二(12)個月內(3)在控制權變更前三個月或之後十二(12)個月內終止(定義見CEO僱傭協議)，則未授予的RSU將在控制權變更完成後100%歸屬，PSU將基於在控制權變更完成時達到適用的業績標準而歸屬控制權變動(基於收購方同意為本公司普通股支付的每股價格)在實現程度之間線性插補。
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| 終止： |
除因Landsem女士死亡而終止僱用外，公司或Landsem女士因任何原因終止僱用Landsem女士，應以書面終止通知方式傳達，通知中應註明所依據的CEO僱用協議中的具體終止條款，並指明終止日期，該日期可以是通知的日期，但如果Landsem女士無正當理由終止僱用，除非雙方另有約定，否則終止日期不得早於通知後六十(60)天。
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| 遣散費： |
如果蘭德姆女士的聘用被公司無故終止或蘭德姆女士有充分理由終止，則取決於蘭德姆女士繼續遵守首席執行官聘用協議的條款，並簽署和交付索賠解除書(其表格附在首席執行官聘用協議後)，除了應計權利(包括應計獎金)外，Landsem女士還將有權獲得以下遣散費(兩者均見《首席執行官僱用協議》)：(I)相當於終止日期後十二(12)個月期間她當時的年度基本工資的總額；(2)在終止日期或Landsem女士有資格享受新僱主提供的醫療保險之日的較早的 日(以較早的 為準)報銷每月COBRA保費，條件是Landsem女士及時選擇COBRA；(3)100%(100%)歸屬Landsem女士的限制性股票單位獎勵的任何未歸屬部分，日期為2022年1月4日；以及(Iv)本應在終止僱傭之日後九十(90)天內授予的任何股權激勵獎勵應立即 完全歸屬。
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| 限制性公約： |
根據CEO僱傭協議，Landsem 女士必須遵守與非邀請函和非貶損相關的限制性公約。Landsem女士還同意了有關公司機密信息和公司知識產權的某些公約。
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| 追回： | 根據CEO聘用協議，Landsem女士承認，根據法律、本公司的追回政策或證券交易所的要求，本公司可能有權或被要求追回根據CEO僱傭協議或其他規定向Landsem女士支付的賠償，且Landsem女士同意遵守本公司的任何該等要求或要求。 |
前述CEO聘用協議的描述並不是完整的，而是通過參考CEO聘用協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本報告的附件10.1包含在本報告中，並通過引用併入本文。
總裁和首席信息官 修訂的僱傭協議
於2023年3月5日，本公司與Mark Vos訂立修訂其僱傭協議(“經修訂僱傭協議”)，修訂其日期為2022年5月12日的僱傭協議，以及先前於截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中作為附件10.2提交的僱傭協議，主要是反映其對總裁及首席信息官職銜的更改，以及 對其報告架構作出更改，以便Vos先生將於生效日期向執行主席報告。
修訂後的僱傭協議的上述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂後的僱傭協議全文進行限定的，修訂後的僱傭協議的副本作為本報告的附件10.2包括在內，並通過引用併入本文。
第7.01項。《FD披露條例》。
2023年3月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命蒂凡尼·史密斯為首席財務官，自2023年3月6日起生效。 作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
本報告第7.01項所包含或併入的信息僅供提供，不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的第 條的目的而提交，或通過引用將其併入 根據經修訂的1933年證券法或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在此類申請文件中通過明確引用 明確規定。
第9.01項。財務報表和展品。
(D)展品
現隨函提供以下展品：
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLC和Crystal Landsem之間的僱傭協議，日期為2023年3月5日。 | |
| 10.2 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLC和Mark Vos之間的僱傭協議修正案，日期為2023年3月5日。 | |
| 99.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.於2023年3月6日發佈的新聞稿涉及任命蒂凡尼·R·史密斯為首席財務官。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面iXBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年3月6日 | 露露時尚休息室控股公司 | |
| 發信人： | /s/水晶地貌 | |
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水晶之地 首席執行官 | ||