依據第424(B)(3)條提交
Registration No.: 333-264453, 333-264453-01, 333-264453-02, 333-264453-04

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月22日)

$1,500,000,000

華納媒體控股有限公司

優先債券2026年到期，息率6.412

無條件地由

華納兄弟探索公司

我們提供本金總額為15億美元，2026年到期的6.412%的優先債券(優先債券)。優先票據的利息為年息6.412釐。優先票據將於2026年3月15日到期。優先票據的利息將於每年3月15日和9月15日支付，從2023年9月15日開始支付。

我們可在到期前的任何時間按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回全部或部分優先票據。如果發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，我們必須提出以相當於優先票據本金的101% 的贖回價格回購優先票據，外加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如果有)。

優先票據將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保的優先債務並列。優先票據將由華納兄弟發現公司(WBD)、我們的母公司和WBD的每一家全資國內子公司在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保，這些子公司是借款人或擔保支付高級信貸安排(如本文定義)下的任何債務或任何重大債務(如本文定義)。優先票據的償付權將優先於發行人所有未來的次級債務，並與發行人現有和未來的優先債務(包括高級信貸安排下的債務)並列。優先票據將在擔保該等債務的資產價值範圍內， 實際上從屬於發行人的任何現有和未來擔保債務，而優先票據在結構上將從屬於不為優先票據提供擔保的各WBD子公司的所有現有和未來負債 (包括貿易應付款項)。

票據擔保將享有對所有擔保人未來次級債務的優先償付權，並與所有擔保人現有和未來的優先債務(包括高級信貸安排下的債務)同等享有償付權利。票據擔保將在擔保該等債務的資產價值範圍內， 實際上從屬於任何擔保人的現有和未來擔保債務，而票據擔保在結構上將從屬於不擔保優先票據的每一家WBD附屬公司的所有現有和未來的負債(包括貿易應付賬款)。優先債券將只發行面額2,000元及超過1,000元的整數倍數。

投資高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險，這些文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				承銷 折扣				收益，之前 費用
每張高級便條			100.000	%			0.300	%			99.700	%
總計		$	1,500,000,000			$	4,500,000			$	1,495,500,000

(1)	另加自原始發行之日起的應計利息(如有)。

優先票據不會在任何證券交易所上市。

承銷商預計於2023年3月10日左右通過存託信託公司及其 參與者(包括Clearstream Banking)的賬簿錄入系統交付優先票據。匿名者協會和歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行？)

聯合簿記管理人

J.P. Morgan		瑞穗		富國銀行證券

聯席經理

Amerivet證券		Blaylock Van，LLC		Ramirez公司		R.Seelaus&Co，LLC

March 6, 2023

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

目錄表

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-I
在這裏您可以找到更多信息並通過引用 合併			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
大寫			S-13
高級筆記説明			S-14
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-29
承銷(利益衝突)			S-34
法律事務			S-39
專家			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
收益的使用			6
出售股東			7
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			26
存托股份的説明			31
採購合同説明			34
手令的説明			35
對單位的描述			36
證券的形式			37
配送計劃			39
法律事務			44
專家			44

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及招股説明書，該説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

除文意另有所指外，或在本招股説明書附錄中另有規定或使用外，術語WE、OUR、{bR}我們、發行人和WMH？是指WarnerMedia Holdings，Inc.及其子公司(除非上下文另有規定)；術語？WBD？和？母擔保人？是指Warner Bros.Discovery，Inc.及其子公司(除非上下文另有規定)；術語？DCL是指Discovery Communications，LLC；術語？斯克裏普斯？指的是斯克裏普斯網絡互動公司。在本招股説明書附錄中，？美元、？美元或？$？是指美利堅合眾國的貨幣。

在某些司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發，以及優先票據的發售和銷售，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何 司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買高級票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律在優先 票據中投資的合法性向您作出任何陳述。

在作出投資決定之前，您應閲讀並考慮本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。

S-I

在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會上查閲美國證券交易委員會的文件，網址為：http://www.sec.gov.世界發展部提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在其網站上獲得，網址是：http://ir.wbd.com.。該網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許WBD通過引用將WBD文件的許多信息與美國證券交易委員會結合，這意味着WBD可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露 重要信息。

WBD在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下文件，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但根據適用的美國證券交易委員會規則提交的、而不是在優先票據發售完成之前提交的相應備案文件的任何部分除外：

•

2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的財政年度表格10-K年度報告(《2022年世界發展大會年度報告》)；

•

2022年3月14日提交的2022年股東年會委託書中包含的信息；以及

•

Form 8-K的當前報告提交日期為2023年1月6日、2023年1月20日、2023年2月1日、2023年3月6日和2023年3月6日。

本招股説明書 補編和隨附的招股説明書中包含的WBD 2022年WBD年報和其他美國證券交易委員會申報文件中包含的WBD綜合財務報表是在合併的基礎上編制的，包括與發行方、DCL和SCRIPPS相關的某些財務信息。發行人、DCL和斯克裏普斯不會出具自己單獨審計的獨立或合併財務報表。

您可以通過以下地址或電話向WBD免費索取這些文件的副本：

華納兄弟探索公司

公園大道南230號

紐約， 紐約10003

(212) 548-5555

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的任何陳述將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何較早信息。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的任何文件可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關WBD的業務、營銷和經營戰略、收購業務的整合、新的服務產品、財務前景以及預期的資本來源和用途的陳述。預計、假設、相信、繼續、？估計、？預計、？預測、未來、意圖、？計劃、？潛在、？項目、？戰略、？目標？及類似術語，以及未來或條件時態動詞，如？可以、？可能、？可能、？應該、？將和？將，以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似內容的其他術語，可識別前瞻性的陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證 該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素的清單：

•

與華納傳媒業務或我們整合華納傳媒業務的努力相關的潛在未知負債、不良後果或不可預見的費用增加；

•

編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性 ；

•

WBD的債務水平，包括與收購WarnerMedia業務有關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•

來自WBD所在行業的現有或新競爭對手的更激烈競爭壓力；

•

由於宏觀經濟趨勢、行業趨勢或WBD訂户數量的意外減少，國內外電視廣告支出減少；

•

行業趨勢，包括體育節目、故事片、電視和電視商業製作的時機和支出；

•

國外首批和現有內容圖書館的市場需求 ；

•

負面宣傳或損害我們的品牌、聲譽或人才；

•

與產品和服務開發和市場接受度相關的不確定性，包括為新的電視和電信技術開發和提供節目，以及我們的HBO Max和Discovery+流媒體產品的成功；

•

實現直接面向消費者 訂户目標；

•

一般經濟和商業條件，包括新冠肺炎疫情的影響、外幣匯率波動以及世界發展組織開展業務的國際市場的政治動盪；

•

集體談判協議涵蓋的全行業罷工、球員停工或其他影響主要娛樂業工會、運動員或參與WBD體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)開發和製作的其他工作的可能性或持續時間 ；

•

與WBD的經銷商或其他業務夥伴存在分歧；

•

繼續鞏固發行客户和製作工作室；

•

盜竊WBD的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；以及

S-III

•

法律和政府法規(包括但不限於聯邦通信委員會和國際類似機構的法規和數據隱私法規)的變更或未能或無法遵守，以及監管程序帶來的不利後果。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於作出陳述時管理層的預期和假設 ，不是對未來結果的保證。這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性，包括商譽或其他無形資產。此外，這些風險中的許多都被新冠肺炎大流行的長期影響放大了，並可能在未來繼續放大。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄中風險因素標題下討論的因素，以及本招股説明書附錄中引用的文件，包括項目1A中討論的風險和不確定因素。2022年WBD年度報告的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本招股説明書附錄之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的任何其他事件、條件或情況的變化。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

對優先票據的投資涉及風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。你尤其應該認真考慮第1A項所包含的風險和不確定因素。本招股説明書附錄中引用的《2022年WBD年度報告》中的風險因素，以及前瞻性陳述標題下的風險因素。如果這些風險或以下風險實際發生，發行者和WBD的業務以及您對優先票據的投資可能會受到負面影響。這些風險和不確定性並不是他們面臨的唯一風險和不確定性。發行人或WBD目前不知道或他們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對其業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們在到期時支付優先票據利息或在到期時償還優先票據的能力可能會受到不利影響，優先票據的交易價格可能會大幅下降。

WBD揹負着大量債務，並可能產生大量額外債務，這可能會對WBD的財務健康狀況及其應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，WBD的合併債務約為493億美元，其中約3.65億美元是流動債務。WBD的鉅額債務增加了它可能無法產生足夠的現金來支付到期債務本金、利息或與其相關的其他金額的可能性。此外，大華銀行及WBD的若干其他附屬公司有能力在正常過程中提取60億美元循環信貸安排中的60億美元(在落實未償還信用證所代表的0百萬美元后)，這將 產生增加其債務的效果。WBD還被允許在其現有債務的某些限制下，獲得額外的長期債務和營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求。這 將產生增加WBD總槓桿的效果。

WBD的大量槓桿可能會對其財務狀況和運營結果產生重大負面影響，包括：

•

削弱其履行其債務協議中所載的一項或多項財務比率契約的能力，或 產生足以支付利息或本金的現金的能力，這可能導致其部分或全部未償債務在發生未治癒的違約時加速；

•

增加WBD在一般不利經濟和市場條件下的脆弱性；

•

限制WBD獲得額外債務或股權融資的能力；

•

要求世界發展銀行將其業務現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的現金流；

•

要求WBD出售債務或股權證券，或出售其部分核心資產，可能以不利的條款 履行付款義務；

•

限制WBD在規劃或應對其業務和其競爭市場的變化方面的靈活性；以及

•

使WBD與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手處於可能的競爭劣勢。

S-8

DCL和Scripps開展了大量業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。WBD、發行方、DCL和Scripps從其子公司獲得資金以償還債務的能力可能受到限制，包括優先票據和票據擔保。 此外，除非在某些情況下，WBD的任何子公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全資國內子公司未來成為借款人，或 擔保高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務的償付，否則優先票據將不會得到擔保。

DCL和Scripps開展了大量的業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。因此，他們依賴其附屬公司的盈利及附屬公司向其作出的墊款或貸款(以及可能由附屬公司向其作出的股息或分派)，以提供履行其債務所需的資金，包括支付本金、溢價(如有)及優先票據利息。如果WBD、發行方、DCL和Scripps無法 訪問各自子公司的現金流，則它們將無法履行其債務義務。

WBD的附屬公司是獨立及不同的法人實體，除為優先票據提供擔保外，並無義務(或有或有)支付優先票據的任何到期款項，或向發行人提供資金以供支付。此外，WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到適用法律和合同義務的各種限制。如果WBD的任何子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人通常有權在向WBD分配任何資產之前，從這些子公司的資產中獲得償付其債權。此外，管理優先票據的契約將允許WBD創建新的子公司並投資於其子公司，您將不會對其任何資產提出任何索賠，除非它們為優先票據提供擔保。優先票據將在優先無抵押基礎上由WBD和WBD的每一家全資國內子公司擔保，這些子公司是借款人，或擔保支付高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務。不能保證WBD未來的任何其他國內子公司將根據高級信貸安排為DCL或發行人的債務提供擔保，因此需要為優先票據提供擔保。如果未來的國內子公司因擔保DCL或發行人在高級信貸安排下的債務而為優先票據提供擔保，也不能保證這種對高級信貸安排的擔保以及 對優先票據的擔保, 將會繼續存在。不能保證DCL和斯克裏普斯將繼續為高級信貸安排提供擔保，因此繼續需要為優先票據提供擔保。

優先票據實際上將從屬於發行人和擔保人未來擔保的債務，範圍為為該債務提供擔保的財產的價值 。

優先票據將不以發行人或擔保人的任何資產作為擔保。因此，就擔保債務的資產而言，優先票據和票據擔保實際上將從屬於發行人和擔保人的未來擔保債務。這種從屬關係的效果是，在發行人的任何有擔保債務違約或加速償付時，或在發行人或擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售任何有擔保債務的資產所得收益只有在所有此類有擔保債務全部清償後才可用於支付優先票據上的債務。因此，在發行人或擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，優先票據持有人獲得的按比例可能少於擔保債務持有人。

優先票據在結構上將從屬於WBD現有和未來子公司(發行者除外)的所有義務，這些義務不是也不會成為優先票據的擔保人。

優先票據將在優先無擔保的基礎上由WBD和作為借款人或擔保高級信貸項下任何債務的WBD的每一家全資國內子公司擔保

S-9

設施或任何實質性債務。自優先票據發行之日起，DCL和斯克裏普斯將為優先票據提供擔保。除優先票據的該等附屬擔保人外，WBD的附屬公司，包括其所有非境內附屬公司，不論是否有責任支付優先票據的到期款項或提供任何資金以支付該等款項，不論是以股息、分派、貸款或其他方式支付。優先票據和票據擔保在結構上將從屬於任何非擔保人子公司的所有債務和其他債務，因此，如果任何非擔保人的子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的所有債權人(包括貿易債權人)將有權在WBD或發行人有權獲得任何付款之前，從該子公司的資產中全額償付。

DCL和Scripps開展了大量的業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。於截至2022年12月31日止年度，按合併生效後的預計基準計算，除發行方、DCL及Scripps外，WBD的附屬公司約佔WBD綜合收入的95%。截至2022年12月31日，除發行方、DCL和Scripps之外，WBD的子公司約佔WBD合併總資產的94%，負債總額約為354億美元，其中包括貿易應付款，但不包括公司間負債。

此外，在發生某些事件時，提供或將提供票據擔保的WBD子公司將自動解除這些票據擔保。見《高級票據擔保説明書》母公司擔保人的子公司擔保。

如果解除任何票據擔保，優先票據持有人將不會作為債權人對該附屬公司擁有債權，而該附屬公司的債務和其他負債，包括貿易應付款項和優先股(如有)，不論有擔保或無擔保，實際上將優先於優先票據持有人的債權。

浮動利率債務使發行人和WBD面臨利率風險，這可能導致各自的償債義務大幅增加 。

發行方和WBD在高級信貸安排項下的借款和某些其他債務的利率為浮動利率，並使發行方和WBD面臨利率風險。隨着利率上升，即使借款金額保持不變，發行人和世界銀行對各自浮動利率債務的償債義務也會增加，各自的淨收入和現金流(包括可用於償還各自債務的現金)將相應減少。

管轄優先票據的契約不會限制發行人、WBD或其各自的任何附屬公司招致額外的無擔保債務、向其股權證券持有人支付股息或作出其他分派、或回購其各自證券的能力，或採取可能對其支付優先票據或票據擔保項下的債務的能力產生負面影響的其他行動。

發行人、WBD或其各自的任何附屬公司將不會受到管理優先票據的契約條款的限制，不得產生額外的無擔保債務、向其股權證券的持有人支付股息或進行其他分配或回購其各自的證券。此外，根據管理優先票據的契約條款，WBD將不會受到 產生擔保債務或進行出售和回租交易的限制，適用於優先票據的有限契諾將不會要求發行人、WBD或其各自的任何附屬公司實現或維持與其各自財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。對優先票據進行資本重組、招致額外債務和採取不受優先票據契約條款限制的其他一些行動的能力，可能會削弱發行者和擔保人在到期時分別就優先票據或票據擔保付款的能力。

S-10

當控制權變更觸發 事件時，發行人可能無法回購所有優先票據，這將導致優先票據違約。

在發生控制權變更觸發事件(如本文定義)時， 除非發行者已行使其贖回優先票據的權利，否則優先票據的每位持有人有權要求發行者以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分優先票據，外加回購當日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。如果發生控制權變更觸發事件，不能保證發行人有足夠的財政資源來履行其回購優先票據的 義務。此外，發行人以現金回購優先票據的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果發行人未能按照管理優先票據的契約的要求回購優先票據，將導致該契約項下違約，這可能對發行人和優先票據持有人造成重大不利後果。

優先票據持有人可能無法確定在出售WBD幾乎所有資產後，導致他們回購優先票據權利的控制權變更發生的時間 。

可能發生控制權變更的情況之一是在出售或處置WBD的所有或基本上所有資產時。在適用法律下，基本上所有的短語都沒有確切的既定定義，對短語 的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，優先票據持有人是否有能力要求發行人回購其優先票據，作為向另一人出售少於所有WBD的結果，可能 不確定。

優先債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

優先票據是一種新發行的證券，尚未建立交易市場，發行人不打算將本次發行的優先票據在任何證券交易所上市。承銷商已通知發行人，他們打算在發行完成後在優先票據上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下，隨時停止其做市活動。此外，優先票據交易市場的流動性，以及優先票據的市場報價，可能會受到固定收益證券整體市場的變化，以及WBD的財務業績或前景的變化，或其行業整體公司前景的變化的不利影響。此外，此類做市活動將受到修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)和《交易法》的限制。因此，不能保證優先票據的交易市場會發展得很活躍。如果高級票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法 以其公允市場價值轉售您的高級票據，或者根本無法轉售。

發行人和WBD的信用評級或債務市場的變化可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

優先票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

發行人和世界銀行在主要信用評級機構的信用評級；

•

與發行方和WBD類似的其他公司支付的現行利率；

•

發行人或WBD的財務狀況、財務業績和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司的評級 ，包括髮行商和WBD。發行人或WBD評級的負面變化可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

S-11

收益的使用

發行人預計，在扣除承銷折扣和與發行相關的估計費用後，本次發行優先票據的淨收益約為14.9億美元。發行人打算使用本次發行的淨收益償還定期貸款安排下未償還的部分借款。

定期貸款機制下的借款按浮動利率加保證金計息，保證金根據WBD的某些信用評級而變化。截至2023年2月27日的利率 (包括適用保證金)為6.009860%。定期貸款融資的收益用於為合併提供資金。

某些承銷商的附屬公司是定期貸款工具下的貸款人，因此，將獲得此次發行淨收益的至少5%。 請參閲？承銷(利益衝突)。

S-12

大寫

下表列出了WBD截至2022年12月31日的綜合資本化情況，該資本化是在歷史基礎上進行的，並進行了調整，以使在扣除承銷折扣後但在扣除估計發售費用之前出售特此發售的優先票據具有 效果，以及按使用 收益項下的説明應用由此產生的淨收益。

您應結合本招股説明書附錄中引用的WBD管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及WBD在2022年WBD年度報告中的合併財務報表和相關説明中包含的信息閲讀本表。

		截至2022年12月31日
(以百萬計，面值除外；股份)		實際				調整後的
債務：
期限為3年或以下的定期貸款			4,000				2,500
循環信貸安排			—				—
期限為5年或以下的浮動利率優先票據			500				500
年期為5年或以下的優先票據			12,759				12,759
年期介乎5至10年的優先票據			10,373				10,373
期限超過10年的優先票據			21,644				21,644
在此提供高級票據			—				1,500
未攤銷折價、溢價、債務發行成本和收購的公允價值調整 會計，淨額			(277	)			(286	)(1)
債務，淨額			48,999				48,990
可贖回的非控股權益			318				318
股本：
A系列普通股：面值0.01美元；授權發行10,800股，已發行2,660股，已發行2,429股			27				27
額外實收資本			54,630				54,630
庫存股，成本價：230股			(8,244	)			(8,244	)
留存收益			2,205				2,205
累計其他綜合損失			(1,523	)			(1,523	)
華納兄弟探索公司股東總股本			47,095				47,095
非控制性權益			1,254				1,254
總股本			48,349				48,349
總市值		$	97,816			$	97,807

(1)	作為調整後的未攤銷折價、溢價、債務發行成本和收購的公允價值調整會計，淨額反映了與出售本招股説明書附錄中提供的優先票據有關的約920萬美元的折扣和債務發行成本。

S-13

高級筆記説明

發行人將在作為受託人(受託人)的華納兄弟發現公司(WBD)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)之間發行優先票據(經不時修訂或補充的基礎契約)，並由發行人、WBD、Discovery Communications、有限責任公司(DCL)、斯克裏普斯網絡互動公司(Scripps Networks Interactive，Inc.)和受託人同時交付優先票據(第一份補充契約，與基礎契約一起)。債券)，據此，WBD作為父擔保人，DCL和Scripps作為子擔保人，將為優先票據提供擔保。

因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。以下對高級附註具體條款的描述通過參考契約的規定進行了整體限定，包括其中所包含的某些術語的定義，以及通過參考經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的那些術語。本招股説明書附錄中未另行定義的大寫和其他術語具有契約中賦予它們的含義。如在本高級票據描述中所使用的，發行者？ 指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，而母擔保人指的是WBD。除非上下文另有説明，否則此類術語不包括此類實體的子公司。優先票據的條款包括契約中所述的條款和《信託契約法》規定的條款。

優先票據的初始總額為1,500,000,000美元，本金總額為 。

優先債券將只以登記形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元， 超過1,000美元的整數倍。

一般信息

高級説明的具體條款如下：

•

標題：2026年到期的6.412釐優先債券

•

發行的初始本金金額：本金總額為1,500,000,000美元，本金總額為6.412釐的優先債券，將於2026年到期 。

•

指定到期日：2026年到期的6.412釐優先債券將於2026年3月15日到期。

•

票據形式：優先票據將採用一張或多張全球票據的形式，發行人將存放在 或代表DTC。

•

清償基金：優先票據將不受任何清償基金的約束。

利息

•

利率：2026年到期的6.412釐優先票據，年息6.412釐。

•

開始計息日期：優先票據的利息將於2023年3月10日開始計息。

•

付息日：優先票據利息於每年3月15日和9月15日到期支付。

•

首次付息日期：優先票據的首次付息日期為2023年9月15日。

•

定期計息記錄日期：高級票據的定期計息記錄日期為每年的3月1日和 9月1日。

•

利息計算：優先票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

S-14

排名

優先票據和票據擔保將是發行人和擔保人的優先無擔保債務，並將：

•

對所有發行人和擔保人未來從屬債務的償還權排名較高。

•

與所有發行人和擔保人對現有和未來的優先債務，包括高級信貸安排下的債務享有同等的償還權；

•

在擔保債務的資產價值範圍內，實際上從屬於任何發行人和擔保人的現有和未來擔保債務；以及

•

在結構上從屬於WBD各子公司不擔保優先票據的所有現有和未來負債(包括貿易應付款)。

截至2022年12月31日，在優先票據的發售和估計收益的應用生效後，按調整後的基礎計算：

•

WBD將有49億美元的總債務(包括優先票據)，其中沒有一個是有擔保的債務；以及

•

DCL和WBD的某些其他子公司將根據循環信貸安排 獲得60億美元的借款承諾(在實施未償還信用證所代表的000萬美元之後)。

DCL和斯克裏普斯開展了大量業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。在截至2022年12月31日的年度內，在合併生效後的預計基礎上，WBD除發行方、DCL和Scripps之外的子公司約佔WBD綜合收入的95%。截至2022年12月31日，WBD除發行方、DCL和Scripps之外的子公司約佔WBD合併總資產的94%，負債總額約為354億美元，其中包括貿易應付款，但不包括公司間負債。

擔保

母擔保人擔保

優先票據的所有付款，包括本金和利息(以及溢價，如有)，將由母擔保人在 無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

優先票據的母擔保人擔保將與母擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列 償還權。擔保實際上將從屬於母擔保人未來的擔保債務，在擔保該等債務的資產的價值範圍內，並實際上從屬於母擔保人的子公司不為優先票據擔保的任何現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)。

母擔保人的子公司的擔保

該契約將規定，母擔保人將促使(1)作為借款人的每一家全資境內子公司或保證償還高級信貸安排項下的任何債務的每一家全資境內子公司，以及(2)作為借款人或發行人或擔保任何重大債務的每一家全資境內子公司，在30天內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據，根據該補充契據，該全資境內子公司將擔保優先票據的償付，據此，該境內子公司將成為適用補充契據項下所有目的的附屬擔保人。在某些情況下，在全額支付優先票據之前，附屬擔保將受到解除和解除的約束。DCL和斯克裏普斯將成為契約項下的附屬擔保人。

S-15

國內子公司是指根據不是外國子公司的任何美國政治區的法律成立的任何母子公司。

？外國子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何母子公司，或者是外國子公司Holdco。為免生疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何母子公司均應為外國子公司。

？外國子公司控股是指由發行人指定為外國子公司控股的任何母公司，只要該母子公司除了一個或多個外國子公司(或其母子公司)的證券、債務或應收賬款、僅與該等外國子公司(或其母子公司)有關的知識產權和/或與任何此類證券、債務、知識產權或母子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)外，沒有其他重大資產。

擔保人是指為優先票據提供擔保的母擔保人和任何子擔保人，直至根據契約條款解除擔保為止。

重大債務是指發行人、母擔保人或任何附屬擔保人本金總額等於或大於4億美元的任何債務。

母子公司是指在一般情況下股權由母擔保人或母擔保人的一個或多個子公司直接或間接擁有多數投票權的公司或其他商業實體。

？循環信貸安排是指Discovery Communications LLC之間的多幣種循環信貸協議，日期為2021年6月9日， 不時借款人和擔保方、不時借款人和貸款人以及作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人的美國銀行，該協議於2021年7月30日修訂，並經不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。

？高級信貸融資是指循環信貸融資和定期貸款融資。

？附屬擔保人？是指在每種情況下提供附屬擔保的任何母子公司，除非並直至該母子公司根據契約條款解除這種附屬擔保。

Br}定期貸款是指根據信貸協議訂立的定期貸款信貸協議，日期為2021年6月4日，由發行人、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行訂立，並經不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。

優先票據的所有付款，包括本金和 利息(以及溢價，如有)，將由各附屬擔保人在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

該契約將規定，每個附屬擔保人的義務以最高金額為限，在該附屬擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他附屬擔保人或其代表就該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務或根據其在該契約項下的出資義務而從任何其他附屬擔保人處收取或支付的任何 款項生效後， 導致該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或根據任何與債務人無力償債有關的法律而無效或不可強制執行。

S-16

每項該等附屬擔保將為持續擔保，並將(I)保持十足效力及 直至有關附屬擔保人當時到期及所欠的所有未償還優先票據(不論以到期日付款、購買、贖回、失敗、退回或其他收購)及所有其他附屬擔保債務的本金全數清償為止；及(Ii)對該附屬擔保人具約束力，及(Iii)受託人、持有人及其獲準的繼承人、受讓人及受讓人的利益及可由其強制執行。

儘管有前款規定，任何附屬擔保人將自動且無條件地解除其附屬擔保人的所有義務，並且該附屬擔保人應隨即終止並被解除，且不再具有進一步的效力或效力，(I)與根據契約條款直接或間接出售或處置(通過合併或以其他方式)任何附屬擔保人或其中的任何權益，或任何其他交易同時進行，如果該交易的結果是該附屬擔保人不再是母子公司，(Ii)在任何時間，該附屬擔保人是(或，基本上與解除該附屬擔保人的附屬擔保同時進行，或如果因解除該附屬擔保人的附屬擔保而將) 免除其作為借款人的所有義務或其擔保高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務的義務(有一項理解，即須受或有恢復的豁免仍屬解除，且如任何該等擔保如此恢復，則該附屬擔保亦應恢復，但該附屬擔保人須根據該契約提供附屬擔保)。(3)任何附屬擔保人與發行人或母擔保人或在合併或合併中尚存的另一附屬擔保人合併或合併，或在該附屬擔保人將其全部資產轉讓給發行人或母擔保人或另一附屬擔保人後清算時；。(4)與任何附屬擔保人不再構成母擔保人的境內附屬公司同時，。(5)發行人的債務在法律上或契約上失效。, 或(Vi)在償付當時所有未償還優先票據及當時到期及所欠的所有其他附屬擔保債務的本金總額後，在符合慣常的或有恢復規定的情況下。在發生本款規定的任何此類事件並向受託人交付高級人員證書時，受託人應簽署發行人合理要求的任何文件，以證明該附屬擔保的解除、解除和終止。

進一步的問題

發行人可不時在沒有通知優先票據登記持有人或徵得登記持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與本書提供的優先票據同等及按比例排列的優先票據，以使該等額外優先票據將被合併，並與優先票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與優先票據相同的條款(發行日期及在某些情況下，首次付息日期及開始產生利息的日期除外)，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的優先票據不能與原始的優先票據互換，則此類額外的優先票據將具有單獨的CUSIP 編號。

可選贖回

在2024年3月15日(到期日前24個月)(面值贖回日期)之前，發行人可在任何時間、不時以其選擇權全部或部分贖回優先票據，贖回價格(以本金金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)(A)在贖回日(假設優先票據在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按國庫利率加30個基點(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息折現至贖回日的剩餘本金和利息的總和，以及

(2)應贖回的優先票據本金的100%，

S-17

此外，在任何一種情況下，贖回本金的應計和未付利息將於贖回日(但不包括贖回日)計算。

於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分優先票據，贖回價格相等於正贖回的優先票據本金的100%加贖回本金的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

國庫券利率就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率應由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後出現的最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據 由指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的聯邦儲備系統理事會發布，標題為？美國政府證券 證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到 面值贖回日期；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，發行人應在美國國債贖回日期之前的第二個工作日 根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合前一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給每一位要贖回的優先票據持有人。任何通知可由簽發人酌情決定是否予以滿足或放棄。

S-18

一個或多個條件的先例。在這種情況下，該通知應説明該等先例條件的性質，並在適用的情況下説明贖回日期可推遲至滿足條件為止，或者，如果條件不滿足，則不能進行贖回，並可撤銷該通知。

在部分贖回的情況下，將根據適用的託管程序和任何適用的證券交易所，按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇優先票據進行贖回。本金2,000元或以下的優先票據將不會部分贖回。如果任何優先票據只贖回部分，則與該優先票據有關的贖回通知將註明擬贖回的優先票據本金的部分。退回時，將以優先票據持有人的名義發行新的優先票據，本金金額相當於優先票據的未贖回部分，以註銷原來的優先票據。只要優先票據由DTC(或其他託管人)持有，優先票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，優先票據或其中被要求贖回的部分將停止計息，但須符合或豁免相關贖回通知所指明的任何先決條件。

強制贖回；公開市場購買

發行人 無需就優先票據支付任何強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求提出購買優先票據，如標題《控制權變更要約回購》中所述。

發行人可根據適用的證券法，不時及隨時以贖回以外的方式收購優先票據，不論是要約收購、公開市場購買、協商交易或其他方式，只要有關收購不違反契約條款。

控制權變更要約為回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非發行者已行使其權利全額贖回優先票據(如第2項可選贖回部分所述)，否則在此提供的優先票據的持有人有權要求發行者 根據下述要約(控制權變更要約)回購全部或部分此類持有人的票據，回購價格等於票據本金的101%加上應計和未付利息(如果有的話)至回購日期，但不包括回購日期。受優先票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行方的選擇，在任何控制權變更之前 但在即將發生的控制權變更公告之後，發行方將被要求以第一類郵件或按照DTC的適用程序向未贖回的優先票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。該通知將列出控制權變更要約的條款，並特別註明回購日期，該日期不得早於或遲於自根據DTC的適用程序向每個持有人郵寄或以其他方式交付該通知之日起30天至60天，但法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成之日之前按照DTC的適用程序郵寄或以其他方式遞送給每個 持有人，則可聲明控制權變更要約的條件是在 控制權支付日期變更當日或之前完成控制權變更。先前未贖回優先票據的持有人如選擇根據控制權變更要約購回其優先票據，則須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其優先票據交回通知內指定地址的付款代理人，並填妥優先票據背面的選擇權表格 至付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，以登記轉賬方式將其優先票據轉讓予付款代理人。

S-19

如果第三方按照發行人提出此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有優先票據，則發行人將不會被要求提出控制權變更要約。

發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法和相關法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的優先票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與優先票據的控制權變更要約條款相沖突，發行人將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了其在優先票據控制權變更要約條款下的義務。

控制變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置母擔保人及其子公司或發行方及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產。儘管判例法中有一個有限的主體來解釋短語幾乎全部，但在適用的法律下沒有對該短語的準確的、既定的定義。因此，由於將母擔保人及其子公司或發行人及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，優先票據持有人是否有能力要求發行人回購此類優先票據的能力可能不確定。

就上文討論的控制權變更要約而言，以下定義適用：

“低於投資級評級事件--指的是，從母公司擔保人或發行者發佈導致控制權變更的安排的公告之日起，直至母公司擔保人或發行者發出控制權變更的公開通知後的60天期限結束為止的任何日期，各評級機構將優先票據評級降至投資級以下(只要優先票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開通知之下，這一期限就會延長)；但是，如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，由於特定評級下調而產生的低於投資級評級事件將不被視為在特定控制權變更方面發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構在其他情況下適用於該評級下調，但沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，該下調是由以下因素組成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果，或在 適用控制權變更方面(不論適用控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制權的變更？指發生以下任何一種情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母擔保人或其子公司以外的任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)，除任何大股東或大股東的任何組合外，直接或間接成為受益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，超過母擔保人或發行人已發行有表決權股票的50%，以投票權而不是股份數量衡量。

(3)

完成所謂的私有化/規則13E-3交易，導致規則13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何影響，根據《交易法》(或任何後續條款)，涉及母公司擔保人的每一類普通股，此後任何大股東或大股東的任何組合將實益擁有(定義為)

S-20

(br}《交易法》第13d-3和13d-5條規則)直接或間接超過母擔保人已發行表決權的50%的股份，以投票權而不是股份數量衡量；或

(4)

通過與母擔保人的清算、解散或清盤有關的計劃。

“控制變更觸發事件？意味着同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。儘管有上述規定，除非及 實際完成該等控制權變更，否則不會視為已發生與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件。

“惠譽？指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資級ä指標普評級為BBB-或更好(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪評級類別下的同等評級)，惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽 任何後續評級類別下的同等評級)。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構？意味着(1)標普、穆迪和惠譽中的每一個；以及(2)如果標普、穆迪或惠譽中的任何一家不再對優先票據進行評級，或由於發行者無法控制的原因而未能公開提供優先票據的評級，則由發行人(經母擔保人董事會決議認證，受託人合理接受)或所有這些機構的替代機構(視具體情況而定)，由發行人選擇(經母擔保人董事會決議認證，並被受託人合理接受)，作為標準普爾、穆迪或惠譽的評級機構，或發行人控制之外的國家認可的統計評級機構。

“標普(S&P)ä指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“大股東？係指(A)母擔保人或其任何附屬公司及(B)任何其他人士 (如交易法第13(D)(3)節所使用的該詞)，如此人50%或以上的有表決權股份由母擔保人或其附屬公司或其任何組合直接或間接實益擁有(如交易法下規則13d-3及13d-5所界定)。

“有表決權的股票於任何日期的任何特定人士，指該人士當時有權在該人士的董事會、經理或受託人選舉中投票的任何及所有股份或股權(不論如何指定)，視情況而定。

某些 公約

該契約將不包含任何限制母擔保人及其子公司產生債務的能力的條款，或在母擔保人或發行者的信用質量突然大幅下降或涉及母擔保人或發行者的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為優先票據持有人提供保護的條款。此外，根據管理優先票據的契約條款，母擔保人將不會受到限制，不得產生擔保債務或進行銷售和回租交易。

留置權的限制

發行人將不會，也不會允許任何子公司在任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保發行人、任何子公司或任何其他人的任何債務，或允許任何子公司這樣做，只要此類債務將如此擔保，除非某些例外情況，否則優先票據不會與此類債務同等和按比例擔保。例外情況 包括：

S-21

•

在與優先票據有關的補充契約之日存在的留置權；

•

在某人成為附屬公司時對該人的資產或財產的留置權，或在取得該等資產時對該人的資產或財產的留置權，只要該等債務並非產生或該留置權並非因該人成為附屬公司或該等資產被收購而設定；

•

對收購、購買、租賃、改善或開發此類資產時或之後12個月內產生的資產的留置權，以確保此類資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或開發的成本；

•

留置權，以獲得任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或再融資或退款)，只要此類留置權不延伸至任何其他財產，且擔保的債務金額不增加(不包括與任何延期、續期、再融資或再融資相關的任何成本和支出)；

•

對許可銷售和回租交易中產生的財產的留置權；

•

僅向母擔保人、發行人或母擔保人的一家或多家子公司授予留置權，以擔保對母擔保人、發行人或母擔保人的子公司的任何債務；

•

承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、勞工、房東和在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保未逾期超過90天的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務；

•

在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但經不時修訂的1974年《就業退休收入保障法》規定的任何留置權除外；

•

保證履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

•

因判決、判令或法院命令而產生的留置權，由適當的訴訟程序真誠地提出異議，但其母擔保人、發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上須有符合公認會計原則的足夠準備金；

•

尚未到期和應付的税款留置權，或通過適當程序真誠抗辯的留置權，但條件是母公司擔保人、發行人或其子公司(視情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，符合公認會計準則；

•

在正常業務過程中發生的影響不動產的地役權、通行權、限制和類似留置權，不擔保任何金錢義務，也不對受該義務影響的財產的價值造成重大減損，或對母擔保人、發行人或該子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

•

對在正常業務過程中籤發的與貿易應付款有關的信用證確保償付義務的留置權，該留置權對與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產進行留置權；

•

在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下根據任何利息互換義務和貨幣協議以及旨在保護母擔保人、發行人或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權或類似協議或安排而獲得債務；

S-22

•

任何此類協議下的投票權、股權轉讓、贖回權或類似條款或此類協議中慣常存在的其他條款下的留置權，在每一種情況下，都限制了發行人或該子公司在該子公司或其他人的股權或其他投資；

•

與電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料的銷售、轉讓、發行或融資有關的留置權，或與可能獲得税收利益的團體或其他第三方投資者在正常業務過程中融資和/或發行該等電影、視頻和電視節目、錄音或書籍有關的留置權，並授予發行者或 任何附屬權利以發行該等電影、視頻和電視節目。錄音或書籍，包括為電視節目或電影製片人或供應商設定的相對於發行收入和/或根據相關發行安排可分配給該製片人或供應商的發行權的留置權；

•

根據任何允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；

•

電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、聲音記錄、書籍和其他文學或書面材料的留置權，通過購買、業務合併、生產、創作或其他方式直接或間接獲得的與其相關的任何軟件、版權或其他知識產權， 前述內容或與其相關的權利的任何組成部分，以及上述作品的所有改進、產品及其收益和由此產生的收入(統稱為作品)，這些改進、產品和收益以及由此產生的收入(統稱為作品)，或者(1)在購買之前存在於此類作品上，且不是在預期中創造的，或(2)僅為確保對投資人、生產者、發行商、參展商、完成擔保人、發明人、著作權人、金融機構或在正常業務過程中發生的與作品的獲取、融資、生產、完成、發行或展覽有關的其他參與者承擔義務而設立的；

•

位於佐治亞州亞特蘭大的辦公樓和酒店綜合體(稱為CNN中心綜合體)的任何留置權，包括此類綜合體的停車甲板(只要此類停車甲板由母擔保人或其任何子公司擁有或租賃)，或其中的任何部分和其中的所有產權，以及作為CNN中心綜合體任何抵押融資或回售回租的一部分而產生的產品、收入和收益；

•

衞星轉發器的留置權及其所有財產權及其產品、收入和收益，以擔保與獲取、使用或經營該等衞星轉發器有關的債務或任何此類債務的再融資；

•

美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款產生的留置權；或

•

本公約禁止的留置權，以確保債務，連同在銷售和回租限制下所述的銷售和回租交易中發生的可歸屬債務的價值，在任何時候都不超過母擔保人的綜合總資產的10%(在每種情況下，都是在可獲得財務報表的適用確定日期之前的最近一個會計季度結束的母擔保人及其綜合子公司的最新綜合資產負債表上所列)； 但母擔保人及其合併附屬公司的資產應進行調整，以反映從適用資產負債表之日起至適用確定日期間發生的任何重大(根據S-X規則確定的)資產收購和處置，包括根據契約進行測試的交易)。

如果任何子擔保人及其子公司是母擔保人的子公司，而不是發行人的子公司，則該附屬擔保人及其子公司應被視為

S-23

發行人用於契約項下的所有目的，包括上述關於留置權限制的規定和以下關於出售和回租的限制的規定。

就本契約下的所有目的而言，任何人的債務是指該人以任何方式創造、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務，並應明確包括該人對該債務的任何此類擔保。為計算任何人的債項款額，該人為償付、贖回或清償而須支付、贖回或清償的所有債項，不論是在該債項的到期日或之前，或在為贖回該等債項而定出的日期之前，已以信託形式存入適當的受託保管人以信託形式存入所需款額的款項或證券(或該債項的證據，如根據設立該債項的文書的條款所準許的話)，則不計算在內；此外，在如此免除債務的情況下，為計算該人的資產，該人為償付或清償該等債務而以信託形式繳存的款項、證券或債務證據，須不包括在內。

“允許的證券化融資？指WBD或任何附屬公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何證券化附屬公司的任何證券化融資安排，在每種情況下，其債務對WBD或與此相關的任何附屬公司(不包括任何證券化附屬公司)均無追索權(標準證券化承諾除外)。

“證券化資產？指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、 其他應收款權利、對其的支持義務、由此產生的收益以及與無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資或證券化融資有關的其他相關資產(由世界銀行或任何子公司善意確定)。

“證券化子公司？指為完成任何獲準證券化融資而成立的任何附屬公司 ，該附屬公司除證券化資產外並無其他重大資產，且除與該等獲準證券化融資有關的活動外，並無從事任何其他重大活動。

“標準證券化承諾？是指WBD或WBD或該子公司善意確定的任何子公司(視情況而定)訂立的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償。？無追索權的應收賬款融資或 保理或證券化融資的慣例。

售賣和回租的限制

發行人不會，也不會允許任何子公司與任何人達成任何安排，根據該安排，發行人或任何子公司將發行人或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產(銷售和回租交易)，但如發行人或該附屬公司 將有權按相等及按比例擔保未償還優先票據的情況下租賃物業，則售後回租交易可獲準進行，而該等款額相等於在釐定該款額的日期的租賃期的租賃付款現值，而無須考慮租約的任何續期或延期，按租賃條款所載利率貼現或隱含於租約條款內，每半年複利一次(該款額稱為應佔債務)。

此外，不受上述限制的允許銷售和回租交易以及上文《關於留置權的限制》中所述的條款包括：

•

為期不超過三年的臨時租賃，包括由承租人選擇續簽；

•

僅在發行人與發行人的子公司之間或僅在發行人的子公司之間租賃；以及

•

在最近一次收購、建築或改善工程完成或開始商業運營後12個月內簽訂的物業租約。

S-24

資產的合併、合併和出售

發行人和母擔保人不得合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一實體，除非：

•

(1)發行人或母擔保人是存續實體(視情況而定)，或(2)繼承人實體， 如果發行人或母擔保人以外的是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約承擔發行人或母擔保人根據優先票據或擔保和契約承擔的所有義務(視情況而定)。

•

交易生效後，沒有違約事件(定義見下文)，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為違約事件的事件發生和繼續發生；以及

•

如果由於本公約所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓， 發行人或母擔保人或其任何附屬公司的財產或資產將受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束，如果沒有平等和按比例獲得優先票據的擔保， 發行人或母擔保人或此類後續實體(視情況而定)將採取必要步驟，有效地確保優先票據與上文所述的所有留置權擔保的債務同等和按比例分配，或在該等債務之前獲得有效擔保。

對於本契約涵蓋的任何交易，發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都聲明該交易符合契約的條款。

在任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓(但不包括租賃)的交易中，如發行人或母擔保人有繼承人實體，則繼承人實體將根據契約分別繼承發行人或母擔保人，並被取代，發行人或母擔保人將分別被解除優先票據或擔保(視情況適用而定)和契約項下的義務。

未來的附屬擔保人

母擔保人 將促使(1)作為借款人的每一家全資境內子公司或擔保償還高級信貸安排項下的任何債務的每一家全資境內子公司，以及(2)作為借款人或發行人或擔保任何重大債務的每一家全資境內子公司，在30天內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據，根據該補充契據，該全資境內子公司將擔保 優先票據的償付，據此，該境內子公司將成為適用補充契據項下所有目的的附屬擔保人。見上文中母公司擔保人的子公司的擔保。

違約事件

以下任何一項 都是高級票據的違約事件：

(a)

發行人拖欠利息，且違約持續30天的；

(b)

如果發行人在被要求贖回或以其他方式要求贖回時拖欠本金或任何保費；

(c)

如果母擔保人或發行人未能履行或違反在優先票據或契約中適用於優先票據或擔保的任何契諾或保證，且在受託人或受其影響的未償還優先票據本金金額至少25%的持有人通知發行人後90天內繼續有效的(並將副本送交受託人)；

(d)

如果發行人、母擔保人或任何子擔保人發生某些破產或無力償債事件(每一項均為破產或資不抵債事件)；

S-25

(e)

擔保不再具有完全效力和效力(契約條款所設想的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或父擔保人或任何附屬擔保人(視情況而定)否認或否認其在契約或適用擔保項下的義務；以及

(f)

在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據，可就母擔保人、發行人或其任何附屬公司(或其付款由母擔保人、發行人或其任何附屬公司擔保)借入的款項提供擔保或證明，不論該等債務或擔保現已存在，或在本招股説明書增補日期後產生，如屬違約：

(1)

因未能在債務規定的最終到期日支付本金(在給予債務中規定的任何適用的寬限期之後)造成的(拖欠款項)；或

(2)

導致這種債務在明示到期之前加速(加速事件)，

及(I)在每宗個案中，任何該等債務的本金金額，連同發生付款違約或加速事件的任何其他該等債務的本金，合共為4億美元或以上；及(Ii)如屬付款違約，則該等債務不獲清償，而如屬加速事件，則在受託人或持有所有未償還優先票據本金至少25%的持有人發出書面通知後10天內，不會撤銷或取消該項加速。

如果與優先票據有關的違約事件(破產或無力償債事件除外)發生並仍在繼續，受託人或所有未償還優先票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有優先票據的本金到期並應支付。當作出該聲明時，該本金將立即到期並支付。優先票據本金的多數持有人可以撤銷該聲明或加速及其後果，如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果所有現有的違約事件都已得到糾正或放棄 (但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外)。如果發生破產或資不抵債事件，優先票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，而無需受託人或優先票據持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

優先票據持有人不得強制執行契約或優先票據，除非契約另有規定。受託人在強制執行契據或優先票據前，可要求令其信納的彌償。在某些限制下，持有未償還優先票據本金總額超過50%的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

各持有人須在契約內同意，任何一名或多名優先票據持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約的任何條文影響、幹擾或損害任何其他優先票據持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他優先票據持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以上述方式及為所有優先票據持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而執行者除外。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金或利息支付違約除外)。

修訂及豁免

除了《債務證券説明》和《高級債務證券的某些條款》中所述的情況外，在隨附的招股説明書中，未經受影響的每張優先票據的持有人同意，對契約中包含的任何條款的修改、修改或放棄不得：

S-26

•

減少回購任何優先票據時的應付金額，或改變任何優先票據可回購的時間，如第3條所述，將控制權變更要約改為回購，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定。

失敗和契約失敗

在所附招股説明書中的債務證券説明和高級債務證券的某些條款下所述的條款 適用於優先票據。如果我們如所附招股説明書中所述，對優先票據實施了與 的契約失效，則上文在某些契約和控制權變更要約下描述的契約將不再適用於優先票據。

管治法律

契約、優先票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約將規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據契約授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。

通過引用併入其中的《信託契約法》和《信託契約法》的條款將對受託人在該契約下的權利進行限制，如果受託人成為母擔保人、發行人或其任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得了任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須 消除這種衝突或辭職。

圖書錄入、交付和表格

優先票據將以完全註冊的全球優先票據的形式發行，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球優先票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。 投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或通過EuroClear持有其在全球優先票據中的權益。投資者可以直接持有全球優先票據的權益，如果他們 是此類系統的參與者，或通過這些系統的參與者組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和EuroClear(美國託管機構)持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。全球優先票據的實益權益將以2,000美元面額及超過1,000美元的倍數持有。除下文所述外，全球優先票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的一位繼承人或其被提名人。

S-27

只有在以下情況下，才能將全球高級票據所代表的高級票據兑換為註冊 形式的最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球優先票據的託管人，我們在收到通知後90天內沒有指定繼任託管人；

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在得知DTC已不再註冊為結算機構後90天內不指定 繼任託管機構；或

•

我們全權決定該全球優先票據可兑換登記形式的最終證券 並將我們的決定通知受託人。

可按上一句 所述兑換的全球優先票據將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示在 全球優先票據中以實益權益所有者的名義登記。

吾等將向付款代理人支付全球優先票據所代表的所有優先票據的本金及利息，而支付代理人將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付款項，作為契約項下所有用途的全球優先票據所代表的優先票據的唯一登記擁有人及唯一持有人。因此，我們、 受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

•

DTC記錄中與全球優先票據所代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；

•

DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球優先票據的實益權益所有人之間的關係；或

•

維護、監督或審查DTC與受益所有權相關的任何記錄 權益。

DTC告訴我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向參與者賬户支付與DTC記錄中顯示的此類全球優先票據本金中的受益權益成比例的 金額。承銷商最初將 指定要貸記的帳户。參與者向全球優先票據中的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為在Street Name登記的客户賬户 持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

S-28

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與優先票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(《美國財政部條例》)、截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決的規定，其中任何一項都可能隨後被更改，可能具有追溯力，或由美國國税局(IRS)以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。除非另有説明，本討論僅涉及受益人持有的作為資本資產(通常用於投資目的)的優先票據，該優先票據在最初發行時以初始發行價購買優先票據，其中大量優先票據以現金形式出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或 批發商身份行事的類似個人或組織，我們將其稱為發行價格。本討論不涉及與優先票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險税，並沒有考慮到投資者的個人情況或特定情況可能涉及的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的投資者的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用按市值計價有價證券的核算方法；

•

對作為定期貸款安排貸款人的投資者的税務後果；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有優先票據的人的税務後果；

•

對功能貨幣不是美元的優先票據的美國持有者(定義如下)的税收後果；

•

美國聯邦所得税所需的個人的税收後果 根據《準則》第451節關於其財務報表中優先附註的應計收入的時間；

•

對合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税收後果；以及

•

對某些前美國公民或居民的税收後果。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有優先票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有人和這種合夥企業的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供一般參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。本討論不涉及美國聯邦遺產税或贈與税的考慮因素，也不涉及任何非美國、州或地方司法管轄區法律下的税收考慮因素。如果您正在考慮購買 優先票據，您應根據自己的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税對您的影響。

在本討論中，我們使用術語美國持有人來指代優先票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)

S-29

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

我們使用非美國持有人一詞來描述不是美國持有人的優先票據的受益所有者(合夥企業或其他 傳遞實體除外)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州或地方以及任何可能與他們相關的非美國或其他税收後果。

對美國持有者的後果

利息的支付

根據以下附加付款項下的討論 ，優先票據的利息通常將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税 根據美國持有人通常的納税會計方法進行納税。預期及本討論假設優先票據的發行價將等於所述本金金額，或如發行價低於所述本金金額，則差額將為De 最小值金額(根據適用的美國財政部法規)和優先票據將不會因美國聯邦所得税目的而獲得原始發行折扣。

額外付款

在某些情況下，我們 可能有義務支付超過優先票據規定利息或本金的金額。例如，如果我們被要求回購與控制權變更觸發事件相關的優先票據，如高級票據至回購的控制權變更要約説明 中所述，我們必須支付1%的溢價。此類付款的可能性可能涉及美國財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊規則。然而，如果在優先票據發行之日起，只有很小的可能性進行此類付款，或者 其他例外情況適用，則額外付款的可能性不會導致優先票據成為或有付款債務工具。我們已確定並打算採取這樣的立場(本討論假設)，即此類事件發生的可能性不會使優先票據受到或有支付債務工具規則的約束。我們的立場對任何投資者都具有約束力，除非投資者以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果優先票據被視為或有支付債務工具，美國持有者應諮詢他們的税務顧問 有關税收後果的問題。如果實際上支付了任何額外的款項，美國持有者通常將被要求將這些金額確認為收入。

優先票據的出售、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將確認出售、贖回或其他應税處置的優先票據的收益或損失，相當於優先票據中的已變現金額與該美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的數額被視為利息 ，如上文支付利息中所述。美國持票人在優先票據上的調整税基通常等於該美國持票人為優先票據支付的金額。在優先票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。如果在優先票據的出售、贖回或其他應税處置時，美國持有者被視為持有該優先票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種資本損益就是短期資本損益。對於某些非公司美國持有者(包括個人)， 長期資本利得通常按低於短期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税，短期資本利得按普通所得税率徵税。根據《準則》，美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制 。

S-30

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於優先票據的利息支付和向美國持有人支付的優先票據的銷售收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或其 豁免身份證明(通常通過提供IRS表格W-9或經批准的替代品)，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和 股息收入，則適用於這些付款的適用税率(目前為24%)的備用預扣款將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦 所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的影響

利息的支付

一般來説，向非美國持有者支付優先票據的利息將被視為投資組合 利息，並根據以下與美國貿易或企業、備用預扣和FATCA有效相關的收入的討論，不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者不直接或間接、實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別的WBD股票總投票權的10%或更多；

•

就美國聯邦所得税而言，非美國持有者並不是通過股票所有權與我們(實際上或建設性地)相關的受控制的外國公司；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到高級票據利息的銀行；以及

•

非美國持有者提供其姓名、地址和納税人身份號碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(B)非美國持有人通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有優先票據，並且 非美國持票人和外國中間人或外國合夥企業滿足適用的財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)美國國税局W-8ECI表格(或其他適用表格)，聲明優先票據支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，並可計入非美國持有者的總收入。

如果(I)非美國持有者在美國從事貿易或業務，(Ii)優先票據的利息實際上與該貿易或企業的行為有關，以及(Iii)如果適用的所得税條約要求，此類利息可歸因於美國的常設機構或固定基地，則儘管非美國持有者將免徵30%的預扣税(前提是滿足上述證明要求)，非美國持有者將按定期累進美國聯邦所得税税率按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有者是美國持有者一樣。此外，如果非美國持有者是外國公司，則可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30% (或根據適用的所得税條約較低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

S-31

優先票據的出售、贖回或其他應課税處置

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、贖回或優先票據的其他應税處置中實現的收益將不繳納美國所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

如果上面第一個項目符號中描述了非美國持有人，則將對優先票據的出售、贖回或其他應税處置所獲得的淨收益徵税，通常與非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30% (或根據適用的所得税條約較低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有者是上述第二個要點中所述的個人 ，將對出售、贖回或其他應税處置所獲得的收益徵收30%的税(或根據適用的所得税條約，税率較低)，這可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使該非美國持有者不被視為美國居民。

信息報告和備份扣繳

一般來説，適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持票人將不會因我們 支付的利息或出售優先票據的收益而受到備用扣繳的約束，前提是已收到利息付款，且付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持票人是本守則所定義的美國人。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，一般對向外國實體支付的優先票據利息徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者， 或(Iii)該外國實體以其他方式免於遵守FATCA。

雖然根據FATCA的預扣也可能適用於出售或處置優先票據的毛收入，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到 最終規定發佈。

S-32

如果與優先票據相關的任何付款需要根據FATCA扣留，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信貸，以獲得此類豁免(或減少)的好處，否則投資者不會因此類付款而受到扣繳(或否則將有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。鼓勵潛在投資者就FATCA可能對其投資於優先票據的 影響諮詢其自己的税務顧問。

S-33

承銷(利益衝突)

根據我們與摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為以下承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意從我們手中購買與以下 承銷商名稱相對的優先票據的本金：

承銷商		本金金額高級筆記
摩根大通證券有限責任公司		$	450,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			450,000,000
富國證券有限責任公司			450,000,000
Amerivet證券公司			37,500,000
Blaylock Van，LLC			37,500,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			37,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			37,500,000
總計		$	1,500,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何優先票據，承銷商將購買所有優先票據。

承銷商最初建議以本招股説明書 附錄封面上的公開發行價向公眾發售優先票據。承銷商可按公開發行價減去最多相當於優先債券本金0.180%的優惠，向選定交易商發售優先債券。承銷商可給予最高達優先票據本金0.120%的優惠，而獲選的交易商亦可給予優惠。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。

承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售優先票據。承銷商發行優先票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在承銷協議中，我們同意 我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計這筆費用約為470萬美元。我們還將賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

優先票據是新發行的證券， 目前還沒有建立起優先票據的交易市場。我們不打算申請將優先票據在任何證券交易所上市，或安排優先票據在任何報價系統上報價。承銷商 通知我們，他們打算在優先票據中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止優先票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證優先票據的流動性交易市場將會發展。

與優先票據的發行有關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場購買優先票據的投標，目的是掛鈎、固定或維持優先票據的價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買優先票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易

S-34

可能導致優先票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加覆蓋 交易，他們可以隨時停止這些交易。然而，不能保證承銷商會採取任何穩定行動。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商或為該承銷商的賬户出售的優先票據。

我們預計，優先票據的交割將於2023年3月10日支付，這將是交易日後的第四個工作日(這種結算稱為？T+4？)。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於優先票據最初以T+4結算，希望在2023年3月10日 前兩個工作日以上交易優先票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。優先票據的購買者如希望在此期間交易優先票據，應諮詢其顧問。

利益衝突

某些承銷商的附屬公司是定期貸款安排下的貸款人，因此，將獲得此次發行淨收益的至少5%。 請參閲？收益的使用。？因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於將發行的債券將被評為投資級，根據規則5121，不需要任命合格的獨立承銷商。受規則5121約束的承銷商未經客户事先書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售優先票據。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來可能與公司及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，為此他們 收取或將收取慣常費用和開支。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的高級票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。特別是，摩根大通證券有限責任公司的聯營公司摩根大通銀行擔任定期貸款安排下的行政代理，而某些承銷商或其聯營公司目前也擔任循環信貸安排下的貸款人和/或代理。

S-35

銷售限制

加拿大

優先票據只能在加拿大 出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。優先票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

優先票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID第(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂，《招股章程規例》)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號條例(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供優先票據而規定的關鍵資料文件，因此根據《優先票據規例》，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是違法的。

本招股章程補編乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約將根據招股章程規例豁免刊登優先票據要約的要求而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國

優先票據不打算 向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項) 的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程》(英國招股説明書法規)，它構成了國內法的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，因為根據歐盟《保護知識產權條例》(UK PRIIPs Regulation)，該法規是針對 的國內法的一部分。

S-36

發售或出售優先票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者已做好準備，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售優先票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供 可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何優先票據要約將根據英國招股章程法規的豁免而提出，不受發佈優先票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給合格投資者(見《英國招股説明書條例》)，其對象為：(I)在與《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式合法分發該命令的個人。所有這些人統稱為相關人員。在英國，優先票據僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書 及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其內容。在英國，高級票據不向公眾發行。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，優先票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法律(香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的公開招股章程的情況下，且不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發行或由任何人管有與優先票據有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的優先票據除外。

日本

優先票據沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)登記。優先票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而發售或出售，或直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規。

新加坡

本招股説明書附錄尚未 作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，優先票據不會被要約或出售，或被安排成為認購或購買邀請的標的，也不會被要約或出售，或導致 成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或任何其他文件或材料與

S-37

優先票據的要約或出售，或認購或購買邀請，並未分發或分發，亦不會直接或間接分發予新加坡任何人士，但下列人士除外：(I)根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂的機構投資者(按《證券及期貨法》(第289章)第4A條界定)；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關人士(按《證券及期貨條例》第275(2)條界定)；或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果優先票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該法團或該信託的受益人的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款定義見第2(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

(I)向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；或

(Iv)《國家林業局》第276(7)條規定的。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年中國投資管理條例》，除非另有説明，否則發行人在發行優先票據前已確定並通知所有相關人士(如《證券交易規則》第309a(1)條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如《2018年中國證券交易所規則》所界定)及除外投資產品(如金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書無意構成要約或邀請購買或投資於優先票據。 優先票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許優先票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據《金融服務管理局》的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-38

法律事務

特此提供的優先票據的有效性和擔保將由Debevoise&Plimpton LLP為我們傳遞。與在此提供的優先票據有關的某些法律問題，擔保將由Potter Anderson&Corroon LLP和Vanble Bond Dickinson(US)LLP為我們傳遞。特此提供的優先票據和擔保的有效性將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP 傳遞給承銷商。

專家

參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

AT&T WarnerMedia業務(AT&T Inc.的一個組成部分)的合併財務報表於二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三年內，以引用方式併入本招股説明書補編內的每一年度均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，其審核報告載於有關報告中， 以引用方式併入本招股説明書附錄內，並依據該公司作為審計及會計專家的權威提交報告。

S-39

招股説明書

華納兄弟探索公司

債務證券

擔保

系列A 普通股

優先股

存托股份

探索通信比荷盧羣島B.V.		探索通信有限責任公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保
斯克裏普斯網絡互動公司		華納媒體控股有限公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保

採購合同

認股權證

單位

198,175,592 Shares

A系列普通股

由出售股份的股東提供

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些 證券的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能不時在一個或多個產品中補充、更新或修改本文檔中包含的信息。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

除上述首次發售證券外，本招股説明書中確定的出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多198,175,592股A系列普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。除招股説明書副刊另有規定外，出售股東將支付出售股東在處置普通股股份時產生的承銷折扣和佣金。

我們或出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款出售這些證券。證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

華納兄弟探索公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是WBD。

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道南230號，郵編：New York 10003，我們的電話號碼是(212)5485555。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月22日

目錄

關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
收益的使用			6
出售股東			7
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			26
存托股份的説明			31
採購合同説明			34
手令的説明			35
對單位的描述			36
證券的形式			37
配送計劃			39
法律事務			44
專家			44

關於這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，我們、我們和我們所指的是位於特拉華州的華納兄弟探索公司及其合併的子公司；術語WBD？是指華納兄弟發現公司；術語？WBD比荷盧？是指發現通信比荷盧公司，這是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，是WBD的間接全資合併子公司；DCL一詞是指Discovery Communications，LLC，是一家特拉華州的有限責任公司，是WBD的間接全資合併子公司；術語Scripps是指Scripps Networks Interactive，Inc.，是一家俄亥俄州的公司，是WBD的直接全資合併子公司；和 術語是指WarnerMedia Holdings，Inc.，是一家特拉華州的公司，是WBD的直接全資合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可能會不時將本招股説明書中所述證券的任何組合以一種或多種產品形式出售。此外，發售股東可不時以一次或多次二次發售發售本招股説明書所述本公司普通股最多198,175,592股 。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。 每當我們或任何出售股東出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。 在任何情況下，此類要約或要約均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

i

在那裏您可以找到更多信息

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。其美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov。世界發展部提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在其網站上獲得，網址是：http://ir.wbd.com。WBD的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考 這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

II

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-34177)以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除未被視為已備案的文件或部分文件外，均為其他文件)，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用併入此類年度報告的部分；

•

目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告提交日期為2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日和2022年4月12日(並於2022年4月15日修訂)；

•

經審計的華納媒體業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的相關 綜合經營報表、其他全面收益、現金流量和權益表，以及相關注釋，作為我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格修正案1的99.1號附件；

•

管理層對WarnerMedia業務財務狀況和經營結果的討論和分析，作為我們於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.2；

•

未經審計的備考簡明華納兄弟探索公司和華納傳媒截至2021年12月31日及截至該年度的合併財務報表，以及相關附註，作為我們於2022年4月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格報告修正案1的第99.2號附件；以及

•

我們於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A中包含的對WBD普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公園大道南230號

紐約， 紐約10003

(212) 548-5555

注意：投資者關係

三、

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的某些陳述，以及我們可能作出的其他公開聲明，可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、營銷和運營戰略、收購業務的整合、新服務產品、財務前景、預期資金來源和用途，以及我們最近完成的對華納媒體業務的收購(定義如下)的陳述。預計、假設、相信、繼續、超估計、超預期、超預期、超計劃、超未來、超預期、超計劃、跨戰略、跨目標及類似術語，以及未來或 條件時態動詞，如：可能、超可能、超能力、超能力、超前等。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大相徑庭的部分(但非全部)因素列表：

•

我們最近完成的對華納媒體業務的收購的影響；

•

電視節目發行和觀看方面的變化，包括繼續擴大部署個人錄像機、訂閲視頻點播、互聯網協議電視、移動個人設備、個人平板電腦和用户生成的內容及其對電視廣告收入的影響；

•

繼續鞏固發行客户和製作工作室；

•

未能獲得關聯協議或以較不優惠的條款續簽此類協議；

•

技術日新月異；

•

廣告商或關聯公司無法及時或根本無法向我們匯款；

•

一般經濟和商業狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響；

•

行業趨勢，包括製作故事片、電視和電視商業廣告的時機和支出。

•

國內外電視廣告支出；

•

與我們的總代理商或其他業務合作伙伴在合同解釋方面存在分歧；

•

外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化，包括任何擬議或通過的監管變化，影響我們的國際媒體資產的運營和/或修改我們在國際市場提供服務和運營的條款；

•

對國外首批和現有內容庫的市場需求；

•

我們經營的行業以及我們擁有利益的實體的監管和競爭環境；

•

關於我們在未合併實體的投資的財務業績的不確定性；

•

我們有能力及時完成、整合、維持和獲得我們擬議的業務合併和收購的預期收益和協同效應，包括我們最近完成的對WarnerMedia業務的收購；

•

與產品和服務開發和市場接受度相關的不確定性，包括為新的電視和電信技術開發和提供節目，以及我們的Discovery+和HBO Max流媒體產品的成功；

•

實現直接面向消費者 訂户目標；

四.

•

未來的財務業績，包括資金的可獲得性、條款和部署；

•

供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

•

任何未決或威脅或潛在訴訟的結果，包括已經或可能對我們提起的與我們最近完成的收購華納媒體業務有關的任何訴訟；

•

提供合格的人員以及招聘、激勵和留住人才；

•

影響主要娛樂業工會或其他參與開發和製作我們的電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)的行業工會或集體談判協議涵蓋的其他人的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間；

•

政府法規的變更或未能或無法遵守，包括但不限於聯邦通信委員會和國際上類似機構的法規和數據隱私法規以及監管程序的不利後果；

•

因法規變化或公司結構變化而導致的所得税變化；

•

與合作伙伴、分銷商和權益法投資對象合作伙伴的關鍵戰略關係性質發生變化 ；

•

競爭對手對我們的產品和服務以及我們擁有利益的實體的產品和服務的反應；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

•

威脅的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大烏克蘭境內的衝突；

•

服務中斷或通信衞星或發射機設施故障；

•

竊取我們的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

關於知識產權保護和隱私、個人數據保護和用户同意的現有美國和外國法律法規的變化，以及可能的私人訴權。

•

聯邦通信委員會正在考慮對目前用於廣播電視和衞星分發的電磁頻譜進行潛在的更改，這可能會對我們向附屬公司提供國內付費電視節目網絡的付費電視網絡饋送的能力產生負面影響，在某些情況下，還可能對我們在現場製作高價值新聞和娛樂節目的能力產生負面影響；

•

我們的債務水平，包括與收購華納媒體業務有關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•

進入資本市場的機會減少或借貸成本大幅上升，包括由於利率上升以及預期的、潛在的或實際的通貨膨脹；以及

•

與訂户數量意外減少相關的廣告收入減少。

這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性，包括商譽或其他無形資產。此外，其中許多風險目前被新冠肺炎大流行的長期影響放大，未來可能還會繼續放大。因此，由於上述以及本招股説明書或其他美國證券交易委員會申報文件中討論的因素，實際結果和 結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的以及我們的歷史財務業績存在實質性差異。在本招股説明書提交給美國證券交易委員會之後的任何時間，前瞻性陳述都不應被視為代表我們的預期或信念。除非法律特別要求，我們沒有義務修改本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈後發生的事件

v

已在美國證券交易委員會備案。以上討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。我們無法預測可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和財務發展。

前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。投資WBD、WBD比荷盧、DCL、斯克裏普斯或WMH的任何投資者都應考慮在我們的美國證券交易委員會申報文件中披露的所有風險和不確定因素，上述內容在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中進行了描述。我們注意到，本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算 作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

VI

1

2

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。具體而言，您應仔細考慮第1A項所包含的風險和不確定性。風險因素，我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件和前瞻性陳述下的陳述更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

與招股説明書副刊提供的證券有關的風險將在該招股説明書副刊中説明。

3

財務信息摘要

陳述的基礎

截至2021年12月31日，WBD的所有未償還註冊優先票據均由WBD的全資子公司DCL發行，並由WBD和Scripps擔保，但截至2021年12月31日的2,300萬美元未償還優先票據 已由Scripps發行且不受擔保。DCL主要包括美國的Discovery Channel和TLC網絡。DCL是WBD的全資間接子公司。WBD也擁有斯克裏普斯100%的股份。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未發行或擔保我們的任何優先票據。

下表列出了WBD、WBD比荷盧、斯克裏普斯和DCL(統稱為義務人)截至2021年12月31日的彙總財務信息。DCL優先票據的所有擔保(票據擔保)是完全和無條件的、連帶的和無擔保的，並涵蓋優先票據下產生的所有付款 義務。注：下表將有關WBD Benelux的信息併入之前在Discovery公司的Form 10-K年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度財務信息摘要中。

由斯克裏普斯或WBD的任何子公司(包括WBD Benelux和WMH)出具的票據擔保，即在未來發行票據擔保(每個子公司擔保人)時，可解除和解除(I)與該子公司擔保人或其中的任何權益的任何直接或間接出售或處置同時進行的擔保，(Ii)在該子公司擔保人解除其在DCL付款擔保下的所有義務的任何時間，(Iii)任何子公司擔保人與DCL或WBD或另一子公司擔保人合併或合併後，或者該輔助擔保人被清算，以及(四)構成債務人義務解除的其他習慣事件。

財務信息摘要

我們已將所附的各債務人在公司間交易及債務人之間的結餘及任何非擔保人的附屬公司的收益及投資中的權益撇除後的彙總財務資料包括在內。

		截至的年度2021年12月31日
流動資產		$	4,485
非擔保人公司間貿易應收賬款淨額			86
非流動資產			6,003
流動負債			1,033
非流動負債			15,787

		截至的年度2021年12月31日
收入		$	2,145
營業收入			1,037
淨收入			300
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入。			252

4

本招股説明書不包含關於WMH的財務摘要信息，因為截至我們最近的資產負債表日期2021年12月31日，WMH是AT&T Inc.的全資子公司，僅極小的截至2021年12月31日止年度的資產及無經營活動。有關更多信息，請參閲以上摘要中對WBD的公司結構、WMH和WMH收購的WMH以及WMH收購的WarnerMedia業務的 描述，其中概述了Warner Bros.Discovery Inc.、WarnerMedia Holdings， Inc.和概述了WBD的債務證券和擔保結構，有關WarnerMedia業務的某些歷史財務信息，請參閲我們目前提交的2022年3月7日提交的8-K表格報告。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額 。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。任何出售股票的股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

6

出售股東

本招股説明書還涉及先行/紐豪斯合夥企業和先行/紐豪斯編程合夥企業可能出售的股份，這些股份在招股説明書中稱為出售股東，在招股説明書的最初提交日期之前發行和發行的普通股最多198,175,592股，本招股説明書是其中的一部分。出售股票的股東可以部分、全部或全部出售我們的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，每個出售股東實益擁有的出售股東的名稱、股份數量和佔我們已發行普通股總數的百分比。受益所有權根據《交易法》第13(D)節確定。發行前擁有的普通股比例是基於截至2022年4月18日的已發行普通股2,426,844,405股。

出售股東名稱		在此之前實益擁有的普通股股份 供奉
		數				百分比 屬於班級
高級/紐豪斯方案夥伴關係(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高級/紐豪斯夥伴關係(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

不能保證出售股票的股東會轉售其全部或任何普通股。假設出售股票的股東根據本招股説明書轉售其持有的所有普通股股份，則所有出售股票的股東均不會持有1%或更多的普通股。

(1)	ANPP直接擁有194,023,290股普通股，ANP直接擁有4,152,302股(統稱為股份)。紐豪斯廣播公司是一家紐約公司，通過其在ANPP的65%間接權益和在ANP的61.24%間接權益間接實益擁有股份，而Advance Publications，Inc.， 一家紐約公司通過其在ANPP的35%間接權益和在ANP的38.76%間接權益間接實益擁有股份。由於其對ANPP和ANP的所有權和控制權，API和NBCo可能被視為實益擁有這些股份。NBCo和API各自否認對股份的實益所有權，但其金錢利益除外。

API的董事會作出與股份有關的所有投票和投資決定。API的董事會成員是塞繆爾·I·紐豪斯、史蒂文·O·紐豪斯、邁克爾·A·紐豪斯、維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默。塞繆爾·I·紐豪斯，III，史蒂文·O·紐豪斯，邁克爾·A·紐豪斯，維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默均放棄對這些股票的實益所有權。出售股東的地址是紐約州錫拉丘茲東區法院街6350號，郵編：13057。

與銷售股東的關係

關於WarnerMedia交易的完成，在合併生效日期之前，Discovery 修訂和重述了經修訂的重述公司證書(Discovery章程和經修訂和重述的WBD章程)，其中包括：(1)更名為Warner Bros.Discovery，Inc. 和(2)自動重新分類和轉換Discovery的A系列普通股每股面值0.01美元，Discovery B系列普通股，每股面值0.01美元，每股票面價值 $0.01(Discovery C系列普通股)，Discovery s系列A-1可轉換參與優先股，每股面值$0.01(Discovery A-1優先股)，以及Discovery S系列C-1可轉換參與優先股，每股面值0.01美元(？Discovery系列C-1優先股)，轉換為合併協議中規定的普通股數量(重新分類)。

7

在合併前，出售股東持有Discovery A-1系列優先股的全部已發行和流通股，約佔Discovery有表決權股票、Discovery系列C-1優先股的所有已發行和流通股以及Discovery C系列普通股11,673,892股的總投票權的23%。與合併有關，出售股東收到上表所列普通股，以換取他們在成交日前持有的發現系列A-1優先股、發現系列C-1優先股及發現系列C系列普通股。

此外，在合併前，由於持有Discovery系列A-1優先股，出售股東有權選舉三名董事進入Discovery董事會，並在某些列舉事項上享有特別投票權，包括對Discovery章程和Discovery章程的重大修訂、其業務的根本性變化、合併和其他業務合併、某些收購和處置以及未來的股本發行。

關於合併協議，Discovery、AT&T和Spinco與ANPP和ANP簽訂了以下協議：

(A)一項投票協議，要求出售股份的股東投票贊成(I)修訂與WarnerMedia交易有關的探索憲章，以及(Ii)就WarnerMedia交易向Spinco股東發行我們的普通股；及

(B)同意協議(同意協議)，其中出售股東同意就Discovery同意、批准和採用合併協議及由此要求採取的任何行動提供不可撤銷的同意。作為同意協議的一部分，(I)Discovery同意在完成WarnerMedia交易後指定Steven A.MIron和Steven O.Newhouse為WBD董事 ，以及(Ii)Discovery和出售股東同意按慣例條款訂立登記權協議，在WarnerMedia交易完成後生效。

根據同意協議，史蒂文·A·米龍和斯蒂芬·O·紐豪斯當選為WBD董事，任期至合併完成後的第三次年度會議結束。米龍先生是澳大利亞國家石油公司和澳大利亞國家石油公司的首席執行官，紐豪斯先生是中國石油天然氣集團公司的聯席總裁和國家石油公司的執行副總裁總裁。由於 出售股東訂立同意協議及於重新分類時相關喪失Discovery系列A-1優先股所附帶的重大權利， 出售股東收到的普通股股份數目有所增加，Discovery A-1優先股將轉換為普通股。

隨着合併的完成，WBD與WBD、ANPP和ANP簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議(註冊權協議)，日期為2022年4月11日。根據登記權協議，在若干限制及限制的規限下，出售股東有權要求吾等作出合理努力，登記出售股東現時持有或其後購入的普通股股份。

ANP和ANPP的附屬公司 與WBD進行正常的商業距離交易。

8

債務證券説明

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH，我們在本節中將它們中的每一個稱為發行人，可能會不時提供無擔保的一般債務，這些債務可能是優先的，也可能是從屬的。我們將優先無擔保一般債務稱為優先債務證券，將附屬無擔保一般債務稱為次級債務證券和優先債務證券，並將次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

作為擔保人的DCL和作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)利息繼承人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為高級受託人，可不時根據日期為2009年8月19日的高級契約(經不時修訂或補充的DCL優先契約)發行一個或多個系列的優先債務證券。作為高級受託人，斯克裏普斯可以根據2011年12月1日(經不時修訂或補充的，斯克裏普斯高級契約)的優先契約，不時以一個或多個系列發行優先債務證券。WBD、WBD Benelux和WMH可根據適用發行人與招股説明書附錄中指定的 高級受託人之間簽訂的優先契約，不時發行一個或多個系列的優先債務證券。DCL高級契約、斯克裏普斯高級契約以及WBD、WBD Benelux和WMH的高級契約表格作為本登記聲明的證物提交。每一發行人可根據適用發行人與在招股説明書補充文件中指明的從屬受託人之間的附屬契約，不時發行一個或多個系列的次級債務證券。各發行人的附屬契約表格作為本登記聲明的證物存檔。如果WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH為任何其他發行人發行的優先債務證券或次級債務證券提供擔保，則該擔保人也將成為發行人優先契約或次級契約的當事人(視情況而定)。DCL高級契約、斯克裏普斯高級契約、WBD、WBD Benelux和WMH的高級契約形式和從屬契約均單獨稱為契約，統稱為契約，並一起稱為契約, 高級受託人和從屬受託人稱為債務受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制任何發行人可以發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過發行人不時授權的本金總額，並可以發行人指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成適用發行人的無擔保和無從屬債務，並將與此類發行人的其他無擔保和無從屬債務享有同等地位。次級債務證券將構成適用發行人的無擔保債務和次級債務，並將是該發行人的優先債務(包括優先債務證券)的較低償還權，如標題？？次級債務證券的某些條款所述。

債務證券將是適用發行人的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

9

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同的 條款，包括以下條款：

•

債務證券的發行人、名稱和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，對於根據附屬契約發行的債務證券，契約的從屬規定應適用於該系列證券，或任何不同的從屬規定，包括對術語的不同定義，應適用於該系列證券；

•

債務證券本金總額；

•

發行人出售債務證券的價格；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券每年計息的利率(如有)，或確定該利率的方法；

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期及相關記錄日期的確定方式；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

可購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

除了或取代契約中規定的違約或契約的任何違約事件；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

該系列債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券對美國聯邦税收的任何重大影響；以及

•

債務證券的其他重大條款。

適用發行人可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外債務證券發行日期之前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄所列的地點以 的方式提交債務證券以供交換，並可在符合該等限制的情況下提交債務證券以供轉讓。適用的發行人將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用，如契約中所述。

10

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計息或 利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣出售。適用於任何此類折現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣發行。

適用的發行人可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、 商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制WBD或其任何子公司產生、發行、承擔或擔保以任何WBD或其子公司的財產或股本的留置權擔保的任何債務，或限制WBD或其任何子公司進行銷售和回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則在發行人不是倖存公司的交易中，發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託，或僅就比荷盧世界發展而言，是根據歐盟任何成員國的法律組織的公司或實體(在每種情況下，均受高級契約規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體通過補充契約承擔發行人對適用的優先債務證券和根據適用的優先契約承擔的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件；以及

•

滿足某些其他條件。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。除非招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，以便在適用發行人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。任何一系列優先債務證券的違約事件 在優先契約下定義為：

•

適用發行人在該 系列的優先債務證券到期和應付時的本金或溢價的違約，無論是在到期、贖回、聲明或其他情況下，如果該違約持續五天(或為該系列指定的其他期限)；

11

•

如果違約持續60天(或為該系列規定的其他期限)，適用發行人在到期和應付時未能支付該系列優先債務證券的利息；

•

適用發行人未能履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契諾或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在該發行人 收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人發出的書面通知後，該違約或違約持續90天(如由持有人發出，則須向受託人提供副本)；

•

發生該系列優先債務證券規定的其他違約事件的；

•

有管轄權的法院頒佈法令或命令，要求(1)根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中對適用的發行人進行救濟；(2)為發行人的接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的官員或為發行人的全部或幾乎所有財產和資產指定一名接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員；或(3)對適用發行人的事務進行清盤或清算，該法令或命令應在連續60天內不暫停並有效；

•

適用的發行人(1)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令；(2)同意由發行人的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員對發行人的全部或幾乎所有財產和資產進行委任或接管；或(3)為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

•

關於WMH的高級契約，擔保不再具有完全效力和效力(契約條款所設想的除外)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人否認或否認其在契約或適用擔保下的義務。

適用發行人在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約，不屬於優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券 發生違約事件，而不是上文最後兩個要點中規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續發生，則在每一種情況下，受託人或該系列在優先契約項下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列 作為一個單獨類別投票，以上第三個或第七個要點中就WMH的優先契約規定的違約事件除外)向適用的發行人和受託人發出書面通知，如果該通知是由持有人發出的，則可宣佈該優先債務證券的本金和應計利息(如有)立即到期並支付。

如果上述最後兩個要點中指定的違約事件就適用的發行人而言發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

在宣佈加速時，此類優先債務證券的本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列優先債 到期金額僅包括優先債證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行折扣額和應計利息。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，持有此類債券的所有優先債務證券本金總額至少佔多數的持有者可放棄過去的違約

12

受默認設置影響的系列，每個系列作為單獨的類別進行投票。此外，在優先債權證各項條文的規限下，一系列優先債務證券的本金總額至少超過半數的持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息出現違約，或就該優先債權證的契諾或條款未能在未經各該等優先債務證券持有人同意下作出修改或修訂，則不在此限。在任何該等豁免後，該等違約 將不復存在，就優先契約的每一目的而言，與該等優先債務證券有關的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲：修改和放棄。

持有一系列優先債務證券本金總額至少超過半數的持有人可指示就該等優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或受託人出於善意而認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等其他行動與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期限內，持有該系列優先債務證券本金總額至少超過半數的持有人不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後收取此類優先債務證券的本金或利息(如有)的權利，或就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，未經持有人同意，這項權利不得減損或受影響。

高級契約要求某些適用發行人的高級職員在任何優先債務未清償的年度的固定日期或之前，證明他們知道該發行人遵守了優先契約下的所有條件和契諾。

退伍和失敗。高級契約規定，適用的發行人(A)可以解除其關於債務證券的義務(失效和解除)，或者(B)可以停止遵守某些限制性契約(契約失效)，包括資產合併、合併和出售中描述的那些， 當發行人以信託方式不可撤銷地存放在受託人處時，(I)有足夠的資金支付債務證券的本金和利息，或(Ii)債務的此類直接債務，或 擔保的債務，發行該系列債務證券計價的貨幣的政府，連同在不考慮任何再投資的情況下在其上應計的預定和一定的收入， 足以在債務證券到期(或贖回)時支付本金和利息。除其他事項外，此類失效和解除以及契諾失效的條件是，發行人必須提交律師的意見，即

13

債務證券不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式納税，就像沒有 失敗和解除或契約失敗一樣。僅在失敗和解僱的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

修改和放棄。適用發行人和受託人可以修改或補充優先契約或優先債務證券，而無需任何持有人的同意：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明另一公司對該發行人的繼承，以及該繼承公司對該發行人的契諾、協議和高級契約項下義務的承擔；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處(如為WMH的優先契約，則為任何遺漏或錯誤)，或使優先契約或優先債務證券符合本招股章程或任何適用的招股説明書 補編對該系列優先債務證券的描述；

•

證明及規定一名繼任受託人接受本條例所訂的委任，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

對任何一系列優先債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款、目的的條件、限制和限制進行增補、刪除或修訂；

•

在此類發行人的契諾中加入保護持有人的新契諾、限制、條件或規定，並使任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經不少於受修訂或修改影響的所有系列的未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人同意，可免除適用的發行人對任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但條件是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如有)；

•

降低利率或延長任何此類優先債務證券的利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金、溢價或利息的支付貨幣 ；

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

14

•

改變或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，但必須徵得其持有人的同意，才能修改或修訂或放棄高級契約下的某些規定或違約；

•

免除優先債務證券本金或利息的違約；

•

修改本款的任何規定，但增加任何必要的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

減少其持有人必須同意補充契約的優先債務證券的金額；或

•

關於WMH的高級契約，對擔保的任何更改對受更改影響的此類系列的持有人 造成重大不利。

持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在根據高級契約本條作出的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須 向受影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事、成員不承擔個人責任。高級契約 規定，根據或基於適用發行人在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定， 該發行人或其任何前任或後續實體的任何公司、股東、高級管理人員、董事或成員過去、現在或將來產生的任何債務，不得根據或根據適用發行人在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務而享有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。

契約及經參考併入其中的1939年信託契約法條文，對受託人根據契約享有的權利作出限制，如受託人成為WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何附屬公司的債權人，或在某些情況下取得債權付款，或將其就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為抵押或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它 獲得任何衝突的利益(如定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，每個發行人可以與高級契約下的受託人建立正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外款項，而在該等優先債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將向吾等償還。此後， 任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

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治國理政。優先契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

次級債務證券的若干條款

除與附屬債券及次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款，以及在發生上述違約事件時的補救措施及程序外， 附屬契約及次級債務證券的條款與優先債券及優先債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於先前全額償付附屬債券所界定的所有適用發行人的高級債務。在任何適用的寬限期之後，任何該等發行人的高級債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項的違約持續期間，發行人不得支付次級債務證券的本金、溢價或利息。此外，在任何 解散、清盤、清算或重組時支付或分配發行人的資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於 償付發行人的所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果發行人解散或以其他方式清算，其次級債務證券的持有人獲得的收益可能會低於該發行人高級債務的持有人 。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

一個人的高級債務一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人在未來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的承擔或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，適用發行人的優先債務證券構成優先債務。

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WBD比荷盧債務證券的某些條款

預提税金變更後的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WBD Benelux可在以下條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券 ：

•

如果荷蘭、美國或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約有任何修訂或更改，而世界銀行比荷盧銀行或世界銀行或任何其他擔保人(每一個都是比荷盧銀行擔保人)，或在每種情況下，其任何繼承者可以組織起來，或其任何政治分支或其中有權徵税(徵税司法管轄區)，或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變化，包括採取的任何行動，或已公佈的行政實踐的變化，税務機關或由有管轄權的法院持有，無論該訴訟、變更或持有是針對世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人；

•

作為此類修訂或變更的結果，WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人成為或很有可能成為WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人，有義務支付下文定義的額外金額，以支付關於該系列債務證券的下一個付款日的額外金額；

•

支付額外金額的義務不能通過世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人在商業上合理的措施來避免，不包括替代債務證券的債務人；

•

WBD比荷盧銀行向受託人提供：

•

世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)的證明，表明世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人採取其可用的商業合理措施，不能避免支付額外金額的義務；以及

•

向世界比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)提交的獨立税務律師的書面意見，表明世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)已經或很有可能因上述變更、修訂、官方解釋或應用而有義務支付額外的金額，並且世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)不能通過採取其可用的商業合理措施來避免支付該等額外的金額；以及

•

在交付前一個要點中描述的證書和意見後，WBD Benelux 在贖回日期前不少於30天但不超過60天提供贖回通知。贖回通知不能在WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人需要或很可能需要支付額外金額的最早日期 之前超過60天發出。

當上述每個要點出現時，WBD比荷盧銀行可以贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，以及到贖回日為止的應計和未付利息。

額外款額的支付

除非法律另有要求，否則WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人根據或關於債務證券和擔保而支付的任何當前或 由或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何性質的税收、關税、徵税、徵收、徵收、評估或政府費用(税收條款)。在WBD比荷盧或任何WBD比荷盧擔保人被要求扣留或扣除任何

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根據或就任何債務證券或擔保(視情況而定)支付的任何税款的金額，WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人(視情況而定)將支付該等額外金額(附加金額)，以便每位債務證券持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)將等於該持有人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下 將收到的金額。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項 ，如果該持有人因除該持有人本身對債務證券的所有權以外的任何原因或由於下列原因而被相關徵税管轄區徵税，則不應支付額外的款項：

•

如果持有人(或實益所有人)是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，則僅因該持有人(或該持有人為其利益而持有此類債務證券的受益所有人)或該持有人(或實益擁有人)的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或擁有對其擁有權力的人而徵收或扣繳的任何税款：

•

在或曾經在課税管轄區內從事或正在或被視為在課税管轄區內存在或從事貿易或業務，或在課税管轄區內設有或曾經設有常設機構(以每筆現金計，除該等證券的所有權事實外，並無其他在該課税管轄區內的存在或業務)；

•

與課税司法管轄區有或曾經有任何現在或以前的任何聯繫(而不僅僅是這種債務證券的所有權)，包括現在或曾經是國民或其居民，被視為或曾經是其居民，或正在或曾經在當地；

•

對於美國徵收的任何預扣税，現在或過去對美國是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，其積累收益以逃避美國聯邦 所得税；

•

實際或建設性地擁有或以建設性方式擁有或擁有比荷盧銀行所有類別股票或經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)條所指的任何比荷盧銀行擔保人總總投票權的10%或更多；或

•

根據《守則》第881(C)(3)條所指的正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議，現在或過去接受信貸付款的銀行；

•

對債務證券徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，除非契約中另有規定；

•

完全由於出示這種債務證券而徵收的任何税款(如要求出示) 在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較後的日期為準)之後15天以後的日期付款，但如果債務證券是在該15天期間內的任何日期出示付款，受益人或持有人將有權獲得額外款項的範圍除外；

•

完全由於持有人或任何其他人未能遵守有關持有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果相關徵税管轄區的法規、條例、裁決或行政慣例或相關税收管轄區的任何適用税收條約要求遵守，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

•

關於美國徵收的預扣税，因持有人未能滿足守則第871(H)或881(C)條的聲明要求而徵收的任何此類税收；

18

•

除WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人或任何付款代理人就此類債務證券的付款扣繳或扣除以外的任何方式應繳納的任何税款；

•

任何付款代理人就任何債務證券的任何付款要求扣繳的任何税款，前提是此類付款可以在沒有至少一個其他付款代理人扣繳的情況下進行；

•

任何扣繳或扣除税款，而如果相關債務證券在契約簽署之日已提交給歐洲聯盟成員國的另一付款代理人，則本不會徵收的税款；

•

根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)，要求從債務證券付款中預扣或扣除的任何款項；

•

根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、任何政府間協定、或執行與《守則》這些章節訂立的政府間協定有關的任何法律、規則、指導或行政慣例而要求的任何扣繳或扣減；或

•

上述條件的任意組合。

債務證券的任何持有人或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，或並非此類證券的唯一持有人或此類證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)，亦不獲支付額外款項。但是，如果受益人、財產授予人、受益所有人或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體直接收到受益或分配份額的付款，則例外情況將僅適用於以下情況： 受益人、財產授予人、實益所有人或成員將無權獲得額外的付款。

WBD比荷盧銀行的每一位擔保人和任何WBD比荷盧銀行擔保人(如適用)還：

•

將代扣代繳税款；

•

將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯至相關徵税管轄區。

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

•

應要求，將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向債務證券持有人提供證明WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人支付此類税款的税務收據的認證副本，或者如果儘管WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人努力獲取此類收據，但無法獲得此類付款的其他證據。

在根據或就一系列債務證券支付的任何款項到期和應付的每個日期前至少30天，如果WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人將有義務就此類付款支付額外金額，WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額、應支付的金額以及使受託人能夠在付款日向該等債務證券持有人支付額外的 金額所需的其他信息。

此外，WBD比荷盧將支付任何印花、發行、登記、單據或其他類似的税費，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税費應在荷蘭或美國或上述任何行政區或税務機關支付，涉及債務證券的創建、發行、提供、執行、贖回或報廢。

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上述規定在任何契約終止或解除後仍然有效，並適用於世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人或世界銀行比荷盧銀行或世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)組織或從事業務的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或徵税機關或機構。

在任何情況下，只要在任何契約、任何債務證券、任何擔保或世界銀行比荷盧債務證券的某些條款中提到本金、溢價、贖回價格、利息或任何其他根據或與任何債務證券應付的金額，此類提及包括支付在特定情況下應支付的額外 金額。

擔保

家長擔保。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則WBD將向持有WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根據本招股説明書發行的債務證券的每位持有人全面和無條件地擔保(WBD母公司擔保)到期並按時支付這些債務證券的本金、任何溢價和任何利息，無論這些債務證券是在到期、加速或其他情況下到期和支付的。相關的招股説明書附錄將描述WBD母公司擔保，包括提供母公司擔保的條款。WBD母公司擔保將是無擔保的，就WBD對優先債務證券的母公司擔保而言，將與WBD的所有其他無擔保和無從屬債務(視情況而定)並列，就附屬債務證券的母公司擔保而言，將與WBD的所有其他無擔保和從屬債券並列。

附屬擔保。除非招股説明書附錄中另有説明，否則所有債務證券均不會由WBD的任何子公司提供擔保。但是，如果適用的招股説明書附錄另有規定，DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH(各自為附屬擔保人) 可以向WBD發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保(每個為附屬擔保人)，WBD Benelux可以向DCL、WBD Benelux或WMH發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保，DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保。而WMH可 向DCL、WBD Benelux或Scripps發行的債務證券的每位持有人全面和無條件地擔保到期並按時支付該等債務證券的本金、任何溢價和任何利息，當這些債務證券成為 到期和應付時，無論是在到期時、在加速或其他情況下。任何發行人或其他附屬公司現在都不需要或將被契據要求為任何系列的債務證券提供擔保。相關招股説明書 將對附屬擔保以及提供該附屬擔保的條款進行説明。附屬擔保將是無抵押的，就優先債務證券的附屬擔保而言，將與各自附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列 ；就次級債務證券的附屬擔保而言，將與各自附屬擔保人的所有其他無擔保和從屬債務並列 。

附屬擔保將規定，每個附屬擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。債務證券的附屬擔保可能受到美國聯邦或州欺詐性轉讓法的審查，這可能會限制其可執行性。如果美國法院裁定：(X)附屬擔保的產生意圖阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人，或附屬擔保人計劃破產，而其目的是將一個或多個債權人全部或部分排除在外，或(Y)發出附屬擔保的子公司在發佈其附屬擔保時沒有得到公平的對價或合理等值，並且任何附屬擔保人(I)破產，(Ii)因發放附屬擔保而破產，(Iii)從事或即將從事一項業務或交易，而附屬擔保人的剩餘資產對其業務構成不合理的小額資本，或。(Iv)有意招致或相信會招致債務。

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超過其償付到期債務的能力，該法院可以迴避附屬擔保或使其從屬於附屬擔保人的其他債權人。如果附屬擔保 從屬於法院，債務證券的本金和利息的支付一般須優先全額償付附屬擔保人的所有其他債務。除其他事項外，以欺詐性轉讓為由對附屬擔保提出的法律質疑可集中於附屬擔保人因債務證券發行人發行而實現的利益(如果有的話)。某一附屬擔保人被視為已獲得此類利益的程度(如有)可能取決於附屬擔保人擔保的任何債務證券發行所得收益的使用情況，包括該等收益或利益貢獻給附屬擔保人的程度(如有)。為上述目的衡量破產的辦法將根據適用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清償債務)的總和按公允估值大於其所有財產，或者如果其資產的當前公平可出售價值低於其現有債務下償還其可能負債的金額，則該實體將被視為資不抵債。然而，不能保證法院將裁定任何特定的附屬擔保人在出具其附屬擔保時得到了公平的對價或合理的等值。

合併、合併和出售母擔保人的資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在WBD不是倖存公司的交易中，WBD 不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人實體(如有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(在每種情況下，均受適用契約中規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體通過補充契約承擔WBD對適用債務證券和適用契約項下的義務。

•

交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件； 和

•

滿足某些其他條件。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則附屬擔保人不受限制，不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人。

21

普通股説明

一般信息

以下對WBD可能提供和銷售的普通股的説明 僅作為摘要，因此不是完整的説明。本説明以WBD章程、WBD修訂和重述的章程(WBD章程)和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。對於對您很重要的條款，您應該閲讀WBD章程和WBD章程，它們作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

根據WBD章程，WBD有權發行10,800,000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有這些股票都應屬於指定為A系列普通股(普通股)的單一類別。截至2022年4月18日，已發行和已發行普通股2,426,844,405股。

普通股

投票權

普通股由單一類別組成，普通股的所有持有者均有權每股一票。

分紅

在適用於優先股股份的優惠和權利的約束下，普通股持有人有權隨時和不時從WBD董事會(董事會)可能宣佈的股息中獲得從WBD合法可用資產或資金中分得的股息 ，並將按每股平均分配該等股息。

分配

在適用於優先股股份的優惠及權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在任何時間及不時從WBD合法可供分配的資產或資金中收取董事會可能就該等分派作出的現金、財產、股票或其他形式的分派 ，並將在該等分派中按每股平均分配。

清盤及解散

在WBD自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付WBD的債務和其他債務後，根據適用於優先股股份的優先權和權利(如有)，普通股持有人將有權獲得WBD可供分配給WBD股東的所有剩餘資產，按比例按比例分配給WBD股東。

WBD憲章、章程和特拉華州法律的某些反收購效果

董事會

WBD章程規定，在符合任何系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利的情況下，WBD的董事人數在合併完成後WBD的第三次股東年會之前不得少於三名或多於十三名。直至合併完成後WBD第三屆股東周年大會選出董事為止，董事會將分為三類董事，第I類由四名董事組成，第II類由四名董事組成，第III類由五名董事組成。I類董事的任期將在合併完成後WBD的第一次年度股東大會上到期，II類董事的條款將

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董事的任期將於合併完成後於世界銀行發展第二屆股東周年大會上屆滿，而第三類董事的任期將於合併完成後於世界銀行發展第三屆股東周年大會上屆滿；惟每名董事的任期將持續至選出繼任者及取得繼任者資格為止，並須受董事於較早前去世、辭職或罷免的規限。

在合併完成後的第一次股東年會上，將選出任期在合併完成後第一次年度股東大會上屆滿的第I類董事的繼任者，任期將在下一次年度會議上屆滿。於合併完成後舉行的第二屆股東周年大會上，將選出任期於合併完成後第二屆股東周年大會屆滿的第I類董事繼任者及任期於合併完成後第二屆股東周年大會屆滿的第II類董事繼任人，任期於合併完成後第二屆股東周年大會屆滿。

從合併完成後WBD第三屆股東年會的董事選舉開始，董事會將不再分類，所有董事的任期將在WBD下一次年度會議上到期。在隨後的每一次世界發展股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期一年，直至其當選當年的世界發展股東年度會議結束。

世界銀行業務發展章程規定，在世界銀行業務發展完成合並後的第一次股東年會之前，由AT&T或世界業務發展公司指定的任何董事公司因死亡、辭職或被撤職而產生的任何空缺，將僅由指定董事的實體指定的去世、辭職或被撤職的董事的過半數董事填補，即使少於 個法定人數。董事會的任何其他空缺或任何新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何如此當選的董事的任期將與所選類別的任期 重合，或在董事會分類終止後，如此選出的每一位董事的任期將於該董事當選後舉行的下一屆世界發展股東周年大會上屆滿，或直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的 名董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在合併完成後WBD召開第三次股東年會之前，只有在當時有權在任何WBD股東年度會議或特別會議上投票的普通股至少三分之二的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事。

這些規定可以阻止第三方罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補罷免產生的空缺來獲得對董事會的控制權。根據上述分類董事會規定，在合併完成後WBD召開第三次股東年會之前，任何個人或團體至少需要進行兩次董事選舉才能獲得WBD董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得WBD的控制權。

股東未經書面同意採取行動；特別會議

WBD章程規定，要求或允許在WBD股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，只能在股東在正式召開的年度會議或特別會議上投票後才能採取，不得經股東書面同意。除非法律另有規定，並在任何當時已發行的 類別或系列優先股的股份持有人權利的規限下，為任何目的或任何目的召開的WBD股東特別會議只能由WBD董事會主席或WBD首席執行官召開，或根據至少 當時在任董事通過的董事會決議召開。WBD股東無權召開WBD股東特別會議。

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提前通知程序

WBD的章程規定了WBD股東提名董事候選人或將其他業務提交WBD股東年度會議的預先通知程序。

WBD股東或其他業務的所有提名應在WBD股東會議上適當提出，並及時以適當的書面形式通知WBD祕書。為了及時，必須向世界發展部辦公室的世界發展部祕書發出股東通知，如下所示：

•

對於要求召開不超過上一屆世界發展股東年會週年日前30天或不遲於前一屆世界發展大會股東年會週年日後60天的股東年會，通知應不早於該週年日前90天的營業結束，不遲於該週年日前60天的營業結束；

•

對於要求日期早於前一屆股東年會週年日30天或60天以上的股東年會，此類通知將不早於本屆年會前第100天的營業結束，但不遲於(1)本屆年會前第70天或(2)世界發展銀行首次公開宣佈本屆年會日期的後一天營業結束；以及

•

關於將於WBD股東特別會議上舉行的選舉，不早於該特別會議前第90天的 營業時間結束，但不遲於(1)該特別會議前第60天或(2)首次公佈該特別會議日期的第10天的較後日期的營業時間結束 。

公開宣佈WBD股東大會延期或延期不會 開始發出任何此類股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。然而，如果在年度會議上選出的董事人數增加，而WBD沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈新增董事職位的提名人選，則股東通知也將被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知將在WBD首次公佈公告的次日起10天內送達WBD的祕書辦公室。

世界可持續發展組織章程和附則修正案

WBD章程規定，WBD章程可按特拉華州一般公司法(DGCL)規定的方式進行修訂、更改或廢除，但修改WBD章程的某些條款 需要由當時有權在任何WBD 股東年會或特別會議上投票的至少多數流通股股東為此目的召開的WBD股東會議上批准，儘管適用法律可能不時允許較小比例的股東投票。此外，WBD章程規定，董事會獲明確授權修訂、更改或廢除WBD的章程，而無需WBD股東的同意或投票，並由至少多數在任董事投贊成票。

特拉華州反收購法

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某人成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併，如公司或子公司與有利害關係的股東(包括實益擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或團體)進行的合併、資產出售和租賃、證券發行和類似交易，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

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公司註冊證書，選擇不受第203條的保護。根據WBD章程，WBD沒有選擇退出第203條的保護，因此WBD受第203條的管轄。因此，預計第203條將對董事會未事先批准的交易具有反收購效力，並且第203條可能會阻止可能導致溢價高於WBD股本市場價格的收購嘗試。

論壇的選擇

WBD章程規定，除非WBD書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表WBD提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱WBD的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人違反對WBD或其股東的受信責任的索賠的任何訴訟或程序，(3)主張主張索賠的任何訴訟或訴訟，或尋求強制執行任何權利，義務或補救措施，DGCL的任何條款，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何條款(包括但不限於任何主張因或依據WBD章程或合併後公司的章程而產生或依據的索賠的訴訟)，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何 訴訟或法律程序。除非WBD書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》、《交易法》及其規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

高級人員及董事的責任限制及彌償

WBD章程載有DGCL允許的與董事責任有關的條款。這些規定免除了董事因違反其作為董事的受託責任而造成的個人 損害賠償責任，但下列情況除外：

•

任何違反董事對世界發展銀行或其股東忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

《刑事罪行條例》第174條(非法派息)；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明責任基礎，否則世界發展部股東無法對董事提起金錢損害訴訟，而根據《大中華區法律》，該責任不能得到賠償。然而，這些規定並不限制或消除董事違反受託責任時，世界銀行發展部或任何世界銀行發展銀行股東尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。將這一條款列入世界發展組織章程可能會阻礙或阻止世界發展組織股東或世界發展組織管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使世界發展組織及其股東受益。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

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優先股的説明

以下摘要介紹了WBD可能發行的優先股的一般條款和規定。任何系列優先股的其他條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。下文和任何適用的招股説明書附錄中所述的優先股的某些條款並不完整。您應參考WBD章程和WBD章程以及與發行特定系列優先股相關的指定證書。

一般信息

根據WBD的章程，WBD有權發行1,200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至2022年4月18日，沒有優先股發行和流通股。

已授權但未發行的優先股股份

根據WBD章程，WBD被授權發行空白支票優先股，經董事會授權可分成一個或多個系列發行。優先股的授權股票可供發行，無需WBD股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或可在其上上市或交易WBD證券的自動報價系統的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要WBD股東的批准，董事會可以決定不尋求股東的批准。

一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些優先股的條款。董事會將根據其對WBD股東最佳利益的判斷，決定發行該等股份。在這樣做的過程中，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠改變董事會的組成，包括收購要約或其他交易，其中一些或大多數WBD股東可能認為符合其最佳利益，或WBD股東可能因其WBD股本獲得溢價 高於當時該等股票的當前市場價格。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定 與特定系列優先股有關。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；

•

WBD是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

26

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書補編另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於WBD的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》項下所述，WBD可根據其對任何優先股系列的選擇權，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的 份零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級

除非招股説明書 附錄另有規定，否則優先股在股息權和WBD清算、解散或結束其事務時的權利方面將：

•

在股息權或WBD清算、解散或結束其事務時的權利方面，優先於所有類別或系列的WBD普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與WBD發行的所有股權證券平價，其條款具體規定，此類股權證券在股息權或WBD清算、解散或結束其事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

低於WBD發行的所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券在股息權或WBD清算、解散或結束其事務時的權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將於董事會指定的記錄日期在WBD的股票賬簿上按適用的招股説明書附錄指定的日期支付給記錄持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書 附錄所述。如果董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，則該非累積優先股的持有人將無權獲得該股息支付日期的股息，WBD將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日期支付。任何系列累積優先股的股息將自WBD最初發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付全部股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部累計股息已支付或已支付，並留出足夠用於支付優先股的款項。

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清算優先權

於任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，於任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人於任何清盤、解散或清盤的資產分配中向任何普通股或其任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，各系列優先股的持有人有權從合法可供分派予股東的資產中收取、清算按適用招股章程補編所載每股清算優先股額的分派，以及任何應計 及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄另有規定，否則在支付全部清盤分派金額後，優先股持有人將無權或要求WBD的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如WBD的可用資產 不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及其與優先股平價的所有其他類別或系列股本及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

於清盤、解散或清盤時，如WBD已向所有優先股持有人作出全額清算分配，則WBD將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將其剩餘資產分配給優先股的任何其他類別或系列的持有人。為此，WBD與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成其事務的清算、解散或清盤。

救贖

如適用的招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，按WBD的選擇權強制贖回或贖回全部或部分優先股。

關於強制贖回的一系列優先股的招股説明書補編將規定WBD應在指定日期後開始的每年贖回優先股的股份數量 ，贖回價格為每股指定的贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非 股票有累計股息，否則應計股息將不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何累積。WBD可以現金或其他財產支付適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行WBD股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行該等股份，或在任何發行所得款項淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該等優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，自動強制轉換為WBD股本的 適用股份。

儘管有上述規定，WBD不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則WBD已聲明並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，以支付過去和當前股息期內優先股的全部累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，WBD已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付本股息期的全部股息。

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此外，WBD不會收購某個系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，WBD已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就該系列優先股的所有流通股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，則WBD已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，WBD可根據按相同條件向持有該系列所有已發行優先股的 持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的WBD股本的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，WBD將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量，或按照WBD決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整 。

除非招股説明書附錄另有規定，否則WBD將在贖回日期前至少10天 但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，這些優先股將按其股票過户簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

如果已發出贖回通知，而WBD已為任何所謂的贖回股份持有人的利益以信託形式撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份將停止派息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權

優先股持有者沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對章程的任何修訂如增加優先股或其任何系列的法定股數或其任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股份的數目(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數)，則無須獲得優先股或其任何系列的股份持有人的同意或表決。

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轉換權

任何系列優先股轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書 附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由WBD或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書補編中説明。

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存托股份的説明

一般信息

WBD可以選擇提供優先股的零碎股份，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表 分數，將在適用的招股説明書補編中描述，一股特定系列的優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，並按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據WBD與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入WBD選定的銀行或信託公司作為託管人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應 參考已或將在美國證券交易委員會備案的存託協議書、世界銀行業務發展憲章和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

託管人將 根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將這些現金紅利或其他現金分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給 存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，在WBD批准的情況下，託管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產和將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在WBD發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 補編中所述適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求贖回相關的存托股份，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其 或其命令交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有者交付的存託憑證證明存托股數超過代表整數的存托股數

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被撤回的優先股，存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存託憑證作為存托股份。

存托股份的贖回

每當WBD贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的 股的託管股數，只要WBD已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額 的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向託管人交出證明存托股份的 存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，WBD將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，即該數量的優先股 。

託管押記

WBD將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。WBD將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用由存託協議明確規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份 。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定，可由世界銀行與 存託機構協議修改。然而，任何實質性和

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對存托股份持有人的權利進行不利更改(費用更改除外)，除非修訂獲得受修訂影響的已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或WBD方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

已有與WBD解散相關的優先股的最終分派，這種 分派已向所有存托股份持有人進行。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向世界發展銀行遞交其選擇辭職的通知而隨時辭職，世界銀行可以隨時撤換該保管人。對保管人的任何辭職或 撤職將在世界發展銀行任命繼任保管人並接受這種任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要的綜合資本和盈餘。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人的所有通知、報告和其他通信，包括從WBD收到的委託書徵集材料，並且WBD需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供WBD交付給 託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其 義務時受到法律或世界銀行無法控制的任何情況的阻止或拖延，世界銀行和託管機構均不承擔責任。世界發展銀行的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行其義務和根據該義務履行的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則WBD和託管銀行將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。WBD和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存管的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

33

採購合同説明

WBD可以為購買或出售普通股、優先股或存托股份簽發購買合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可在未來某個日期或多個日期為購買或出售其債務證券或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券簽發購買合同。每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同和普通股、優先股、債務證券或第三方債務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或前述證券的任何組合的單位的一部分，以確保 持有人根據購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求定期向單位持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以將新簽發的 預付採購合同在解除後交付給任何抵押品的持有人，該抵押品保證了持有人在原始採購合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同以及抵押品或託管安排(如果適用)。適用於購買合同的實質性美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

34

手令的説明

WBD可以發行認股權證購買優先股、存托股份或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能會發行權證購買債務證券 。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。 適用的招股説明書補充材料還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱、發行數量和發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

35

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補編還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人(如適用)的身份，以及任何其他託管、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款(如適用)；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換構成單位的證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的單位或債務的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

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證券的形式

每個債務證券、存托股份、購買合同、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須 將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、單位或認股權證的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

註冊環球證券

WBD可以發行登記債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券、購買合同、單位和認股權證，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的名稱登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。如果未在下文中説明，將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券 代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

對已登記全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與人的人或可通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存的關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同、 單位協議或認股權證協議項下的已登記全球證券所代表證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或 認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依靠該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的契約、存款協議、購買合同、單位項下的任何權利。

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協議或授權協議。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益擁有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的託管 股票、認股權證、購買合同或單位的持有人的任何付款，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受託人、權證代理、單位代理或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位 代理人將不會對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按 參與者在該註冊全球證券中的相應實益權益的比例記入賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將在 以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與人那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中受益的 權益的所有權的指示。

38

配送計劃

我們和/或出售股東，包括出售股東的某些受讓人，以後可能持有其在本招股説明書所涵蓋證券中的權益，我們和/或出售股東可以不時以我們或任何出售股東選擇的任何合法方式出售證券，包括：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

通過再營銷公司或其他第三方；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。出售 股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式和規模作出決定。

我們和/或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們和/或出售股票的股東將在與此類發行相關的招股説明書附錄中列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售股票的股東必須支付的任何賠償。任何此類 代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

我們或 銷售股東對證券的分銷可能會在一次或多次交易中不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格計算；

•

按協議價格；或

•

作為實物分發。

任何該等出售均可按下列方式進行：

•

論納斯達克股票市場有限責任公司；

•

在非處方藥市場；

•

在納斯達克證券市場有限責任公司或非處方藥街市；或

•

上述各項的任何組合。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

39

關於特定系列證券的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人、交易商或任何承銷商的名稱及其各自承銷或購買的證券金額。

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何允許或重新允許或支付給代理商、交易商或承銷商的折扣、優惠和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

任何特定承銷商、經紀交易商或代理的任何折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。如果任何出售股票的股東通過承銷商或經紀自營商出售證券，該出售股票的股東將負責任何承銷折扣、佣金和/或代理佣金。

如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等及/或售股股東將在向其出售證券時與其訂立承銷協議或其他協議，吾等將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱，以及與其訂立的相關 協議條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們和/或出售該證券的股東將作為本金將該證券出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

任何參與證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商。因此，任何出售股票的股東出售證券的任何利潤，以及任何此類經紀-交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠，可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂 備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權賠償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任， 他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等和/或出售股東將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，向本公司徵求購買證券的要約。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構

40

機構和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們和/或出售股票的股東(受我們的 內幕交易政策約束)可以將證券借給或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們或 出售股東在質押的情況下違約，我們或 出售股東可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。此類第三方可將其空頭頭寸轉讓給 證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書補編或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。

我們和/或出售股票的股東(受我們的內幕交易政策約束，對於任何受該政策約束的出售股東)可以與第三方進行涉及證券的衍生品、套期保值或其他類型的交易，或將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些交易，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易，也可以出借證券以促進其他人的賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們和/或賣出股東或向我們借入的證券、賣出股東或其他人質押的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉證券，並可以使用從我們和/或賣出股東那裏收到的證券來結算那些 交易來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的登記聲明的生效後修正案)中確定。

出售股票的股東已告知吾等，他們並未與任何承銷商、經紀交易商或代理商就出售其證券訂立任何協議、安排或 諒解。然而，根據與根據本招股説明書出售的證券有關的登記權協議，我們必須就本招股説明書下的證券的分銷訂立慣例的承銷和其他協議，但須受某些限制所限。有關注冊權協議的更多信息，請參閲出售股東與出售股東的關係。任何此類協議的具體條款

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承銷或其他協議，如果未包括在本招股説明書中，將在根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的附錄中披露，或在 適當的情況下，在對本招股説明書構成的註冊説明書的生效後修正案中披露。出售股票的股東可以根據本招股説明書出售其發行的部分或全部證券。

此外，不能保證任何出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送證券。

不能保證任何出售股票的股東會根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

出售股東出售其所提供證券的總收益將為證券買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。如果證券是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣和佣金和/或代理佣金。我們不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋證券的任何 收益。

我們可能會通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時在一項或多項交易中完成，包括通過證券交易所進行的大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過承銷的公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協議或固定價格進行。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書副刊可以規定，證券的交收日期可以在交易日期後兩個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在此類證券結算日之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於此類證券最初預計將在交易日之後的兩個以上預定的 個工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有已建立的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或有任何免於登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們同意賠償出售股東及其董事、高級管理人員和控制人的某些責任，包括證券法下的特定 責任，或就出售股東可能被要求就該等債務支付的款項作出賠償。出售股票的股東已同意就其向我們提供的書面信息而根據《證券法》所產生的責任向我們作出賠償，或就與該等債務相關的付款作出貢獻。

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我們已同意支付與我們登記轉售銷售股東證券有關的所有成本、費用和開支，不包括出售股東的任何法律費用以及承銷商、經紀人、交易商和代理的佣金、費用和折扣。

根據我們與出售股東達成的註冊權協議，我們將盡我們商業上合理的努力，使本招股説明書所屬部分的註冊聲明持續有效，但須遵守慣例的暫停期，直至該註冊聲明所涵蓋的證券不再存在之日為止。

我們有義務保持與本招股説明書相關的註冊聲明有效，但有明確的、允許的例外情況。在這些情況下，我們 可以根據與本招股説明書相關的註冊聲明暫停證券的要約和銷售。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞，與荷蘭法律有關的特殊事項將由DLA Piper Nederland N.V.傳遞，與俄亥俄州法律有關的特殊事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP傳遞。

專家

Discovery，Inc.(更名為Warner Bros.Discovery，Inc.)的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告而併入本招股説明書的公司是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而如此合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而給予的。

華納傳媒業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營報表、其他全面收益、現金流量和權益，以及相關附註，通過引用華納兄弟發現公司於2022年3月7日提交的當前8-K報表納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。並被包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

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