目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-260202​
待完成，日期為2023年3月8日
初步招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年10月22日)
16,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/lg_stagwell-4clr.jpg]
Stagwell Inc.
A類普通股
​
根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，本招股説明書附錄中確定的Stagwell Inc.的出售股東將發行16,000,000股我們的A類普通股，每股面值0.001美元。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

​
投資我們的A類普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書附錄第S-16頁開始的“風險因素”，以及通過引用納入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。在決定購買任何A類普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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賣出股東的收益
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總公開發行價格反映了以每股公開發行價格出售我們A類普通股的          股票。
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面向公眾發行的股票的承銷折扣為每股      美元。有關總承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-31頁開始的“承保(利益衝突)”。
​
承銷商有權按上述相同條款從出售股東手中額外購買最多2,400,000股A類普通股。請參閲“承保(利益衝突)”。
A類普通股的股票預計將在2023年          左右交割。
​
聯合賬簿管理經理
摩根士丹利高盛有限責任公司

svb 證券富國銀行  證券
Co-Manager
羅森布拉特證券
The date of this prospectus supplement is           , 2023
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
EXPLANATORY NOTE
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
STAGWELL INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發行我們A類普通股的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年10月22日，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。
本公司、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書增刊及隨附招股説明書所載或本招股説明書增刊及隨附招股説明書中以參考方式併入本招股説明書或本公司或其代表擬備的任何免費撰寫的招股説明書所載資料以外的任何資料。本公司、銷售股東或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，出售這些證券的股東都不會提出要約。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在該文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。
本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的信息與所附招股説明書中以參考方式包括或併入的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書附錄中以參考方式包括或併入的信息將更新和取代隨附的招股説明書中的信息或以參考方式包括或併入的信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會的備案文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的先前備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。
 
S-ii
目錄​
 
説明性説明
2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈，他們已達成一項協議，規定將MDC與Stagwell Media(“Stagwell主題實體”)的運營業務和子公司合併(“交易協議”)。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和間接子公司。
於2021年8月2日(“截止日期”)，我們完成了MDC和Stagwell主體實體的合併以及一系列步驟和相關交易(這種合併和交易，即“交易”)。在這些交易中，除其他事項外，(I)MDC完成了一系列交易，據此，MDC成為本公司的全資子公司，轉變為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為Midas OpCo Holdings LLC，該公司隨後更名為Stagwell Global LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接和間接子公司的股權貢獻給OpCo；以及(Iii)本公司轉變為特拉華州的一家公司，接替MDC成為上市公司，並將其名稱改為Stagwell Inc.。
出於財務報告的目的，這些交易被視為反向收購，MDC被視為合法收購方，Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化，根據適用的會計原則，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此，本招股説明書附錄中提供的有關2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息並不反映MDC交易或財務結果的影響，也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較。
本招股説明書附錄中提及的“Stagwell”、“我們”和“公司”指(I)在2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間，指Stagwell Marketing及其直接和間接子公司；(Ii)就在2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間，指Stagwell Inc.及其直接和間接子公司。“出售股東”是指在本招股説明書補編“出售股東”一節中的表格中確定的出售股東。提到“美國證券交易委員會”，指的是美國證券交易委員會。
本招股説明書附錄包括Stagwell和MDC的某些未經審計的合併財務信息，這些信息使交易生效，就像它們已於2021年1月1日完成一樣。這些未經審核的綜合業績是通過綜合Stagwell和MDC各自的歷史獨立經營報表編制的，僅供參考，並不旨在表示如果交易發生在該日期將會出現的實際綜合經營業績或綜合財務狀況，也不旨在預測任何未來期間或截至任何未來日期的未來綜合經營業績或綜合財務狀況。此類未經審計的合併財務信息在本招股説明書附錄中被確認為“合併”財務信息。未經審計的合併財務信息不包括反映在本招股説明書補編中的未經審計的備考信息中的交易調整。
 
S-iii
目錄​
 
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息可能包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條含義的前瞻性陳述。公司代表也可能不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的陳述，或通過參考納入本招股説明書增刊及隨附招股説明書的非歷史事實的陳述，包括但不限於有關公司的信念和預期、未來財務表現、增長目標、市場機會及未來前景、業務及經濟趨勢、潛在收購、可贖回非控股權益及遞延收購對價的估計金額的陳述，均屬前瞻性陳述(包括以下標題“概要 - 我們的策略”所載的陳述)。前瞻性陳述，通常由諸如“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“創建”、“估計”、“預期”、“關注”、“預測”、“預見”、“未來”、“指導”、“打算”、“看”、“可能”、“機會”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或此類術語或其其他變體的否定，以及與當前計劃、估計和預測的任何討論有關的類似實質的術語，可能會根據若干因素而發生變化, 包括本節中概述的內容。
本招股説明書及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，以及在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息均基於本公司作出的某些關鍵預期和假設。儘管公司管理層認為這些前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的，但不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為公司不能保證它們將被證明是正確的。這些前瞻性陳述所依據的重大假設包括有關一般商業、經濟和市場狀況、競爭環境、預期和意外的税收後果以及預期和意外的成本等方面的假設。
這些前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預測，可能會根據一系列因素(包括本節概述的因素)而發生變化。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司沒有義務根據新信息或未來事件(如果有的話)公開更新其中的任何陳述。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。此類風險因素包括但不限於：
•
與可能影響公司或其客户的國際、國家和地區不利經濟狀況相關的風險；
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冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續影響，以及新冠肺炎不斷演變的毒株對經濟和對本公司服務的需求，這可能會導致或加劇其他風險和不確定性；
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•
通貨膨脹和各國央行為應對通貨膨脹而採取的行動；
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•
公司吸引新客户和留住現有客户的能力；
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客户支出減少以及客户廣告、營銷和企業溝通要求變化的影響；
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公司客户財務失敗；
​
•
公司留住和吸引關鍵員工的能力；
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•
公司在其經營的市場中的競爭能力；
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S-iv
目錄
 
•
公司實現成本節約舉措的能力；
​
•
公司戰略舉措的實施情況；
​
•
公司繼續遵守債務協議的能力，以及公司在到期和應付時為其或有付款義務融資的能力，包括但不限於與可贖回的非控股權益和遞延收購對價有關的債務；
​
•
公司有效管理其增長的能力，包括成功完成和整合補充和擴大公司業務能力的收購；
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•
公司開發採用增強現實、人工智能和虛擬現實等新技術的產品並從這些產品中實現收益的能力；
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無法實現公司業務與MDC業務合併的預期效益；
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與公司、其業務及其股東的交易相關的不利税收後果可能與公司的預期不同，包括未來税法的變化、美國公司税率的潛在上調以及與税務機關在公司價值確定和屬性計算方面的分歧可能導致税收成本增加；
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•
因交易而產生的重大加拿大聯邦所得税(包括重大“移民税”)；
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•
公司在財務報告內部控制以及建立和維護有效的財務報告內部控制制度的能力方面尚未彌補的重大弱點；
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•
公司保護客户數據免受安全事件或網絡攻擊的能力；
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戰爭和其他地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、恐怖活動和自然災害造成的經濟中斷；
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•
股價波動；以及
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•
外匯波動。
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投資者應慎重考慮這些風險因素、本文所述的其他風險因素，以及在本招股説明書補編“風險因素”標題下以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的文件中更詳細列出的其他風險因素。
 
S-v
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書增刊S-16頁開始的標題為“哪裏可以找到更多信息”的部分和標題為“風險因素”的部分，以及通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。
About Us
Stagwell Inc.是為改變營銷而構建的挑戰者網絡。Stagwell為世界上一些最具雄心的品牌提供規模化的創意表演，將創意與尖端技術相結合，以協調營銷的藝術和科學。在企業家的帶領下，截至2022年12月31日，我們在全球34個國家和地區僱傭了超過12,000名員工，他們為我們超過4,000名藍籌股客户提高效率並改善業務結果。此外，截至2022年12月31日，我們的全球分支機構網絡還覆蓋了另外30多個國家/地區。
Stagwell提供營銷人員在數字時代所需的功能：數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和溝通。我們的全球規模使我們能夠競爭許多可用的最大營銷合同，包括年費超過1000萬美元的多地區合同。Stagwell在一個競爭激烈且分散的行業中運營，但我們相信，鑑於我們的數字構成及其與更廣泛市場的結合，我們具有明顯的優勢。此外，Stagwell Marketing Cloud是我們為內部營銷人員提供的專有軟件即服務(SaaS)和數據即服務(DaaS)技術解決方案套件，涵蓋研究和洞察、通信技術、專業媒體(包括增強現實)和媒體工作室。Stagwell提供一整套營銷服務，滿足營銷人員的需求，併為內部營銷人員提供技術驅動的解決方案。通過Stagwell營銷雲，Stagwell正在投資於營銷的前沿，其技術產品為體育場觀眾和現場活動提供增強現實(AR)體驗，併為內容創作和傳播專業人員提供人工智能(AI)。這是該公司未來戰略的關鍵部分。
Stagwell通過有機增長和投資相結合的方式實現了增長。2015年，Stagwell從一家公司開始，專注於增長最快的營銷領域：數字服務。2015年至2021年，我們收購了包括數字轉型在內的公司，以及代碼與理論和ForwardPMX等數字媒體集團。2019年，Stagwell Media向MDC投資1億美元，MDC是包括72andSunny、Anomaly、Crispin、Porter&Bogusky、Doner和Forsman&Bodenfors在內的創意巨頭的母公司。認識到這些公司的潛力，斯塔格韋爾的重組和對投資組合的精心管理讓MDC扭虧為盈。2021年8月，Stagwell Media完成了與MDC的交易，成為Stagwell Inc.。
其結果是為現代營銷者打造了一個創新的、數字優先的挑戰者網絡，2022年收入為26.9億美元，2022年淨收入為6580萬美元。隨着營銷格局的轉變-在數字創新和新興技術的推動下- - Stagwell處於有利地位，可以幫助品牌轉變其數字平臺、內容和數據，並通過集成服務來定位戰略，在正確的時間向正確的人提供正確的體驗。我們專注於高增長的數字領域，推動我們在截至2022年12月31日的一年中淨收入同比增長約15%，其中包括約14%的有機增長。
Stagwell統一的企業團隊是一個強大的價值創造平臺的基礎，該平臺專注於擴展我們的營銷服務公司組合，我們將其稱為品牌，並推動持續的網絡發展。我們計劃投資於我們的核心數字平臺，繼續在斯塔格韋爾營銷雲中開發我們的數字產品套件，通過投資和創新提高我們的技術領先地位，並通過有機和全球附屬網絡進一步擴大我們的國際足跡，並進行投資，為我們的客户、員工和股東提供價值。
 
S-1
目錄
 
Our Market
Industry Trends
數字革命改變了品牌與消費者的關係和方式，創造了一個全新的、高度複雜的內容和商業生態系統。在歷史上，營銷的特點是針對廣大受眾的電視和品牌廣告：每個人都在同一時間看到相同的廣告。在過去的15年裏，數字創新創造了新的、個性化的方式來接觸目標消費者，並刺激了營銷服務格局的根本性轉變。現在的增長主要來自數字營銷，幫助品牌在整個在線生態系統中滿足客户。我們相信，如今每一家公司的核心都是一家數字營銷公司。
描述當今行業的五個主要趨勢：
首先，隨着互聯電視(“CTV”)等新媒體渠道和Snap等平臺使主導內容和商業的數字渠道多樣化，在線廣告現在佔全球廣告支出的一半以上，這一轉變進一步加速。這與2000年相比，當時在線廣告僅佔全球廣告支出的2%。根據eMarketer的數據，從2021年到2026年，數字廣告支出預計將以10%的複合年增長率(CAGR)增長，市場的一些領域預計將以更快的速度增長，例如有線電視，預計同期將以20%的複合年增長率增長。我們預計，消費者上網的舉動將是一個持久的轉變。現在，在線幾乎意味着無處不在：網站、移動設備、社交媒體、電視、出門在外，以及身臨其境的面對面體驗。
第二，廣告就是商業。數字平臺為品牌提供了通過電子商務直接接觸消費者的方式，根據美國人口普查局的數據，數字平臺是2016至2021年間美國電子商務銷售額19%的複合年增長率的主要驅動力。TikTok和LinkedIn等各種平臺為品牌與客户互動創造了新的方式。品牌可以通過亞馬遜等數字平臺或通過社交媒體帶來的互動體驗，直接在自己的網站上銷售產品。數字平臺還允許倡導團體和政治活動接觸選民，以動員支持或在網上籌集資金。我們估計，從2014年到2020年，政治付費媒體的總體支出以22%的複合年增長率增長。零售媒體網絡增加了品牌消費者參與方式的複雜性和機會。
第三，數據無處不在。平臺和渠道的增長創造了可尋址數據的爆炸式增長，這些數據可用於更好地實時瞭解消費者的願望、習慣和需求，從而能夠在他們想要的時間和地點交付消費者想要的內容。除了增強日常體驗的新興產品、應用程序和可穿戴設備外，在線數據的新來源還包括網絡、移動、電子郵件、社交和有線電視 - 。海量數據的出現跨越了行為、交易、人口、心理和地理類別。隨着連通性的發展，原始數據的價值會下降--但我們相信，從數據中獲得可操作的見解的能力會增加，就像斯塔格韋爾企業所做的那樣。
第四，AI和AR等前沿技術在大眾消費者中獲得了關鍵的立足點，重塑了企業連接的方式。這兩項技術都已經超越了最初的利基或企業用例，現在正在接觸到普通消費者，企業現在正在投資，讓消費者更廣泛地接觸到它們，就像ChatGPT和Stagwell Marketing Cloud‘s Are這樣的生成性人工智能工具所看到的那樣。Stagwell處於這項技術的前沿，在我們的客户工作中實施這些創新，並孵化原創和專有技術，推動業務成果，並處於市場營銷的下一個前沿。
最後，營銷技術正在改變整個行業。SaaS和DaaS產品利用.AI和自動媒體建模、擴展的消費者洞察、活動和資產管理、品牌聲譽跟蹤等尖端技術，提高了營銷活動和內部營銷操作的效率。
 
S-2
目錄
 
競爭格局
Stagwell在一個競爭激烈且分散的行業中運營。Stagwell的品牌與大型全球控股公司的運營子公司競爭業務和人才，這些公司包括宏盟集團、InterPublic Group of Companies，Inc.、WPP plc、陽獅集團、電通公司和Havas SA，以及在多個市場運營的許多獨立機構。我們的品牌還面臨着來自埃森哲和德勤等諮詢公司、技術平臺、媒體公司和其他提供相關服務的服務公司的競爭。Stagwell的品牌必須與這些其他公司競爭，以維持和發展現有的客户關係，並獲得新的客户和任務。Stagwell營銷雲中的個別產品通常還與大型全球控股公司在更廣泛的服務產品中提供的產品或由技術初創公司或其他行業參與者(如Infosys、Wipro和Cognizant)獨立提供的產品競爭。
在電視主導營銷的幾十年裏，營銷服務行業經歷了重大整合，因為傳統廣告控股公司建立了大量經常重疊的創意、傳播、公關和媒體業務組合，以通過集中管理運營來實現財務效率。這些控股公司的規模和市場份額都大幅增長。
數字渠道的迅速崛起、廣告和商業的融合、可尋址數據和營銷技術的爆炸式增長，創造了該行業的範式轉變。雖然傳統模式在2021年仍佔市場的很大份額，僅有四家傳統全球營銷服務公司在廣告和營銷服務上的支出佔全球前25家營銷服務公司約1300億美元的約600億美元，但我們認為，它們在經歷客户需求增長最高的市場數字領域的敞口很大程度上是不足的。近年來，一些具有信息技術(“IT”)實施背景的大型諮詢公司已經進入營銷服務市場，並共同取得了相當大的市場份額。然而，我們認為，這些公司缺乏創意和媒體專業知識，限制了它們作為傳統營銷控股公司的真正挑戰者的長期增長潛力。
憑藉人才和技術的結合，我們相信Stagwell處於有利地位，能夠充分利用席捲營銷生態系統的持續轉型，並顛覆營銷服務格局。Stagwell出生於數字時代，現在擁有一個全球創業公司網絡，通過強調靈活性和整合的模式，為現代數字營銷者提供創造力和技術的正確組合。
Our Offering
主要能力
Stagwell‘s Brands為眾多行業的不同客户羣提供差異化、數字優先的營銷和相關服務。
我們的主要能力分為四類：1)數字化轉型，2)性能媒體和數據，3)消費者洞察和戰略，以及4)創意和傳播。綜合起來，這些能力為我們的藍籌客户羣提供了一套集成的營銷服務。
 
S-3
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-fc_digital4clr.jpg]
數字化轉型。我們設計和構建支持內容交付、商業、服務和銷售的數字平臺和體驗。我們創建網站、移動應用程序、後端系統、內容和數據管理系統以及其他數字環境，使客户能夠在整個數字生態系統中與消費者互動。我們設計和實施技術和數據戰略，以支持客户所需的數字服務。我們還實施技術和戰略，利用數字渠道從支持者和選民那裏動員和籌集資金，以支持公共舞臺上的政治候選人、非營利組織和問題組織。最後，我們開發專有的內部軟件和相關技術產品，包括基於人工智能的通信技術、用於高級受眾定位和激活的無Cookie數據平臺、用於電子商務應用程序的軟件工具、快速增長的增強現實空間中的專業媒體解決方案，以及用於消費者參與的文本消息傳遞創新應用程序，我們使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式授權客户使用這些應用程序。
性能媒體和數據。我們制定全方位的媒體戰略，並在全球範圍內為廣告投放提供協調執行，包括數字渠道、表演營銷和模擬投放。與擁有大量電視庫存並因此必須出售的傳統控股公司不同，我們採取了一種與媒體無關的方法，除了模擬廣告外，還利用了數字技術和媒體。我們的媒體服務包括受眾分析、媒體購買和策劃等媒體解決方案，涵蓋現代營銷者吸引消費者所需的各種平臺。
消費者洞察與戰略。我們在整個消費過程中進行大規模的在線調查、專業研究和數據分析，以提供戰略洞察和指導，為包括眾多財富100強客户在內的許多世界最大的公司提供商業內容、產品、溝通和媒體戰略方面的信息。我們在品牌和企業聲譽跟蹤、劇院和流媒體內容和戰略以及技術產品設計和營銷方面擁有差異化的專業化，我們相信我們的品牌處於該領域創新的前沿。
創意與溝通。我們制定全面的、基於創意的內容戰略和活動，從概念到執行再到優化。這些服務包括戰略制定、廣告創作、現場活動、身臨其境的數字體驗、跨平臺參與和社交媒體內容。我們還提供戰略溝通、公共關係和公共事務服務，包括媒體關係、思想領導、投資者和金融關係、社交媒體、高管定位和知名度。
 
S-4
目錄
 
我們根據品牌的大部分收入來源將其歸類為以下主要功能類別。我們也將數字轉型、性能媒體和數據以及消費者洞察和戰略歸類為“數字”，儘管被歸類為創意和傳播的品牌從數字渠道提供的創意和內容中產生了相當大一部分收入，而一些品牌，如72andSunny和Anomaly，做了大量的數字工作，佔收入的百分比波動。我們相信，我們今天集中的數字能力在市場上提供了競爭優勢，並使我們能夠從營銷服務行業持續的數字顛覆中受益。我們計劃繼續投資於我們的核心數字平臺以及新興技術，以有效支持我們客户的營銷轉型。
在截至2022年12月31日的一年中，Stagwell約57%的淨收入來自主要提供數字服務的機構，其中28%來自數字轉型，19%來自Performance Media&Data，10%來自Consumer Insights&Strategy。在同一時期，這些數字主體能力也同比增長了28%的淨收入。其餘約43%的淨收入來自被歸類為創意、傳播和戰略的機構。我們預計我們的數字組合將繼續擴大，原因是1)相對於被歸類為創意和通信的機構，我們預計主要提供數字服務的機構將增長更快，以及2)我們專注於為內部和自助服務市場擴展SMC。
網絡結構和可報告細分市場
Stagwell對其幾乎所有品牌保持100%的所有權，其餘品牌擁有多數股權，品牌管理層擁有剩餘股權。Stagwell通常有權在一段規定的時間內將非全資子公司的所有權增加到100%。
公司將其品牌組織為三個可報告的細分市場：“綜合代理網絡”、“品牌表現網絡”和“傳播網絡”。此外，該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”，詳情如下。
可報告的細分市場包括：
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綜合機構網絡包括五個業務部門：反常聯盟、星座、DONER合作伙伴網絡、法規和理論以及國家研究小組。運營部門提供一系列補充服務，涵蓋我們的核心能力，如數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和傳播。構成綜合機構網絡可報告部門的運營部門包括的品牌如下：異常聯盟(異常、同心、獵人、Mono、YML和Scout(品牌))、星座(72andSunny、Colle McVoy、Instrument、Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴網絡(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(品牌))、代碼與理論和國家研究集團。
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這些經營部門在以下方面有相似的特點：(1)服務的性質；(2)提供服務的客户類型和方法；(3)它們可能受到全球經濟和地緣政治風險影響的程度。此外，這些運營部門有時可能會相互競爭新業務，或者讓業務在它們之間轉移。
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品牌績效網絡(“BPN”)以前稱為“媒體網絡”可報告細分市場，由單個運營細分市場組成。BPN包括一個統一的媒體和數據管理結構，具有全方位的媒體投放、創意媒體諮詢、影響力和企業對企業營銷能力。我們在這一細分市場的品牌旨在通過開發和執行復雜的全方位營銷戰略，利用大量的消費者數據，提供規模化的創意表現。BPN旗下品牌通過一系列數字和傳統平臺(户外、付費搜索、社交媒體、引導生成、節目製作、電視、廣播等)提供受眾分析、媒體規劃和購買等媒體解決方案，包括多頻道品牌組裝、品牌新銀河、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、好東西、MMI經紀公司、數字創意和轉型
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S-5
目錄
 
諮詢公司Gale、企業對企業專家Multiview、天文臺、體外、客户體驗(CX)專家Kenna和旅遊媒體專家Ink。
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通信網絡可報告部門由單個運營部門組成，這是我們的專業網絡，為公司和政治和倡導組織提供宣傳、戰略企業溝通、投資者關係、公共關係、在線籌款和其他服務，並由我們的Allison&Partners、SKDK(包括斯隆&公司)和目標勝利品牌組成。
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所有其他產品包括公司的數字創新團隊和Stagwell Marketing Cloud，包括Maru和Eicenter，以及Prophet、Another和Reputation Defender等產品(於2021年9月銷售)。
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公司包括與提供給運營部門的戰略資源相關的公司辦公室費用，以及未完全分配給運營部門的某些其他中央管理的費用。該等辦公室及一般開支包括(I)公司辦公室僱員的薪金及相關開支，包括專責支援營運分部的僱員；(Ii)與所有公司辦公室僱員佔用物業有關的佔用開支；(Iii)其他辦公室及一般開支，包括財務報表審計的專業費用及其他上市公司成本；及(Iv)由公司辦公室管理的若干其他專業費用。由公司辦公室管理的與經營部門直接相關的額外費用被分配到適當的可報告部門和所有其他類別。
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入市戰略
我們的全球入市戰略是我們為客户提供前沿技術和創意人才的平衡組合這一目標的關鍵。我們以四種主要方式進入市場：作為單獨的品牌，作為需要跨服務協作的網絡，作為Stagwell Global，當我們創建多地區、Stagwell範圍的團隊時，作為Stagwell Marketing Cloud，作為Stagwell Marketing Cloud，為內部營銷人員提供SaaS和DaaS產品。
與傳統控股公司不同，Stagwell專注於通過在其網絡中整合品牌來實現成本協同效應，而Stagwell專注於協作。我們相信，對於我們的品牌來説，在其專業能力範圍內保持自己的個性，以吸引最高素質的人才是很重要的。在我們的綜合品牌和專業網絡中保持強大的品牌認同感，提供了一個支持個人和聯合進入市場的方法的結構。保持獨立品牌的靈活性，還可以有效地管理潛在的利益衝突。市場進入協作通常發生在需要跨多個功能或地域的服務的較大項目中。
為了進一步支持協作，Stagwell為各品牌提供財務激勵，鼓勵它們通過推薦以及服務和專業知識的共享相互協作。網絡和品牌領導者具有基於Stagwell的整體業績和其綜合或專業網絡的整體業績的激勵性薪酬組件，以激勵進入市場的協作。
除了我們自己的品牌，我們還與世界各地關鍵市場上志同道合的獨立品牌、科技公司和營銷服務公司保持着進入市場的聯盟網絡。這些合作伙伴，我們稱之為全球附屬公司，使我們能夠擴大我們在當地市場的覆蓋範圍，並有資格獲得需要在特定當地市場增強能力的商業機會，而不需要承擔額外的成本。成立於2021年初，到2022年12月，全球分支機構網絡已經實現了其增長到包括75個分支機構的目標。
我們獨特的品牌結構使我們能夠與同一業務部門中的多個客户合作，我們的許多最大客户由我們投資組合中的多個品牌提供服務。Brands的工作得到了一個集中的營銷和新業務團隊的支持，該團隊促進合作，尋找新的商業機會，並跨行業進行溝通，以提高對我們產品的認識。此外，一個集中的企業創新團隊開發並投資於由Brands在整個網絡中分銷的專有數字營銷產品，進一步增強了Stagwell Brands能夠為客户提供的價值主張。
 
S-6
目錄
 
Our Strategy
我們相信，我們有機會通過以現有業務為目標的10%至12%的長期有機增長、以被收購業務為目標的投資和隨後的有機增長帶來的大約4.5億美元的增量收入，以及來自Stagwell營銷雲的大約7,500萬美元的增量SaaS和DaaS收入，隨着時間的推移將收入增長到40億美元以上。實現這一潛在增長的Stagwell戰略的關鍵組成部分是數字、集成、全球和戰略(DIGS)。我們相信，DIGS模式為我們提供了一條可持續的、長期的顯著增長之路，並支持我們的主要目標，即保持強勁的有機增長水平，增加我們的數字收入組合，擴大國際規模，擴大平均客户關係規模，並保持強勁的利潤率和自由現金流。我們相信，追求這些目標將使我們能夠為股東增加價值。
我們的戰略重點圍繞六個具體舉措：1)投資於數字能力，2)擴大可尋址市場，3)大規模有效整合，4)戰略價值創造平臺，5)保持高度可變的成本結構，6)有效的資本配置。
投資數字能力
{br]我們的數字業務服務於我們預計營銷領域增長最快的領域，並使我們能夠引領行業轉型浪潮。通過投資於我們的核心數字平臺，並推出專有的SaaS和DaaS營銷技術(“Martech”)產品，我們相信隨着時間的推移，我們可以將數字業務佔我們淨收入的比例提高到65%以上。我們的目標是通過三種主要方式擴展我們的數字能力：
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首先，我們打算繼續投資於我們領先的數字品牌，如代碼和理論、儀器和YML。這項計劃中的投資包括通過我們的綜合代理網絡為新的能力提供資金和支持交叉銷售，這已經創造了更多的機會。
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其次，我們打算尋求互補的收購機會，以支持我們在數字轉型和數字媒體購買等領域的現有資產。我們已經建立了成功的“補充性”收購記錄，如TrueLogic Software，LLC，Ramenu S.A.和北極熊開發公司(Polar Bear Development S.R.L.)，一家拉丁美洲工程公司，以及Kettle Solutions，LLC(“Kettle”)，一家內容和數字設計公司。
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第三，我們正在投資Stagwell Marketing Cloud，這是一套正在開發或處於早期商業化階段的技術產品，涵蓋有影響力的營銷、受眾細分、公共關係、身臨其境的體驗和品牌洞察。這些產品使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式授權給我們的客户，並由Brands在我們的網絡中分銷。我們相信，Stagwell營銷雲使我們能夠為內部營銷部門提供服務，並在未來創造經常性的高價值收入流。我們還對Stagwell Marketing Cloud進行了戰略性收購，包括Eicenter Experience，一家利用移動和位置數據繪製複雜消費者行為模式並進行排序的企業軟件公司，以及Maru Group，一家領先的軟件體驗和洞察數據平臺。
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S-7
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-tbl_division4c.jpg]
拓展可尋址市場
我們估計Stagwell在全球前25家營銷服務公司中擁有約2%的市場份額，這些公司在2021年總共創造了約1300億美元的收入，通過市場份額的增加為增長提供了重要的跑道。我們專注於通過投資擴大我們的全球足跡來擴大我們的潛在市場，並在預計將有強勁長期增長的領域增加新興營銷技術。我們相信，隨着時間的推移，增加我們的地理存在和能力廣度將使我們能夠顯著擴大我們的平均客户關係規模。
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國際市場：我們發展國際業務的戰略專注於在新市場擴大我們的媒體購買、內容創作和數字能力，這將提高我們與最大的全球營銷者簽訂大型多地區合同的資格。例如，2022年4月，我們收購了Brand New Galaxy，這是一家規模較大的端到端電子商務服務提供商，如DTC戰略、數字內容製作、自動化和複雜技術實施。此次收購增強了Stagwell廣泛的電子商務能力，為更多的全球客户提供服務，並在歐洲提供了可觀的規模。在截至2022年12月31日的一年中，Brand Performance Network淨收入同比增長約23%，有機增長18%。2022年，我們在新加坡和巴西推出了地區樞紐，綜合起來，我們的國際淨收入同比增長26%，相比之下，北美地區的淨收入同比增長14%。
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我們維護着全球分支機構網絡，使我們能夠以所需的規模提供創意、性能、媒體和技術能力，以服務於世界上最大的營銷者。我們的附屬公司為地區活動提供當地人才和洞察力，而不需要投資資本。我們相信，我們的全球子公司將成為收購的寶貴來源，使Stagwell能夠在正式投資之前對公司進行審查。全新銀河是我們的第一個附屬公司和附屬公司收購。截至2022年12月31日，我們的網絡中有75個全球分支機構合作伙伴。
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新興營銷技術：除了廣告和營銷服務市場，我們相信我們對斯塔格韋爾營銷雲的投資將使我們能夠抓住快速增長的新市場機遇，包括營銷數據、營銷活動馬泰克、元宇宙以及AR和VR應用。例如，Stagwell的共享AR產品About已經推出了與美國職業棒球大聯盟和美國國家橄欖球聯盟的職業運動隊，即明尼蘇達雙子隊和洛杉磯公羊隊的體育場級體驗。
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S-8
目錄
 
規模化有效集成
我們預計，在交易完成後的36個月內，通過已經並將繼續推出的計劃，我們將從交易中獲得顯著的長期運營效率。我們已經根據我們的計劃取得了進展，預計自交易發生之日起36個月內將實現初步預期的協同效應。我們預計，協同效應將來自在整個公司實施共享服務、消除斯塔格韋爾品牌績效網絡中的宂餘、在較低成本的市場擴大運營資源、以及第三方支出重新獲得，以及其他節省成本的舉措。
在我們面向客户的集成和專家網絡中，我們看到了通過增加我們在美國以外的工程足跡來實現運營效率的進一步機會。我們專注於擴大我們在低成本市場的開發能力，特別是拉丁美洲、印度和東南亞。我們的工程人才主要專注於為我們的客户構建和設計數字平臺、應用程序、工具和體驗，通常更集中在我們的數字轉型主要能力範圍內的品牌上。我們相信，我們已經在全球擁有了大量的工程人員，並發展了必要的技能，以支持美國以外的大型團隊的招聘、培訓和管理。我們相信，這些市場提供了大量優質的技術人才，以滿足客户對高速交付數字轉型和生產服務的日益增長的需求。截至2022年12月31日，我們僱傭了1500多名工程師，其中約450人在拉丁美洲，約400人在印度，600多人在美國和加拿大，約100人在東南亞，100多人在歐洲、中東和非洲。
Stagwell價值創造平臺
我們相信，我們敬業、統一的企業團隊通過為我們現有的品牌和預期投資提供收入和成本協同效應，為創造價值提供了一個增長平臺。我們由一支擁有深厚的行業專業知識和在發展和管理營銷服務業務方面的記錄的管理團隊領導。Stagwell平臺為支持我們的全球網絡的高效、增值擴展以及我們的高增長數字轉型和數字媒體能力提供了基礎。我們的公司目標是加速我們品牌的增長並提高其盈利能力，我們相信Brands看到了成為Stagwell網絡的一部分的戰略價值。
我們的價值創造平臺有三層：客户服務、成長投資和共享服務。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-tbl_strate4c.jpg]
 
S-9
目錄
 
我們的客户服務層旨在通過入市支持促進收入增長。我們的全球解決方案團隊為主要客户提供單點聯繫，為需要跨品牌、跨能力或跨市場服務的大型、多區域合同或商業機會協調我們的市場進入戰略。我們的全球增長團隊為我們的品牌提供前景和新的業務服務，與我們的品牌團隊合作，支持消息傳遞和溝通工作。在網絡層面，Stagwell品牌業績網絡提供了一個公司結構，以經濟高效地協調我們的全球媒體植入能力，而我們的全球附屬公司網絡將我們的品牌定位為在特定的本地市場爭取和贏得需要能力的機會。
我們的成長型投資層旨在推動網絡的持續發展，增強在關鍵市場、能力和新興技術方面的競爭優勢，並由兩個團隊組成：集中投資和創新。我們的中央投資團隊在增值投資方面有着良好的記錄，與我們的品牌領導層密切合作，提供在尋找、談判和構建投資方面的專業知識，以推動我們網絡的有效擴展和加速增長。除了我們的投資團隊，一個集中的創新團隊為Stagwell營銷雲和定製客户需求提供開發能力。
我們的共享服務層通過Stagwell core(“core”)提供統一的後臺系統，Stagwell core(“core”)是公司新成立的平臺，專注於從完全不同的團隊、流程和系統過渡，並建立標準化平臺。Core提供跨後臺運營職能的集中化服務，包括IT、應付和應收賬款、房地產、企業級合同管理和會計服務。CORE專注於通過優化成本結構和促進被收購業務的有效整合來推動股東價值，核心的服務高度標準化，強調可擴展性，以支持斯塔格韋爾的增長。
保持高度可變的成本結構
我們專注於保持具有吸引力的現金流、收入增長和利潤率擴大的業務模式，並計劃保持高度可變的成本結構，使我們能夠靈活。我們的目標是將我們的投資集中在以人為本的企業上，這些企業的運營具有很高比例的可變成本。我們隨心所欲的就業結構使我們能夠對不斷變化的市場狀況做出快速反應，以保持利潤率。我們還努力努力部署低資本投資戰略。例如，我們相信我們擴大國際能力的全球附屬公司網絡戰略使我們能夠在宏觀經濟週期中保持高度的靈活性。
我們的管理團隊已經成功地證明，在消費者行為、技術進步和經濟週期的戲劇性變化期間，我們有能力高效地運營、管理和發展各種廣告業務的盈利組合。該團隊在投資、收購執行和整合以及招聘和留住推動我們運營業務的關鍵人才方面有着成功的記錄。
高效資本配置
我們專注於提供持續強勁的有機增長和自由現金流，以支持高效的資本配置，為我們的股東創造價值。我們對資本的主要用途預計將是為我們相信將通過增加我們能力的廣度和深度來支持可持續未來增長的業務提供勤奮的結構化、高增值投資。我們還預計會有更多適度的資本分配，以最大限度地減少股東稀釋，降低槓桿率以提供更大的財務靈活性，併為Stagwell Marketing Cloud的專有技術和產品的開發提供資金。截至2022年12月31日，(I)循環信貸安排下的借款和未償還票據減去現金和現金等價物，與(Ii)截至2022年12月31日的年度調整後EBITDA的比率為2.17倍。
 
S-10
目錄
 
The Offering
出售股東發行的A類普通股
1600萬股。見本招股説明書附錄中的“出售股東”。
從出售股東手中購買額外股份的選擇權
出售股東給予承銷商為期30天的選擇權，可以從出售股東手中額外購買最多2,400,000股A類普通股。
本次發行後已發行的普通股(A)
131,605,852 shares of Class A common stock.
2,271股B類普通股。
160,909,058 shares of Class C common stock.
Use of Proceeds
出售股票的股東將從此次發行中獲得淨收益。我們將不會從出售股東出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的A類普通股股份中獲得任何收益。見本招股説明書附錄中的“募集資金的使用”和“出售股東”。
Risk Factors
投資我們的A類普通股涉及風險，購買我們A類普通股的人可能會損失全部投資。請參閲本招股説明書增刊S-16頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以討論您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的風險因素。
利益衝突
由於某些附屬於高盛有限責任公司的實體實益擁有我們超過10%的已發行和已發行A類普通股，並將作為出售股東獲得此次發行淨收益的5%或更多，根據金融行業監管機構公司(FINRA)規則5121(規則5121)，高盛有限責任公司被視為存在“利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所界定的“真正的公開市場”。請參閲“承保(利益衝突)”。
Ticker Symbol
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“STGW”。
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(a)
本次發行完成後以及本招股説明書補編中其他部分的已發行普通股數量是基於截至2023年2月28日的131,605,852股A類普通股，2,271股B類普通股和160,909,058股C類普通股，不包括歸屬和結算股權獎勵時可發行的股份，以及根據任何股權激勵計劃或其他股票計劃或安排為未來發行預留的股份。
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S-11
目錄
 
彙總歷史合併財務數據
以下是本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的歷史綜合財務摘要數據，摘自本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本展望補編中，以供參考，並納入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報。
本資料僅為摘要，應與本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書補充資料，以及上述歷史綜合財務報表及其附註。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。我們的歷史成績並不一定預示着我們未來的表現。
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Year Ended
December 31,
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2022
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2021(3)
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(千元，每股除外)
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Operating Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,687,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,469,363 ​ ​
Operating Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 1,673,576 ​ ​ ​ ​ ​ 906,856 ​ ​
辦公室和一般費用
​ ​ ​ ​ 601,536 ​ ​ ​ ​ ​ 424,038 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 77,503 ​ ​
減值及其他損失
​ ​ ​ ​ 122,179 ​ ​ ​ ​ ​ 16,240 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,528,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,637 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 159,228 ​ ​ ​ ​ ​ 44,726 ​ ​
Other Income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用和財務費用，淨額
​ ​ ​ ​ (76,062) ​ ​ ​ ​ ​ (31,894) ​ ​
Foreign exchange, net
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ (3,332) ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ (7,059) ​ ​ ​ ​ ​ 50,058 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (85,727) ​ ​ ​ ​ ​ 14,832 ​ ​
非合併關聯公司的所得税前收益和權益收益
​ ​ ​ ​ 73,501 ​ ​ ​ ​ ​ 59,558 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​
非合併關聯公司收益中的權益前收益
​ ​ ​ ​ 65,921 ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​
未合併關聯公司的權益(收入)虧損
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 65,842 ​ ​ ​ ​ ​ 35,920 ​ ​
可歸因於非控股和可贖回非控股的淨收入
interests
​ ​ ​ ​ (38,573) ​ ​ ​ ​ ​ (14,884) ​ ​
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 27,269 ​ ​ ​ ​ $ 21,036 ​ ​
Income Per Common Share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​
Diluted ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​
已發行普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 124,262 ​ ​ ​ ​ ​ 90,426 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 296,596 ​ ​ ​ ​ ​ 90,426 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 451,118 ​ ​ ​ ​ $ 253,652 ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ $ 269,646 ​ ​ ​
 
S-12
目錄
 
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(1)
調整後EBITDA定義為Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括實現營業收入的非營業收入或支出，加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遞延收購對價調整和其他項目。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。我們相信，調整後的EBITDA是投資者評估我們業務表現的有用指標。調整後的EBITDA應被視為根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)或根據公認會計原則計算的營業收入的補充，而不是替代。管理層認為，當這些非公認會計準則財務指標與公司報告的業績一起閲讀時，可以為投資者分析公司業績的期間比較提供有用的補充信息。
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(2)
自由現金流定義為調整後的EBITDA減去支付的現金利息、資本支出和軟件支出、少數股權分配、支付的現金税款和營運資本的變化。我們相信，自由現金流是投資者評估我們業務表現和流動性的有用指標。自由現金流量應被視為對按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)或根據公認會計原則計算的經營活動的現金流量的補充，而不是替代。管理層相信，當這些非公認會計準則財務指標與公司報告的業績一起閲讀時，可以為投資者分析公司業績的期間比較提供有用的補充信息。
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(3)
出於財務報告的目的，這些交易被視為反向收購，MDC被視為合法收購方，Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化，根據適用的會計原則，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前通過引用併入本招股説明書附錄的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此，本招股説明書附錄中提供的有關2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息並不反映MDC交易或財務結果的影響，也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較。
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As of
December 31, 2022
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial Position Data
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 220,589 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,993,332 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 1,184,707 ​ ​
延期收購考慮因素
​ ​ ​ ​ 161,323 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,009,587 ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​
Total Shareholders’ Equity
​ ​ ​ ​ 944,634 ​ ​
非公認會計準則財務指標
除按照公認會計原則確定的業績外，我們還使用管理層用於運營業務的以下非公認會計原則財務計量，管理層認為這些財務計量為管理層和本招股説明書增刊的讀者提供了有用的補充信息，以便對衡量公司財務業績和財務狀況的期間進行逐期比較。
 
S-13
目錄
 
調整後EBITDA和自由現金流的淨收入對賬
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​ ​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Net income
​ ​ ​ $ 65,842 ​ ​ ​ ​ $ 35,920 ​ ​ ​ ​
非控股和可贖回非控股權益的淨收入
 ​ ​ ​ ​ (38,573) ​ ​ ​ ​ ​ (14,884) ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益
 ​ ​ ​ ​ 27,269 ​ ​ ​ ​ ​ 21,036 ​ ​ ​ ​
非經營性項目(1)
 ​ ​ ​ ​ 131,959 ​ ​ ​ ​ ​ 23,690 ​ ​ ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 159,228 ​ ​ ​ ​ ​ 44,726 ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 77,503 ​ ​ ​ ​
減值和其他損失
 ​ ​ ​ ​ 122,179 ​ ​ ​ ​ ​ 16,240 ​ ​ ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 33,152 ​ ​ ​ ​ ​ 75,032 ​ ​ ​ ​
延期收購的考慮因素
 ​ ​ ​ ​ (13,405) ​ ​ ​ ​ ​ 18,721 ​ ​ ​ ​
Other items, net
​ ​ ​ ​ 18,691 ​ ​ ​ ​ ​ 21,430 ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 451,118 ​ ​ ​ ​ $ 253,652 ​ ​ ​ ​
支付的現金利息
 ​ ​ ​ ​ (70,935) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出和軟件支出(2)
 ​ ​ ​ ​ (34,912) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配給少數人權益
 ​ ​ ​ ​ (13,408) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash taxes paid
​ ​ ​ ​ (72,064) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金變動
 ​ ​ ​ ​ 9,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ $ 269,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
營業外項目包括營業報表內、營業收入以下和Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收入以上的項目。
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(2)
在公司截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表中，軟件支出約為1,300萬美元，計入“投資資本化軟件及其他”。
​
合併淨收入增長與合併有機淨收入增長的對賬
綜合有機淨收入增長使交易生效，就像它們已於2021年1月1日完成一樣。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的有機淨收入增長是通過比較Stagwell Inc.截至2022年12月31日的年度綜合收入與Stagwell Inc.和MDC各自截至2021年12月31日的年度的綜合收入結果來計算的。有關我們未經審計的合併財務信息的侷限性的討論，請參閲“説明性説明”。“有機收入增長”和“有機收入下降”分別是指從總收入增長中減去外匯和收購(處置)部分的正面或負面結果。收購(處置)部分的計算方法是將任何被收購企業的前期收入減去在本期內處置的任何企業的前期收入。有機收入增長(下降)部分反映了以下因素對匯率的持續影響：(A)公司在每個可比期間所持有的合夥公司收入的變化，以及(B)“非公認會計準則收購(處置)”的淨額。非公認會計準則收購(處置)，淨額包括：(1)對於本年度的收購，該項收購產生的收入影響，猶如該項收購是在上一年的同期擁有的；(2)對於上一年的收購，此類收購的收入影響，猶如它們是在當年全年(或與本報告期間相同的期間)擁有的，考慮到它們各自在適用期間的收購前收入，以及(3)處置, 該等出售所產生的收入影響，猶如它們是在上一年同期內出售的一樣。
 
S-14
目錄
 
​ ​ ​
Unaudited
Combined
Net Revenue – 
截至的年度
十二月三十一日，
2021
​ ​
變更內容(未經審計)
​ ​
Net Revenue – 
截至的年度
十二月三十一日，
2022
​ ​
Change (Unaudited)
​
​ ​ ​
Foreign
Currency
​ ​
Net
Acquisitions
(Divestitures)
​ ​
Organic
​ ​
Total
Change
​ ​
Organic
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Integrated Agencies
Network
​ ​ ​ $ 1,142,636 ​ ​ ​ ​ $ (8,327) ​ ​ ​ ​ $ 2,838 ​ ​ ​ ​ $ 110,221 ​ ​ ​ ​ $ 104,732 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,368 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
Brand Performance
Network
​ ​ ​ ​ 543,376 ​ ​ ​ ​ ​ (12,305) ​ ​ ​ ​ ​ 38,434 ​ ​ ​ ​ ​ 98,377 ​ ​ ​ ​ ​ 124,506 ​ ​ ​ ​ ​ 667,882 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​
Communications Network
​ ​ ​ ​ 214,829 ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 70,400 ​ ​ ​ ​ ​ 72,112 ​ ​ ​ ​ ​ 286,941 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​
All Other
​ ​ ​ ​ 25,973 ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (4,633) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ (6,011) ​ ​ ​ ​ ​ 19,962 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,926,814 ​ ​ ​ ​ $ (22,437) ​ ​ ​ ​ $ 39,321 ​ ​ ​ ​ $ 278,455 ​ ​ ​ ​ $ 295,339 ​ ​ ​ ​ $ 2,222,153 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
 
S-15
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的A類普通股風險很高。閣下應仔細考慮我們於2023年3月6日提交予美國證券交易委員會的10-K表年報以及我們不時提交予美國證券交易委員會的其他報告中“Item 1A - Risk Faces”中所描述的風險因素，這些報告均以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，並可能會被我們根據交易所法案不時提交的文件所修訂、補充或取代。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中納入或納入作為參考的其他資料。本招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為當時並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的證券都可能貶值，你可能會損失你的全部或部分投資。另見上文標題“披露前瞻性陳述”下的信息。此外，您應該仔細考慮與投資我們的A類普通股和此次發行相關的額外風險，如下所述。
與此次發行和我們的A類普通股相關的風險
我們A類普通股的價格可能會波動，您的投資可能會損失全部或很大一部分。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以您支付的價格或更高的價格出售您的股票。例如，自2022年6月30日以來，我們A類普通股的盤中交易價格在2022年7月14日的低點4.80美元和2023年3月6日的高點9.23美元之間波動。我們A類普通股的市場價格也可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
市場交易價格和成交量波動；
​
•
我們的經營業績與市場預期相比存在季度差異；
​
•
對我們未來財務業績的預期變化；
​
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；
​
•
實際或感知的隱私或數據安全事件；
​
•
現行利率變化；
​
•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
​
•
我們的高管、董事或股東實際或預期出售我們的A類普通股；
​
•
一般市場狀況以及我們的市場增長緩慢或負增長；
​
•
國內和國際經濟、法律和監管因素，包括新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治緊張局勢對這些因素的影響；以及
​
•
合同鎖定或市場對峙協議到期。
​
此外，股市總體上會受到價格和成交量波動的影響，這些波動可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
當“禁售期”結束時，我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們的A類普通股有大量銷售，我們A類普通股的價格可能會下降。
如果我們的A類普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們A類普通股的價格可能會下降。在此之後
 
S-16
目錄
 
發售股票時，出售股東將受制於與承銷商達成的鎖定協議，該協議限制他們在本次發售後繼續持有的普通股的任何股份的出售能力，直至本招股説明書附錄日期後60天。在鎖定協議到期後，出售股東擁有的我們普通股的所有股份都將有資格在公開市場上出售，但受證券法第144條的限制。
承銷商可以允許出售股東在鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售我們A類普通股的股票。由於我們A類普通股的大量股票在公開市場上出售，我們A類普通股的股票可供出售，或者市場認為我們A類普通股的大量持有者打算出售他們的A類普通股，A類普通股的市場價格可能會下降。此外，股東出售我們A類普通股的股份可能會削弱我們通過出售A類普通股的額外股份籌集資金的能力。
我們的股價可能會波動。
我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買它們的價格出售這些證券。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括(但不限於)：
•
更廣泛的股市行情，特別是我們行業的市況；
​
•
我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
​
•
市場對我們經營業績的預期發生變化；
​
•
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
​
•
媒體或投資界或社交媒體上關於我們、我們的客户或被認為與我們相似的公司的謠言和猜測；
​
•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
​
•
某一時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
​
•
我們的經營業績未能達到我們可能不定期發佈的指導意見；
​
•
證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
​
•
我們業務計劃中目標的實現時間以及與此相關的時間和成本金額；
​
•
賣空A類普通股或相關衍生證券；
​
•
對衝基金、短期投資者、維權股東或股東代表組織的行動；
​
•
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
​
 
S-17
目錄
 
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
開始或參與涉及我們的訴訟或調查；
​
•
我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
可供公開銷售的A類普通股數量；
​
•
董事會或管理層有任何重大變動；
​
•
我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；
​
•
散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)對我們A類普通股的投資程度；
​
•
對我們A類普通股的需求突然增加，包括任何“做空”的結果；
​
•
投機性交易，主要不是由我們的公告或我們的業務狀況推動的；
​
•
一般經濟和政治條件，如衰退或其他經濟衰退、通貨膨脹、加息、“貿易戰”、大流行病和戰爭行為或恐怖主義以及地緣政治緊張局勢；以及
​
•
本“風險因素”部分和截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險因素。
​
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心，而投資者認為這些公司的股票與我們的股票相似，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素以及任何其他全球流行病，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，我們A類普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。
如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們過去曾提供，並可能不時提供有關我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層在提供指導之日的估計。任何此類指導都是基於對未來業務決策的一些假設(其中一些可能會發生變化)和估計，雖然這些假設具有具體的數字，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響(其中許多超出了我們的範圍
 
S-18
目錄
 
控制)。指導意見必然是投機性的，可以預期，指導指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同，變化可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步下降而降低。有鑑於此，投資者不應過度依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。此外，在前幾個時期，我們的運營或財務業績沒有達到我們的指導，或者我們降低了指導。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，即使我們過去曾發出公眾指引，但我們沒有義務，將來也可能決定不繼續這樣做。
我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能會在未來出售給市場，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
截至2022年12月31日，Stagwell Media在轉換後的基礎上實益擁有我們約64%的A類普通股流通股。雖然Stagwell Media持有的股份須受證券法對聯屬公司出售的限制，但吾等、Stagwell Media及若干其他各方均為登記權協議的訂約方，根據該協議，除其他事項外，吾等須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記由該等關聯方持有的或可交換OpCo持有的A類普通股(連同我們相應的C類普通股)的A類普通股，以及應可登記證券持有人(包括該等持有人的直接及間接受讓人)的要求進行某些包銷發售。此外，我們是一項證券購買協議的締約方，根據該協議，我們必須登記在轉換我們之前未償還的系列8可轉換優先股後發行的A類普通股的股份，以便轉售。
因此，大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。
我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護，我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。
我們的首席執行官兼董事長Mark Penn實益擁有或控制着我們普通股約64%的投票權。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；及(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。儘管截至招股説明書的日期，我們沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
此外，所有權和投票權的集中使潘先生能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，在某些限制下，董事的選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或阻止更迭的效果
 
S-19
目錄
 
控股或其他可能對我們的股東有利的業務合併，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
證券或行業分析師可能會停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者發佈對我們公司或我們A類普通股價格的負面評論，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈(或可能發佈)關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師停止這樣的報道，或者其他分析師未能開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。此外，我們無法控制股票研究分析師或他們報告的內容，如果任何報道或未來可能報道我們的分析師對我們的股票提出負面建議，或發佈其他不利的評論或研究，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
不能保證我們證券的活躍和流動性公開市場將持續下去。
我們A類普通股的流動性交易市場可能無法持續。在缺乏流動性公開交易市場的情況下：
•
您對我們A類普通股的投資可能無法變現；
​
•
您可能無法以或高於您購買的價格轉售您持有的A類普通股；
​
•
我們A類普通股的市場價格可能會出現重大價格波動；以及
​
•
您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。
​
此外，如果我們的A類普通股因任何原因從納斯達克退市，我們A類普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你持有的A類普通股。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於A類普通股的價格升值。
在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付普通股的股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於增長、發展業務、營運資金需求和一般企業用途。此外，特拉華州法律的某些條款和我們的未償債務可能會限制我們向普通股支付現金股息的能力。因此，在可預見的未來，您不太可能從我們A類普通股的股票上獲得任何現金股息，而投資我們A類普通股的成功將取決於未來其市場價格的任何增值。我們A類普通股的市場價格可能永遠不會升值，可能會下跌。
我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下，我們可以在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的股權激勵計劃有關的股票。我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股權證券可能會產生以下影響：
•
您在我們中的比例所有權權益將減少；
​
 
S-20
目錄
 
•
A類普通股每股已發行股份的相對投票權實力可能會減弱；或
​
•
我們股票的市場價格可能會下跌。
​
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和公司章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。
除了根據《特拉華州公司法》(“DGCL”)或公司註冊證書及公司章程提供的保護外，公司註冊證和公司章程還包含可能會延遲或阻止控制權變更或管理層或董事會變更的條款。除其他外，這些規定包括：
•
董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；以及
​
•
我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票的數量以及與該系列股票有關的指定、權力、優先、權利、資格、限制和限制，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。
​
我們的公司註冊證書和公司章程中的這些條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動，還可能阻止收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
我們的公司證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家論壇：
•
代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
​
•
任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管或其他員工或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟或程序；
​
•
依據DGCL(或其任何後續條款)的任何規定或DGCL(或其任何後續條款)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；
​
•
根據本公司、本公司公司註冊證書或本公司章程(每一項均可不時修訂)的任何條款，對本公司或本公司任何現任或前任董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序；
​
•
任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；或
​
•
DGCL第115節中定義的任何其他主張“公司內部索賠”的行為。
​
為免生疑問，本公司註冊證書的上述規定不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提出索賠的任何訴訟或程序。
 
S-21
目錄
 
(br}法案“)或《交易法》。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的我們的公司註冊證書的條款。
我們公司註冊證書的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們現行附例的這些條款不適用於或不能就上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。
本公司須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的申報要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。
 
S-22
目錄​
 
市場和行業數據
本招股説明書附錄包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場機會、市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性，此類信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄中的其他部分以及通過引用併入的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
 
S-23
目錄​
 
使用收益
我們不會從本招股説明書附錄中確定的出售A類普通股的股東、其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人出售A類普通股的任何收益。出售股票的股東將從出售我們A類普通股的股份中獲得所有淨收益。請參閲“出售股東”。
 
S-24
目錄​
 
出售股東
下表列出了(I)出售股東，(Ii)截至2023年2月28日，出售股東在本次發售前實益擁有的A類和C類普通股的股份數量，(Iii)出售股東將在本次發售中出售的A類普通股股份數量，以及(Iv)本次發售後出售股東將實益擁有的A類和C類普通股的股份數量。此外，下表反映了考慮到截至2023年2月28日的已發行A類、B類和C類普通股，出售股東在此次發行之前和之後的投票權。
下表所列本次發售後實益擁有的A類普通股流通股的數量和百分比假設出售股東所發售的我們A類普通股的所有股份均已售出，假設出售股東在本次發售完成之前沒有購買額外的A類普通股，並且不執行承銷商購買額外股份的選擇權。本文中有關每一出售股東的實益所有權信息僅基於該出售股東向我們提供的信息。
有關出售股東出售股份的程序，請參閲本招股説明書補充資料中的“承銷(利益衝突)”。
​ ​ ​
本次發售之前的受益所有權(1)
​ ​
Class A
Shares to Be
Sold in the
Offering
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本次發行後的受益所有權(1)
​
銷售股東名稱
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Class A
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Class C
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Voting
Power(2)
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Class A
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Class C
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Voting
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隸屬於斯塔格韋爾集團有限責任公司的實體(3)
 ​ ​ ​ ​ 26,502,414 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 160,909,058 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,502,414 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 160,909,058 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0 ​ ​
高盛附屬實體(4)
 ​ ​ ​ ​ 20,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
​
(1)
就本表格而言，除非另有説明，有關實益擁有股份百分比的資料是根據截至2023年2月28日A類普通股131,605,852股、B類普通股2,271股及C類已發行普通股160,909,058股計算，不包括該日期後的任何發行或回購。
​
(2)
我們A類和C類普通股的持有者每股有1票投票權，我們B類普通股的持有者每股有20票投票權。出售股份的股東並不實益擁有我們B類普通股的任何股份。
​
(3)
本次發行前的實益所有權反映(I)由Stagwell Group LLC直接持有的130,000股A類普通股，(Ii)由Stagwell Agency Holdings LLC直接持有的26,372,414股A類普通股，以及(Iii)由Stagwell Media LP(連同Stagwell Group LLC和Stagwell Agency Holdings LLC，“Stagwell Group Entity”)直接持有的160,990,058股C類普通股，可轉換為160,909,058股A類普通股。本次發售後的實益所有權使Stagwell Agency Holdings LLC在本次發售中出售總計12,000,000股A類普通股生效。我們的董事長兼首席執行官馬克·J·潘是(I)Stagwell Group LLC、Stagwell Agency Holdings LLC的經理和Stagwell Media LP的普通合夥人以及(Ii)Stagwell Media LP的控股人。Stagwell Group的每個實體和Penn先生的地址是1808I Street，NW，Six Floor，Washington，DC 20006。上表並未反映佩恩先生直接持有的股份。各Stagwell Group實體及Penn先生均放棄對Stagwell Group實體持有的上述股份的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。
​
(4)
本次發行前的實益所有權反映(I)由遠大街信安投資有限公司直接持有的17,420,458股A類普通股，(Ii)由Stonebridge 2017，L.P.直接持有的2,604,942股A類普通股，以及(Iii)由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(統稱為“GS實體”)直接持有的923,346股A類普通股。高盛有限責任公司是高盛集團的全資子公司。本次發行後的實益所有權使本次發行中出售的總計400萬股股票生效
​
 
S-25
目錄
 
某些GS實體持有的A類普通股。GSG的聯屬公司是GS實體的普通合夥人、執行普通合夥人或投資經理(視情況而定)。布拉德利·J·格羅斯是我們董事會的成員，也是高盛的董事董事總經理。GS實體、GSG和葛羅斯先生的地址均為紐約州紐約市西街200號，郵編為10282，GS、GSG和先生均否認對GS實體持有的上述股份擁有實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。
 
S-26
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。討論僅適用於在本次發行中收購我們的A類普通股並將我們的A類普通股作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)。然而，本摘要並不是對收購、擁有和處置我們A類普通股的所有税收後果的全面描述，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響、替代最低税收後果、遺產税和贈與税後果、外國、州或地方税收後果，以及可能與特定持有人或受特殊規則約束的某些類別的納税人相關的税收考慮因素，如銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易員、免税實體或賬户、保險公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業、S公司和其他直通實體(以及其中的投資者)、某些前美國公民或長期居民、作為對衝、跨境、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分持有我們A類普通股的人，擁有或被視為擁有超過5%的普通股的人，須將應計收益的時間與其財務報表相符的人員, 或者持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者。本討論不涉及適用於本公司獎勵獎勵持有人或本公司債務持有人的任何美國聯邦所得税後果。
在本討論中，術語“美國持有者”是指A類普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國任何一個州或哥倫比亞特區創建或組織的公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(4)如果(A)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，或(B)該法院有被視為美國人的有效選舉，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託即為信託。“非美國持有人”指的是我們A類普通股的實益持有人，既不是美國持有人，也不是美國國內或國外的實體或安排，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業。
如果我們的A類普通股是由國內或國外的實體或安排持有的，並且出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業(或其中的合夥人)，則合夥企業和此類合夥企業中的每個合夥人的税收待遇通常將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。持有我們A類普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢他們的税務顧問。
本摘要以1986年經修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的現行和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。本摘要對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。
建議潛在投資者就美國聯邦所得税法適用於自己的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或美國任何州或任何地方、非美國或其他税收管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。
對美國持有者的税收後果
Dividends
就A類普通股向美國持有者分配的現金或財產(某些按比例分配的股票除外)一般將被視為從公司當前或累計收益和利潤中支付的股息，並將由美國持有者計入收入，並在收到時作為普通收入納税。如果這樣的分配超過公司當前和
 
S-27
目錄
 
累計收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有者投資的免税回報，直到美國持有者在其A類普通股中的納税基礎，然後被視為資本收益，如下所述-出售或其他A類普通股的應税處置。如果非公司美國持有者滿足某些持有期和其他適用要求，則該非公司美國持有者收到的股息將有資格按較低的税率徵税。如果美國公司持有人滿足某些持有期和其他適用要求，則該公司美國持有人收到的股息將有資格獲得股息扣除。
A類普通股的出售、交換或其他應税處置
出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者在出售或以其他應税方式處置其A類普通股時實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有A類普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。美國持有者的收益或損失將等於出售的A類普通股中美國持有者變現的金額和美國持有者的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能會以較低的税率納税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
對非美國持有者的税收後果
Dividends
向非美國股東分配A類普通股的現金或財產(某些按比例分配的股票除外)一般將被視為從公司當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過公司當前和累計的收益和利潤，超出部分將首先被視為非美國持有者投資的免税回報，並將降低該持有者在我們A類普通股中的基礎(就我們的普通股每股單獨確定)，直到非美國持有者在A類普通股中的納税基礎，然後作為資本利得，受以下“-出售或其他A類普通股的應税處置”中所述的税收處理。
支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。即使非美國持有人有資格獲得較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳，除非非美國持有人提供了有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他文件證據證明非美國持有人有權就此類股息支付享受較低的條約利率，並且扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。
然而，如果股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則股息將免徵上述預扣税，並將按適用税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。要申請有效關聯股息的豁免，非美國持有者必須提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效關聯。作為公司的非美國持有者也可以對這種有效關聯的股息按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分行利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
此外，根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果A類普通股的非美國持有人不符合FATCA或通過不符合FATCA的外國金融機構持有A類普通股，則A類普通股的非美國持有人通常將就此類A類普通股的股息繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，非美國持有者除其他事項外，必須提供某些
 
S-28
目錄
 
文件(通常為IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，包含有關其身份、其FATCA狀態以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的特定政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。非美國持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可能會報告給美國國税局和其他税務當局，包括關於非美國持有者的身份、其FATCA身份以及(如果適用)其直接和間接美國所有者的信息。
出售A類普通股或進行其他應税處置
非美國持有者在出售、交換或其他應税處置A類普通股時確認的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，條件是：(A)該收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫；(B)如果非美國持有者是個人，這些持有人在銷售的納税年度內在美國的停留時間少於183天，並且(C)出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類普通股不構成美國不動產權益“USRPI”，原因是我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)。
與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的收益，一般將按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
如果非美國持有者在銷售的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合其他條件，則該非美國持有者將按出售或其他應税處置A類普通股所得的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
如果USRPI至少佔我們在全球範圍內的不動產權益和資產的公平市場價值的50%，則本公司將成為USRPHC。我們認為，我們目前不是，將來也不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股被視為定期在成熟的證券市場交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或以其他方式應納税處置A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
向美國持有人出售或以其他方式處置A類普通股的分配和收益將報告給美國國税局和美國持有人，除非美國持有人是豁免接受者或以其他方式確立豁免基礎。除非美國持有者提供準確的納税人識別碼，通常通過提供美國國税局表格W-9，否則備用預扣税將在信息報告的情況下從付款中扣留。如果美國持有者未能證明他們不需要繳納備用預扣税，或未能遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要就此類付款繳納備用預扣税。
非美國持有人可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們是非美國持有人，通常是通過提供適用的美國國税局表格W-8，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
 
S-29
目錄
 
只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣持有人的美國聯邦所得税義務(超過部分可退還)。
強烈建議美國和非美國持有者就購買、持有和處置A類普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
 
S-30
目錄​
 
承銷(利益衝突)
根據日期為本招股説明書補編日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司為代表的下列承銷商已分別而不是聯合同意購買，出售股票的股東已同意分別向其出售以下數量的股票：
Name
​ ​
Number
of Shares
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​
      
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​
SVB Securities LLC
​ ​ ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​
羅森布拉特證券公司。
 ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供的A類普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所列發行價直接向公眾發售部分A類普通股，並以相當於每股不超過公開發行價$1的優惠的價格向某些交易商發售部分A類普通股。A類普通股首次發行後，發行價格及其他出售條款可由代表人不時更改。
出售股東已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書增發之日起30天內可行使，按本招股説明書增發價格減去承銷折扣和佣金後的公開發行價購買最多       增發的A類普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數相同的A類普通股額外股份的百分比。
下表顯示了出售股東的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買最多多一股A類普通股的       股票的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
No
Exercise
​ ​
Full
Exercise
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
承銷折扣和佣金由出售股東支付(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
公開發行總價格反映了以每股公開發行價格出售我們A類普通股的      股票。
​
(2)
面向公眾發行的股票的承銷折扣為每股$。
​
 
S-31
目錄
 
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為      美元。吾等已同意向承銷商償還與金融業監管局(“FINRA”)就本次發售進行結算有關的費用，最高可達35,000元。
我們已聘請獨立財務顧問和FINRA成員Solebury Capital LLC(“Solebury”)為此次發行提供某些財務諮詢服務。承銷商已同意向我們報銷Solebury為此次發行提供的此類財務諮詢服務。
吾等、吾等全體董事及高級管理人員及售股股東(“禁售方”)已同意，未經摩根士丹利有限公司及高盛有限公司代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會，亦不會公開披露有意在本招股説明書增刊日期後60天內(“禁售期”)：
•
要約、質押、出售、合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於購買普通股的期權或認股權證以及有限責任公司在OpCo(連同普通股)的權益，由吾等和禁售方根據美國證券交易委員會的規則和規定，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(本條所述的任何此類證券，稱為“受限證券”)，由吾等和禁售方視為實益擁有的(“證券”)或其他可能被視為實益擁有的證券；
​
•
訂立全部或部分轉讓受限制證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排；
​
•
向證監會提交任何與發行任何受限制證券或任何可轉換為或可行使或可交換受限制證券的證券有關的註冊聲明；或
​
•
上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限證券或此類其他證券進行結算。
​
此外，吾等及各禁售方已同意，未經摩根士丹利有限公司及高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該禁售方在限制期內不會就任何受限制證券或任何可轉換為或可行使或可交換為受限制證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
就我們而言，上述鎖定限制不適用於：
•
我們在行使期權或認股權證時發行A類普通股，或轉換在本招股説明書附錄日期尚未發行的證券，並已書面通知承銷商；
​
•
本次發售的股份；
​
•
根據員工福利計劃，簽字人以淨行權或無現金行權的方式向我們轉賬，包括支付行權價格或預扣税款或匯款義務；
​
•
我們在根據員工福利計劃授予或行使限制性股票單位、期權、股票增值權、購買A類普通股的認股權證或其他股權獎勵時發行A類普通股；
​
•
根據員工福利計劃授予獎勵、股份或利益；
​
•
提交或修改與員工福利計劃有關的S-8表格中的任何登記聲明；
​
•
根據《交易法》第10b5-1條，為股東、高級管理人員或董事制定轉讓股份的交易計劃提供便利
​
 
S-32
目錄
 
受限證券，但前提是：(I)此類計劃不規定在受限期間轉讓受限證券，以及(Ii)如果吾等要求或自願根據《交易法》作出關於設立此類計劃的公告或備案，則此類公告或備案應包括一項聲明，表明在受限期間不得根據此類計劃轉讓A類普通股；
•
任何(X)股C類普通股和/或(Y)有限責任公司權益交換、轉換或贖回A類普通股(或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券)；
​
•
發行普通股(或可轉換為普通股的證券)，與我們或我們的任何受控關聯公司收購另一人或商業實體的證券、業務、財產或其他資產有關，或根據我們就任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃，或發行普通股(或可轉換為普通股的證券)、限制性股票單位或限制性股票獎勵(或類似股權獎勵)或購買普通股股份的期權，在每種情況下，與合資企業有關，商業關係或其他戰略交易；但與行使與本文所述的所有此類收購和其他交易有關的任何期權而發行的限制性股票獎勵和普通股股票的總數，不超過緊接本次發售完成後已發行的普通股股票總數的10%。
​
•
我們根據本招股説明書附錄披露的股票回購計劃進行的任何普通股回購(包括設立10b5-1計劃以實施此類回購)；以及
​
•
根據B類普通股的轉換、交換、重新分類或贖回發行A類普通股。
​
上述禁售限制不適用于禁售方：
•
向承銷商出售股份；
​
•
股票發行完成後，禁售方與A類普通股或在公開市場交易中取得的A類普通股或其他證券有關的交易；但隨後在此類公開市場交易中取得的A類普通股或其他證券的出售不需要或自願根據《交易法》第16(A)條進行申報；
​
•
將受限證券作為善意的贈與、慈善捐助或用於真正的遺產規劃，或如果禁售方是公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，作為禁售方處置、轉讓或分發受限證券的一部分，轉讓給禁售方控制或管理或與其共同控制或管理的任何子公司、附屬公司或投資基金或其他實體，或直接或間接股東、成員、現任或前任合夥人(普通或有限)、受益人或其他股權持有人，或禁售方的任何股東、成員、合夥人(普通或有限)、受益人或其他股權持有人(或在每種情況下，為其代名人或託管人)或其各自的任何關聯公司(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)(包括根據禁售方的股權持有人批准的清算計劃清算或解散禁售方)的財產，或在信託的情況下，對信託的授予人或受益人(但條件是：(1)每個受贈人或分配人應簽署並交付一封鎖定期信函；(2)如果需要根據《交易法》第16(A)條進行備案，則該備案應包括一項聲明，表明此類受限證券的接受者已簽署並交付了一封鎖定期信函；
​
•
以遺囑或無遺囑方式或根據國內法令離婚協議、離婚判令或分居協議轉讓或限制證券，但條件是(I)除非法院命令禁止，否則每個受贈人或受贈人應簽署並交付鎖定期信件；及(Ii)如該禁售方或其代表須根據《交易法》第16(A)條提交文件，
​
 
S-33
目錄
 
此類申請應包括一項聲明，表明此類轉移是以遺囑或無遺囑方式進行的，或依據國內命令離婚和解、離婚判令或分居協議進行的；
•
代表公司股東、高管或董事設立10b5-1計劃，轉讓受限證券股份，但條件是：(A)該計劃不規定在受限期間轉讓受限證券，以及(B)禁售方或本公司或其代表需要或代表該禁售方或公司在限制期間要求或自願作出關於設立該計劃的公告或備案(如有)，該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃進行受限制證券的轉讓，或(Ii)根據在本公告日期之前已經訂立的現有10b5-1計劃進行的和根據其安排的交易；
​
•
任何(X)股C類普通股和/或(Y)OpCo的有限責任公司權益交換、轉換或贖回A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券)(前提是(I)此類A類普通股仍受這些鎖定條款的約束，以及(Ii)在根據《交易法》公佈或備案的範圍內，被禁售方或本公司要求或代表該禁售方或本公司自願作出的交換或贖回，則該公告或文件應包括一項聲明，表明該項交換是根據經修訂及重述的公司註冊證書或本公司章程及/或經修訂及重述的OpCo經營協議(視屬何情況而定)而進行的，在受限期間內不得轉讓A類普通股或交換時收到的其他證券，除非按照本公告所述的規定；
​
•
禁售方根據本公司的員工福利計劃淨行使或無現金行使未清償股權獎勵向本公司轉讓，但條件是(I)在行使時收到的任何受限證券應受本協議規定的所有限制，以及(Ii)在受限期間不得自願根據《交易法》第16(A)條申報受限證券實益所有權的減少，如果需要在受限期間進行此類備案，該備案應在其腳註中註明，該備案與股權獎勵的行使有關，報告人沒有向公眾出售任何股票，因行使該等證券而獲得的A類普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束；
​
•
根據本公司的員工福利計劃行使期權、股票增值權或認股權證以購買A類普通股股份，但條件是：(I)在行使該等權利時收到的任何A類普通股股份應受本規定的所有限制；(Ii)在受限期間內不得自願根據《交易法》第16(A)條申報減少受限制證券的實益所有權，如果在受限期間需要進行此類申報，該申請應在其腳註中註明，該申請與行使購買A類普通股股份的期權、股票增值權或認股權證有關，且因行使該等證券而收到的A類普通股股份受本協議所述條款的約束；或
​
•
根據向所有A類普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或類似交易，轉讓受限證券(但如果此類交易未完成，禁售方的受限證券仍受本條款規定的限制)(就本條而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中的任何善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是，任何“個人”​(定義見交易所法案第13(D)(3)條)或非本公司的團體成為(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)本公司有投票權股票總投票權的50%以上的實益擁有人)。
​
摩根士丹利股份有限公司和高盛有限責任公司有權隨時全部或部分發行受上述鎖定協議約束的A類普通股和其他證券。
 
S-34
目錄
 
為促進A類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據期權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較等因素。承銷商還可能出售超出選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩A類普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。
參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。代表們可以同意將一些A類普通股分配給承銷商，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
利益衝突
由於某些附屬於高盛有限責任公司的實體實益擁有我們超過10%的已發行和已發行A類普通股，並將作為出售股東獲得此次發行淨收益的5%或更多，根據FINRA規則5121，高盛有限責任公司被視為存在“利益衝突”。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所界定的“真正的公開市場”。根據FINRA規則5121，未經帳户持有人的具體書面批准，高盛有限責任公司將不會確認對其行使自由裁量權的任何帳户的任何銷售。
 
S-35
目錄
 
銷售限制
General
除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾公開發售任何已獲該有關國家主管當局批准或(如適當)在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時在該相關國家向公眾發售股票：
(a)
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
有關國家的每名最初收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。
在招股章程第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意：(I)其在要約收購中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了在可能導致向合格投資者以外的公眾提出要約或轉售的情況下收購的，該術語在招股章程中有定義。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，且已事先徵得承銷商的同意；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出該等股份並不視為已向該等人士作出要約。
英國
在英國金融市場行為監管局批准的股票招股説明書公佈之前，英國尚未或將不向公眾發行任何股票。
 
S-36
目錄
 
授權機構，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：
(a)
屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)第86條的任何其他情況，但該等股份的發售不得要求本公司或承銷商根據《金融服務及市場法》第85條刊登招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
​
每名在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。
英國《招股説明書條例》第5(1)條所使用的向金融中介機構提供股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者提出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
Switzerland
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。在
 
S-37
目錄
 
具體地説，本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
Australia
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
Hong Kong
該等證券並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向“專業投資者”發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與證券有關的廣告、邀請函或文件外，任何人為在香港或其他地方為發行目的而向香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件而發出或可能發出的廣告、邀請或文件，或已經或可能由任何人管有的廣告、邀請或文件，均不在此限。
 
S-38
目錄
 
只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
Japan
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
Singapore
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書增刊或任何其他與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論是直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，除非(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，(Ii)根據本條例第275(1)條向相關人士(如本條例第275(2)條所界定)，或根據本條例第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據本條例第275(1)條和本條例第275(1)條規定的條件，向相關人士(如本條例第275(2)條所界定)，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款。
證券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(a)
機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；或
​
(d)
按照SFA第276(7)節的規定。
​
Canada
證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
 
S-39
目錄
 
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
 
S-40
目錄​​
 
法律事務
本招股説明書附錄提供的A類普通股股票的有效性將由紐約Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP為我們傳遞。某些事項將由紐約的Latham&Watkins LLP轉嫁給承銷商。
EXPERTS
Stagwell Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)以及截至2022年12月31日的Stagwell Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告對財務報表表達了無保留意見，並對Stagwell Inc.財務報告內部控制的有效性提出了不利意見。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。
 
S-41
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股股份的S-3表格登記聲明。本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書增刊並不包含我們在註冊聲明和所附展品中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和證物。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。有關本公司的一般信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.stagwell global al.com上免費查閲。我們網站上的信息不包括在本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是這些備案文件的一部分。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息。在本招股説明書下的發售終止之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交的相應備案文件的任何部分(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則)：
•
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會；
​
•
2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中；以及
​
•
我們當前的Form 8-K報告於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會。
​
您可以免費要求獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外)，您可以免費寫信或致電至以下地址：
Stagwell Inc.
世貿中心一號樓65層
New York, New York 10007
注意：投資者關係
Telephone: (646) 429-1800
除本招股章程增刊及隨附招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料，或以引用方式併入本招股章程增刊及隨附招股章程的任何資料，或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程內，而吾等已向閣下提供該等資料。我們不會在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售或徵求購買證券的要約。
 
S-42
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/lg_stagwell-4clr.jpg]
Stagwell Inc.
228,010,262股A類普通股
本招股説明書中點名的出售股東可以根據本招股説明書不時提出轉售，最高可達228,010,262股A類普通股。根據本協議提供的A類普通股包括(I)已發行和已發行的27,091,465股A類普通股，(Ii)179,970,051股A類普通股，以換取同等數量的C類普通股，連同該等股份在本公司一家子公司的相應經濟權益，以及(3)20,948,746股A類普通股，可在轉換8系列優先股後發行。
A類普通股可由銷售股東以固定價格、銷售時的現行市場價格或與買方協商的價格提供或出售，向或通過承銷商、經紀自營商、代理人或通過本招股説明書“分銷計劃”中所述的任何其他方式提供或出售。我們將承擔與出售股東A類普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將支付因出售或處置其A類普通股股份或其中的權益而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

本招股説明書描述了出售A類普通股的股東發行和出售A類普通股的一般方式。我們將為本招股説明書提供補充資料，説明在法律要求的範圍內，發售股東A類普通股的具體方式。我們懇請閣下在作出投資決定前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊，以及我們以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊的任何文件。
出售股東可以向承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，或通過承銷商、交易商或代理人出售A類普通股。參與出售任何普通股的任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及發售普通股的具體方式將在招股説明書補編中列明，在法律要求的範圍內涵蓋此次出售。出售股票的股東還可以使用本招股説明書，以實物分配的方式向其股東、成員或合夥人分配普通股。
投資我們的A類普通股涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括我們於2021年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件99.2中“風險因素”項下列出的風險因素(該部分通過引用特別併入)，以及任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。請參閲“通過引用合併”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書的日期為2021年10月22日。
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目錄
Prospectus
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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STAGWELL INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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RISK FACTORS
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有關前瞻性陳述的披露
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USE OF PROCEEDS
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SELLING STOCKHOLDERS
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我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，使用美國證券交易委員會的“擱置”註冊規則。根據本招股説明書，第7頁所列出售股東可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書所述A類普通股共最多228,010,262股。
在本招股説明書中，凡提及“公司”、“Stagwell”、“We”、“Us”和“Our”時，均指特拉華州的Stagwell Inc.及其合併子公司。
當出售股東根據本招股説明書出售A類普通股時，我們將在必要和法律要求下提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新、修改或替換。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
1
目錄​
 
STAGWELL INC.
本公司原有業務與Stagwell Media LP子公司的業務相結合，Stagwell Media LP擁有並運營一系列營銷服務公司，旨在建立一家定位於變革營銷的控股公司。該公司的目標是為一些世界上最具雄心的品牌提供規模化的創意表現，將創意與尖端技術相結合，以協調營銷的藝術和科學。在企業家的帶領下，公司在30多個國家和地區的10,000多名專家努力為客户提高效率和改善業務結果。
在過去的15年裏，營銷的特點是通過規模和覆蓋範圍向許多人投放電視和品牌廣告。從那時起，該行業整體增長的很大一部分來自數字營銷的擴張，以及Facebook、谷歌、Twitter、Snapchat、LinkedIn和TikTok等數字/社交媒體平臺的創建和增長。此外，消費者能夠通過在線渠道(電子商務)在亞馬遜等數字平臺或零售商自己的網站上購買產品，這使得營銷人員能夠與客户建立自己的關係。
公司擁有21世紀的技術和數字技術訣竅，我們相信我們有能力利用席捲整個營銷領域的持續顛覆。當前市場的目標是讓營銷人員基於利用各種類型客户數據的能力，將合適的美國存托股份和內容在合適的時間投向合適的人。憑藉合併後公司的創意資產和數字專業知識，我們相信，在競爭仍然非常依賴於過去的營銷模式的情況下，我們有能力在顛覆基於這種新的數字範式的傳統控股公司模式方面發揮強大的作用。
Stagwell Inc.最初成立於2020年12月16日，是特拉華州的一家有限責任公司，2021年7月29日轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約世界貿易中心一號65層，郵編：10007。我們的電話號碼是(646)429-1800。我們的網站地址是http://www.stagwellglobal.com.本招股説明書中提及的本公司網站或其他外部網站上包含的信息明確不會通過引用的方式併入本招股説明書。
 
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RISK FACTORS
您應仔細考慮我們於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件99.2中“風險因素”項下列出的風險因素(該部分通過引用特別併入本文)，以及在任何隨附的招股説明書附錄和我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件中“風險因素”項下描述的其他風險因素，包括我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來文件。在決定投資我們的A類普通股之前(“交易法”)。請參閲“通過引用合併”。
 
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有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)以及《交易所法》第21E條和《美國私人證券訴訟改革法》(經修訂)含義的前瞻性陳述。本招股説明書中的或通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的陳述，包括有關公司的信念和預期、最近的業務和經濟趨勢、潛在收購以及可贖回非控股權益和遞延收購對價的估計金額的陳述，均為前瞻性陳述。這些報表是根據當前的計劃、估計和預測編制的，可能會根據若干因素，包括本節概述的因素而發生變化。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司沒有義務根據新信息或未來事件(如果有的話)公開更新其中的任何陳述。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。此類風險因素包括但不限於：
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與可能影響公司或其客户的國際、國家和地區不利經濟狀況相關的風險，包括新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的結果；
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新冠肺炎爆發的影響，包括減少其蔓延的措施，以及對經濟和我們的服務需求的影響，這可能會導致或加劇其他風險和不確定性；
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無法實現本公司從加拿大聯邦司法管轄區遷至特拉華州的預期收益(“遷址”)，以及隨後本公司原有業務與Stagwell Media LP子公司的業務合併，Stagwell Media LP子公司擁有並經營一系列營銷服務公司(“業務合併”，與遷址一起，“交易”)或發生與交易相關的困難；
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與本公司、其運營及其股東的交易相關的不利税收後果可能與本公司的預期不同，包括未來税法的變化、美國公司税率的潛在上調以及與税務機關在公司價值確定和屬性計算方面的分歧可能導致税收成本增加；
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因交易而產生的重大加拿大聯邦所得税(包括重大“移民税”)；
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與交易相關的不確定性對公司業務的影響；
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與交易相關的直接或間接成本，可能高於預期；
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與國際、國家和地區經濟形勢嚴重影響有關的風險；
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公司吸引新客户和留住現有客户的能力；
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客户支出減少以及客户廣告、營銷和企業溝通要求的變化；
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公司客户財務失敗；
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公司留住和吸引關鍵員工的能力；
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公司是否有能力實現其聲明的成本節約措施的全部金額；
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公司戰略舉措的實施情況；
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公司繼續遵守債務協議的能力，以及公司在到期和應付時為其或有付款義務融資的能力，包括但不限於與可贖回的非控股權益和遞延收購對價有關的債務；
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目錄
 
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成功完成和整合收購，以補充和擴大公司的業務能力；以及
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外匯波動。
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不應過度依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，除非法律要求。
 
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目錄​
 
使用收益
我們將不會從本招股説明書中指定的出售股東、其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售A類普通股的任何收益。出售股票的股東將從出售我們A類普通股的股份中獲得所有淨收益。請參閲“出售股東”。
 
6
目錄​
 
出售股東
本招股説明書是根據授予出售股東的登記權提交的，目的是允許出售股東向公眾轉售A類普通股，包括在轉換可轉換證券和歸屬出售股東實益擁有的未歸屬限制性股票時可發行的A類普通股，以及我們可能因任何股票拆分、股票股息或涉及該等股票的類似交易而發行的任何A類普通股。根據吾等與本文提及的出售股東之間的登記權協議條款，吾等將支付出售我們A類普通股的股東股份的所有費用，包括美國證券交易委員會備案費用，但出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。
下表提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售股東實益擁有我們A類普通股的信息，每個出售股東根據本招股説明書可出售的A類普通股股份數量，以及每個出售股東在本次發行後將實益擁有的A類普通股。我們基於截至本招股説明書日期的91,084,186股已發行A類普通股的百分比所有權。
由於每名出售股份的股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、全部或部分A類普通股股份，因此無法估計在本次發售終止後，出售股份持有人將實益擁有的A類普通股股份的數量。然而，就下表而言，我們假設在本次招股終止後，本招股説明書涵蓋的A類普通股的任何股份都不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售股票的股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或者可能在任何時間和不時地在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。本招股説明書中所指的出售股東，是指下表所列的個人和實體及其質權人、受讓人和利益繼承人。
我們未來可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本出售證券持有人名單和可能轉售的證券。
有關出售股東分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。
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Type of
Shareholding
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Shares of Class A
Common Sock
Beneficially Owned
Prior to the Offering
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Number of
Shares
Offered
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Shares of Class A
Common Stock
Beneficially Owned
After the Offering
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Name
​ ​
Number
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Percent
​
Mark J. Penn
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Direct
​ ​ ​ ​ 589,051(1) ​ ​ ​ ​ ​ 589,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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Indirect
​ ​ ​ ​ 206,472,465(2) ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Stagwell Group LLC(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465(2) ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goldman Sachs(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,961,554(3) ​ ​ ​ ​ ​ 20,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
包括549,051股未歸屬限制性股票，這些股票計劃在2022年12月31日之前不會歸屬，前提是財務業績目標的實現和持續就業。
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(2)
我們的董事長兼首席執行官Penn先生是(I)Stagwell Group LLC的控股人，Stagwell Agency Holdings LLC的經理和Stagwell Media LP的普通合夥人，以及(Ii)Stagwell Friends and Family LLC的經理Stagwell Media LP。Stagwell Group LLC直接持有13萬股A類普通股。Stagwell Agency Holdings LLC直接持有26,372,414股A類普通股。Stagwell Media LP直接持有160,990,058股C類普通股，可轉換為160,990,058股A類普通股。Stagwell Friends and Family LLC直接持有19,060,993股C類普通股，可轉換為19,060,993股A類普通股。各Stagwell經紀公司的地址
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7
目錄
 
控股有限公司、Stagwell Friends and Family LLC、Stagwell Media LP和Stagwell Group LLC位於華盛頓特區20006，西北I Street 1808號。
(3)
高盛股份有限公司(“高盛集團”)和高盛有限責任公司(“高盛”)各自可被視為實益擁有20,961,554股A類普通股，包括(I)僅根據高盛提供的信息，在正常交易活動中由高盛或高盛集團的另一家全資經紀或交易商子公司直接持有的12,808股A類普通股；(Ii)61,411股8系列優先股，可轉換為17,420,458股A類普通股，由遠大街信安投資有限公司(“BSPI”)直接持有；。(3)9,183股8系列優先股，可轉換為2,604,942股A類普通股，由Stonebridge 2017，L.P.(“SB Employee Fund”)直接持有；。及(Iv)3,255股8系列優先股，可轉換為923,346股A類普通股，由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(“SB Employee Fund Offshore，L.P.”，連同SB Employee Fund，“Employee Funds”)直接持有。高盛是GS集團的子公司。高盛是BSPI和Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C(簡稱Bridge Street)的經理，也是員工基金的投資經理。GS集團是Bridge Street的直接所有者。Bridge Street是每個員工基金的普通合夥人。GS Group、高盛、BSPI、Employee Funds和Bridge Street的地址分別是紐約西街200號，NY 10282。
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目錄​
 
我們的股本説明
以下是對我們股本的概述。本摘要受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及附例(“附例”)全文所規限，每一本附例均以引用方式併入本招股説明書作為註冊説明書的證物。
General
公司註冊證書授權發行1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，5,000股B類普通股，每股面值0.001美元，250,000,000股C類普通股，每股面值0.00001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
Common Stock
投票權
持有(I)A類普通股的每位股東有權投一票，(Ii)持有B類普通股的每位股東有權投20票，(Iii)持有C類普通股的每股股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。在任何無競爭的董事選舉中，每一位獲得過半數選票的人均應當選。在董事選舉中，獲得多數票的人當選。因此，擁有多數投票權的持有人可選舉本公司所有董事，但須受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)所規限。除法律另有規定外，股東的其他行動將由親自或委派代表出席會議的股本過半數投票權持有人的贊成票授權。
Dividends
根據可能適用於任何系列優先股的任何當時已發行股份的優惠，A類普通股和B類普通股的持有者有權從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如有)。C類普通股的持有者無權獲得股息。宣佈及派發任何股息須由董事會酌情決定，並可以現金、財產或普通股支付。如果董事會宣佈A類普通股的股息，則應宣佈B類普通股的股息，金額等於或酌情低於A類普通股的股息；如果董事會宣佈B類普通股的股息，則應宣佈A類普通股的股息，金額等於或高於B類普通股。
Liquidation
在發生或本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還本公司所有債務及其他負債及清償授予任何系列優先股任何當時已發行股份的持有人的任何清盤優先權或其他類似權利後，按比例分享可供分配予股東的合法淨資產。
權利和首選項
普通股持有人沒有優先購買權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
轉換和轉移
B類普通股持有者有權自行選擇將B類普通股一對一轉換為A類普通股，A類普通股持有者有權轉換為A類普通股
 
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目錄
 
在發生與要約購買所有B類普通股相關的事件時，以一對一的方式將此類股票轉換為B類普通股。
C類普通股持有人有權在其選擇的基礎上一對一地將該等C類普通股股份連同該等股份在本公司附屬公司的相應經濟權益轉換為A類普通股股份。除非與相應的經濟利益一起轉讓，否則C類普通股不得轉讓。
全額支付且不可評估
本公司的股本股份已繳足股款，且無需評估。
優先股
本公司已發行和未發行的優先股系列有8系列優先股。2021年9月23日，本公司發佈了關於系列8優先股流通股的轉換通知(“轉換通知”)。根據轉換通告及第8系列優先股指定證書的條款，第8系列優先股的股份將不會產生利息，並可(I)如本招股説明書其他部分所述轉換為A類普通股，或(Ii)在指定證書所載的某些有限情況下，轉換為本公司第9系列可轉換優先股的股份，每股面值0.001美元(“第9系列優先股”)。目前沒有系列9優先股的流通股。如果發行，系列9優先股的股票將不會產生利息，並將在一對一的基礎上轉換為A類普通股。
除法律另有規定外，一系列優先股的持有人將無權接收本公司股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會，或在任何該等會議上投票，但有權接收為授權解散本公司或出售其業務或其大部分業務而召開的本公司股東大會的通知。
公司註冊證書授權董事會不時藉決議案設立一個或多個額外的優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列股份的股份數目及有關該系列股份的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制，而無須本公司股東投票或採取行動。
本公司目前並無計劃增發任何優先股。
年度股東大會
章程規定，年度股東大會將於董事會獨家選定的日期、地點(如有)及時間舉行。在適用法律允許的範圍內，本公司可(但無義務)通過遠程通信(包括網絡直播)召開年度股東大會。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果
特拉華州法律、公司註冊證書和附例的一些條款可能會使以下交易變得困難：通過收購要約、合併或其他方式收購公司；或通過代理競爭或其他方式罷免公司現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為最符合他們或本公司最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致A類普通股溢價的交易。
以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信，本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
 
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目錄
 
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股股票，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。此類規定可能具有阻止敵意收購或延遲公司控制權或管理層變動的效果。
特別股東大會
《公司註冊證書》和《章程》規定，股東特別會議只能由董事會主席或全體董事會多數成員召開。這可能會限制股東在未經董事會事先批准的情況下在年度會議之間採取行動的能力。
股東書面同意的行動
在Stagwell Media LP和某些獲準受讓人直接或間接停止實益擁有總計至少佔本公司投票權30%(30%)的普通股的第一天之前，公司註冊證書允許股東以書面同意的方式採取行動。
股東提名和提議提前通知及代理訪問要求

董事會的組成；董事的選舉和罷免
董事的選舉直到其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。在公司的每一次年度會議上，選出的董事任期一年。
在任何一系列優先股持有人所選董事的無故罷免權利(如有)的規限下，有權在股東大會上表決的股本過半數的持有人可隨時在有權投票的情況下或在無故情況下罷免董事。
在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事由就董事投票的多數票選出，但如截至本公司向美國證券交易委員會提交最終委託書(不論其後是否修訂或補充)前14天，董事獲提名人的人數超過應選董事人數，在此情況下，董事會的董事由所投選票的多數票選出。除非多數票表決適用於選舉，任何董事如獲得的“反對”票多於“贊成”票，董事會將決定是否接受或拒絕他或她當選時提交的辭呈，或是否應採取其他行動。委員會在證明選舉結果後90天內對這項建議採取行動。
獨家論壇
公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法院，並且符合適用的司法管轄權要求，否則特拉華州衡平法院是獨家法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院)：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟或法律程序；。(C)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)(或其任何後續條文)的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序，或DGCL(或其任何後續條文)賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序。
 
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目錄
 

公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或與公司內部事務有關的其他事項的糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其強制執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
涉及利益相關股東的企業合併
[br}一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條(“第203條”)禁止上市的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行商業合併，除非(I)該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會已批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人士擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的股份，以及由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在投標或交換要約中被投標)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東會議上以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該已發行的有表決權股票不是由該有利害關係的股東擁有的。一般而言，“企業合併”被定義為包括合併、合併、出售資產和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上有表決權股票的人(或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內確實擁有)，以及任何這樣的人的關聯公司和聯營公司。
第203條規定，除其他事項外，如果公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。在Stagwell Media LP及其獲準受讓人不再直接或間接實益擁有總計至少佔公司投票權5%(5%)的普通股的第一天之前，公司註冊證書不受第203條的約束。自該日起及之後，只要203節的條款適用於本公司，本公司應受第203條的管轄。
企業機會豁免
董事(“獲豁免人士”)並無責任避免(I)直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務，(Ii)與本公司的任何潛在或實際客户或供應商有業務往來，或(Iii)僱用或以其他方式聘用本公司的任何高級人員或僱員。如果任何獲豁免人士獲知一項對其本人或另一人及我們而言可能是公司機會的潛在交易或事宜，本公司將不會對該公司機會有任何期望，任何獲豁免人士亦無責任向我們傳達或提供該公司機會，並可為其本人追求或獲取該等公司機會或將該機會轉給另一人。此外，獲豁免人士將獲明確準許以其本身的最佳利益行事，並且無義務以董事人士的身份採取任何優先考慮本公司利益而非其自身利益的行動。
 
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目錄
 
豁免人士將進一步被明確允許使用他們作為董事獲得的信息，這些信息增進了他們對公司運營行業的瞭解和了解，以做出與非公司實體或證券有關的投資或投票決定。
責任和賠償事項的限制
公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事違反董事受託責任的金錢損害賠償責任的條款。因此，董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害的個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
故意或疏忽地申報和支付非法股息，或者非法購買或贖回股票；或者
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
章程規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員進行賠償。章程還規定，公司有義務在任何訴訟或法律程序的最終處置之前，預支董事或高級管理人員所發生的費用。此外，公司還與公司董事和高級管理人員簽訂協議，對該等董事和高級管理人員進行賠償。除具體規定的例外情況外，這些協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，對這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。此外，公司還負責董事和高級管理人員的責任保險。
《公司註冊證書》和《公司章程》中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對公司董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司支付和解或損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
未認證的共享
普通股沒有證書，普通股持有人無權要求本公司為其股票出具證書。
轉讓代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。AST US及其加拿大辦事處AST Trust Company(Canada)，郵政信箱700，B站，蒙特利爾，QC H3B 3K3，將擔任共同轉讓代理。
Listing

 
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目錄​
 
配送計劃
General
出售股東可以使用以下一種或多種方法出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股：
•
公開發行的承銷商；
​
•
向或通過做市商或進入證券的現有市場；
​
•
普通經紀交易或經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀-交易商試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
賣空(包括現貨賣空)；
​
•
通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值或衍生交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
擔保債務和其他義務的質押；
​
•
不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
在法律要求的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。任何與出售股東發行A類普通股有關的招股説明書補充資料均可在法律要求的範圍內包括以下信息：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商或代理商的名稱；
​
•
證券買入價；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；
​
•
任何首次公開募股價格；以及
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠。
​
銷售股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過不設承銷團的承銷商向社會公開發行我們的A類普通股。如果承銷商被用來出售我們的A類普通股，證券將由承銷商自己購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售A類普通股，包括以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行談判的交易。承銷商在承銷A類普通股時，可以從銷售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，承銷商可以代理銷售股東。承銷商可以向交易商或通過交易商出售A類普通股，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。
如果銷售股東使用承銷商完成A類普通股的銷售，我們和/或他們將在銷售時與這些承銷商簽署承銷協議
 
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目錄
 
那些證券。在法律要求的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商銷售這些證券時使用的招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄中關於A類普通股的特定發行另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。
銷售股東聘請的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得)待談判的金額。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。如果利用交易商進行證券銷售，交易商的名稱和交易條款將根據需要在招股説明書附錄中載明。
出售股東也可以不定期通過代理商出售我們A類普通股的股份。如有需要，吾等將指明參與發售或出售該等股份的任何代理人的姓名，並會在招股説明書補充文件中列出應付予該等代理人的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內徵集購買。
出售股東可以將我們A類普通股的股份直接出售給購買者。在這種情況下，他們不得委託承銷商或代理人進行此類股票的發售和銷售。
銷售股東和參與銷售A類普通股或A類普通股權益的銷售股東的任何承銷商、經紀自營商或代理人，可以是證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法所指的“承銷商”的股東，將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。如果任何實體被視為承銷商或任何被視為承銷折扣和佣金的金額，招股説明書附錄將指明承銷商或代理人，並描述從出售股東那裏獲得的賠償。
我們不知道出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間關於出售股東出售A類普通股股份的任何計劃、安排或諒解。我們不能向您保證，根據本招股説明書，出售股票的股東將出售他們所提供的A類普通股的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，出售我們A類普通股的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的A類普通股。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
出售股票的股東可以不時地質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益。質權人、被質押人或被質押的人在喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股票的股東。根據本招股説明書提供的出售股東股份的數量將在其採取此類行動時減少。否則，出售股東股份的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可不時賣空股份，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的股份可用於補足賣空。
(Br)賣出股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其與賣出股東所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空股票交易，包括但不限於與該經紀自營商分配股票有關的賣空交易。出售股票的股東可以與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付本協議所提供的股票，經紀-交易商然後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。
 
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目錄
 
作為實體的出售股票的股東可以選擇按比例將A類普通股的股份按比例分配給其成員、合夥人或股東。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的A類普通股。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的A類普通股。作為個人的出售股票的股東可以贈送本協議所涵蓋的A類普通股。該等受讓人可以使用招股説明書轉售股份，或根據法律要求，我們可以提交招股説明書補充文件，指明該等受讓人的姓名。
賠償
我們和銷售股東可以達成協議，根據該協議，參與分銷我們A類普通股的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們和/或銷售股東對各種責任(包括證券法下的責任)的賠償，並有權就承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得分擔。
穩定價格和空頭頭寸
如果有承銷商或交易商參與銷售，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競購證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括為掛鈎、固定或維持證券價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸(即，如果他們出售的證券多於招股説明書附錄封面所列的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少這一空頭頭寸。
對於上述交易對A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。
 
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目錄​​
 
法律事務
除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由富而德美國有限責任公司傳遞。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明。
EXPERTS
MDC Partners Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並依賴於BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告，在此以審計和會計專家的身份授權。
Stagwell Marketing Group LLC截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表引用自Stagwell Inc.日期為2021年10月12日的當前8-K/A表格報告，該報告已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，並以引用方式併入本文。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
Stagwell Marketing Group LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的歷史財務報表以及當時結束的年度包括在Stagwell Inc.日期為2021年10月12日的8-K/A表格的當前報告中，該報告是根據獨立會計師普華永道的報告納入的，該報告是根據獨立會計師普華永道作為審計和會計專家的權威而提供的。
 
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目錄​
 
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息。在本招股説明書下的發售終止之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交的相應備案文件的任何部分(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則)：
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我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-13718)，經2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的修正案1修訂；
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我們分別於2021年5月5日和2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季報(文號001-13718)；
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我們於2021年1月13日、2021年1月21日、2021年2月5日、2021年2月9日、2021年4月23日、2021年6月7日、2021年6月23日、2021年7月9日、2021年7月13日、2021年7月19日、2021年7月27日、2021年7月27日(兩次備案)、2021年7月30日、2021年8月2日、2021年8月2日提交美國證券交易委員會的當前表格8-K/A報告(經2021年9月16日和10月12日提交的當前表格8-K/A報告修訂)。2021年8月13日、2021年8月20日、2021年8月25日、2021年9月23日、2021年8月30日、2021年9月8日和2021年9月23日(不包括根據第2.02項和第7.01項提供的信息以及此類當前報告中以表格8-K形式提供的任何相關證據，除非其中另有明確規定)(第001-13718號文件)；和
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我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-K12B表格(文件號：001-13718)附件99.1中包含的對我們股本的描述，包括我們未來可能提交的任何修訂或報告，目的是更新我們的股本描述。
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您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外)，除非我們已通過引用將該證物明確納入備案文件中：
Stagwell Inc.
世貿中心一號樓65層
New York, New York 10007
注意：投資者關係
Telephone: (646) 429-1800
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售或徵求購買證券的要約。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股股份的S-3表格登記聲明。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明和所附展品中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和證物。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“STGW”。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在納斯達克全球精選市場的辦公室查閲。有關本公司的一般信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.stagwell global al.com上免費查閲。我們網站上的信息不包含在本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是這些備案文件的一部分。
 
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目錄
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16,000,000 Shares
Stagwell Inc.
A類普通股
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初步招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
摩根士丹利
高盛有限責任公司
SVB證券
富國銀行證券
Co-Manager
羅森布拉特證券
           , 2023
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