根據2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Seer，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亞州紅杉市，94065

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2020年股權激勵計劃

2020年員工購股計劃

(圖則全稱)

奧米德·法羅克扎德，醫學博士

首席執行官兼總裁

Seer，Inc.

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亞州紅杉市，94065

650-453-0000

(名稱、地址、電話號碼，包括服務代理商的區號)

複製到：

Tony·傑弗里斯

克里斯蒂娜·L·鮑爾森

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

650-493-9300

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明(“登記聲明”)登記根據註冊人2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)及2020員工購股計劃(“2020員工購股計劃”)預留供發行的Seer，Inc.(“註冊人”)A類普通股(“股份”)的額外股份。根據2020計劃可供授予及發行的股份數目須於每個財政年度的第一天按年增加，數額相等於(I)9,037,149股，(Ii)註冊人於上一財政年度最後一天的所有類別普通股已發行股份的百分之五(5%)或(Iii)註冊人董事會決定的股份數目中的最少者。根據2020年ESPP可供授予和發行的股份數量將在每個財政年度的第一天按年增加，增加的金額相當於(I)1,807,476股，(Ii)註冊人上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的百分之一(1%)或(Iii)註冊人董事會決定的股份數量中的最小者。

本登記聲明登記了(1)根據2020年計劃可供授予和發行的額外普通股3,170,552股，這些普通股根據2020年計劃規定每年自動增加預留供2023年1月1日發行的股份數量開始可供授予和發行，以及(2)根據2020年ESPP可供授予和發行的額外普通股634,110股，這些普通股根據2020年ESPP規定每年自動增加供2023年1月1日發行的預留股份數量的規定開始可供授予和發行。

第一部分

招股説明書所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項及第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，在本註冊説明書中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件作為參考納入本註冊聲明：

(1)註冊人於2023年3月6日向證監會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(2)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；及

(3)根據交易法第12(B)節於2020年11月30日提交委員會的公司8-A表格註冊説明書(文件編號001-39747)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。DGCL還規定，根據該條款允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的註冊證書將在本次發行完成後生效，規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在本次發售完成後生效的註冊人章程要求註冊人完全賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，因為該人是或曾經是董事或註冊人的高級人員，或者是應註冊人的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人服務的費用(包括律師費)，在適用法律允許的最大範圍內，該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事公司不因違反作為董事公司的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，除非(1)違反董事公司對公司的忠誠義務，或者

(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)支付非法股息、非法股票回購或贖回，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。本次發售完成後生效的登記公司註冊證書規定，登記公司的董事不應因違反董事受信責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果公司註冊證書被修訂以授權公司訴訟進一步取消或限制董事的個人責任，則登記公司董事的責任應在經修訂的公司註冊管理委員會允許的最大程度內被取消或限制。

《董事條例》第174條規定，董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可對該等行為負上法律責任。董事在違法行為被批准時缺席或者當時有異議的，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後，將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要，以逃避責任。

註冊人擬與註冊人的每一名董事及註冊人的若干高級人員訂立獨立的彌償協議，以保障註冊人因其董事、高級人員或某些其他僱員的身份而可能引致的某些法律責任。

註冊人期望獲得和維持保險單，根據該保險單，其董事和高級職員在該等保險單的範圍內和在該等保險單的限制下，就他們因身為或曾經是董事或高級職員而成為當事人的訴訟、訴訟或法律程序所涉及的某些開支及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而施加的某些法律責任而投保。這些保單所提供的保險可適用於註冊人是否有權根據DGCL的規定就此類責任向其作出賠償。

這些賠償條款和擬在登記人與登記人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許賠償登記人的高級職員和董事根據《證券法》產生的責任(包括償還所發生的費用)。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

_________

(1)參照表格S-1(註冊號：333-250035)的註冊人註冊説明書(註冊號：333-250035)，於2020年11月12日向委員會提交的附件4.1成立為法團。

(2)以表格S-1/A(註冊號：333-250035)上的註冊人註冊説明書(註冊號：S-1/A)的附件10.2為依據成立為法團，該註冊表於2020年11月30日提交給委員會。

項目9.承諾

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)它將借一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行)。

C.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月8日在加利福尼亞州雷德伍德城正式促使本註冊聲明由簽署人代表其簽署，並獲得了正式授權。

授權委託書

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並在此組成並指定奧米德·法羅赫扎德醫學博士和David·霍恩為其合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本S-8表格登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，事實上授予上述代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署：