給股東的信

		德克薩斯州奧斯汀 2023年3月8日

致硅實驗室公司的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州一家公司硅實驗室公司（“Silicon Labs”）的年度股東大會，該年會將於 2023 年 4 月 20 日中部時間上午 9:00 舉行，僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不進行實體會議 面對面會議，用於委託書中所述的目的。要通過互聯網虛擬參與年會，請訪問 www.proxydocs.com/slab。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/slab在 2023 年 4 月 20 日上午 9:00（中部時間）的最後期限之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議和在會議期間提交問題的獨特鏈接。您將無法親自參加年會。在年會期間，您可以通過虛擬會議網站上提供的問題框提交問題，我們將在時間允許的情況下回復儘可能多的詢問。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。我們的投資者關係團隊將與個別股東進行跟進，以回答年會期間收到但由於時間限制而未得到解答的適當問題。我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬年會期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在年會網站上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。

2023年年會將重點討論隨後的年度股東大會通知和委託書中列出的業務項目。我們將在2023年3月8日左右向股東發送本委託書。在年會期間，我們還將提交一份關於Silicon Labs在2022年的業績和運營的報告。

無論你是否計劃參加會議，你的投票都很重要。代理中包含有關各種投票方法的説明，包括通過免費電話號碼或互聯網進行投票。如果您通過郵寄方式申請並收到委託書的紙質副本，您仍然可以通過完整填寫並退回代理來對自己的股票進行投票。您可以在年會之前的任何時候撤銷您的代理人。如果您參加年會並通過投票進行投票，則您的代理將被自動撤銷，只有您在年會上的投票才會被計算在內。

真誠地，

R. 馬修·約翰遜

總裁、首席執行官兼董事

硅實驗室公司

年度股東大會通知

2023 年年度股東大會

有待表決的事項

下表彙總了將在2023年4月20日舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上進行表決的提案以及董事會對每項提案的投票建議。

導演提名人

業務亮點

目錄

企業責任與環境、社會及治理

Silicon Labs 是芯片、軟件和解決方案的領先提供商，致力於打造更智能、更互聯的世界。我們的集成硬件和軟件平臺使開發人員能夠創建無線連接的設備，這些設備正在改變行業、發展經濟和改善生活。在我們共同價值觀的指導下，我們努力為員工、客户、股東和社區 “做正確的事”。我們在整個業務中整合環境、社會和治理 (ESG) 原則，由利益相關者驅動，他們幫助我們確定和確定優先順序 與環境、社會及管治問題。Silicon Labs 定期與我們的股東接觸，以更好地瞭解他們的 ESG 觀點，仔細考慮我們收到的反饋並在適當時採取行動。雖然我們將資源投入到各種 與環境、社會及管治問題，我們的目標集中在五個戰略領域：員工福利、產品和服務創新， 生態高效運營、減緩氣候變化和基於利益相關者重要性評估的負責任供應鏈。

我們在年度企業可持續發展報告中報告了有關ESG承諾和進展的更多詳細信息，該報告可在以下網址獲得：https://www.silabs.com/corporate-responsibility。

確保道德和負責任的治理

在 Silicon Labs，ESG 治理是董事會和執行管理層的共同責任。我們共同優先考慮與氣候相關的風險和機會，將精力集中在影響最大的領域——設定明確的目標、跟蹤進展和確保問責制。

為了將ESG監督整合到公司的所有部門，Silicon Labs成立了ESG指導委員會，由首席財務官、首席法務官和戰略與企業發展副總裁提供執行支持。該指導委員會每月舉行一次會議，由來自不同部門的高級管理層和跨職能人員組成，包括我們的ESG協調員、投資者關係、法律、人員、營銷、運營、質量等。ESG 指導委員會制定整體 ESG 戰略，每月舉行一次會議，監督公司的 ESG 優先事項、目標和披露。

董事會已責成提名和公司治理（“NCG”）委員會審查與公司治理、環境和社會事務相關的問題和發展。ESG 指導委員會和高級領導層每季度向 NCG 提供最新信息，至少每年向董事會提供最新信息。NCG 和 ESG 指導委員會共同向董事會推薦相關的 ESG 框架和標準。

ESG 監督的最高級別是硅實驗室董事會。董事會至少每年審查一次，但通常更頻繁地進行審查，確定了各種重點領域的風險，包括供應鏈、宏觀經濟波動、網絡安全和與氣候相關的風險，並就行動計劃提供建議。

創造一個更可持續的世界

我們的產品為家庭、醫療、工業和商業環境提供可持續的物聯網解決方案，包括空氣污染和廢物管理監測、水完整性、住宅灌溉監測、街道照明網絡、高級計量基礎設施以及住宅和商業建築能源管理。作為印度海得拉巴國際信息技術學院智慧城市生活實驗室的創始企業合作伙伴，我們還積極支持旨在改善密集城市的安全性、可持續性和整體生活質量的研究。

Silicon Labs 是性能、能效和安全性方面的領先提供商，支持最廣泛的多協議解決方案。我們致力於清潔技術產品設計，重點是將模具尺寸縮小到

提高產量，優化可持續製造流程，提供最高級別的產品安全性-PSA 認證等級 3。

創造創新文化

Silicon Labs 是一支多民族和多民族的員工隊伍，在十幾個國家設有分支機構和員工。我們支持一種充滿好奇心、高績效的文化，為他們提供增長技術知識、培養管理技能和實現職業目標所需的資源。我們相信，經驗和觀點的多樣性可以帶來更好的解決方案，是創新的基石。

我們致力於營造一個多元化和包容性的工作場所，以吸引和留住傑出人才。這些原則也反映在我們的員工培訓中，有針對性的課程旨在消除工作場所的騷擾、歧視和偏見。我們致力於通過將我們的多元化、公平和包容性（DEI）目標納入我們的高管獎金計劃，並進行年度員工包容性評估來為我們的行動計劃提供信息，從而推動長期變革和問責制。

推進負責任和可持續的運營

可持續發展是我們所做的一切不可或缺的一部分。負責任和可持續的實踐貫穿於我們的日常業務運營、產品設計和技術投資，包括我們自己的內部運營以及我們與供應商和客户的關係。我們最大限度地減少資源使用，減少生產過程對環境的影響，要求供應鏈中的工作條件是安全的，並保護我們的技術基礎設施和數據的安全。

我們努力提供符合環境法規和要求的產品，為我們的全球供應鏈合作伙伴提供高標準的產品，優先考慮具有社會和環境進步的合格供應商。作為一家無晶圓廠的半導體公司，我們致力於與供應商密切合作，以瞭解我們整個供應鏈中與氣候相關的影響，同時努力減少碳足跡。

年會將要考慮的事項

硅實驗室公司的委託聲明

年度股東大會將於2023年4月20日舉行

普通的

隨附的代理是代表特拉華州的一家公司硅實驗室公司的董事會徵集的，用於將於中部時間2023年4月20日上午 9:00 舉行的年度股東大會，該大會將通過網絡直播進行虛擬直播 www.proxydocs.com/slab, 或在任何休會時舉行.2023 年 3 月 8 日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何投票以及如何訪問我們的 2023 年委託書和 2022 年年度報告的説明。

投票

年會將要考慮和採取的具體提案在隨附的通知中進行了總結，並在本委託書中進行了更詳細的描述。2023年2月24日，即確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期，我們有31,995,739股普通股已流通，我們的優先股沒有已流通。每位股東有權在2023年2月24日對該股東持有的每股普通股獲得一票。我們有權投票的多數股份的持有人出席或由代理人代表出席是構成年會或其任何續會的法定人數所必需的。股東不得在董事選舉中累積選票。在年會上就每位董事的選舉所投的多數票（包括代理人投的票）的贊成票是選舉該董事所必需的。批准提案二、三和四需要我們出席年會或由代理人代表並有權投票的大多數股份的贊成票。所有選票將由為會議任命的選舉檢查員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人 不投票 (即，經紀人或被提名人提交的委託書，特別表示缺乏就此事進行表決的自由裁量權）。棄權票和經紀人 不投票在確定業務交易的法定人數時將算作出席人數, 但在確定每項提案是否獲得批准時將不計入在內.

代理

如果所附的委託書已正確簽署並退回，或者您正確遵循了電話或互聯網投票的説明，則由此代表的股份將按照其中的説明在年會上進行表決。如果代理人沒有以其他方式具體説明如何對由此代表的股份進行投票，則代理人將被投票（i）贊成董事會提議的董事選舉，（ii）批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所（iii）用於批准高管薪酬的諮詢決議，以及（iv）批准批准未來舉行諮詢投票頻率的諮詢決議關於高管薪酬。您可以在年會之前的任何時候撤銷或更改您的代理人，方法是在德克薩斯州奧斯汀西薩爾·查韋斯400號78701的主要行政辦公室向我們的公司祕書提交撤銷通知或其他稍後簽署的委託書。您也可以通過參加年會並在會議期間投票來撤銷您的代理人。

招標

我們將承擔全部招標費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他招標材料。招標副本

1

材料將提供給以其名義持有他人實益擁有的股份的經紀行、信託人和託管人，以便他們可以將本招標材料轉發給此類受益所有人。此外，我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。最初通過郵件和互聯網招攬代理人的做法可以由董事、高級管理人員或員工通過電話或其他方式進行招攬來補充。不會就任何此類服務向這些人支付額外補償。除上述情況外，我們目前不打算通過郵件和互聯網以外的其他方式徵集代理。

收到未來股東提案的截止日期

根據規則 14a-8根據1934年的《證券交易法》，我們必須在2023年11月9日之前在位於德克薩斯州奧斯汀西薩爾·查韋斯400號78701的主要執行辦公室收到在我們的2024年年度股東大會以及與該會議有關的委託書和委託書中提出的股東提案。這些提案必須符合特拉華州適用的法律、美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則和法規以及我們的章程中規定的程序。根據我們的章程，2023 年 11 月 9 日之後收到的股東提案將被視為不合時宜。除了滿足我們章程規定的預先通知要求外，為了遵守《交易法》規定的普遍代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名的董事候選人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不得遲於2024年2月20日，也就是2023年年度股東大會週年紀念日前60天。除非我們以上述方式收到通知，否則代理持有人應有權自由決定對我們在2024年年度股東大會上提出的任何此類提案投贊成票或反對票。

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提案一：選舉董事

普通的

董事會分為三類，分別為I類、II類和III類，任期錯開為三年。一類董事威廉·伍德通知公司他決定不參選 重新當選在2023年4月20日的年度股東大會上。他作為董事會成員的任期將在年會上結束。其他一類董事納夫迪普·蘇赫、羅伯特·康拉德和妮娜·理查森的任期將在本次年會上屆滿。蘇赫先生和康拉德先生以及理查森女士被提名繼續擔任一類董事。在年會上當選為第一類董事的董事每人的任期為三年，到2026年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

競選候選人已同意在當選後繼續任職，管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出我們現任董事會可能指定的任何被提名人來填補空缺。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給下述被提名人。

任期將於 2023 年屆滿的 I 類董事候選人（截至年會之日的年齡）

3

4

其他董事

以下是有關我們的其他董事的信息，這些董事的任期在本次年會之後繼續。

任期將於2024年屆滿的續任二類董事（截至年會日期的年齡）

5

任期將於 2025 年屆滿的續任 III 類董事（截至年會日期的年齡）

6

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董事會領導/獨立性

董事會將董事會主席的角色與首席執行官的角色分開。董事會還指定薩達納先生為首席董事。首席董事的職責包括主持公司獨立董事的執行會議，並擔任公司獨立董事之間的主要聯絡人 非員工董事, 首席執行官和董事會主席負責敏感問題.董事會認為，首席董事的任命以及董事長和首席執行官職位的分離為公司提供了目前最高效、最有效的領導模式，因為它鼓勵就競爭觀點進行自由和公開的對話，並提供了強有力的制衡措施。具體而言，我們的首席執行官、董事會主席和首席董事之間的權力平衡促進了我們獨立董事的積極參與，並使我們的董事會能夠對管理層進行更有效的監督。董事會已確定 Bock 先生、Conrad 先生、Lowe 先生、Sadana 先生、Sooch 先生和 Mses 先生。根據納斯達克股票市場公司適用的市場規則，理查森、懷亞特和路德都是獨立的。獨立董事在沒有首席執行官和其他人的情況下舉行執行會議 非獨立董事在2022財年曾四次出席。

我們董事會的任何成員均可隨時通過向公司發出書面通知來辭職。董事辭職時，剩餘任職的大多數董事應有權填補董事會的空缺，如此當選的董事應在辭職董事的未滿任期內任職。

委員會和會議

在 2022 財年，我們的董事會共舉行了六次會議。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及企業發展和財務委員會。在2022財年，每位現任董事出席或參與了（i）董事會會議和（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75％。

審計委員會。審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所的選擇、年度審計範圍、向獨立註冊會計師事務所支付的費用、我們的獨立註冊會計師事務所的業績、我們的會計和財務政策的遵守情況以及管理層與內部會計控制充分性有關的程序和政策有關的事項。委員會還審查了公司在風險管理方面的政策和做法，包括網絡安全風險。審計委員會的成員是博克先生和女士。路德和懷亞特。博克先生擔任審計委員會主席。根據條例第407項，董事會已確定博克先生有資格成為審計委員會財務專家 S-K作為納斯達克股票市場公司市場規則第 5605 (c) (2) (A) 條規定的財務經驗豐富的審計委員會成員。董事會還確定，根據適用的納斯達克股票市場規則和規則，審計委員會的每位成員都是獨立的 10A-3根據1934年的《證券交易法》。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的最新副本位於我們的互聯網網站的 “投資者關係” 頁面下。我們的互聯網網站地址是 http://www.silabs.com。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性。審計委員會在 2022 財年舉行了五次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會審查並批准向我們的執行官提供的所有薪酬，並就我們的董事薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會有權管理我們的股票激勵和股票購買計劃。薪酬委員會的成員是博克先生和洛威先生以及懷亞特女士。洛威先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克股票市場公司適用的市場規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。董事會已經通過了一份書面章程

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薪酬委員會，其最新副本位於我們的互聯網網站的 “投資者關係” 頁面下。我們的互聯網網站地址是 http://www.silabs.com。薪酬委員會每年審查和評估其章程的充分性。薪酬委員會在 2022 財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會側重於與董事會的組成、慣例和運作有關的問題。此外，提名和公司治理委員會有權考慮股東推薦的董事會候選人，並決定與此類股東推薦有關的程序。委員會還審查與公司治理、環境和社會事務有關的問題和進展，並向董事會推薦相關標準。提名和公司治理委員會的成員是洛威先生和薩達納先生以及理查森女士。理查森女士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克股票市場公司適用的市場規則，每位成員都是獨立的。董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程的最新副本可在我們的互聯網網站的 “投資者關係” 頁面下查閲。提名和公司治理委員會推薦了公司治理政策，董事會批准了該政策，該政策也位於我們的互聯網網站的 “投資者關係” 頁面下。我們的互聯網網站地址是 http://www.silabs.com。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了四次會議。

企業發展和財務委員會。財務委員會審查公司的資本結構、流動性風險、財務策略、投資和對衝政策、資本配置決策、戰略投資和處置、收購和剝離以及實現股東價值最大化的類似機會，並向董事會提出建議。財務委員會的成員是蘇赫先生、伍德先生和康拉德先生以及理查森女士。伍德先生擔任財務委員會主席。財務委員會在 2022 財年舉行了五次會議。

導演提名

在評估潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會考慮董事會所需的經驗、技能和特徵的適當平衡，力求確保至少大多數董事根據納斯達克股票市場適用的市場規則保持獨立。提名和公司治理委員會根據董事候選人的個人和職業誠信、經驗的深度和廣度、進行獨立分析調查的能力來選擇董事候選人，對我們業務的理解，願意將足夠的注意力和時間投入到董事會職責上，以及提名和公司治理委員會認為相關的其他標準。提名和公司治理委員會包括女性和少數族裔候選人，而且其聘用的任何搜尋公司都包括女性和少數族裔候選人，委員會從中甄選董事候選人。公司的公司治理政策（由董事會批准）規定，將董事的背景和資格視為一個整體，應提供多種經驗、知識和技能。關於董事的多元化，公司沒有任何其他正式政策。提名和公司治理委員會在提名董事參加選舉的過程中通常會考慮該政策的有效性以及董事會的有效性。公司的公司治理政策規定，擔任上市公司執行官的董事不應在超過兩個上市公司董事會任職，其他董事在上市公司董事會的任職不應超過四個以上（寬限期至2024年年度股東大會）。

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在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮現任董事和高級管理人員提出的建議。此外，提名和公司治理委員會可能會聘請第三方搜索公司來確定和推薦潛在候選人。提名和公司治理委員會包括女性和少數族裔候選人，而且其聘用的任何搜尋公司都包括女性和少數族裔候選人，委員會從中甄選新的董事候選人。最後，提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。

任何希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都必須不遲於2023年11月9日向位於德克薩斯州奧斯汀西薩爾·查韋斯400號78701的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知。任何此類通知均應明確指出這是股東對董事候選人的推薦，並且必須列出 (i) 推薦候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該推薦候選人的主要職業或就業情況，(iii) 該推薦候選人實益擁有的公司股份類別和數量，(iv) 對股東與推薦候選人之間的所有諒解或安排的描述，以及所依據的任何其他人或個人建議將由股東提出，以及 (v) 與此類推薦候選人有關的任何其他信息，這些信息必須在徵求董事選舉代理人時披露。

此外，此類通知必須包含 (i) 股東是有權在該會議上投票的公司股票登記持有人的陳述，(ii) 提出此類提名的股東在公司賬簿上顯示的姓名和地址，(iii) 該股東實益擁有的公司股份的類別和數量，(iv) 股東在該建議中的任何重大利益以及 (v) 根據第 14A 條要求股東提供的任何其他信息經修訂的1934年《證券交易法》，以股東提案的支持者的身份行事。假設股東推薦包含上述信息，則提名和公司治理委員會將按照與通過其他來源確定的候選人基本相同的流程並採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

出席年度會議

董事會鼓勵所有董事在可行的情況下參加我們的年度股東大會。在2022年4月21日舉行的虛擬年度股東大會時，所有在職的董事都出席了這樣的會議。

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股東與董事會的溝通

董事會維持股東與董事會或個別董事溝通的流程。希望與董事會或個別董事溝通的股東應直接書面信函給位於德克薩斯州奧斯汀西薩爾·查韋斯400號78701的主要執行辦公室的公司祕書。任何此類通信都必須包含 (i) 股東是公司股票登記持有人的陳述，(ii) 發送此類通信的股東的姓名和地址，以及 (iii) 該股東實益擁有的公司股份的類別和數量。公司祕書將此類通信轉發給董事會或通信所針對的特定個人董事，除非此類通信被視為過分敵對、威脅、非法或類似的不當通信，在這種情況下，公司祕書有權丟棄通信或就此類通信採取適當的法律行動。

道德守則

我們採用了《商業行為與道德準則》，適用於所有高管、董事、員工和顧問。我們的《商業行為與道德準則》位於我們網站的 “投資者關係” 頁面下。我們的網站地址是 http://www.silabs.com.

風險管理

我們的董事會監督我們的管理層，管理層負責 日常風險管理問題。審計委員會在很大程度上促進了這種監督，該委員會接收管理層、內部審計小組、首席信息官、首席安全官和公司獨立註冊會計師事務所的報告。此外，管理層成員（包括首席執行官、首席財務官和首席法務官）也可以直接向董事會報告重大風險管理問題。

董事薪酬和賠償安排

我們的2009年股票激勵計劃已獲得股東的批准，每個日曆年的上限為75萬美元，普通股應支付的獎勵的最大授予日公允價值以及作為獨立董事可能向每位獨立董事提供的所有服務的現金補償。根據2009年的股票激勵計劃，在2022年年度股東大會當天，董事會批准了每項激勵計劃 非員工董事限制性股票單位（“RSU”）獎勵涵蓋公司普通股的數量，等於180,000美元（或董事會主席為23.5萬美元）除以截至授予日前第二個交易日的30個交易日公司普通股的平均收盤價；前提是公司的任何前僱員都必須擔任 非員工導演至少六個月才能獲得此類獎項。因此，作為董事會主席，蘇赫先生獲得了1,630個限制性單位的補助金，博克先生、洛威先生、薩達納先生、伍德先生和女士獲得了補助金。路德、理查森和懷亞特在2022年年度股東大會當天各獲得了1,249個限制性股的補助金。RSU獎勵無需支付購買價格，將在授予之日大約一週年後授予。

在 2022 年，我們支付了我們的 非員工董事的現金薪酬包括 (i) 每人每年55,000美元，(ii) 審計委員會主席每年額外25,000美元，(iii) 每位審計委員會成員（不包括主席）每年額外9,000美元，（iv）薪酬委員會主席每年額外25,000美元，（v）每位薪酬委員會成員（不包括主席）每年額外9,000美元，（vi）額外增加9,000美元提名和公司治理委員會主席每年獲得 10,000 美元，(vii) 每人額外獲得 5,000 美元每位提名和公司治理委員會成員（不包括主席）每年，（viii）首席董事每年額外獲得 20,000 美元（ix）財務委員會主席每年額外獲得 10,000 美元，（x）每人每年額外獲得 5,000 美元

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財務委員會成員（不包括主席）和（xi）每年額外為董事會主席提供20,000美元。現金補償計劃下的款項通常在每個財政季度的最後一天按季度等額分期支付。

現金補償是 按比例分配如果該個人在某個職位上任職的時間少於整年。

我們的公司註冊證書限制了董事因違反信託義務而承擔的個人責任。我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們還與所有董事簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。

除了上述補償外，我們還賠償 非員工總之導演是合理的 自掏腰包參加董事會和委員會會議產生的費用。

下表提供了有關每個人獲得的報酬的彙總信息 非員工我們在 2022 財年擔任董事會成員。

2022 財年董事薪酬表

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提案二：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所作為我們截至2023年12月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自1996年成立以來，安永會計師事務所一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

下表列出了安永會計師事務所2022和2021財年提供的專業服務的費用：

審計費用。審計費用涉及我們表格中包含的與年度合併財務報表的審計和財務報告內部控制有關的服務 10-K,我們表格中包含的財務報表的季度審查 10-Q申報、與美國證券交易委員會註冊聲明相關的費用、協助迴應美國證券交易委員會的評論信、與審計服務相關的會計諮詢以及國際上要求的法定審計。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括鑑證服務和其他相關服務，例如有關財務會計和報告事項的諮詢以及與兼併和收購有關的盡職調查。

税費。税收費用包括税務合規、研究和技術税務諮詢服務。

所有其他費用。所有其他費用包括安永會計師事務所提供的產品和服務的總費用，這些費用未在 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 下申報。

審計委員會根據其章程獲得授權： 預先批准全部經過審計，並獲得許可 非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供。審計委員會審查並批准獨立註冊會計師事務所的留用以提供證明服務，包括相關費用。審計委員會還評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，包括擬議工作範圍和擬議費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項服務可能產生的影響 非審計關於獨立註冊會計師事務所獨立於管理層的服務。在隨後的會議上，委員會將收到有關獨立註冊會計師事務所實際提供服務的最新情況，管理層可能會提供其他服務以供批准。委員會已授權審計委員會主席在需要時代表委員會評估和批准聘用 預先批准在委員會會議休會期間。如果主席批准任何此類約定，他或她將在下次會議上向審計委員會全體成員報告批准情況。在2022財年，所有此類服務都是 預先批准按照上述程序。

我們的審計委員會審查了上述費用，並認為此類費用符合維護安永會計師事務所的獨立性。

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我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，安永會計師事務所的任命已提交給股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更是適當的。

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提案三：關於高管薪酬的諮詢投票

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》允許我們的股東每年根據諮詢意見投票批准 （不具約束力）基礎，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。根據該計劃，指定執行官因實現戰略和運營目標以及實現股東價值增加而獲得獎勵。請閲讀本委託書第24頁開頭的薪酬討論與分析以及隨附的薪酬表，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括有關2022財年指定執行官薪酬的信息。

薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即使我們的高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。該提案，通常被稱為 “Say-on-Pay”提案，使我們的股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。請注意，本次投票無意解決任何具體的薪酬問題，而是針對指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

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提案四：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規則，例如上述提案三，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》還使我們的股東能夠表明我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。通過對第四號提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們將來每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。

我們的董事會已確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司最合適的替代方案。我們的董事會認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票將使我們的股東能夠就我們每年的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們的政策，即就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐向股東徵求意見並與他們進行討論。我們知道，我們的股東可能對公司的最佳方法有不同的看法，我們期待聽取股東對本提案的看法。

您可以通過選擇一年、兩年、三年的選項來對自己的首選投票頻率進行投票，也可以根據下述決議投棄權票。

“決定，由股東在諮詢的基礎上決定對公司指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率應為每年、每兩年或每三年一次。”

獲得最高票數的一年、兩年或三年的選項將是股東為高管薪酬諮詢投票選擇的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對公司或我們的董事會沒有約束力，因此我們的董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少符合股東和公司的最大利益。

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其他事項

據我們所知，沒有其他事項將提交年度會議審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則所附委託書中點名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股份進行投票。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行所附代理人而授予的。

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證券所有權

下表列出了我們所知的截至2023年2月15日有關普通股實益所有權的某些信息，包括 (i) 所有擁有我們百分之五或以上普通股的受益所有人，(ii) 每位董事和董事候選人，(iii) 本委託書高管薪酬摘要表中的指定執行官，以及 (iv) 當時所有現任董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的公司註冊證書限制了董事會成員因董事違反信託義務而承擔的個人責任。

有關關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會成員（均為獨立董事）審查和批准法規第404項所述的所有關聯方交易 S-K由美國證券交易委員會頒佈。我們還通過了一項關於批准所有關聯方交易的書面政策。根據此類政策，我們的每位董事和執行官必須將任何擬議的關聯方交易通知公司祕書（反過來，公司祕書將向審計委員會提供此類信息）。為了協助識別潛在的關聯方交易，我們通過問卷收集與任命新董事和執行官有關的信息，並每年收集有關現有董事和執行官的信息。審計委員會主席被授權批准或批准任何關聯方交易，其中涉及的總金額預計每年低於100萬美元。所有其他擬議的關聯方交易都必須得到審計委員會的批准或批准，但某些類別的交易除外，這些交易被認為是 預先批准由審計委員會提出。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會和主席（如果適用）除其他認為適當的因素外，將考慮關聯方交易對交易對手是否不比在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款更有利，以及關聯方在交易中的利益範圍。

我們的《商業行為與道德準則》要求我們的執行官和董事披露任何利益衝突，包括任何涉及潛在利益衝突的重大交易或關係。未經我們的首席財務官或法律部門事先書面批准，任何執行官都不得同時為我們和任何競爭對手、客户、供應商或業務合作伙伴工作，包括擔任顧問或董事會成員。此外，鼓勵執行官避免與我們的競爭對手、客户、供應商或業務夥伴建立任何直接或間接的業務聯繫。

根據我們的公司治理政策，我們希望我們的每位董事確保現有和未來的其他承諾不會與他們作為董事的服務相沖突或對他們作為董事的服務產生重大幹擾。董事應避免任何與我們的利益相沖突或顯得衝突的行動、立場或利益。此外，董事在加入另一家上市公司的董事會之前，應通知我們的提名和公司治理委員會主席，以確保仔細考慮任何潛在的衝突、過長的時間要求或其他問題。

導演獨立性

參見本委託書中標題為 “提案一：董事選舉” 的部分中標題為 “委員會和會議” 的小節。

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審計委員會報告

以下是審計委員會關於硅實驗室公司（“公司”）2022財年合併財務報表審計的報告：

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。此外，獨立註冊會計師事務所負責對公司財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。委員會的責任是監測和監督這些進程。

在此背景下，委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議和討論。管理層向委員會表示，年度報告中的公司合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了年度報告中的合併財務報表。委員會與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了審計準則規定的必要通信以及證券交易委員會和《薩班斯-奧克斯利法案》制定的指導方針。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露。審計委員會審查了 非審計其獨立註冊會計師事務所在上一財政年度提供的服務，並確定這些服務與維護獨立註冊會計師事務所的獨立性並無矛盾。

根據委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及委員會對管理層代表性的審查以及獨立註冊會計師事務所向委員會提交的報告，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的表格年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會提交：

威廉·博克（主席）

克里斯蒂懷亞特

雪莉路德

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執行官員

以下是截至 2023 年 2 月 15 日 Silicon Labs 執行官的信息（截至年會之日的年齡）。

R. 馬修·約翰遜自 2022 年 1 月起擔任董事兼總裁兼首席執行官。在此之前，Johnson 先生從 2018 年 7 月起擔任我們的 Silicon Labs 物聯網 (IoT) 業務部門的高級副總裁兼總經理，直到 2021 年 4 月晉升為總裁。在加入 Silicon Labs 之前，Johnson 先生曾在恩智浦半導體擔任高級副總裁兼汽車加工產品和軟件開發總經理。Johnson 先生擁有緬因大學電氣工程技術學士學位，並在哈佛商學院和斯坦福大學完成了高管課程。約翰遜先生還擔任戴爾兒童基金會、全球半導體聯盟和半導體行業協會的董事會成員。

約翰·霍利斯特自 2013 年 6 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，Hollister 先生自 2012 年 4 月起擔任我們的業務發展副總裁，並在 2012 年 11 月至 2013 年 6 月期間擔任我們的首席信息官。霍利斯特先生在 2009 年 11 月至 2012 年 4 月期間擔任我們的製造和亞洲運營副總裁。從 2007 年 4 月到 2009 年 10 月，他擔任亞洲運營董事總經理。霍利斯特先生於 2004 年加入硅實驗室，在 2007 年 4 月之前一直擔任財務管理職務。在加入硅實驗室之前，霍利斯特先生的經歷包括Cicada Semiconductor的財務副總裁以及Cirrus Logic、Veritas DGC的多個財務職位， 3-D地球物理學和普華永道會計師事務所。Hollister 先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學碩士學位和工商管理學士學位。霍利斯特先生還擔任Macrofab的董事會成員，此前曾在美國紅十字會德克薩斯州中部分會董事會任職。

布蘭登·托拉尼自 2016 年 1 月起擔任我們的全球銷售和營銷高級副總裁。在加入 Silicon Labs 之前，Tolany 先生曾在 Freescale Semiconductor 擔任高級副總裁、首席銷售和營銷官，在 2013 年至 2015 年期間領導全球銷售和營銷活動。在飛思卡爾任職期間，Tolany先生曾擔任過各種領導職務，包括微控制器全球營銷副總裁和飛思卡爾美洲西部地區銷售和現場應用工程總監。Tolany 先生於 2004 年在飛思卡爾開始了他的職業生涯，當時他是 i.MX 應用處理器產品線的營銷經理。在加入飛思卡爾之前，Tolany先生曾擔任Luimoning的銷售和業務發展總監，負責領導全球營銷工作。他還曾在三菱電機擔任產品經理。Tolany 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校傳播學學士學位。托拉尼先生還擔任羅斯代爾基金會的董事會成員。

桑迪普·庫馬爾，博士自 2013 年 7 月起擔任我們的全球運營高級副總裁。他曾在 2009 年 9 月至 2013 年 7 月期間擔任運營工程副總裁。他於 2006 年 7 月加入硅實驗室，負責全球運營。他的團隊包括製造團隊、產品和測試工程、質量保證、故障分析以及原型生產和可靠性測試實驗室；並與技術組織密切合作，推動流程和封裝工程

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策略。庫馬爾博士的團隊推動了公司的技術戰略和供應商選擇。在加入硅實驗室之前，庫馬爾博士管理全球測試工程團隊，並負責Agere Systems、Lucent Technologies和AT＆T Bell Labs存儲業務的全球產品和測試工程。庫馬爾博士擁有孟買印度理工學院的電氣工程學士學位、印第安納州埃文斯維爾大學的電氣工程碩士學位和利哈伊大學的電氣工程博士學位。庫馬爾先生在伊利諾伊州卡本代爾的南伊利諾伊大學電氣與計算機工程系行業顧問委員會任職。

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（CD&A）為我們的首席執行官、首席財務官和另外兩位薪酬最高的執行官提供了有關2022年薪酬計劃的信息。2022 年我們沒有其他執行官。2022 年，這些人是：

在本委託書中，我們將這些執行官統稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

在本CD&A中，我們描述了由薪酬委員會管理的2022年近地天體補償計劃的實質性內容。該分析還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們針對NEO的主要薪酬政策和實踐。最後，我們將解釋薪酬委員會如何以及為何在 2022 年為我們的指定執行官做出具體的薪酬決定，並討論薪酬委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。

2022 年業務業績

在我們作為一家專注於物聯網的公司的第一個全年中，總收入比2021年增長了42％，達到10.24億美元，在短短兩年內我們的收入翻了一番。由於客户和供應商看到了與僅專注於快速增長的物聯網市場的合作伙伴合作的價值，我們的純物聯網戰略在 2022 年獲得了極大的關注。全球分銷收入佔2022年收入的81％，所有地區均有所增長，尤其是在歐洲和美洲。來自我們前十大客户的收入為20％，沒有一個客户超過我們收入的6％。

2022 年，我們繼續看到創紀錄的設計獲勝活動，增長了 50% 以上 同比預計終身收入，我們的總銷售渠道為170億美元。2022年，我們的GAAP毛利率接近63％，高於2021年的59％，這反映了我們專有無線產品組合的有利產品和客户組合，也反映了旨在提高投入成本的產品價格的影響。由於收入和毛利率的增加，該年度的GAAP營業收入從2022年增加到1.19億美元，部分抵消了14％ 同比運營費用增加。淨利息收入自2021年以來有所增加，這主要是由於現金、現金等價物和短期投資收益率的上升。年底的員工人數為1,964人，比2021年增長了約18％，這要歸因於持續的招聘和擴張，尤其是在我們的印度開發中心。

2022年，來自經營活動的現金流為1.41億美元。強勁的運營現金流，加上我們2021年剝離的剩餘現金收益，使我們能夠通過股票回購向股東返還8.88億美元的資本。年底，我們獲得了約12億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們很高興在剝離後成功執行了我們的資本部署計劃，同時為潛在的戰略併購活動保持了充足的流動性。

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2022 年業務亮點

儘管整個行業持續面臨供應挑戰，但我們還是創造了創紀錄的 2022 年收入。收入比2021年增長了42％，反映了兩年內收入的有機增長了一倍。我們還在 2022 年看到了創紀錄的設計獲勝活動，增長了 50% 以上 同比在預期的終身收入方面，進一步驗證了戰略，更重要的是，可以驗證我們技術組合的廣度和深度。

Silicon Labs 產品組合的實力繼續推動份額增長並加快我們的設計獲勝渠道——使我們能夠繼續跑贏市場。2022 年，我們推出了新的創新產品，包括擴展 Series 2 SoC 系列：

重大高管薪酬行動

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責確定我們的指定執行官的薪酬。2022 年，薪酬委員會就近地天體補償採取了以下行動。如上所述，公司取得了強勁的業務業績，對基於績效的薪酬要素和結果產生了積極影響：

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重要的公司治理標準

我們一直在努力保持高管薪酬和治理實踐的高標準。以下政策已於 2022 年生效：

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃支持我們的長期戰略和運營目標。它旨在吸引、激勵和留住有才華的人才擔任我們的執行官。薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃的各個組成部分，以提高市場競爭力，支持增長和盈利目標，同時與我們的文化保持一致。

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我們要求高管遵守高績效標準，我們對首席執行官和其他指定執行官的薪酬安排旨在在業績出色時提供有競爭力的基本工資和有吸引力的激勵機會，而當績效低於我們的嚴格標準時，提供明顯較低的實際薪酬。為此，我們高管的目標薪酬中有很大一部分是為面臨風險而設計的。

工資不僅與下面列出的同行羣體進行了比較，還與Radford Technology調查的數據進行了比較。考慮到來自各個來源的數據，我們的工資目標是市場競爭力。如下所述，我們的年度現金激勵計劃僅以實現企業目標為基礎。該計劃的目標是在公司表現良好時獲得高於市場的獎勵，而當業績目標未實現時，將現金激勵置於危險之中。另見下面的 “年度現金激勵獎金”。

我們的股票計劃包括時間分配的限制性股票單位 (RSU)、績效股票單位 (PSU) 和市場股票單位 (MSU)，旨在激勵實現高績效標準。我們基於績效的MSU要求以我們的股東總回報（或 “TSR”）相對於一組基準公司的股東總回報率（TSR）來衡量，績效水平很高，這些公司的股東總回報率由費城半導體指數（“XSOX” 或 “指數”）中包含的上市公司和下文 “薪酬設定流程——競爭地位” 下的同行公司組成。2021 年，我們從 MSU 過渡到基於績效的 PSU 計劃，這在我們公司轉型和向新商業模式過渡的時期更為合適。我們的PSU還需要可觀的多年業績，以我們在既定財務模式和增長目標方面的成就來衡量。這些計劃設計變更是在諮詢我們的薪酬顧問後做出的。

這種方法在兩者之間提供了很強的一致性 按績效計酬，運營業績和留住關鍵行政人才。該設計恰當地明確了實現我們的財務目標的重點。因此，當長期業績低於預期時，我們的薪酬計劃會提供適度的薪酬。我們認為，這種方法最好地協調了管理層和股東的利益，從而最大限度地強調長期的股東價值創造。有關我們的股權計劃設計和2022年授予的獎勵的更多信息，請參閲下面的 “長期激勵股權獎勵”。

關於薪酬投票和股東參與的先決權

我們之前的諮詢 Say-on-Pay關於我們指定執行官薪酬的提案獲得了2022年年會約59％的選票的支持。薪酬委員會和董事會審查了結果 Say-on-Pay投票，他們意識到這表明了股東的擔憂，需要進一步參與以更好地瞭解股東的觀點。在2022年年會期間及之後，公司聯繫了我們的前20名股東，他們約佔公司已發行普通股的70％。我們最終與佔公司已發行普通股約54％的股東進行了交談，其中包括對我們投反對票的至少11％的已發行股票 Say-on-Pay去年的提議。我們的首席財務官主持了每一次會議，我們的薪酬委員會主席或提名與治理委員會主席參加了其中的許多會議。收到的反饋隨後與薪酬委員會和董事會分享和討論。

股東們表示的主要擔憂是我們在前首席執行官泰森·塔特爾辭職後向他支付的現金遣散費。薪酬委員會注意到了這種擔憂，並批准了一項決議，規定將來在執行官自願辭職（合同中可能承諾的除外，例如有正當理由辭職時），它將來不會向執行官提供現金遣散費。

我們收到的評論稱，我們的首席執行官持股準則可能會更加嚴格。作為迴應，我們將首席執行官持股準則從基本工資的五倍提高到六倍。

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我們還收到了關於我們的 PSU 測量週期的評論。我們評估了我們的PSU計劃設計，以確保所有指標都是多年衡量標準，並與我們的長期既定財務模型和增長目標保持一致。

我們認為股東參與很重要，我們的薪酬委員會將來將繼續考慮股東的反饋 Say-on-Pay投票和相關的市場發展，以確定是否有必要對我們的高管薪酬計劃進行後續調整。我們希望在未來幾年繼續就高管薪酬開展外聯工作，以確保我們瞭解股東對每個問題的看法和擔憂，供我們的薪酬委員會和董事會全體成員考慮。根據股東的反饋，我們對薪酬計劃進行了以下更改：

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃，並確定和批准我們的指定執行官的薪酬。薪酬委員會定期向我們的董事會報告其審議和行動。

薪酬委員會使用平衡的方法來設定執行官的薪酬，薪酬的每個主要直接組成部分（基本工資、年度現金激勵獎金和長期激勵薪酬）都旨在發揮特定的作用。薪酬委員會根據自己對競爭市場數據的分析以及我們首席執行官的建議來確定每位執行官在每個薪酬組成部分方面的薪酬，兩者如下所述。此外，薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和做法是否構成了任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險，以及已經或應該採取哪些措施來監測和減輕此類風險。薪酬委員會2022年的審查確定，公司的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會在做出薪酬決定時行使自己的判斷力，可以接受或拒絕我們首席執行官的建議。此外，薪酬委員會還會聽取其薪酬顧問的意見，並在就薪酬做出最終決定之前舉行執行會議（我們的首席執行官不在場）。

我們執行官之間的薪酬差異是薪酬委員會在審查首席執行官的建議、分析競爭市場數據以及考慮公司整體業績、競爭壓力、業務狀況和薪酬決策的潛在財務影響（包括股權稀釋）之後行使判斷的結果。薪酬決策基於薪酬顧問提供的競爭市場數據以及其他各種因素，包括績效水平、未償股權獎勵的歸屬和價值、每個人的任期、以前的經驗、公司的獨特價值、與其他職務相似的高級管理人員的工作職責差異

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公司和薪酬委員會確定薪酬要素的適當組合（包括基本工資、現金激勵和股權激勵）。

在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會與董事會其他獨立成員協商，評估首席執行官的個人業績，並考慮競爭性市場數據和上述其他因素。

對於我們的指定執行官，委員會的目標是基本工資的市場中位數，目標是在實現我們嚴格的績效目標後大於市場直接薪酬總額（即包括激勵性薪酬）。上述因素為每位指定執行官的薪酬決策提供了框架。在確定工資水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也不可量化。

管理的作用。在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。通常，我們的管理層通過提供有關公司業績及其對薪酬問題的看法的信息來協助薪酬委員會。我們的首席執行官通常參加薪酬委員會的會議（涉及他自己的薪酬的討論或委員會的其他執行會議除外）。

我們的首席執行官根據上述因素以及他自己對每位NEO績效的審查，就我們執行官對薪酬委員會的薪酬（他自己的薪酬除外）向薪酬委員會提出薪酬建議。

我們的首席執行官在首席人事官的協助下進行這項評估。然後，我們的首席執行官利用薪酬公司默瑟和拉德福德的數據，就調整其團隊的基本工資、年度現金激勵獎金機會和股權獎勵向薪酬委員會提出正式建議。我們的首席執行官還建議高級管理層的年度現金激勵獎金和股權獎勵的績效指標和相關目標水平。

薪酬委員會徵求並審查我們首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案。他們在為我們的執行官做出薪酬決定時會考慮這些建議以及其他因素。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權在其認為合適的情況下不時保留薪酬顧問和其他顧問的服務，以管理我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會聘請了提供高管薪酬諮詢服務的薪酬諮詢公司Mercer US LLC（“Mercer”），以提供有關薪酬重要要素（包括基本工資、現金激勵和股權激勵）的競爭性市場數據和分析。美世由薪酬委員會自行決定任職，這些服務獲得212,794美元。2022 年，美世沒有向公司提供任何其他服務。

經薪酬委員會批准，美世向我們的首席執行官和首席人事官提供了有關執行官薪酬的市場數據，因此我們的首席執行官向薪酬委員會提出的薪酬建議與我們的薪酬理念一致。

競爭定位。薪酬委員會認為，確保我們的高管薪酬與其他規模和複雜程度相似的公司具有競爭力符合股東的最大利益。2021 年底，薪酬委員會指示美世將從 2021 年拉德福德高科技高管薪酬調查中收集的數據以及來自以下公司的公開信息用於

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確定和分析2022年高管薪酬的競爭市場。同行羣體選擇的標準包括行業、收入規模、市值和業務特徵。薪酬委員會與美世協商，選擇了以下公司作為薪酬同行團體：

補償要素

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度現金激勵獎金和股權獎勵。薪酬委員會行使自由裁量權，不使用規定的公式在年度薪酬和長期薪酬之間、現金和長期薪酬之間分配薪酬 非現金補償，或者不同形式的 非現金補償。

我們首席執行官約90％的薪酬組合以及其他NEO的薪酬組合中平均約有82％與公司業績（包括股價表現）掛鈎 （“處於危險之中”）：

基本工資。下表列出了2021年和2022年的基本工資和增長百分比：

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年度現金激勵獎金。 每年，薪酬委員會都會通過獎金計劃（“獎金計劃”），以獎勵卓越的業績，並將指定執行官的激勵措施與我們的短期運營計劃和長期戰略目標以及股東的利益保持一致。薪酬委員會批准獎金計劃下的設計、結構和績效目標，以及每個目標的相對權重。薪酬委員會設計獎金計劃，向每位指定執行官支付高達NEO年度目標現金激勵機會的150％，以表彰其出色表現。與我們的一致性 “按績效付費”但是，哲學，如果獎金計劃下的最低既定績效目標未實現，則無法保證任何報酬。

2022 年，根據我們的業務戰略，薪酬委員會確定了調整後的收入並進行了調整 非公認會計準則營業收入佔調整後收入的百分比作為主要的企業財務指標。為此，“調整後的收入” 和 “調整後的收入” 非公認會計準則營業收入” 是指根據公認會計原則（GAAP）確定的收入和營業收入，該原則已針對股票補償支出、無形資產攤銷、收購相關項目和重組費用進行了修改。這些調整後的措施更清楚地突顯了正在進行的核心業務的結果。就現金激勵獎金而言，薪酬委員會保留在調整相應的公認會計原則指標時決定是否排除任何項目的權力。

2022 年，薪酬委員會將繼續將多元化、公平和包容性 (DEI) 指標作為獎金薪酬的一部分。

對於每個適用的獎金指標，支付百分比是根據實際績效使用浮動比例確定的，沒有最低支付額，最高支付額為高管績效高於目標的年度現金激勵獎金機會的150％。該計劃的財務部分允許按計劃目標的100％支付100％。調整後的收入部分在計劃目標的90％時規模縮小至10％，沒有付款低於目標的90％，最高支付額為150％，達到目標的110％。對於調整後的 非公認會計準則營業收入部分，在計劃目標的80％時，規模縮小至10％，沒有付款低於目標的80％，最高支出為150％，達到目標的120％。該計劃的DEI組成部分基於一系列具有挑戰性的定性和定量目標，這些目標代表了我們的DEI戰略的核心目標。如果實現了五個目標中的三個，則該計劃允許80％的支付。如果實現了五個目標中的四個目標，則該計劃允許100％的支付。如果所有五個目標都實現了，則該計劃允許150％的支付。

我們的董事會和薪酬委員會可以行使自由裁量權，要麼在未達到相關績效指標目標水平的情況下支付款項，要麼減少或增加任何獎勵支付的規模。2022 年，董事會和薪酬委員會均未行使這種自由裁量權。

對於我們在 2022 年的所有指定執行官，激勵獎金績效指標、目標、成就和指標的相對權重如下：

對於我們所有的指定執行官，調整後的獎金中調整後的收入部分為組成部分目標的133％ 非公認會計準則營業收入部分的支付率為組成部分目標的150％，而DEI部分的支付率為組成部分目標的100％。這導致每位指定執行官的總獎金為當年目標獎金的137％。

附錄一對公認會計原則和 非公認會計準則高管薪酬財務措施。

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由此向指定執行官支付的款項如下：

2022 年支付給指定執行官的現金激勵獎金列於下方標題下的薪酬彙總表 “非股權激勵計劃薪酬。”

長期激勵股權獎勵。 薪酬委員會使用長期激勵性薪酬，通常以股權獎勵的形式來留住我們的指定執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致，並提供我們認為會鼓勵股東價值最大化的行為的激勵措施。2022 年，薪酬委員會混合使用了 PSU 和 RSU。

PSU 獎項於 2021 年和 2022 年頒發

2021 年，我們用基於績效的 PSU 計劃取代了基於績效的 PSU 計劃，我們認為在公司轉型和向新商業模式過渡期間，該計劃更為合適。PSU 允許我們直接將高管薪酬與特定的公司財務目標掛鈎，這些目標對於我們純粹的物聯網模式的長期成功至關重要。PSU 計劃根據我們的多年增長目標和財務計劃衡量績效。

2022 年，我們繼續提供 PSU 獎項。對於每項PSU獎勵，當公司實現基於三年收入複合年增長率（CAGR）和相應的三年目標的目標時，可以獲得相對於目標單位數量的普通股付款 非公認會計準則營業收入利潤率（OI）。CAGR 指標在第 3 年年底測量，加權為 50%。OI 指標也是一項長期指標，有兩個多年測量點。第一次測量是在第 2 年結束時進行的，評估的是 兩年時期。第二次也是最後一次測量是在第三年結束時進行的，評估了累積的三年期。這些 OI 測量值的權重均為 25%。獎勵金的範圍可以從目標單位數量的0％到200％不等，並根據基本收入線性調整或 非公認會計準則每項衡量標準的營業收入利潤率百分比，均遵循我們規定的財務模型。

PSU 獎項將根據以下多年績效標準的實現水平獲得：

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RSU 獎項於 2022 年頒發

2022年授予的RSU獎勵提供了留用激勵，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。這些限制性股通常在授予之日的每個週年日分三次授予。

2022 年，指定執行官獲得了以下 PSU 和 RSU 獎項：

2020 年頒發密西根州立大學獎項

2020 年，我們授予了密西根州立大學獎項，將我們的股東總回報率與一組基準公司的股東總回報率進行比較，後者包括XSOX的上市公司和我們在授予密西根州立大學獎項的適用年份的指定同行公司集團。對於密西根州立大學的每項獎勵，如果我們在三年的績效衡量期內的相對股東總回報率百分位數等於或超過第50個百分位，則可以獲得相對於目標單位數的普通股補助。我們的相對股東總回報率百分位排名是通過根據每家公司在業績期內各自的股東總回報率從高到低對基準公司組（包括我們）進行排名來確定的，然後計算我們相對於基準公司組中其他公司的股東總回報率百分位排名。如果我們的相對 TSR 百分位等級小於 25^第四百分位數，不賺取任何款項。如果我們的相對 TSR 百分位等級大於 25^第四百分位數，獎勵支付的範圍可能從目標的50％到200％不等，調整到相對的TSR百分位等級，如下所示。

在2020年授予的密西根州立大學獎項中，獲得的SLAB TSR為23.19％，相對TSR百分位排名為26％^第四百分位數，因此，獲得了 52% 的獎金。

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終止僱傭關係或控制權變更後的補償安排

根據2021年4月22日修訂和重述的公司2009年股票激勵計劃向我們的指定執行官授予的股權獎勵以及董事會於2021年5月批准的首席執行官遣散費協議和高管遣散費協議規定，在控制權變更終止（定義見協議）時可能支付以下款項和福利：(a) 年基本工資的100％（首席執行官為200％），(b) 目標可變薪酬的100％ 在整個財政年度（首席執行官為200％），（c）任何實際獲得的獎金，控制權變更終止之前財政年度的佣金或其他短期現金激勵補償，前提是該金額尚未支付，(d) a 按比例分配終止控制權變更的整個財政年度的目標可變薪酬的一部分，(e) 股票期權、限制性股票和限制性股票單位應全部歸屬，(f) 市場股票單位和績效股票單位應按實際表現或目標價值的100％中較大者歸屬，(g) 一次性支付等於 税前持續為COBRA提供12個月的保險（首席執行官為24個月）的費用。此外，行政人員遣散費協議向指定執行官提供某些特定的遣散費，前提是 非 CIC終止（定義見協議）。薪酬委員會認為，這些控制條款變更條款的條款和條件與我們行業中規模相似的公司的條款和條件相當。下文在 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題下討論了有關首席執行官遣散費協議和高管遣散費協議以及控制權變更時公司2009年股票激勵計劃下股權獎勵的處理的詳細信息，包括觸發福利的事件和此類事件發生時提供的遣散費。我們之所以提供這種待遇，是因為我們相信，這種待遇可以確保執行官在發生可能為股東帶來巨大利益的交易時繼續專注於自己的職責。

福利、退休和其他福利

福利福利。公司維持一系列福利計劃以滿足員工的醫療保健和福利需求，包括醫療保健和處方藥保險、牙科和視力計劃、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期殘疾保險、長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險和團體人壽保險，以及習慣休假、帶薪休假、休假和其他類似保單。我們的執行官，包括指定執行官，按照與所有受薪員工相同的一般條款參與這些福利計劃。

退休金。該公司已經建立了 符合納税資格第 401 (k) 條為我們的員工提供退休儲蓄計劃。我們的執行官，包括指定執行官，有資格參與該計劃，其一般條款與所有全職員工相同。目前，計劃參與者將獲得相應的繳款，但須遵守基於時間的歸屬條件。該計劃旨在使該計劃符合《美國國税法》第401（a）條，因此，在退出該計劃之前，參與者的繳款和計劃繳款所得收入無需向參與者徵税。除了全職員工通常可獲得的退休金外，我們的執行官，包括指定執行官，不領取任何退休金。

津貼和其他個人福利。除了上述一般福利金外，薪酬委員會還決定，除了標準醫療保健計劃提供的福利外，我們還向包括指定執行官在內的執行官提供年度體格檢查。

薪酬委員會不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分，除前一段所述外，在2022年沒有向我們的執行官提供任何津貼或其他個人福利。

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所得税和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性。 經2017年《減税和就業法》（TCJA）修訂的《美國國税法》第162（m）條對2018年1月1日或之後的應納税年度生效，通常不允許出於聯邦所得税的目的向任何上市公司扣除在任何應納税年度向其受保員工（包括首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官）支付的超過100萬美元的薪酬在應納税年度。此外，任何在2016年12月31日之後的任何應納税年度擔任受保僱員的執行官將在未來所有年度繼續被視為受保員工。在修訂之前，如果符合特定要求，則符合條件的 “基於績效的薪酬” 不受扣除限制的約束。根據TCJA，基於績效的薪酬例外情況已被廢除。但是，先前的第162（m）條規定將繼續適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的報酬，該合同在此之後未作實質性修改。

薪酬委員會認為，其主要責任是提供薪酬計劃以實現我們規定的業務目標，因此，公司保留支付不符合我們既定業務目標的薪酬的權利 可抵税如果它確定這種付款符合公司和我們股東的最大利益。

高管薪酬的會計處理。公司遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）對我們的股票獎勵進行核算。ASC Topic 718要求公司根據授予之日的 “公允價值” 來衡量所有股票期權和向員工（包括我們的執行官）和董事發放的獎勵的薪酬成本。儘管我們的執行官可能永遠無法從獎勵中實現任何價值，但該計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。ASC Topic 718還要求公司在要求執行官提供服務以換取補助金期間，在損益表中確認其股票期權和獎勵的公允價值。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

我們，董事會薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了本委託書高管薪酬部分中的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，我們認為，高管薪酬政策和計劃提供了適當的薪酬，通過在短期和長期內均衡合理地使用有競爭力和公平的高管薪酬，使Silicon Labs的業績與股東的利益保持一致。因此，我們已向董事會建議將薪酬討論與分析列為本次代理文件的一部分。

由董事會薪酬委員會提交：

格雷格·洛威（主席）

威廉·博克

克里斯蒂懷亞特

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摘要補償

下表提供了我們 2020、2021 和 2022 財年指定執行官的薪酬信息。

薪酬摘要表

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基於計劃的獎勵的撥款

下表包含有關所有股權的信息，以及 非股權2022 財年向我們的指定執行官授予了基於計劃的獎勵。所有基於股權計劃的獎勵均根據我們的2009年股票激勵計劃授予，該計劃於2021年4月22日進行了修訂和重述，所有獎勵均在2021年4月22日進行了修訂和重述 非股權基於計劃的獎勵是根據我們的 2022 年獎金計劃頒發的。

2022財年基於計劃的獎勵表撥款

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財政部傑出股票獎 年底

下表顯示了截至2022年12月31日，我們每位指定執行官持有的未行使股票期權以及未歸屬的RSU、MSU和PSU獎勵。

2022 財年傑出股票獎 年底桌子