根據2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Clearwater Analytics控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		87-1043711
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

大街西777號

900號套房

博伊西，ID 83702

(208) 433-1200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿爾方斯·瓦爾布盧恩

首席法務官

大街西777號

900號套房

博伊西，ID 83702

(208) 433-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約書亞·N·科爾夫，P.C.

羅斯·M·萊夫，P.C.

莫文蔚

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 446-4800

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效後不定期執行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，即 應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後生效修訂，請勾選 以下方框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

Clearwater Analytics控股公司

A類普通股

由Clearwater Analytics Holdings，Inc.不時提供。

177,461,342

A類普通股

不時由出售股份的股東提供

Clearwater Analytics Holdings，Inc.(清水、公司、我們、我們或我們的公司)可能會在一次或多次交易中 不時發售和出售我們A類普通股的股票，金額、價格和條款將在相關發售時確定。

此外，本文中提到的Clearwater的某些出售股東(出售股東)可不時在一次或 次交易中發售最多177,461,342股A類普通股，價格和條款將在相關發售時確定。出售股東可出售的A類普通股，是指根據有限責任公司協議(如本文定義)交換有限責任公司權益(連同同等數量的C類普通股)時，以及在D類普通股轉換後，在每種情況下，可向出售股東發行的A類普通股。一對一A類普通股新發行股票的基準。我們將不會收到出售股東提供的出售我們的A類普通股的任何收益。

我們可以連續或 延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們A類普通股的股票，包括在相同的發售中或在單獨的發售中發售，而出售股東也可以發售和出售。本招股説明書描述了可能適用於這些A類普通股的一些一般條款。將發行的任何股票的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中説明。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是JCWAN。我們A類普通股在紐約證券交易所的最新收盤價是2023年3月7日的每股16.69美元。

投資我們的A類普通股涉及很多風險。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。有關您在決定購買A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第3頁開始、任何適用的招股説明書附錄中以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月8日。

目錄表

關於這份招股説明書			II
以引用方式併入某些資料			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
出售股東			6
收益的使用			9
股本説明			10
配送計劃			17
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據擱置登記 流程，使用本招股説明書連同招股説明書補充資料，我們可不時出售數額不定的股份，而在此點名的出售股東可不時在一次或多次發售中出售最多177,461,342股 本招股説明書所述證券。本招股説明書為您提供了我們和任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們或任何銷售股東在需要 招股説明書補充資料的交易中出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被視為被招股説明書附錄中包含的任何不一致的信息所修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的其他信息，如下所述，在投資我們的證券之前，您可以在此處找到更多信息。

吾等及售股股東均未授權任何交易商、銷售人員或其他人士向閣下提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或與發售有關的任何免費撰寫招股説明書所載的任何額外資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔任何責任，我們和出售股東也不提供任何保證。

您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能已發生變化。

本招股説明書不是在任何情況下或在任何司法管轄區內要約或要約非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語？Clearwater、？公司、？我們、？我們、？和？我們指的是Clearwater Analytics Holdings，Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

II

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並 取代本招股説明書中的信息。除非招股説明書另有説明，否則本招股説明書通過引用併入下列文件和報告(這些文件中在表格8-K第2.02、7.01或9.01項下提供的部分或向美國證券交易委員會提供的未被視為已備案且未納入本招股説明書的其他信息除外)：

•

我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(我們的10-K表格年度報告)；以及

•

我們A類普通股的描述包含在招股説明書中的資本描述 招股説明書中，構成我們於2021年8月30日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-259155)的一部分，該説明由我們10-K表格年度報告的附件4.1更新。

吾等亦將根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有其他文件中所包含的資料納入作為參考而納入(不包括在8-K表格第2.02、7.01或9.01項下提供的這些文件的部分，或未被視為已提交及未納入本招股説明書的其他資料)。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

Clearwater Analytics控股公司

大街西777號

900號套房

博伊西，ID 83702

注意： 投資者關係

Telephone: (208) 433-1200

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或 出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。

三、

1

2

風險因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。請參閲第1A項下的風險因素。風險 我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，經後續Form 10-Q季度報告修訂、修訂或補充後，已 或將通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在此引用的招股説明書和文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性 陳述主要包含在本招股説明書的招股説明書摘要和風險因素部分，以及我們的10-K年度報告中管理層對財務狀況的討論和分析以及經營和業務結果的章節中，該年度報告通過引用併入本招股説明書中。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息 。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預計、相信、可以、估計、預計、打算、可能、預測、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將或類似的表達以及這些術語的否定。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性, 您不應過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。閲讀此招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於所附招股説明書附錄中題為風險因素的部分討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明 ，特別是在項目1A下。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告(經隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告修訂、修訂或補充)中的其他部分，已經或將通過引用併入本招股説明書。

前瞻性聲明僅表示截至本招股説明書發佈之日，或在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的另一份文件中提供的日期。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息 。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司基於一系列因素從保險公司、資產管理公司、公司和政府實體爭奪業務，這些因素包括提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能 損害我們的財務業績；

•

我們的絕大部分收入依賴於基於我們平臺上的資產價值的費用， 如果市場波動、經濟狀況低迷或其他因素導致我們平臺上的資產價值出現負面趨勢或波動，我們基於費用的收入和收益可能會 下降；

•

由於我們的一些銷售工作針對的是大型金融機構、公司和政府實體，因此我們面臨着銷售週期延長、前期銷售成本巨大以及完成部分銷售的可預測性較差的問題。如果我們的銷售週期延長，或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入，我們的 運營結果可能會受到損害；

•

我們在過去幾年經歷了相當大的收入增長，這可能難以持續， 我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續增長和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員，我們可能無法保持或管理我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響；

4

•

如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或 業績分析解決方案因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果可能會受到重大不利影響；

•

我們的業務嚴重依賴計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、網絡、電信系統和基礎設施、互聯網以及第三方的信息技術系統。上述任何一項的任何故障或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果；

•

我們未能成功整合收購，包括跳躍收購，可能會給我們的資源帶來壓力。 此外，通過收購實現增長存在重大風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；

•

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

•

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害；

•

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護，這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術；

•

主要股權所有者(定義如下)將繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力；

•

我們被歸類為受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免 某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。此外，主要股權所有者的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突；以及

•

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。

5

出售股東

下列出售股東未來可能不時發售合共177,461,342股A類普通股 ，但須受股票拆分、股息及重新分類的調整，這相當於(I)47,377,587股A類普通股，可根據第三份經修訂及重述的《中廣控股有限責任公司協議》交換同等數目的有限責任公司權益(連同相等數目的C類普通股)而發行。有限責任公司(《有限責任公司協議》)和(Ii)130,083,755股A類普通股，可在同等數量的D類普通股轉換後發行 ，可根據持有人的選擇隨時交換或轉換 一對一A類普通股新發行股票的基準。有關更多信息，請參閲股本説明。出售股東一詞包括下表所列人士及其任何受讓人、質權人、受讓人、分配人、受讓人、貸款人、繼承人或後來持有任何出售股東權益的其他人。

下表列出了截至2023年3月7日的出售股東及其實益擁有的股份的信息。下表中有關根據本招股説明書進行任何發行前的受益所有權百分比和合並投票權百分比的信息是基於截至2023年3月7日發行和發行的62,333,740股A類普通股、1,439,251股B類普通股、47,377,587股C類普通股和130,083,755股D類普通股。

出售股東無需交換其有限責任公司權益或將其D類普通股轉換為我們的A類普通股。我們不需要向任何選擇交換有限責任公司權益的出售股東發行A類普通股。相反，我們可以自行決定(完全由我們的大多數無利害關係的董事決定)，選擇支付現金來滿足有限責任公司的權益交換。此外，下表所列出售股東可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓、以其他方式處置或購買A類普通股、C類普通股或D類普通股，或在 他們提供下表所列資料的日期後在公開市場上出售、轉讓、處置或購買A類普通股、C類普通股或D類普通股。出售股東在此提供的A類普通股的最高股份數量假設出售股東將其所有C類普通股和D類普通股(視情況而定)交換或轉換為A類普通股，我們選擇通過發行A類普通股新股來滿足所有此類交換或轉換要求。假設我們 確實在交換或轉換(視情況而定)時向有限責任公司權益持有人發行A類普通股的股份，該持有人可要約出售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此，很難 以任何程度的確定性估計出售股東根據本招股説明書最終將提供的股份總數，或出售股東在完成與本招股説明書相關的發售後最終將擁有的股份總數。

有關其他出售股東(如果有)的信息，包括他們的身份和將代表他們登記的A類普通股，將在招股説明書補編、生效後的修正案或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關出售股東的信息 可能會不時更改。對以下提供的信息的任何更改將在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據交易所 法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，如有必要，這些文件將通過引用併入本招股説明書。有關我們與以下出售股東之間的實質性關係和交易的更多信息，請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的某些關係和相關交易以及董事獨立性，該表格通過引用併入本招股説明書中。

6

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註指出的情況外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列每個個人或實體對其 實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

本次發售前的實益所有權

A類普普通通囤積那個可能是售出特此(3)

本次發行後的受益所有權

聯合投票 權力(7)(8)

A類普普通通庫存

B類普普通通庫存

C類 普普通通 庫存(1)

D類 普普通通 庫存(2)

A類普普通通庫存

B類普普通通 庫存

C類 普普通通 庫存(1)

D類 普普通通 庫存(2)

在此之前 這 供奉

之後 這 供奉

受益人名稱 物主

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

股票

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

%

%

與威爾士有關聯的實體 卡森(4)

—

—

—

—

47,377,587

100

%

63,638,103

48.9

%

111,015,690

—

—

—

—

—

—

—

—

60.5

%

—

與Permira有關聯的實體(5)

—

—

—

—

—

—

33,222,826

25.5

%

33,222,826

—

—

—

—

—

—

—

—

18.1

%

—

與華平的實體(6)

—

—

—

—

—

—

33,222,826

25.5

%

33,222,826

—

—

—

—

—

—

—

—

18.1

%

—

(1)	根據有限責任公司協議，有限責任公司的權益(連同同等數量的C類普通股)可由出售股份的股東以同等數量的A類普通股交換。一對一時不時地以此為基礎。本表中反映的C類普通股的實益所有權並未反映為A類普通股的實益所有權，該等股份可與同等數量的有限責任公司權益進行交換。

(2)	D類普通股可以根據持有者的選擇在任何時候以一對一A類普通股新發行股票的基準。此表所反映的D類普通股的實益所有權也未反映為A類普通股的實益所有權，該等股份可轉換為A類普通股。

(3)	假設(I)以出售股東根據有限責任公司協議實益擁有的所有有限責任公司權益(連同同等數目的C類普通股) 交換同等數目的A類普通股股份一對一基礎和 (二)出售股東實益擁有的所有D類普通股轉換為A類普通股一對一基礎。

(4)

包括WCAS 第十二碳分析收購有限公司持有的21,189,927股C類普通股(及有限責任公司權益的關聯單位)，WCAS XIII碳分析收購有限責任公司持有的24,572,711股C類普通股(及有限責任公司權益的關聯單位)，WCAS GP CW LLC持有的1,614,949股C類普通股(及有限責任公司權益的關聯單位)，15,098,470股由WCAS，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.持有的D類普通股。由Wilsh，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.持有的D類普通股6,520,137股；由威爾士，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.持有的D類普通股946,180股；WCAS XII Carbon Investors，L.P.持有的D類普通股6,557,817股；由WCAS XII Carbon Investors，L.P.持有的D類普通股14,677,126股WCAS XIII Carbon Investors，L.P.持有D類普通股373股。WCAS XII Carbon Analytics Acquisition，L.P.，WCAS XII Carbon Analytics Acquisition，L.P.，WCAS XII Associates Cayman，L.P.Anderson&Stowe XII Delware II，L.P.是WCAS XII Associates LLC(WCAS XII Associates LLC)。WCAS XIII Carbon Analytics Acquisition，L.P.的普通合夥人和WCAS GP CW LLC的管理成員是WCAS XIII Associates LLC(WCAS XIII Associates LLC)。關於WCAS實體持有的股份的投資和投票決定由一個由三名或三名以上個人組成的委員會作出，該委員會的所有成員均放棄股份的實益所有權。上述人士的地址為C/o Welsh，Carson，Anderson&Stowe，599 Lexington Avenue，New York 10022。

(5)	包括Galibier Purchaser，LLC持有的33,222,826股D類普通股。Galibier Holdings，LP 是Galibier Purchaser，LLC的唯一成員。Galibier Holdings，LP通過其普通合夥人Galibier Holdings GP，LLC行事，Galibier Holdings GP，LLC通過其唯一成員Gali SCSp行事，後者通過其普通合夥人Permira VII GP S.àR.L. 其董事會由Eddy Perrier、Oliver Willis和Cédric Pedoni組成。每個

7

Eddy Perrier的Oliver Willis和Cédric Pedoni是Permira VII GP S.àR.L.的董事，因此可以參與有關Permira VII GP S.àR.L.的決策，對Galibier Purchaser，LLC登記持有的D類普通股行使投票權和投資權，但各自放棄該等股份的實益所有權。Galibier Purchaser，LLC、Galibier Holdings，LP和Galibier Holdings GP，LLC的地址分別是公園大道320號，紐約28樓，New York 10022，USA。Gali SCSp和Permira VII GP S.A.R.L.是488號，L-1940盧森堡朗威大道。

(6)

包括WP CA Holdco，L.P.(WP Holdco，L.P.)持有的33,222,826股D類普通股。WP Holdco的普通合夥人是WP CA Holdco GP，LLC(WP Holdco GP)。WP Holdco GP的管理成員是Warburg Pincus(Callisto)Global Growth(開曼)，L.P.(WP Callisto)和Warburg Pincus Financial Sector(開曼) L.P.(WP FS和WP Callisto，以及WP Holdco GP經理)。Warburg Pincus LLC(WP LLC？)是Holdco GP Manager的經理。華平(開曼)Global Growth GP，L.P.(WP GG Cayman GP)是WP Calisto的普通合夥人。華平(開曼)金融部門GP，L.P.(WP FS開曼GP)是WP FS的普通合夥人。華平(開曼)Global Growth GP LLC(WP GG Cayman GP LLC)是WP GG開曼GP的普通合夥人。華平(開曼)金融部門GP LLC(WP FS Cayman GP LLC)是WP FS Cayman GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.(WPP II Cayman)是WP GG Cayman GP LLC和WP FS Cayman GP LLC的管理成員。Warburg Pincus Partners II Holdings(Cayman)，L.P.(WPP II Holdings Cayman？)是WPP II Cayman的有限合夥人。WPP II管理(開曼)，LLC(WPP II管理)是WPP II Holdings Cayman的普通合夥人。華平(百慕大)私募股權投資有限公司是WPP II開曼羣島的普通合夥人和WPP II Administration的管理成員。對WP Holdco持有的發行人股票的投資和投票決定由一個由三名或三名以上個人組成的委員會做出，該委員會的所有成員均放棄對發行人股票的實益所有權。上述人士的地址是紐約列剋星敦大道450號Warburg Pincus LLC，郵編10017。

(7)	每名持有C類普通股和D類普通股的股東每股有權投10票，而每名持有A類普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上每股有一票投票權。我們的C類普通股不具有與我們的A類普通股和D類普通股相關的任何經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)。

(8)	投票權百分比是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的所有股份的投票權，作為一個單一類別(取決於類別特定權重)，並按完全交換和轉換稀釋的基礎計算。

8

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的任何A類普通股的淨收益用於我們的業務和一般公司目的。這些目的可能包括但不限於收購和資本支出的融資、股份回購、股息支付、增加營運資本和再融資、償還或贖回現有債務。在任何特定申請之前，我們可以將淨收益最初投資於證券，或將其用於減少短期債務，直到它們被用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。關於本招股説明書可能不時提供的出售A類普通股所得淨收益的其他信息，我們可能會在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中闡述。

我們不會從任何出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。出售股東根據本招股説明書及任何相關招股説明書附錄提供的所有A類普通股 將由出售股東自行出售。然而，我們可以承擔出售股東發行A類普通股的部分費用，但出售股東將支付任何適用的承銷費、折扣或佣金以及某些轉讓税。

9

股本説明

以下是對我們A類普通股的簡要描述，並不聲稱是完整的。下面還包含對我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股的描述(並不是完整的)，這些股票並未根據《交易法》進行登記，但為了幫助投資者瞭解我們A類普通股的重要條款，我們在下文中進行了描述。有關我們A類普通股的完整描述，請參閲我們修訂和重新發布的公司註冊證書(我們的註冊證書)以及修訂的 和重新發布的章程(我們的章程)。本簡要説明通過參考這些文件和特拉華州公司法(DGCL)相關條款的文本進行了完整的限定，其中每個文件都作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

授權資本化

我們的法定股本包括15億股A類普通股，每股面值0.001美元；5億股B類普通股，每股面值0.001美元；5億股C類普通股，每股面值0.001美元；5億股D類普通股，每股面值0.001美元；以及1億股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年3月7日，A類普通股62,333,740股，B類普通股1,439,251股，C類普通股47,377,587股，D類普通股130,083,755股，優先股無流通股。我們普通股的持有者有權享有以下權利。

A類普通股

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交給 股東投票的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有者與我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行了某些修改，或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

股息權

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。

清算權

在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和D類普通股的持有人，前提是優先償還所有未償債務和其他 債務，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他事項

我們的公司註冊證書並不賦予A類普通股持有者優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們A類普通股的所有流通股，以及本招股説明書提供的我們A類普通股的股票將是全額支付和不可評估的。

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B類普通股

投票權。我們B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們的 股東的所有事項進行每股一次投票。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行某些修改，或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

發行股份。B類普通股的股票只在必要的程度上不時發行，以維持一比一的比率由其他持續股權擁有人(如我們的年度報告Form 10-K所界定)持有的Cwan Holdings，LLC(有限責任公司權益)的普通股數量與我們向該等其他持續股權擁有人發行的B類普通股的股票數量之間的差額。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。只有其他持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人資格。每股B類普通股及附帶的有限責任公司 權益須於緊接出售或以其他方式轉讓A類普通股之前，由另一名持續權益擁有人或其任何聯屬公司或獲準受讓人轉換為一股A類普通股。

分紅和分配權。 我們B類普通股的持有者無權在解散或清算時獲得股息或分紅。

交換權利。如持有人根據有限責任公司協議的條款，以一股有限責任公司的權益及該等B類普通股換取一股A類普通股，本公司將贖回及註銷B類普通股的每股股份。根據我們的選擇，我們可以在這種交換中發行現金，而不是A類普通股。

轉換。轉讓給未經許可的受讓人的每一股B類普通股將在緊接此類轉讓之前自動轉換為A類普通股。

其他 事項。本公司註冊證書並不賦予B類普通股持有人優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的B類普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

C類普通股

投票權。我們C類普通股的每股股份使其股東有權就提交給我們股東的所有事項 每股有10個投票權。我們C類普通股的持有者與我們A類普通股、B類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項 進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行某些修改，或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

發行股份。C類普通股的股票僅在必要的程度上不時發行，以維持一比一的比率威爾士，卡森，安德森&斯托，華平，Permira Advisers LLC及其關聯公司(統稱為主要股權所有者)持有的有限責任公司權益的數量與我們向主要股權所有者發行的C類普通股的股份數量之間存在差異。C類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。只有主要股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲準獲得C類普通股的受讓人。每股C類普通股及附帶的有限責任公司權益須在主要股權擁有人或其任何聯營公司或準許受讓人向非準許受讓人出售或以其他方式轉讓該等股份前， 轉換為一股A類普通股。

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分紅和分配權。我們C類普通股的持有者在解散或清算時無權獲得股息或分紅。

交換權利。根據有限責任公司協議的條款，如果持有人用一股有限責任公司權益和該股C類普通股換取一股A類普通股或(如果主要股權所有人要求)一股D類普通股，我們將贖回和註銷C類普通股的每股 。根據我們的選擇，我們可以在用C類普通股交換A類普通股時發行現金，而不是這樣的A類普通股。

轉換。根據持有者的選擇，我們C類普通股的股票可以隨時交換為我們新發行的B類普通股 股票。一對一(在這種情況下，他們在我們C類普通股中的股份將被註銷一對一以任何此類發行為基礎)。我們C類普通股的每股股票將在(I)威爾士，卡森，安德森律師事務所(威爾士·卡森)的關聯公司持有我們普通股少於5%的日期和(Ii)我們首次公開募股後七年的日期(如我們的年度報告中關於10-K表格的定義)較早的 日期自動轉換為我們的B類普通股。轉讓給非許可受讓人的每一股我們的C類普通股將在緊接此類轉讓之前自動轉換為我們的A類普通股。

其他事項。我們的公司註冊證書並不賦予C類普通股的持有者優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的C類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們C類普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

D類普通股

投票權。我們D類普通股的持有者有權就向我們的股東提交的所有 事項的每一股登記在案的股份享有10票。我們D類普通股的持有者與我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項 進行投票，但對我們的公司註冊證書的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求的除外。

股息權。我們D類普通股的持有者有權在我們的 董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

清算權。在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們所有或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和D類普通股的持有人，前提是必須事先償還所有未償債務和其他債務，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

轉換。根據持有者的選擇，我們D類普通股的股票可以隨時交換為我們A類普通股的新發行的 股票。一對一(在這種情況下，他們在我們D類普通股中的股份將被註銷一對一以任何此類發行為基礎)。每股D類普通股須於緊接 主要股權擁有人或其任何聯營公司或準許受讓人向非準許受讓人出售或以其他方式轉讓該等股份前轉換為一股A類普通股。我們D類普通股的每股股票將在(I)威爾士卡森關聯公司持有我們普通股少於5%的日期和(Ii)我們首次公開募股後七年的日期自動轉換為A類普通股。

其他事項。我們的公司註冊證書不賦予我們D類普通股的持有者優先認購權或 轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定

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適用於我們的D類普通股。我們D類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

授權但未發行的優先股

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用，要求股東批准相當於或超過我們A類普通股總投票權20%的某些發行。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時確定每個優先股系列的股票數量，並確定每個優先股系列股票的指定、權力、特權、優先選項和相對參與權、可選權利或其他權利(如果有)，以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也能夠增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。

存在未發行和未保留的普通股或優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並且 可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股的機會。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難 ，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖 。這些規定還可以通過使某人更難罷免或更換董事會現任成員來促進我們管理層的連續性。

多級普通股結構

A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的公司註冊證書另有要求。A類普通股的每股股份賦予其持有人每股一票的投票權，B類普通股的每股股份賦予其持有人每股一票的投票權，我們的C類普通股的每股股份賦予其持有人每股10票的投票權，而我們的D類普通股的每股股份則賦予其持有人每股10票的投票權。

授權但未發行的股份；未指定的優先股

我們普通股的授權但未發行的股份將可供未來發行，無需股東批准，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所的要求。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行有投票權的非指定優先股或

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本公司董事會不時指定的其他權利或優惠。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會分類

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，董事的人數儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是，股東更難改變我們 董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將根據我們董事會通過的決議而不時確定 。

無累計投票

我們的公司註冊證書規定，股東不允許在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們的章程規定，在主要股權所有人集體或單獨停止實益擁有至少佔我們普通股投票權50%的普通股的日期(觸發事件)之前，我們的股東特別會議只能在A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股不少於多數總投票權的持有人的要求下，由我們的董事會或我們的董事長或按照他們的要求召開。只能由我們的董事會或我們的董事長或在其指示下進行。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在不經會議、事先通知及表決的情況下采取 ，除非本公司註冊證書另有規定，並由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，而本公司的註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書禁止股東在觸發事件之後或之後採取書面同意的行動。

股東建議及董事提名的預先通知規定

我們的章程要求尋求在年度股東大會上開展業務或提名個人在年度或特別股東會議上當選為董事的股東及時提供書面通知。為了及時，股東通知需要通過以下兩種方式發送給我們的祕書並由祕書接收：(1)在我們的主要執行辦公室以專人遞送、隔夜快遞服務或掛號信或掛號信的方式，要求回執；(2)按照我們章程的規定，不遲於第90天營業結束，也不早於前一次股東年會週年紀念日之前的第120天營業結束 。但是，如果召開年度會議的日期不在股東周年大會之前30天或之後70天，或者上一年沒有召開年度會議，則只有在不早於年度會議前120天結束營業時間，也不遲於年度會議結束日期 ，才能及時收到通知。

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本公司於股東周年大會前第90天及本公司公佈股東周年大會日期後第10天(以較後日期為準)結束營業時間。 本公司章程亦對股東通知的形式及內容作出規定。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的股東會議上提名董事 。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉潛在收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事的免職；空缺

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，只有在有權投票的本公司所有當時已發行的普通股中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事。根據本公司與主要股權擁有人之間於2021年9月28日訂立的特定股東協議(股東協議)，在觸發事件發生前，由主要股權擁有人提名並擔任董事的董事不得被其他主要股權擁有人無故罷免。此外，我們的公司註冊證書還規定，從觸發事件開始和之後，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

絕對多數條款

我們的公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上更改、修改、廢除或廢除我們的公司章程的全部或部分，而不需要股東投票。在觸發事件發生及之後，除本公司任何類別或系列 本公司股本、本公司章程或適用法律所規定的持有人投票外，本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除，均須獲得至少662/3%有權投票的本公司當時所有已發行股票的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款，只有在本公司當時所有有權投票的已發行股票的投票權至少為66 2/3% 的持有者投贊成票的情況下，才可修改、更改、廢除或撤銷，作為一個類別一起投票：

•

要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

•

分類董事會的規定(董事的選舉和任期)；

•

關於罷免董事的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

關於競爭和企業機會的規定；

•

關於DGCL第203條的規定；

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•

免除董事和管理論壇選擇失信行為的金錢損害賠償的規定；以及

•

修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能修改上述條款。

特拉華州公司法第203條

DGCL第203條規定，除某些陳述的例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃持有的股份，在這些計劃中，參與者 無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

？有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士(除公司及任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，或作為公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接決定日期前的三年期間內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，以及該人士的關聯公司及聯營公司。

我們已選擇退出DGCL的第203條；然而，我們的公司註冊證書包含了基本上類似的條款。我們的公司註冊證書規定，我們的主要股權所有者及其附屬公司和他們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人是其中一方的任何團體，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們的董事會發生變動的效果，並且 可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉賬代理和註冊機構

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

紐約證券交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CWAN.

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配送計劃

一般信息

我們和/或一個或多個出售 股東可以通過以下一種或多種方式在一次或多次交易中提供和出售我們的A類普通股：

•

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或註冊的國家證券協會的美國交易商間系統，我們的普通股在出售時可在其上上市或報價；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可以作為委託人持有和出售大宗股票的一部分，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

通過代理商；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

經紀自營商可以與我們或銷售股東達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的此類股票；以及

•

任何這類銷售方法的組合。

與我們A類普通股的特定發行有關的招股説明書副刊可能包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

A類普通股的收購價；

•

出售A類普通股給我們帶來的任何淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

承銷商可以從我們或任何出售股東手中購買額外的A類普通股的任何選擇權。

我們A類普通股的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中以固定價格或 價格進行，該價格可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或大宗交易中的談判價格、包銷發行或其他 類型的交易而發生變化。

承保補償

我們和/或一個或多個銷售股東可以通過由主承銷商或主承銷商代表的承銷團 或通過

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承銷商或沒有承銷團的承銷商。如果承銷商出售我們的A類普通股，我們的A類普通股將由 承銷商自行收購。承銷商可以在一次或多次交易中轉售我們的A類普通股，包括以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行談判的交易。在承銷A類普通股的任何此類銷售中，承銷商可從我們、任何出售股東或其代理的買方那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償。承銷商可以將我們的A類普通股出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從購買者那裏獲得佣金，作為他們的代理。

如果我們在出售特定A類普通股時聘請承銷商，我們將在出售該A類普通股時與這些承銷商 簽署承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商出售該A類普通股時使用的招股説明書補充資料中列出。除非招股説明書附錄中關於A類普通股的特定發行另有説明，承銷商購買A類普通股的義務將受慣例條件的制約 如果購買了我們的任何A類普通股，承銷商將有義務購買所有A類普通股。

根據證券法，參與A類普通股分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商。他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售我們的A類普通股時獲得的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果任何 實體被視為承銷商或任何被視為承銷折扣和佣金的金額，招股説明書附錄將指明承銷商或代理人，並描述從我們那裏獲得的賠償。

賠償

我們可以簽訂協議 ，根據該協議，參與分銷我們A類普通股的承銷商和代理人有權獲得我們對各種責任(包括證券法下的責任)的賠償，並有權與 一起分擔承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

關聯交易

參與我們A類普通股分銷的各承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可能會不時為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商或作為我們代理人的其他人徵求機構的報價，以根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買我們的A類普通股 。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在這些合同下的義務將受到以下條件的約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交貨時不得禁止購買我們的A類普通股。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果在出售中使用承銷商或交易商，在我們的A類普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會 限制任何承銷商競購我們的A類普通股的能力

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普通股。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以參與穩定我們A類普通股價格的交易。這些 交易可能包括為掛鈎、固定或維持A類普通股價格而進行的出價或購買。如果承銷商在我們的A類普通股中建立了與此次發行相關的空頭頭寸 (即，如果他們出售的A類普通股比招股説明書附錄封面上的內容更多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買A類普通股來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有 通知的情況下停止。

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法律事務

特此提供的A類普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師傳遞了與本招股説明書有關的任何法律事項，該律師將被列入與該等招股説明書有關的招股説明書附錄。

專家

Clearwater Analytics Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間每個年度的合併財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並經所述 事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

Clearwater Analytics Holdings，Inc.向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為https://www.sec.gov.

我們的公司網址是：https://www.clearwateranalytics.com.通過我們的網站，我們免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供此類材料。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的A類普通股的其他 信息。報名説明書可在美國證券交易委員會網站上閲讀。

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Clearwater Analytics控股公司

A類普通股

由Clearwater Analytics Holdings，Inc.不時提供。

177,461,342

A類普通股

不時由出售股份的股東提供

招股説明書

March 8, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因銷售和分銷在此登記的證券而預計將發生的各種費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	324,829.14
FINRA備案費用			225,500.00
會計費用和費用				**
律師費及開支				**
印刷費和開支				**
註冊主任及轉讓代理的費用及開支				**
雜費及開支				**
總計		$	550,329.14

*	註冊人正在根據本註冊聲明登記不確定數額的證券，根據交易法第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付所有註冊費，但與註冊人A類普通股177,461,342股相關的註冊費除外。 本註冊聲明中指定的出售股東可能會不時出售這些股票。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高級管理人員、董事和其他公司代理人支付賠償金。根據《董事條例》第102(B)(7)條的許可，我們的公司註冊證書包括免除我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的行為或不作為或涉及 故意不當行為或明知違法；(Iii)非法支付股息或非法回購股票；贖回或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，在香港海關總署第145條的許可下，我們的附例規定：

•

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們公司服務或應我們的要求為其他 商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不違反我們公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

•

在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•

我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還預付款。

II-1

•

根據我們的章程，我們沒有義務就 個人發起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。

•

本公司章程所賦予的權利並非排他性的，本公司有權與本公司的董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償協議，併購買保險以賠償此等人士。

•

我們可能不會追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們還為董事和高級管理人員提供保險，為這些人員提供某些責任保險。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大程度上對任何索賠的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額進行賠償。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事 賠償根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)。

第16項。

展品和財務報表附表

(a)

展品。

本文所附的展品索引通過引用併入本文。

第17項。

承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

但是，如果本條第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息已包含在註冊人根據第13條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，則該款不適用。

II-2

交易法第15(D)條，通過引用併入註冊説明書，或包含在根據證券法規則424(B)提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-3

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高管和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議的格式
3.1		修訂和重新簽署的Clearwater Analytics Holdings，Inc.的註冊證書，日期為2021年9月27日(通過引用Clearwater Analytics Holdings，Inc.於2021年9月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新修訂Clearwater Analytics Holdings，Inc.的章程，日期為2021年9月27日(通過引用Clearwater Analytics Holdings，Inc.於2021年9月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2併入)。
5.1**		Kirkland&Ellis LLP的意見(包括該公司的同意)
23.1**		畢馬威有限責任公司同意
23.2**		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)
24.1**		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)
107**		備案費表。

*	在本註冊説明書生效後通過修改註冊説明書的方式提交，或者通過引用合併於根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或將提交的文件中。

**

隨函存檔

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月8日在愛達荷州博伊西市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

II-5

授權委託書

簽名如下的每個人構成並任命桑迪普·薩海和吉姆·考克斯，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和增補，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券和交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人有充分的權力親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述所有內容事實律師代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地根據本協議作出或導致作出任何事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年3月8日由以下人員以指定身份簽署。

名字		標題
/s/桑迪普·薩海		首席執行官(首席執行官)和董事
桑迪普·薩海
/s/吉姆·考克斯		首席財務官(首席財務和會計幹事)
吉姆·考克斯
/S/Eric J.Lee		董事會主席
埃裏克·J·李
/s/Jacques Aigrain		董事
雅克·艾格蘭
凱瑟琳·A·科爾貝		董事
凱瑟琳·A·科比特
卡里·J·戴維斯		董事
凱裏·J·戴維斯
克里斯托弗·J·胡珀		董事
克里斯托弗J·胡珀
麗莎·瓊斯		董事
麗莎·瓊斯
/s/D.Scott Mackesy		董事
D.斯科特·麥凱西
/s/Jaswinder Pal Singh		董事
賈斯温德·帕爾·辛格
/S/Andrew Young		董事
安德魯·楊

II-6