附件5.1

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March 8, 2023

Clearwater Analytics控股公司

大街西777號

900號套房

密蘇裏州博伊西

回覆：

Clearwater Analytics控股公司

表格S-3ASR的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州一家公司Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)的特別法律顧問的身份發佈本意見，涉及本公司準備和提交S-3ASR表格註冊聲明(經修訂或補充的註冊聲明)，該聲明將由公司根據1933年經修訂的證券法(證券法)(證券法)提交給美國證券交易委員會(SEC)。註冊聲明涉及(A)根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第415條，不時發行和出售本公司將出售的A類普通股，每股面值0.001美元(A類普通股)的無限數量的股份(主要股份)，以及(B)根據根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第415條，不時進行轉售或分派。由 註冊説明書及其任何副刊所載招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人，在不時延遲或連續的一次或多次發售中，出售最多177,461,342股A類普通股(第二級股份，連同主要股份，第二級股份)， 。

關於股份登記，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別令吾等滿意的副本，包括(I)經修訂及重訂的本公司註冊證書，(Ii)經修訂及重訂的本公司章程，(Iii)本公司有關股份登記的會議紀要及記錄，及(Iv)登記説明書及附件。

奧斯汀灣地區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

Clearwater Analytics控股公司

March 8, 2023

第 頁2

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的簽署的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及 交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高級管理人員及其他 代表及其他人士的陳述及陳述。

我們還假設：

(I)《登記聲明》及其任何修訂(包括任何生效後的修訂)將根據《證券法》生效，並將符合《登記聲明》所設想的股票發售時的所有適用法律；

(2)將編制招股説明書補編(招股説明書補編)，並將其提交委員會，説明其提供的股份，並將遵守所有適用法律；

(Iii)所有股票的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；

(Iv)有關任何已發售股份的最終購買、包銷或類似協議(如適用)將由本公司及其其他各方正式授權及有效籤立及交付；及

(V)該等股份將以註冊説明書及有關招股章程副刊所載條款的形式發行及出售。

基於並受制於本文所述的限制、假設和限制，我們認為：

1.	當主要股份已獲適當公司行動正式授權及於收到付款後發行時，該等主要股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

2.	該等第二級股份已獲正式授權，當本公司發行該等第二級股份時，該等第二級股份將為有效發行、繳足股款及不可評估。

Clearwater Analytics控股公司

March 8, 2023

第 頁3

我們對除特拉華州公司法以外的任何法律的適用性、遵從性或效力，包括特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋此類法律的司法裁決，均不發表意見。我們以上所表達的意見受以下限制：我們對除特拉華州公司法以外的任何法律的適用性、遵從性或效力不發表意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們也同意註冊聲明中法律事項標題下對我公司的 引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們 不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在股票出售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見。股份可不時延遲或持續出售，本意見僅限於於本公告日期生效的法律，包括規章制度，該等法律可能會有追溯力 。如果美國現行聯邦證券法或特拉華州公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得將其用於、傳閲、引用或以其他方式用於任何其他目的。