美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
第1號修正案
(標記一)
截至本季度末
或
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
清潔技術收購公司。
207 West 25這是街道，9號這是 地板
紐約州紐約市，郵編：10001
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 可贖回認股權證 | KITTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據第
規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是
截至2023年3月7日，註冊人擁有47,280,275股流通股 普通股。
Nauticus機器人公司
表格10-Q
解釋性説明
Nauticus Robotics，Inc.(“我們”，“我們”或 “我們”)正在提交第1號修正案(“本修正案”)，以修訂我們最初於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日的季度10-Q報表(“本修正案”)，以修改和重申我們截至2022年9月30日的財務報表和相關腳註披露。 本修正案還修正了原申報文件中的某些其他項目，如下文“本文件中修訂的事項”所列。
這項對原始備案文件的修訂修訂了我們對以前記錄為股權的某些權證的分類 。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，SPA認股權證(定義見下文)應於每個報告期按公允價值及按市價計價的衍生認股權證負債分類，公允價值變動計入收益。受影響的申報期為截至2022年9月30日的季度 未經審計財務報表。
《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第99號《重要性》和《財務會計準則》第2號《財務會計概念説明》《會計信息的質量特徵》指出，對誤差進行量化和彙總只是重要性分析的開始，在確定個別誤差是否重大時，必須同時考慮定量和定性因素。本公司對這些修正進行了評估，並已確定影響在截至2022年9月30日的期間內是重大的。評估的結果是對公司在截至2022年9月30日的10-Q報表中報告的以前報告的財務報表進行了 修訂。
權證的會計變動對我們在受影響期間的流動資金、現金流、收入或經營成本沒有任何影響 。
財務報告和披露控制程序的內部控制
經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。公司針對此類重大缺陷的補救計劃在本申請的第4部分第1部分中有更詳細的描述。
本申請中修訂的項目
由於此重述，對以下項目進行了修改：
| 關於前瞻性陳述的説明 | II | ||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 23 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第II部分--其他資料 | |||
| 第六項。 | 陳列品 | 33 | |
有關更多信息以及這些調整對本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日期間的財務報表的會計影響的摘要，請參閲本修正案中包含的精簡綜合財務報表的附註2-先前報告的財務報表 。
除本文另有明確規定外，本修正案不反映原始申請日期之後發生的事件，也不以任何其他方式修改或 更新原始申請中包含的披露，除非需要反映上文討論的修訂和以下反映的 。因此，本修正案應與最初提交給美國證券交易委員會的文件以及公司在2022年11月14日或之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。
我們的首席執行官和首席財務官提供與本修正案相關的當前日期的證書。這些認證 如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。
目錄
| 關於前瞻性陳述的説明 | II | ||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第II部分--其他資料 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 30 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 30 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 33 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 33 | |
i
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述 出現在本10-Q表格中的多個位置，包括但不限於標題為“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”的部分。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的表述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性表述。 前瞻性表述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、““可能”、“可能”、“ ”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和短語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2022年9月9日提交的8-K表格中的“風險因素”中描述的因素以及以下內容：
| ● | 我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會產生鉅額費用。 |
| ● | 我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們目前很大一部分收入來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。 |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。 |
| ● | 我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。 |
| ● | 我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋其股東的股權，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。 |
| ● | 作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。 |
II
| ● | 由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。 |
| ● | 我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。 |
| ● | 由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。 |
| ● | 我們普通股的市場價格很可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。 |
| ● | 我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。 |
| ● | 作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。 |
| ● | 我們的股票價格可能會繼續波動。 |
這些因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果不同。前瞻性陳述並不是對業績的保證， 僅説明截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於我們管理層當前合理的預期 ，但固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在此類陳述發表之日起發表。不能保證未來的發展是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。
此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些聲明基於截至本申請之日我們掌握的信息， 雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，因此不應閲讀 聲明，以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Nauticus機器人公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有限制存單 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應付票據--當期 | ||||||||
| 應付票據，關聯方-當期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 應付票據-長期，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列優先股，$ | ||||||||
| B系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
Nauticus機器人公司
精簡的合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務相關方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨列出的項目) | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除認股權證負債後的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)費用合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
2
Nauticus機器人公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
(如上所述)
| A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷和交換與 關聯的具有反向資本化的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的A系列優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的轉換與反向資本重組有關 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過收購Cleantech進行反向資本重組 Corp，Net | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以託管方式配售的溢價股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行PIPE投資普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
Nauticus機器人公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 扣除認股權證負債後的公允價值變動 | ||||||||
| 租賃會計的非現金影響 | ||||||||
| 其他收入-Paycheck保護計劃貸款豁免 | ( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 盤存 | ( |
) | ||||||
| 合同資產 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 受限存單的收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 與Cleantech收購公司進行反向資本重組所得收益，Net | ||||||||
| 為管道投資發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行債券的收益，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 支付股權融資的交易成本 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物，從期間的 開始 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 資本支出計入應付賬款 | ||||||||
| 將可轉換債務和利息支出轉換為普通股 | ||||||||
| 與反向資本重組相關的A系列優先股轉換 | ||||||||
| B系列優先股的轉換與反向資本重組有關 | ||||||||
| 反向資本重組中承擔的私人和公共認股權證負債 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
Nauticus Robotics，Inc.(The Company， “Our”，或“WE”)是海洋機器人和海洋產業服務的開發商。我們最初於2020年6月18日根據特拉華州法律註冊為CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”或“CleanTech”)。該公司的主要公司辦事處設在德克薩斯州的韋伯斯特。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和水下操作能力，以支持和維護資產，同時減少運營足跡、運營成本和温室氣體排放，並改善近海健康、安全和環境風險。
業務組合-於2022年9月9日(“完成日期”)，Nauticus Robotics，Inc.根據該特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成其業務合併，連同合併協議所考慮的任何修訂、其他協議和交易，與CLAQ的德克薩斯州公司和全資子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和德克薩斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(在截止日期後，“Nauticus Robotics Holdings，根據合併協議的條款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之間的業務合併受到影響。 合併Sub與Nauticus Robotics Holdings，Inc.合併，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作為Nauticus Robotics Holdings，Inc.的全資子公司繼續存在。截止日期，CLAQ更名為“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus的前身Robotics，Inc.更名為Nauticus Robotics Holdings，Inc.。
收盤時，除其他事項外，(A)Nauticus Robotics
控股公司的每股優先股，面值$
Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的前持有人
有權按比例獲得最高
| 二、 | 如果我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過每股17.50美元，則將釋放四分之一的溢價股票；以及 |
5
Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
| 三、 | 如果在2022年12月31日或之後，在自成交之日起的5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日等於或超過每股20.00美元，則將釋放四分之一的溢價股票。 |
在交易結束時，我們收到了私人投資於公共 實體訂户(“PIPE投資”)的收益，包括：
| ● | 發行了《 |
| ● | 發行本金總額為#美元的認股權證的可轉換擔保債券 |
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。Nauticus Robotics Holdings Inc.被確定為會計收購方，為財務報告目的，CLAQ被視為被收購公司。因此，合併後公司的財務報表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.財務報表的延續。
2022年9月9日， 公司從業務合併中獲得CLAQ淨現金14,947,876美元。該公司還承擔了30,157美元的預付款，14,796,942美元的應付賬款和應計負債，850,333美元的應付票據和淨資產(669,243美元)。
截至截止日期，CLAQ的淨現金總額為14,947,876美元。這筆款項連同PIPE投資的收益，可用於償還某些債務、交易成本和一般企業用途。
公司產生了12,582,000美元與業務合併和股權融資相關的直接和增量成本，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用。
新冠肺炎疫情對商業的影響 -2021年至2022年，新冠肺炎的全球傳播造成了重大的市場波動和經濟不確定性和混亂。由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，本公司受到不利影響。我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據持續的新冠肺炎疫情持續時間和相關業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作關係 ，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。新冠肺炎疫情造成的情況已對並可能繼續產生不利影響，其中包括對我們產品的需求，以及向潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力，其中任何一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其影響目前無法準確預測，對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於 高度不確定的未來發展。
流動性-公司自成立以來一直存在經常性虧損和 負現金流。公司將繼續開發其主要產品，並開展研發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署其產品和實現產品銷售收入的能力。管理層相信，手頭的可用現金，加上現有 和預期新合同的收入，將使其從運營中獲得足夠的現金，以履行自本報告發布日期起至少一年的義務，特別是在進入債務和股權資本市場以及降低運營成本的情況下，這將使我們能夠高效地重新分配資源，並將重點放在最接近商業部署和市場接受度的產品開發上。
該公司一直依靠債務和股權融資來滿足其開發和商業化努力。如果商業化或客户採用的進一步延遲阻礙了公司部署其技術和實現RAAS收入的能力，或者如果其降低成本的努力(例如減少公司產生的管理費用和研發費用，這將使其能夠將此類資金重新分配到更接近完成的產品和服務，隨後更可行和更有利可圖)，則公司可能會繼續進入此類市場，如果從本報告發布之日起至少一年的時間內，公司不足以履行其對 的義務。
2022年8月29日，我們修改了與凱旋海底建設有限公司(“凱旋”)的現有銷售合同，該合同規定在多年內以5420萬美元的總價值銷售四個Aquanaut系統。在支付第一筆里程碑式付款之前，凱旋申請了額外的時間，以確保根據協議條款履行所需的融資。雙方已真誠地同意進行談判，以修改和重申協議，但截至本文件提交之日， 尚未達成協議。如果雙方不能達成相互同意的條款，則該協議將被視為 被凱旋違反，原因是未能按照修訂後的協議條款履行。截至2023年3月8日，管理層已仔細考慮了有關凱旋合同的所有事實，因此，該公司已將該合同從其內部預測中刪除 ，並排除了相關收入和成本，直到雙方就修訂條款達成肯定協議(如果有的話)。因此， 我們已將Triumph排除在附註3中未履行的履約義務表中。
6
Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
2.主要會計政策摘要
陳述的依據-隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國通用會計準則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及條例，並根據Nauticus Robotics Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至該年度經審計簡明綜合財務報表及相關附註編制，但與Nauticus Robotics Holdings，Inc.於業務合併前之普通股相關股份及相應 權益金額及每股虧損已追溯重述，以反映合併後普通股資本結構。某些披露內容在這些財務報表中被濃縮或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2022年8月15日提交的最終委託書/招股説明書中包含的 Nauticus Robotics Holdings，Inc.的經審計簡明綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。
該等未經審核的簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報本公司中期財務狀況、經營業績、現金流及股東權益(虧損)所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期 業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
這些未經審計的簡明合併財務報表反映了Nauticus Robotics Holdings Inc.截至2022年9月9日(業務合併結束日期)的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益(赤字)變化，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合併子公司Nauticus Robotics控股公司從2022年9月10日至2022年9月30日期間的現金流量和股東權益(赤字)變化。在編制這些簡明合併財務報表時，所有公司間餘額和交易已被 沖銷。
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Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
重要會計政策摘要-公司的重要會計政策在Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書的財務報表附註2中進行了討論。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，這些政策沒有重大變化，對公司的中期未經審計簡明綜合財務報表和相關的 票據產生了重大影響。
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。受該等估計及假設規限的重要項目包括(I)完成客户隨時間確認的合約的未來成本估計，(Ii)遞延所得税資產的估值免税額，(Iii)股票薪酬的估值 獎勵及(Iv)轉換期權、認股權證及溢價的估值。實際結果可能與這些估計不同。
收入-我們的主要收入來源是向離岸行業和政府實體提供技術和工程服務。收入根據合同安排產生 設計和開發水下機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務 。這些服務銷售合同(成本加固定費用或固定費用)的期限通常長達18個月。由於其核心產品仍在開發中， 公司沒有產品銷售。
履約義務是合同中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户的承諾。我們合同中的產品和服務通常彼此沒有區別。因此，我們的 合同通常作為一項履約義務入賬。
我們在服務協議下的履約義務通常隨着服務的提供而隨着時間的推移而得到滿足。這些合同項下的收入使用進度的投入計量 (通常是迄今產生的成本相對於完工時的估計總成本)隨時間確認。這要求管理層做出重大估計和假設，以估計合同銷售額和與客户合同相關的成本。在長期合同開始時， 公司確定實現合同的技術、進度和成本方面的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測和評估這些風險對完成合同所需的銷售額和總成本估算的影響。 這些估計的變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
固定價格合同存在未報銷成本超支的風險， 可能導致合同利潤和利潤率低於預期。成本加固定費用合同的風險通常較低 ，因此利潤率通常較低。
盤存-庫存包括用於建造和安裝海洋機器人系統技術產品組合的原材料和正在進行的工作，其中包括Aquanaut 和奧林匹克手臂。原材料包括複合材料海洋結構、商用現成或COTS、電池以及硬件和電氣組件 。在製品庫存包括項目建設所需的原材料和勞動力。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出的方法確定的。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，定期審查庫存 ，以確定無法使用或過時的特定可識別物品。在此評估的基礎上，我們對不可用和過時的庫存進行撥備，以便將庫存減記到其可實現淨值 。
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Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
庫存包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料和供應品 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
普通股認股權證-我們根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指引，將普通權證 列為權益類或負債類工具。這項評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具、是否符合負債的定義或股本分類的要求，包括認股權證是否與本公司的普通股掛鈎、 及其他股本分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
我們已確定私募認股權證和公開認股權證應 作為負債入賬。私募認股權證及公開認股權證最初按其於截止日期的估計公允價值入賬，其後於其後的每個報告日期重新估值，並於精簡綜合經營報表中報告公允價值的變動。衍生認股權證負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。私募認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型(3級衡量標準)估算的。公共認股權證按其在每個計量日期的公開交易價格(一級計量)進行估值。
我們已確定SPA認股權證(定義如下)應 作為負債入賬。SPA認股權證最初按其於結算日的估計公允價值記錄，然後於其後的每個報告日期重新估值，並在簡明綜合經營報表中報告公允價值的變動。 衍生認股權證負債在資產負債表中分類為流動或非流動負債，依據是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換工具。於截止日期，SPA認股權證於發行時的公平 價值乃使用蒙特卡羅估值模型(第3級計量)估計。
溢價股份-Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的前持有人 可發行的收益股票以第三方託管形式持有。自成交日期起計五年內，如發生觸發事件，將會釋放溢價股份。溢價股份被視為普通股的合法發行及流通股，在溢價目標達成前須受轉讓限制及可能被沒收。本公司對溢價股份進行了評估，得出結論認為它們符合股權分類標準。溢價股份歸入股東權益(虧損)，於業務合併完成時按公允價值確認，其後不會重新計量。它們在發行時的估計公允價值是使用蒙特卡羅估值模型(第3級衡量標準)確定的。
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換工具-2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU) 第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同單獨識別的嵌入式轉換功能減少 個。繼續受分離模式約束的可轉換債務工具包括：(1)具有與宿主合同沒有明確和密切關係的嵌入式轉換特徵的工具，符合衍生工具的定義，不符合衍生工具會計的例外範圍；(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具，其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。
ASU 2020-06中的修正案進一步修訂了ASC 260中的指南， 每股收益，要求實體使用IF轉換的 方法計算可轉換工具的稀釋後每股收益。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋後每股收益的股票結算。
本公司選擇從2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯方法。採納這一新指引對上一年度的留存收益沒有影響，因為我們已經在上一期財務報表中指出了按面值計算的可轉換債務工具，沒有分叉。採納本指引 對採納之日的公司財務報表沒有影響，但適用於新發行的票據。
資本化權益-公司將相關施工期間在製品產生的利息
計入本金。資本化利息在相關完工項目交付給買方時計入收入成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司將利息資本化，總額為$
每股收益(虧損)-基本 每股收益的計算方法是收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。 稀釋每股收益的計算方式與每股基本收益相同，不同之處在於分母增加到包括 在行使股票期權和認股權證(使用庫存股方法確定)和轉換可轉換債務的情況下，可能已發行的普通股額外股份的數量。如果未達到某些股價門檻，則可被沒收的溢價股票不被視為參與證券，也不包括在計算每股虧損的加權平均流通股中。
主要客户和信用風險集中度-我們的客户數量有限。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，面向兩個客户的銷售額佔
重新分類-上期列報的財務報表包括為符合本期列報而進行的重新分類。
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
最近的會計聲明-2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，它用反映預期信貸損失的方法取代現有的已發生損失減值模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 以告知信貸損失估計。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則對我們的精簡合併財務報表沒有影響。
預計不會有其他新的會計聲明對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
重述之前的財務信息-我們對SPA認股權證的評估需要使用專業判斷，是在權證發行時進行的。根據我們的權證會計政策，以及為準備於2022年12月31日首次提交10-K表格，我們重新評估了我們的SPA權證的分類，並根據ASC 815-40-15-7E確定權證應按公允價值分類為衍生權證負債，並在每個報告期按市價計價，公允價值的變化記錄在收益中。因此，在截至2022年9月30日的10-Q表格中，SPA認股權證應歸類為負債而不是權益。 在隨後的每個季度，公司將不斷審查我們認股權證的分類。
《美國證券交易委員會工作人員會計公報第99號》《重要性》 和《財務會計準則》第2號財務會計概念聲明《會計信息的質量特徵》指出，量化和彙總錯誤只是重要性分析的開始，在確定個別錯誤是否重大時必須同時考慮定量和定性因素 。本公司對這些修正進行了評估，並已確定影響在截至2022年9月30日的期間內是重大的。評估的結果是修訂了公司在截至2022年9月30日的10-Q報表中報告的以前報告的 財務報表。
SPA權證在我們的簡明綜合資產負債表中被記為負債，截至2022年9月9日的估值為20,949,110美元，並使用蒙特卡羅估值模型進行估計，該模型結合了對各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的任何行權價格調整。
截至2022年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表及若干簡明綜合財務報表附註已重新列報 以反映有關更正。重述對截至2022年9月30日期間的影響見下表，並未改變公司報告的總資產、現金及現金等價物、運營費用、運營虧損或運營現金流。
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 衍生認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 運營數據報表 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 其他(收入)費用合計，淨額 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 現金流量數據表 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
3.收入
下表列出了我們收入的組成部分：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 成本加固定費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 固定價格 | ||||||||||||||||
| 固定價格車輛租賃 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年6月，我們與無關的第三方簽署了一份分包商協議，以提供工程、設計、開發和其他服務，其中還包括一輛Aquanaut車輛的租賃(“Vehicle
Lease”)。車輛租賃的總金額為$
合同餘額-截至2022年9月30日的應收賬款淨額為$
合同資產包括
在使用收入確認的成本比方法時，合同項下的銷售通常產生的未開單金額，並且確認的收入超過向客户開出的金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。合同資產減少$
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
合同負債包括超過已確認收入的賬單和某些合同義務的應計費用。截至2022年9月30日，該公司沒有合同債務。截至2021年12月31日的合同負債包括$
未履行的履約義務-截至2022年9月30日，我們預計未來將從與客户的現有合同中確認約1,150萬美元的未履行履約義務收入。
下表彙總了截至2022年9月30日我們未履行的績效義務的預期收入：
| 按期間列出的未履行債務的預期收入 履行義務 | ||||||||||||||||
| (百萬美元) | 總計 | 2022年剩餘時間 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 未履行的履約義務： | ||||||||||||||||
| 履約義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未履行的履約義務總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如果我們的任何合同被修改或終止，此類合同未履行的履約義務的預期價值將減少。
4.財產和設備
財產和設備包括：
| 有用 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 壽命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||
| 技術硬件設備 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
5.應付票據
應付票據包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可轉換擔保債券 | $ | $ | ||||||
| RCB Equities#1，LLC定期貸款信貸協議 | ||||||||
| 或有可轉換本票： | ||||||||
| 斯倫貝謝技術公司 | ||||||||
| 越洋公司 | ||||||||
| Goradia Capital LLC | ||||||||
| 物質影響基金II，LP | ||||||||
| In-Q-tel，Inc. | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：債務貼現，淨額 | ( | ) | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額--長期 | $ | $ | ||||||
可轉換票據債務-截至2021年12月31日，Nauticus Robotics Holdings，Inc.根據五項或有可轉換票據義務承擔義務，利率從
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
在業務合併完成時，我們發行了本金總額為36,530,320美元的債券 以及2,922,425份SPA認股權證，收益為35,800,000美元，包括2%的原始發行折扣。SPA認股權證的公允價值使用蒙特卡羅估值模型估計為20,949,110美元，該模型包括對各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的任何行權價格調整。 這筆金額被記錄為認股權證負債，與原始發行折扣一起，在 發行時確認為債務折扣，總額為21,679,716美元。
SPA認股權證包含類似的反攤薄條款，並可由持有人選擇在其十年期限內以每股20美元的初始價格行使(SPA認股權證的進一步條款在附註10中討論 )。
債務折扣將計入債券四年期的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們記錄了193,946美元的債務貼現增量。債券的實際利率約為25.2%。
RCB Equities#1，LLC定期貸款信貸協議 –
2022年8月18日，我們與RCB簽署了對該説明的修正案，提供了
額外的借款$
經修訂的加拿大皇家銀行票據已於2022年9月12日全額償還，包括所有應計和未付利息和費用。
6.租契
該公司租賃其辦公和製造設施，租期為64個月。
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
經營租賃包括租賃改進義務，
計入利息
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 固定租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.承付款和或有事項
訴訟-在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠的影響。簡明綜合財務報表並無就任何事項計提任何金額。
8.所得税
中期所得税撥備一般以估計年度有效所得税率為基礎，與特別與中期相關的重大、不常見或不尋常項目的影響分開計算。截至2022年或2021年9月30日的三個月或九個月，沒有確認所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司對其遞延税項資產分別擁有全額估值津貼。
9.權益
普通股--總計
A系列和B系列優先股-公司
擁有
普通股回購協議-在業務合併之前，Nauticus Robotics Holdings，Inc.已與其股東和期權持有人達成協議，回購最多
普通股權益管道-收盤時，我們收到了私人投資公共實體認購人(“PIPE投資”)的收益，包括髮行
溢價股份-在業務合併完成後，Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而獲得的股票)的前持有人有權按比例獲得最高可達
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(未經審計)
溢價股份被歸類為股東權益(虧損)
，並在發行時按公允價值確認，總額為$
10.手令
公開認股權證-我們假設
我們可全部而非部分贖回已發行的公共認股權證，贖回價格為$
| ● | 在公開認股權證可行使後的任何時間， |
| ● | 在不少於30天前向每個權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當於贖回時及上述整個30天的交易期內，就該等認股權證所涉及的普通股股份有有效的 現行登記聲明 ，此後每天持續至贖回日期為止。 |
如果我們如上所述調用公共認股權證進行贖回，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。
在我們的簡明綜合資產負債表中作為負債計入的公共認股權證，截至2022年9月30日的估值為$
私人認股權證-我們假設
私募認股權證在我們的簡明綜合資產負債表中作為負債入賬，根據其公開交易價格，截至2022年9月30日的估值為1,906,057美元。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下假設： 股價為3.61美元，沒有假設股息，無風險利率為4.06%，隱含波動率為36.7%。在截至2022年9月30日的三個月內，私人認股權證的價值變化總計525,839美元，並與其他(收益)支出一起在我們的精簡 綜合經營報表中報告。
SPA認股權證-與成交同時，根據證券購買協議，我們發行了2,922,425份SPA認股權證。SPA認股權證可按每股普通股行使，價格為20.00美元。如果在登記持有人選擇行使SPA認股權證時可發行的普通股的登記聲明在登記持有人選擇行使時不生效，持有人可根據證券法規定的豁免以無現金方式行使其SPA認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間。SPA認股權證 在初始發行日期後十年到期，或在贖回或清算時更早到期。
SPA權證在我們的簡明綜合資產負債表中被記為負債，截至2022年9月30日的估值為28,041,937美元，並使用蒙特卡羅估值模型進行估計，該模型結合了對各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的任何行權價格調整。在截至2022年9月30日的三個月中，SPA認股權證的價值變化總額為7,092,827美元，並與其他(收入)支出一起在我們的精簡綜合經營報表中報告。
SPA認股權證的行使價格須遵守(I)慣常的 反攤薄調整；及(Ii)如隨後以低於行使價格的每股價格出售股權，相關認股權證的行使價格 將調整至該較低價格，而認股權證的股份數目將按比例增加。 在供股或派息的情況下，認股權證持有人將被視為認股權證的相關股份已發行。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。
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(未經審計)
11.基於股票的薪酬
2022年9月6日，股東批准了我們的《2022年綜合激勵計劃》(以下簡稱《綜合激勵計劃》)，2022年9月9日，我們的董事會批准了《綜合激勵計劃》。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票
和其他基於業績的獎勵，並規定獎勵獎金可以現金、普通股或兩者的組合支付。2022年9月30日，
在業務合併的結束日期，Nauticus Robotics控股公司
期權獎勵的薪酬支出總額為
$
下表彙總了未完成的備選方案、 以及所列期間的活動：
| 加權 平均值 | | 加權 平均值 | ||||||||||
| 授予日期 | 鍛鍊 | |||||||||||
| 選項 | 公允價值 | 價格 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | | $ | | ||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日，可行使期權的剩餘加權平均合同期限為
12.關聯方交易
或有可轉換本票-如附註5所述，於完成業務合併後，未償還或有可轉換本票，包括關聯方斯倫貝謝科技公司及越洋有限公司持有的票據，已轉換為普通股。
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(未經審計)
A系列和B系列優先股-如附註9所述，於完成關聯方持有的未償還A系列及B系列優先股業務合併後，斯倫貝謝科技公司及越洋公司轉換為普通股。
應收收入和應收賬款-TransOcean
Ltd.在合同服務和產品方面的收入總計為$
管道投資和證券購買協議-在業務合併結束的同時，公司收到
13.每股收益(虧損)
以下是基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法 ：
Three
months ended | Nine
months ended | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：認購股票的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不包括在已發行股票中的反稀釋證券： | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 溢價股份 | ||||||||||||||||
| 債券 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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(未經審計)
14.公允價值計量
公司按公允價值計量和報告某些財務和非財務資產和負債。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債支付的價格。與公允價值計量相關的三個級別 如下：
| 1級- | 可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| 2級- | 第一級中包含的報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。 | |
| 3級- | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
應收賬款、合同資產、應付賬款、應計費用以及與非關聯方的債務的估計公允價值與其賬面價值大致相同，原因是這些工具的到期日或到期日相對較短。與關聯方的應付票據可能不是公平交易，因此， 可能不反映公允價值。由於最近發行的債券，估計公允價值與其賬面價值大致相同。
本公司的非金融資產按公允價值 按非經常性基礎計量，包括基於股票的補償獎勵、SPA認股權證的估值和溢價股份。這些測量被認為是3級測量，因為它們涉及重要的不可觀察的輸入。
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Nauticus機器人公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
根據上述公允價值等級，以下 表顯示了公司財務負債的公允價值，這些負債需要在經常性基礎上按公允價值計量，以及所列期間的相關活動：
| 截至2022年9月30日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證法律責任--私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-SPA認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了公司財務負債的公允價值變動：
| 擔保 責任 | ||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | |||
| 公私權證在企業合併中的設想 | ||||
| SPA可轉換票據認股權證 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
15.後續活動
在編制簡明綜合財務報表時，本公司評估了截至簡明綜合財務報表發佈之日為止所有後續事件和交易的潛在確認或披露情況。
* * * * *
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告10-Q表第一部分“財務報表” 中包括的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
説明性 註釋
於2022年9月9日(“合併日”)，Nauticus Robotics，Inc.根據該協議和合並計劃(“合併協議”，以及合併協議所考慮的其他協議和交易，“業務合併”)與CLAQ的德克薩斯州公司CleanTech Merger Sub，Inc.和CLAQ的全資子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(定義如下)(“合併子公司”)和德克薩斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(在截止日期前)完成業務合併。Inc.“)。根據合併協議的條款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之間的業務合併是通過合併Sub與Nauticus Robotics Holdings，Inc.合併而實現的，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作為CLAQ的全資子公司繼續存在。截止日期，CLAQ 更名為“Nauticus Robotics，Inc.”以前的Nauticus Robotics，Inc.更名為Nauticus Robotics Holdings， Inc.
根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。Nauticus Robotics Holdings Inc.被確定為會計收購方，出於財務報告的目的，CLAQ被視為被收購公司。因此，合併後公司的財務報表是Nauticus Robotics Holdings Inc.財務報表的延續。
概述
Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)是海洋機器人、雲軟件和海洋行業服務的開發商。我們最初於2020年6月18日根據特拉華州法律註冊為CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”或“CleanTech”) 。公司的主要公司辦事處位於德克薩斯州韋伯斯特市 我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和水下操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，並改善海上健康、 安全和環境風險。
我們的水下機器人產品Aquanaut是一種以水動力高效配置開始其任務的載體，能夠高效地運送到工作地點(即，作為自動水下機器人或“AUV”操作)。在運輸過程中(在勘測模式下運行)，Aquanaut的傳感器套件提供了觀察和檢查海底資產或其他海底特徵的能力。一旦它到達工作現場，Aquanaut就會改變其船體結構，暴露出兩個能夠工作的電動機械手，它們可以在(監督)或(自主)直接人工參與的情況下執行靈活的任務。在這種幹預模式下，運載工具具有類似於傳統遙控運載工具(“ROV”)的能力。能夠在AUV和ROV模式下運行是我們的水下機器人獨有的品質，並受美國專利保護。為了利用這些特殊的配置特性，我們 開發了稱為Wavelink的水聲通信技術，這是我們的超視距遠程連接解決方案， 它消除了將機器人與上部船隻連接的需要。消除這些臍帶並通過聲學或其他潛在的、激光或射頻方法與機器人進行通信，可大大減少當前ROV維修操作所需的系統基礎設施，這也是我們的價值主張的核心。
構成Aquanaut的組件技術也適用於現有的全球ROV艦隊。Aquanaut的感知器和機器學習軟件技術與其感知器和電動機械手相結合，可以在現有的ROV 平臺上進行改裝，以提高它們執行水下維護活動的能力。ArgAert是Aquanaut的衍生產品，適用於非工業、政府應用。這種運載工具幾乎包含了Aquanaut的所有核心技術，但在執行特殊任務所需的形式和功能上有所不同。
我們的關鍵技術是自主平臺、聲音通信網絡、電動機械手、基於人工智能的感知和控制軟件、以及高清晰度工作空間傳感器。這些技術的實施使運營能夠比傳統方法降低成本。
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列報依據 -業務合併作為反向業務合併入賬，Nauticus Robotics Holdings Inc.作為會計收購方，CLAQ作為會計收購方。我們未經審計的簡明合併財務報表反映了Nauticus Robotics Holdings Inc.截至2022年9月9日(業務合併結束日期)為止的財務狀況、經營結果、現金流和權益(赤字)變化 ，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合併子公司Nauticus Robotics Holdings，Inc.從2022年9月10日至2022年9月30日期間的綜合經營業績、現金流和股東權益(赤字)變化。在編制這些簡明合併財務報表時，公司間的所有餘額和交易均已沖銷。
新冠肺炎疫情對商業的影響 新冠肺炎的全球傳播在2021年至2022年期間造成了重大的市場波動和經濟不確定性 以及中斷。由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，本公司受到不利影響。我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴 可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響 。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。新冠肺炎疫情造成的情況已經並可能繼續產生不利影響，其中包括對我們產品的需求，以及與潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力，其中任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測新冠肺炎大流行的持續時間和程度及其影響，對我們業務、運營結果和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展。
流動資金 -公司自成立以來一直存在經常性虧損和負現金流。公司將繼續開發其主要產品，並開展研發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署其產品以及實現材料RAA和產品銷售收入的能力。儘管如此，管理層 相信，手頭的可用現金，加上現有和預期新合同的收入，將為其提供充足的運營現金，從本報告發布之日起至少一年內履行其義務，特別是在 再加上債務和股權資本市場準入以及運營成本降低的情況下，這使我們能夠有效地 重新分配資源，並將重點放在最接近商業部署和市場接受度的產品開發上。
該公司一直依靠債務和股權融資來滿足其發展和商業化努力。如果商業化或客户採用方面的進一步拖延阻礙了公司部署其技術和實現RAAS收入的能力，或者如果其降低成本的努力(例如減少公司產生的管理費用和研發費用，這將使公司能夠將這些資金重新分配到更接近完成的產品和服務，隨後更具可行性和盈利)不足以在本報告發布之日起至少一年內履行其義務，公司可能會繼續進入此類市場。
2022年8月29日，我們修改了與凱旋海底建設有限公司(“凱旋”)的現有銷售合同，該合同規定在多年內銷售四個Aquanaut系統，總金額為5420萬美元。在支付第一筆里程碑式付款之前，凱旋申請了額外的時間，以確保根據協議條款履行所需的融資。雙方已同意本着誠意進行談判，以修改和重申協議，但截至本報告日期尚未達成協議。如果雙方不能達成相互同意的條款，凱旋將被視為違反經修訂的協議條款。截至2023年3月8日，管理層已仔細考慮了有關凱旋合同的所有事實，因此，公司已將該合同從其內部預測中剔除，並排除了相關收入和成本，直到有經修訂的條款達成肯定的 協議。因此，我們已將凱旋從附註 3中未履行的履約義務表中剔除。
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運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表列出了彙總的簡明合併財務信息：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (如 所述) | (As Restated) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | $ | 2,964,610 | $ | 1,844,422 | $ | 1,120,188 | 61 | % | $ | 7,996,734 | $ | 2,799,113 | $ | 5,197,621 | 186 | % | ||||||||||||||||
| 服務相關方 | 17,000 | 129,222 | (112,222 | ) | -87 | % | 210,400 | 446,600 | (236,200 | ) | -53 | % | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | 2,981,610 | 1,973,644 | 1,007,966 | 51 | % | 8,207,134 | 3,245,713 | 4,961,421 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,781,224 | 1,446,979 | 2,334,245 | 161 | % | 8,220,447 | 3,609,236 | 4,611,211 | 128 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 141,901 | 88,531 | 53,370 | 60 | % | 370,306 | 263,032 | 107,274 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研發 | 242,996 | 741,558 | (498,562 | ) | -67 | % | 2,094,278 | 2,411,100 | (316,822 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,861,319 | 770,066 | 4,091,253 | 531 | % | 8,778,498 | 2,066,941 | 6,711,557 | 325 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總成本和費用 | 9,027,440 | 3,047,134 | 5,980,306 | 196 | % | 19,463,529 | 8,350,309 | 11,113,220 | 133 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (6,045,830 | ) | (1,073,490 | ) | (4,972,340 | ) | 463 | % | (11,256,395 | ) | (5,104,596 | ) | (6,151,799 | ) | 121 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (234,597 | ) | 1,140 | (235,737 | ) | -20679 | % | (239,838 | ) | (1,573,748 | ) | 1,333,910 | -85 | % | ||||||||||||||||||
| 扣除認股權證負債後的公允價值變動 | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 1,402,026 | 223,492 | 1,178,534 | 527 | % | 3,057,660 | 361,867 | 2,695,793 | 745 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,176,497 | ) | $ | (1,298,122 | ) | $ | (11,878,375 | ) | 915 | % | $ | (20,037,455 | ) | $ | (3,892,715 | ) | $ | (16,144,740 | ) | 415 | % | ||||||||||
收入。 在截至2022年9月30日的三個月裏，2022年的淨收入增加了100萬美元，增幅為51%，達到300萬美元，而2021年的淨收入為200萬美元。收入增長主要歸因於兩個新服務合同的收入增加 以及現有服務合同表現的改善，包括在2022年繼續租賃一輛Aquanaut汽車。
在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的淨收入增加了500萬美元，增幅為153%，達到820萬美元，而2021年的淨收入為320萬美元。收入的增長主要歸因於2022年期間來自四份服務合同的收入增加，其中包括繼續租賃一輛Aquanaut汽車。
收入成本為 。在截至2022年9月30日的三個月中，2022年的收入成本增加了230萬美元，增幅為161%，達到380萬美元，而2021年的收入成本為140萬美元。收入成本增加的主要原因是與上一年相比增加了執行 三份服務合同。成本收入中還包括為成功完成合並而產生的約120萬美元的一次性獎金支出。
在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的收入成本增加了460萬美元，增幅為128%，達到820萬美元，而2021年的收入成本為360萬美元。收入成本增加的原因是與上文所述的前一年相比增加了四份執行服務合同。成本收入中還包括因成功完成合並而獲得的約120萬美元的一次性獎金。
折舊。 截至2022年9月30日的三個月，折舊增加5.3萬美元，或60%，至2022年的14.2萬美元，而2021年的折舊為8.9萬美元，這主要是由於對運營資產的投資增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的折舊增加了10.7萬美元，增幅為41%，達到37萬美元，而2021年的折舊為26.3萬美元，這主要是由於增加了對運營資產的投資。
研究和開發。在截至2022年9月30日的三個月中，2022年的總研發費用減少了50萬美元，降幅為67%，降至20萬美元，而2021年的總研發費用為70萬美元。減少的主要原因是公司在硬件和軟件開發方面都達到了技術上的可行性。
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在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的總研發費用減少了30萬美元，降幅為13%，降至210萬美元 ，而2021年的總研發費用為240萬美元。減少的主要原因是公司在硬件和軟件開發方面都達到了技術可行性。
常規 和管理。在截至2022年9月30日的三個月中，2022年的一般和行政費用總額增加了410萬美元，增幅為531%，達到490萬美元，而2021年的增幅為80萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是 公司員工人數增加、銷售和營銷費用、專業費用以及為準備與CleanTech的業務合併交易而產生的其他成本。一般和行政費用中還包括為成功完成合並而獲得的約150萬美元的一次性獎金。
在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的一般和行政費用總額增加了670萬美元，增幅為325%，達到880萬美元 ，而2021年為210萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是公司員工人數增加、銷售和營銷費用、專業費用以及為與CleanTech的業務合併交易做準備而產生的其他成本。一般和管理費用中還包括為成功完成合並而支付的約150萬美元的一次性獎金支出。
其他 淨收入。在截至2022年9月30日的三個月裏，2022年其他收入淨額增加了23.6萬美元，達到23.5萬美元，而2021年其他支出淨額為1000美元。增加的主要原因是雜項收據和出售資產。
截至2022年9月30日的9個月，2022年其他收入淨額為24萬美元，比2021年的157.4萬美元減少了133.4萬美元。減少的主要原因是在2021年第一季度和第二季度確認了Paycheck Protection Program或(PPP)貸款。
更改權證負債的公允價值。在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化 在2022年增加了600萬美元，達到600萬美元的其他(收入)支出，而2021年為0美元。這一增長是由於公司在業務合併中承擔的私人和公共認股權證以及可轉換債券中的SPA認股權證的按市值計價的變化 。
在截至2022年9月30日的9個月內，認股權證負債的公允價值變動在2022年增加了6.0美元至600萬美元的其他(收入) 支出，而2021年為0美元。這一增長是由於本公司在業務合併中承擔的私人和公共認股權證以及可轉換債券中的SPA認股權證的市值發生變化。
利息費用 淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，2022年的利息支出淨額增加了1,179,000美元，達到1,402,000美元 ，而2021年為22.3萬美元。利息支出，淨額增加是由於公司在2021年第三季度和第四季度的債務增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，2022年的利息支出淨額增加了269.6萬美元，達到305.8萬美元，而2021年的淨利息支出為36.2萬美元。利息支出淨額因本公司於2021年第三季度及第四季度的負債增加而增加。
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流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有35,928,218美元現金和現金等價物。現金等價物包括貨幣市場基金。
2022年前9個月的重要現金來源和使用情況。
現金來源 ：
| ● | 我們從債務和股權融資中獲得的淨收益為5330萬美元，扣除股權發行成本。 |
使用 現金：
| ● | 經營活動中使用的現金為3,150萬美元，其中包括1,910萬美元的營運資本投資。 |
| ● | 用於投資活動的現金為資本支出680萬美元。 |
| ● | 用於融資活動的現金為1,790萬美元 |
未來 現金來源和用途。我們的資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、用於支持研發工作的支出的時間和幅度、技術投資、銷售和營銷活動的擴展，以及市場採用新的和增強的產品和功能。到目前為止，我們的主要流動資金來源是發行債務和股權融資的收益以及我們業務的現金流。
我們 相信我們手頭的現金和每月應收賬款的現金收入為我們提供了足夠的流動性，用於未來12個月。我們預計 需要更多資金來繼續擴大我們的業務運營，這可能包括收購和資本支出。目前，公司沒有產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出。我們歷來通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何股權融資承諾，而且可能無法以優惠條款向我們提供額外的 資金。因此，不能保證我們可以從外部來源籌集額外資本 ，如果外部來源失敗，我們可能會削減業務。
負債累累。本公司截至2022年9月30日的負債列於項目I“財務報表-附註5-應付附註 ”，我們的租賃義務列於項目I“財務報表-附註6-租賃”。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有重大的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
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第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序 。在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
由於我們之前披露的對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的分析、核對、 和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，但本季度報告所涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量符合美國公認會計準則 。
之前 發現了實質性的弱點。2021年，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，正如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)建立的標準所定義的那樣。這一重大弱點與缺乏合格的會計和財務報告人員有關， 具有適當經驗的財務報告人員以及會計結算流程程序不足，包括及時獲取支持影響財務報表的重大會計估計和判斷的信息。 因此，我們的管理層得出結論，其財務報告內部控制存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們繼續實施補救措施，以應對之前發現的重大弱點，包括但不限於，增聘 有經驗的會計和財務報告人員，以及設計和實施對財務報告的額外控制，包括旨在加強我們的職責分工以及與會計和財務報表列報和披露相關的審查流程。雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們對財務報告的內部控制 ，但補救重大弱點將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運營有效性 。我們的補救活動正在進行中，並將接受 持續的管理層審查，並對我們的財務報告內部控制框架進行持續的設計和測試。
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財務報告內部控制的變化。我們 針對我們的結算程序對財務報告的內部控制進行了更改，包括增加合格的人員 以解決職責分工問題。在本季度報告所涵蓋的期間內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
截至2022年9月，發現了實質性的弱點。我們發現 在控制複雜權證發行的會計和這些已發行權證的分類方面存在重大缺陷。雖然我們有流程來正確識別和評估適當的會計技術聲明、其他文獻以及諮詢第三方專家 ，但我們沒有正確地對認股權證進行分類。這一重大缺陷導致未能防止在權證本應歸類為負債的情況下將權證作為股權分類進行會計處理的重大錯誤，並在每個報告期標明 ，導致我們重述截至2022年9月30日的九個月的財務報表。
補救計劃。管理層和我們的審計委員會目前正在審查和確定一項計劃，以補救上述重大缺陷並改善我們的整體控制環境。 我們不會考慮補救重大缺陷，直到我們的增強控制運行了足夠長的時間並進行了測試，使管理層能夠得出增強控制正在有效運行的結論。我們的補救計劃包括 對審查重要且複雜的合同和協議的過程實施控制。
內部控制的有效性受到固有的限制。包括我們在內的任何財務報告內部控制系統的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠的影響。簡明綜合財務報表並無就任何事項應計任何金額。
第 1a項。風險因素
我們與CLAQ於2022年8月15日提交的最終委託書/招股説明書中披露的關於我們與CLAQ的業務合併的最終委託書/招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 ，但如下所述除外。可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
我們 重述了我們之前未經審計的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括 投資者信心喪失和對我們股價的負面影響。(如上文所述)
我們 已重述截至2022年9月30日止季度(“重述期間”)及截至該季度的未經審計簡明綜合財務報表。我們的審計委員會經與管理層磋商並根據管理層的建議，在發現與以前記為權益的某些認股權證分類有關的錯誤後，作出重述該等財務報表的決定。由於這些錯誤，審計委員會得出結論認為，不應再依賴公司先前發佈的重述期間的財務報表。此外，我們對財務報告的內部控制進行了重新評估 。根據重新評估，管理層的結論是，由於發現重大弱點，我們對財務報告的內部控制在重複期內無效。我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告已被此Form 10-Q/A的第1號修正案修訂，以反映我們重述期間的財務報表。
由於這些事件，我們已面臨許多額外的成本和風險，包括與重述和補救我們無效的披露控制和程序相關或相關的意外會計成本和法律費用 以及財務報告內部控制的重大弱點。此外，我們管理團隊的注意力也因這些努力而轉移。我們可能會受到股東、政府或與重述或其他事項有關的其他行動的影響。無論結果如何，任何此類訴訟都將耗費管理層的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用。此外，重述及相關事宜可能會損害我們的聲譽或導致我們的交易對手 對我們失去信心。這些事件中的每一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估該等內部控制而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
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正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與複雜權證發行的會計處理和這些已發行權證的分類有關。如附註2-先前報告的財務報表所披露，本公司錯誤地將某些認股權證作為權益入賬，而該等認股權證本應在每個報告期內按市價分類為負債。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論：截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一重大缺陷導致我們截至2022年9月30日的9個月的財務報表出現重大錯誤陳述和重述。
為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、 研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。有關管理層對與權證分類不當的會計處理有關的重大問題的討論，請參閲隨附的簡明財務報表附註2，以及本季度報告中包含的第4項：控制和程序。
任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們 不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，也不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
於執行合併協議時，海關執法人員與認購普通股股份的若干人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“認購 協議”)，據此，認購人已同意購買，並同意向認購人出售合共3,100,000股普通股 股份，收購價為每股10.00美元，總收購價為3,100萬美元(“股權融資”)。 於收盤時，我們向認購人發行了3,100,000股普通股。認購協議包含慣例陳述 和擔保，並規定了與據此發行的股份有關的某些慣例登記權。
於執行合併協議時，CLAQ與Nauticus Robotics Holdings，Inc.訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，若干投資者購買合共4,000,000,000美元的債權證及SPA認股權證本金。交易完成後，ATW Special Situations I LLC、重大影響基金II，L.P.和2022年SLS家族不可撤銷信託認購本金總額36,530,320美元(從總計4,000,000美元中) 可轉換為2,922,425股普通股和相關認股權證的額外2,922,425股( “SPA認股權證”)。我們向ATW Special Situations I LLC、Material Impact Fund II，L.P.和2022年SLS家族不可撤銷信託基金授予了與債券和SPA認股權證相關的普通股股份的某些登記權。
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上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。我們相信，根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的法規D)，這些交易中的每一筆交易都被豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。在每筆交易中，證券的接受者 表示他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的 出售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。 所有接受者都可以通過他們與我們的關係獲得關於我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為已存檔，或承擔該條款的責任。此外，根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不得視為通過引用將本證物納入其中。) | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為已存檔，或承擔該條款的責任。此外，根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不得視為通過引用將本證物納入其中。) | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據 文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Nauticus 機器人公司 | ||
| 發信人： | /s/ 尼古拉斯·雷德福 | |
| 首席執行官 | ||
| 日期： | March 8, 2023 | |
| 發信人： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| 首席財務官 | ||
| 日期： | March 8, 2023 | |
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