第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，戈爾曼-魯普公司提供了以下警示聲明：這份10-K表格的年度報告包含基於對戈爾曼-魯普公司的經營、未來結果和前景的假設的各種前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於當前對重要經濟、政治和技術因素等的預期，受風險和不確定因素的影響，可能會導致實際結果或事件與前瞻性表述和相關假設中陳述或暗示的內容大不相同。

這些不確定性包括但不限於我們對未來收益和現金流的估計、一般經濟狀況和供應鏈狀況以及對成本和材料供應的任何相關影響、Fill-Rite業務及時和具有成本效益的整合、供應商和客户關係以及關鍵員工的保留、在當前預期的金額和時間範圍內實現協同效應和成本節約的能力，以及償還和償還與交易有關的債務的能力。其他因素包括但不限於：公司特有的風險因素，包括(1)關鍵人員的流失；(2)知識產權安全；(3)收購業績和整合；(4)公司的負債及其對公司的財務狀況和經營方式的影響；(5)與收購相關的一般風險；(6)Fill-Rite交易的預期收益可能無法實現；(7)無形資產價值的減值，包括商譽；(8)固定收益養老金計劃和解費用；(9)後進先出盤點法；(10)家庭對普通股的所有權；以及一般風險因素，包括(11)當前和預測的未來商業環境的延續;(12)競爭激烈的市場；(13)原材料和勞動力的可獲得性和成本；(14)網絡安全威脅；(15)遵守情況和與之相關的成本, 這些風險包括：(1)各種進出口法律和法規；(16)環境合規成本和負債；(17)外幣匯率波動的風險；(18)戈爾曼-魯普公司在國外開展業務的條件；(19)我們税率的變化和麪臨的額外所得税負債；以及(20)我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的風險。除非法律要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何義務，即審查或更新任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何此類陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展或其他情況。

戈爾曼-魯普公司(“註冊人”、“戈爾曼-魯普”、“公司”、“我們”或“我們的”)於1934年在俄亥俄州註冊成立。該公司設計、製造和全球銷售用於水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(“暖通空調”)、軍事和其他液體處理應用的泵和泵系統。

2022年5月31日，公司以5.28億美元收購了Tuthill Corporation旗下的Fill-Rite和Sotera(“Fill-Rite”)的資產。該公司用手頭的現金和新債務為這筆交易提供資金。自收購之日起，Fill-Rite的經營結果包含在公司截至2022年12月31日的年度綜合收益表中。

產品

該公司經營一個業務部門，即泵和泵系統的製造和銷售。下表列出了2020年至2022年期間公司的總淨銷售額、所得税前收入和年終總資產。

該公司的產品線包括尺寸從1/4英寸到近15英尺的泵型號，額定容量從每分鐘不到1加侖到近100萬加侖。公司生產的泵有自吸離心泵、標準離心泵、磁力驅動離心泵、軸流和混流泵、立式渦輪軸、潛水器、高壓增壓泵、旋轉齒輪、旋轉脈動泵、隔膜泵、波紋泵和擺動式泵等。

泵的驅動範圍從1/35馬力的電動馬達到能夠產生數千馬力的更大的電動馬達或內燃機。許多較大的機組由封閉的、完全集成的供水和廢水泵站組成。在某些情況下，單元設計為包括客户提供的驅動器。

該公司出售的較大的泵主要用於建築、工業、水和廢水處理領域；用於防洪；用於提高低住宅水壓；用於泵送精煉石油產品，包括飛機的地面加油；用於暖通空調應用中的流體控制；以及各種農業用途。

該公司的水泵也用於脱水目的。此外，為滅火製造的泵被用於酒店、銀行、工廠、機場、學校、公共建築和世界各地數百種其他類型設施的噴水後備系統、消防栓、立管、霧系統和洪水系統。

該公司的許多最小的泵出售給客户，用於食品加工、化學加工、醫療應用、廢物處理、暖通空調設備、家用電器和太陽能加熱等產品。

市場營銷學

該公司的泵通過廣泛的分銷商網絡、製造商代表(向許多原始設備製造商銷售)、第三方分銷商目錄、直銷和商業在美國和世界各地進行營銷。該公司經常尋求與分銷商和其他合作伙伴結盟，以進一步增強營銷機會。出口銷售主要通過外國分銷商和代表進行。該公司與其服務的市場中許多領先的獨立分銷商有着長期的合作關係，並定期向分銷商提供專門的培訓計劃，重點是滿足世界各地的供水和廢水抽水需求。

在2022年、2021年和2020年期間，沒有向任何一個客户發貨超過總淨銷售額的10%。戈爾曼-魯普繼續積極尋求國際商機，並於2022年將泵運往全球約130個國家和地區。2022年、2021年或2020年，面向任何一個外國客户的銷售額都不會超過總淨銷售額的10%。

競爭

泵行業高度分散，因此戈爾曼-魯普與大量企業競爭。許多泵競爭對手以子公司、部門或部門的形式存在於規模大得多的公司中。在公司的大多數國內市場上，公司還面臨着來自國外來源的泵的日益激烈的競爭。

大多數商業和工業泵都是針對特定客户的應用而專門設計和設計的。該公司認為，適當的應用、產品性能以及交付和服務的質量是其主要競爭手段，並將其成功歸功於其在這些領域的持續重視。在產品和服務的銷售中，公司受益於其龐大的預先安裝的產品基礎，由於產品的關鍵應用和性質以及它們的運行條件，這些產品定期需要更換部件。

採購和生產

該公司在製造其產品時使用的幾乎所有材料、供應品、零部件和配件，包括所有鑄件(大多數模具由本公司製造和擁有)、結構鋼、棒材、電機、電磁閥、發動機、密封件以及塑料和彈性體部件均由該公司從其他供應商和製造商處採購。本公司不根據長期合同購買材料，對其業務具有重大意義的任何材料、供應品、零部件或配件也不依賴單一來源。

該公司從有限的幾家供應商購買其大型潛水泵的電機部件，以及其泵系統的電機和發動機，而其聚丙烯波紋管泵和磁力驅動泵的電機則從幾家替代供應商那裏購買。需要小型電機的產品也從替代供應商那裏採購。

該公司的其他生產業務包括鑄件的加工、棒材和結構件的切割、成型和焊接、電氣控制面板的設計和組裝、一些小型電機和一些次要部件的製造，以及其產品的組裝、噴漆和測試。該公司的幾乎所有產品在裝運前都經過了測試。

人力資本

截至2022年12月31日，該公司約有1,420名員工，其中約800人為小時工。該公司的大部分製造業務發生在美國，88%的員工在公司的美國辦事處，12%的員工在國際辦事處。

我們的做法是從內部培養人才，並輔之以外部招聘。我們投入資源培養所需的人才，以保持泵和泵系統的領先設計和製造商地位。我們為我們的員工提供培訓機會和教育福利，以幫助他們擴大職業生涯和技能。這種方法使我們的員工羣對我們的業務、產品和客户有了深刻的瞭解。我們認為，截至2022年底，我們的平均任期為10年，這既反映了我們員工的強烈敬業度，也反映了我們積極的工作文化。我們大約有8%的員工在集體談判協議下運營。該公司從未經歷過停工。

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃(因國家和地區而異)還包括利潤分享、401(K)計劃、醫療保險和福利、健康儲蓄賬户、帶薪假期和學費援助等。某些在2008年1月1日之前聘用的國內員工和某些工會員工參加固定福利計劃。在此日期之後在符合條件的地點僱用的非工會員工，可以參加增強的401(K)計劃，而不是定義的福利計劃。為了創造業績激勵和鼓勵員工持股，我們實施了員工股票購買計劃，使全球符合條件的員工能夠通過工資繳款以折扣價購買公司的普通股。由於我們的業務涉及產品製造，我們的許多員工無法在家工作。對於某些職位，我們確實提供在家工作的混合選擇。

我們員工的健康和安全是我們業務成功的基礎。我們為員工提供前期和持續的安全培訓，以確保安全政策和程序得到有效溝通和實施。我們還為那些需要的員工提供個人防護裝備，以安全地履行他們的工作職能。我們在每個製造地點都有經驗豐富的人員負責環境、健康和個人安全教育和合規，在某些地點，我們有一名現場護士為我們的員工提供醫療需求。

我們致力於維護基本人權，認為所有人都應該得到尊嚴、公平和尊重。我們的人權政策概述了這一承諾，適用於世界各地的所有僱員，包括兼職和臨時工。我們通過《供應商行為準則》傳達了我們的期望，即供應商也應遵守我們的人權政策。我們努力促進工作場所的包容性和多樣性，與我們的社區接觸，並鼓勵我們的供應商以尊重人權的方式對待他們的員工。我們利用一個在線平臺為全球所有員工提供關鍵領域的培訓，如防止騷擾和歧視、人權和我們的行為準則。我們還在內部宣傳一條匿名的道德熱線，任何員工都可以通過該熱線舉報任何道德、安全或其他僱傭問題。

其他方面

雖然本公司擁有多項專利，其中幾項對其業務非常重要，但本公司並不認為其業務在實質上依賴任何一項或多項專利。該公司的專利、商標和其他知識產權足以滿足其商業目的。

可用信息

該公司擁有一個可通過其互聯網地址www.Gormanrupp.com訪問的網站。高曼-RUPP在以電子方式向美國證券交易委員會(“證監會”)提交或提交該等報告(及任何修訂)後，在合理可行的情況下儘快在www.Gormanrupp.com上或透過www.Gormanrupp.com免費提供其向股東提交的年度報告、年度委託書、其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及對該等報告的任何修訂。然而，公司網站上包含的信息不屬於本10-K表格或提交給委員會的任何其他報告。

如果向公司的公司祕書提出書面要求，公司還可以免費獲得公司的10-K表格的紙質副本。

戈爾曼-魯普的業務和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是其無法控制的。除了本10-K表格中其他地方討論的風險外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、前景、財務狀況、經營結果、流動性和進入資本市場的機會產生重大不利影響。這些風險可能導致公司的實際結果與其歷史經驗以及公司前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同，這些前瞻性陳述涉及公司預計未來可能發生的條件或事件。

公司特有的風險因素

關鍵人員流失

公司的成功在很大程度上取決於其執行管理團隊的持續服務，以及招聘、聘用和留住其他關鍵管理人員的能力，以支持公司的增長和運營舉措，並取代退休或辭職的高管。未能留住關鍵管理人員以及吸引和留住其他高技能人員可能會限制公司的全球增長和執行運營計劃的能力，或者可能導致低效和無效的管理和運營，這可能會損害公司的收入、運營和產品開發努力，並可能最終導致盈利能力下降。

知識產權安全

該公司擁有廣泛的知識產權，包括專利、商標、版權和上述方面的應用，以及其他專有信息。第三方可能會試圖全部或部分複製本公司的產品、技術或工業設計，或未經授權訪問和使用本公司的技術訣竅或其他受保護的知識產權。此外，其他公司可以成功地開發出與該公司類似的技術、產品或工業設計，從而有可能與該公司競爭。該公司不時面臨競爭對手侵犯或不公平使用其知識產權或利用其設計和開發努力的情況。保護和執行知識產權的能力因司法管轄區而異。試圖抄襲該公司產品、技術或工業設計的競爭對手正變得越來越普遍，特別是在亞洲。如果公司不能充分執行和保護其知識產權，可能會對其收入和利潤產生不利影響，並阻礙其增長能力。

競爭對手和其他人也可以質疑公司知識產權的有效性，或聲稱公司侵犯了他們的知識產權，包括通過訴訟。如果公司確定其產品侵犯了他人的知識產權，可能會被要求支付鉅額損害賠償金。公司還可能被要求開發一種可能昂貴且耗時的非侵權替代產品，或者以對其不利的條款獲得許可(如果可用)。無論針對本公司的侵權索賠是否成功，對此類索賠的抗辯都可能顯著增加本公司的成本，將管理層的時間和注意力從其他業務事項上轉移出來，並在其他方面對本公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

收購績效和整合

該公司的歷史增長取決於，其未來的增長可能繼續依賴於其收購戰略和被收購業務成功整合到現有業務中。該公司打算繼續尋求更多的國內和國際收購機會，這些機會有可能支持和加強其業務。本公司不能保證其能夠成功尋找合適的收購機會、戰勝競爭的潛在收購者、談判適當的收購條款、獲得完成該等收購可能需要的融資、完成擬議收購、成功將被收購的業務整合到現有業務或擴展到新市場。此外，公司不能保證任何收購，即使成功整合，也將按計劃執行，增加收益，或證明對公司的運營和現金流有利。

公司發生了鉅額債務，這可能會影響公司’公司的財務狀況和經營方式

由於公司收購Fill-Rite的資產，公司產生了鉅額債務。該等負債包括由3.5億美元定期貸款及1億美元循環信貸組成的優先擔保第一留置權信貸安排，以及本金總額達9,000萬美元的無擔保優先次級定期貸款安排。債務可能會產生重要的負面後果，包括：

該公司償還債務和其他債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及財務、商業、法律和監管等因素，其中許多都不是公司所能控制的，可能會影響公司償還債務和其他債務的能力。

“公司”(The Company)’美國的業務受到與收購相關的一般風險的影響

該公司歷來對Fill-Rite等業務進行戰略性收購，未來可能會這樣做，以支持其戰略。過去和未來收購的成功取決於公司成功整合收購和現有業務的能力。如果該公司不能成功整合收購，其財務業績可能會受到影響。與收購相關的其他潛在風險包括將管理層的注意力從其他業務上轉移、額外的債務槓桿、被收購業務的關鍵員工和客户的流失、承擔未知債務、與賣家的糾紛以及與公司進入新業務相關的固有風險。

Fill-Rite事務的預期收益可能無法實現

該公司可能不會充分實現銷售量增加的全部好處，以及目前預計Fill-Rite交易將帶來的其他好處，也可能不會在目前預期的時間框架內實現這些好處。此外，Fill-Rite交易的好處可能會被與材料或能源價格變化、通貨膨脹的經濟狀況、加劇的競爭或其他風險和不確定因素有關的運營虧損所抵消。如果公司未能實現其預期從Fill-Rite交易中獲得的好處，公司的經營業績可能會受到不利影響。

無形資產價值減值，包括商譽

該公司的總資產反映了收購的商譽，即收購的可識別淨資產的額外成本超過公允價值，包括其他無限期和有限壽命的無形資產。商譽和其他壽命不定的無形資產不攤銷，但每年對截至10月1日或當事件或情況變化表明可能存在永久性價值損失時的減值進行審查，無論是使用定量還是定性分析。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法通過資產產生的未來淨現金流收回，有限壽命資產就會被審查減值。如果公司一個或多個報告單位的未來經營業績大幅低於預期水平，或者如果其收購的一個或多個業務的市場狀況下降，公司可能被要求在營業收入中計入非現金減值費用。這些資產價值的任何減值都可能對公司報告的經營業績產生不利的非現金影響。

固定收益養老金計劃結算費用

本公司贊助一項涵蓋若干家庭僱員的固定收益退休金計劃(“GR計劃”)，併為其根據該計劃承擔的義務累算款項。GR計劃允許符合條件的退休員工獲得一次性分配的福利，而不是每年支付的福利，公司的大多數退休人員歷史上都選擇了這一選項。根據適用的會計規則，如果為計劃年度進行的一次性分配超過了該計劃年度服務成本和利息成本總額的精算確定的門檻，公司將被要求在此時確認該年度的運營結果結算費用，以彌補由此產生的未確認精算損失。公司已被要求進行此類調整，如果未來需要進行此類非現金調整，可能會對公司的經營業績產生負面影響。

在2022年、2021年和2020年，由於上文討論的一次性分配，公司分別記錄了640萬美元、230萬美元和460萬美元的税前非現金養老金結算費用。見合併財務報表附註10、養卹金和其他退休後福利。

後進先出盤存法

本公司的大部分存貨以後進先出(LIFO)法計價，並以成本或市價中較低者為準。當前成本接近重置成本或市場，後進先出成本在每個會計年度結束時根據按當前重置成本計算的現有庫存水平和後進先出儲備確定。該公司使用簡化的後進先出法，根據該方法，後進先出準備金是利用美國勞工統計局公佈的機械和設備-泵、壓縮機和設備的生產者價格指數中規定的通脹係數來確定的。中期後進先出的計算是基於管理層對預期年終通脹指數的估計，因此，每個季度，包括第四季度，當年的通脹指數最終確定時，都會進行調整。如果通貨膨脹導致未來期間機械和設備--泵、壓縮機和設備的生產者價格指數上升，後進先出準備金將隨着非現金後進先出支出的相應增加而增加，這可能會對公司的經營業績產生負面影響。

在2022年、2021年和2020年，公司分別記錄了1800萬美元、670萬美元和100萬美元的税前非現金後進先出支出。見合併財務報表附註5，存貨。

截至2022年12月31日，我們有8820萬美元的後進先出準備金，按照當前的美國公司税率，這相當於大約1850萬美元的所得税，根據庫存成本的變化，所得税的支付將推遲到未來的日期。時不時地，關於美國税法變化的討論包括後進先出法被廢除的可能性。如果LIFO被廢除，1,850萬美元的遞延税款，加上在廢除日期之前實現的任何未來福利，很可能必須在一段時間內償還。償還這些延期繳納的税款將減少我們可用於為運營、營運資本、資本支出、收購或一般公司或其他業務活動提供資金的現金數量。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，

普通股的家庭所有權

公司普通股的相當大比例由戈爾曼家族的各個成員及其各自的關聯公司持有。由於這種相對於許多其他上市公司的集中所有權，本公司普通股的市場價格可能會受到交易量較低的影響，因此比許多其他公司的股票更容易受到價格波動的影響。如果公司的任何一個或多個主要股東一次性或在短時間內出售他們所持的全部或部分公司普通股，或者預期即將出售，那麼公司普通股的市場價格可能會受到負面影響。

一般風險因素

延續當前和預測的未來商業環境

整個泵業本質上是週期性的，其一些業務活動與耐用品和資本設備市場的一般業務狀況有關。對公司大部分產品和服務的需求受到新資本投資水平和客户計劃的維護支出的影響。我們客户的此類投資和支出水平反過來又取決於一些因素，如總體經濟狀況、信貸可獲得性、各自行業的經濟狀況以及對未來市場行為的預期。石油和農產品等初級商品價格的波動或持續上漲可能對某些客户的投資和支出水平產生不利影響，並導致資本投資決定推遲或現有訂單推遲或取消。通貨膨脹的經濟狀況可能會進一步提高價格，加劇這些風險。這些發展中的任何一個都可能對公司的銷售產生負面影響。

競爭激烈的市場

戈爾曼-魯普在競爭激烈的市場上銷售其產品。維持和提高公司的競爭地位需要在製造、工程、質量標準、營銷、客户服務和支持以及分銷網絡方面進行定期投資。即使有了這樣的投資，該公司也可能無法成功地保持其競爭地位。該公司的競爭對手可能會開發出優於其產品的產品，或者可能會開發出更高效、更有效地提供產品和服務的方法，或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。價格壓力可能要求該公司下調產品價格，以保持競爭力。該公司可能無法成功地與現有競爭對手或新的競爭對手競爭。競爭失敗可能會對公司的銷售額、營業利潤率和整體財務業績產生負面影響。

原材料和勞動力的可獲得性和成本

該公司可能會受到原材料價格波動或供應商無法滿足質量和交貨要求的不利影響。我們需要保持足夠的庫存，以滿足客户的需求，通常交貨期較短。如果我們不能採購和保持足夠的庫存水平，我們的業務可能會受到不利影響。原材料和能源支出是泵製造成本的主要驅動因素，這些成本的變化往往是不可預測的。雖然該公司製造其產品中使用的某些零部件，但該公司的業務需要從供應商那裏購買大量的原材料、零部件和零部件。從公司供應商購買的原材料、零部件和部件的供應和價格可能會受到削減或更改的影響，原因包括供應商對其他採購商的分配、供應商中斷生產或交貨、匯率變化、關税、税率變化以及其他貿易壁壘和進出口許可要求的變化。

該公司的業務在一定程度上依賴於關鍵管理、工程、營銷、銷售以及技術和運營人員的充分招聘和留住以及繼續服務。經濟條件可能導致勞動力市場競爭日益激烈，這可能導致勞動力短缺或公司內部流動率增加，或為了維持公司員工基礎而增加的勞動力成本。

這些考慮還可能影響本公司供應商的運營，他們可能會尋求將任何增加的成本轉嫁給本公司。通貨膨脹的經濟狀況可能會進一步增加這些不同的成本。由於競爭或其他原因，公司可能無法將任何增加的材料或勞動力成本轉嫁給客户。原材料、零部件或勞動力相關成本的變化或增加可能會影響我們滿足客户積壓的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

網絡安全威脅

不斷增加的全球信息技術安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪對Gorman-Rupp的系統和網絡的安全及其數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。雖然公司試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括員工培訓、對其網絡和系統的全面監控以及部署備份和保護系統，但公司的系統、網絡、專有信息、產品、解決方案和服務仍然可能容易受到高級持續威脅的攻擊。根據其性質和範圍，此類威脅可能導致損害賠償責任或機密信息的丟失，包括但不限於與客户、供應商或員工數據有關的機密信息的泄露、公司系統和網絡的不當使用、數據的操縱和破壞、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷，這些反過來可能對Gorman-Rupp的聲譽、競爭力和運營結果產生不利影響。

遵守各種進出口法律法規以及與之相關的成本

該公司受各種有關國際業務的法律法規的約束，包括美國商務部、工業和安全局以及其他各種國內外政府機構發佈的法規。實際或據稱違反進出口法的行為可能導致執法行動和/或經濟處罰。本公司無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務和貿易慣例可能會受到這些監管要求的約束，或者現有法律或法規可能會以何種方式實施或解釋。未來的立法或法規可能會限制我們某些產品的製造或銷售國家，或者可能會限制我們從外國獲得產品的機會，並增加獲得這些產品的成本。

環境合規成本和負債

公司的經營和財產受到眾多國內外環境法律和法規的約束，這些法律和法規可以對違規行為實施經營和/或財務制裁。此外，環境和可持續發展倡議、做法、規則和法規受到政府和非政府機構日益嚴格的審查，可能需要改變公司的運營做法、標準和期望，進而增加公司的合規成本。本公司已定期為符合環保要求而招致營運及資本成本，並預期仍會繼續招致。該公司監測其環境責任，以及相關法律的趨勢，並相信其基本上符合當前的法規。如果公司被要求承擔更多的合規成本或違反環境法律或法規，未來的環境合規支出或債務可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

對外幣匯率波動的風險敞口

該公司面臨外幣匯率波動的風險，特別是與歐元、加拿大元、南非蘭特和英鎊有關的匯率。這些貨幣價值的任何重大變化都可能影響該公司有競爭力地銷售產品和控制其成本結構的能力，這可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司在國外開展業務的情況

2022年，該公司淨銷售額的27%是面向美國以外的客户。該公司預計其國際和出口銷售額將繼續佔其收入的很大一部分。該公司的國際業務銷售和出口銷售在不同程度上受到在美國以外開展業務的固有風險的影響。這些風險包括但不限於以下風險，其中一些風險在我們的其他風險因素中得到了進一步解決：

這些事件中的任何一個都可能對公司的業務和運營產生不利影響。

税率的變化和承擔的額外所得税負擔

戈爾曼-魯普在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。本公司未來的有效所得税率可能會受到各種因素的不利影響，包括税率的變化以及相關司法管轄區的規章制度。此外，繳納的所得税金額還需接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國當局的持續審計。如果這些審計得出的評估結果與記錄的金額不同，公司未來的財務業績可能會包括不利的調整。

沒有。

該公司的公司總部設在俄亥俄州曼斯菲爾德。該公司的生產業務在美國和其他國家和地區的多個地點進行，如下所述。本公司是若干房地產經營租約的承租人，而這些租約對本公司的營運並無重大影響。

該公司的主要生產業務是：

該公司在德克薩斯州達拉斯擁有一個設施，包括一個培訓中心和倉庫。

戈爾曼-魯普認為其廠房、機器和設備得到了良好的維護，處於良好的運營狀況，足以滿足公司目前的用途和業務需求。

二十多年來，泵和流體處理行業的許多商業實體以及許多其他行業的許多公司一直是多個司法管轄區的一系列訴訟的目標，不同的個人要求賠償因實體在其產品中使用石棉而索賠的損害。自2001年以來，該公司及其一些子公司一直捲入這場大規模的訴訟，通常是作為特定訴訟中的許多共同被告之一。涉及本公司和/或其子公司的訴訟中的指控一直是含糊的、籠統的和投機性的。這些訴訟中的大多數都被駁回，但沒有超過發現的早期階段，其中一些是由於公司的保險公司建議支付的名義上的金錢和解的結果。根據適用的免賠額和限制，索賠和相關法律費用一般都在公司的保險範圍內。因此，根據本公司目前所知，這一系列訴訟累計或個別並未對本公司的綜合經營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響，預計未來也不會有任何此類影響。

此外，本公司和/或其附屬公司是在正常業務過程中產生的少數法律程序的當事人。管理層目前認為，這些訴訟不會對公司的綜合經營業績、流動資金或財務狀況產生重大影響。

不適用。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年1月31日公司高管的某些信息：

戈爾曼先生自2019年4月25日起擔任董事會主席，1998年5月1日至2021年12月31日擔任首席執行官，自1996年起擔任總裁，並於1998年至2020年出任高級副總裁，自2022年1月1日起擔任執行主席。戈爾曼先生還在1989至2005年間擔任戈爾曼-魯普泵美國事業部總經理。1986年至1988年擔任副總經理；1982年至1990年擔任公司祕書。自1989年以來，他一直擔任公司的董事。

金先生被選為首席執行官，自2022年1月1日起生效，他的職務是總裁。金先生此前自2019年4月25日起擔任副總裁兼首席運營官，2021年1月1日起擔任總裁兼首席運營官。金先生此前還曾於2018年3月1日起擔任運營副總裁，並於2017年4月1日至2018年2月28日擔任總裁副。金先生於2014年1月1日至2017年3月31日在董事美國分公司擔任副總裁兼總經理，2010年6月1日至2013年12月31日擔任運營副總裁總裁，2007年7月1日至2010年5月31日擔任董事製造業經理，2004年11月1日至2007年6月30日擔任製造經理。自2021年以來，他一直擔任公司的董事。

科爾先生自2018年3月1日起擔任副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起當選為常務副總裁兼首席財務官。科爾先生此前從2017年1月1日起擔任首席財務官，並於2016年7月18日至2016年12月31日擔任財務副總裁。在2016年之前，科爾先生於2006年至2015年擔任卓安百貨執行副總裁兼首席財務官，並於1998年至2006年擔任卓安百貨副總監總裁。

Burnell女士自2021年1月1日起擔任執行副總裁總裁，自2021年3月1日起擔任總法律顧問兼公司祕書，自2021年3月1日起生效。Burnell女士曾擔任總裁副法律顧問兼公司祕書，自2018年3月1日起生效，總法律顧問自2015年5月1日起生效，並於2014年5月1日起擔任公司祕書。Burnell女士之前擔任公司法律顧問，自2014年5月1日起生效。Burnell女士於2014年1月2日加入公司擔任公司律師。在2014年之前，Burnell女士於2011-2013年間擔任Red Capital Group的企業法律顧問，並於2002-2011年間擔任Jones Day的助理。

第II部

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GRC”。截至2023年2月1日，公司普通股登記持有人為1,570人。

該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息的特殊歷史，並增加年度股息。然而，未來的任何股息將根據對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。

性能圖表

以下股價表現圖表和相關表格比較了2017年12月31日至2022年12月31日在公司普通股、紐約證券交易所綜合指數、紐約證券交易所美國指數和SIC代碼3561指數中的同行公司-泵和泵送設備-投資100美元的累計總回報(假設股息再投資)。股價表現圖和相關表格並不一定預示着未來的投資表現。本圖表不被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不受1934年證券交易法(“交易法”)第18節規定的責任的約束，也不應被視為通過引用被納入吾等先前或隨後根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中。

購買股權證券

(表格中的金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

2021年10月29日，公司宣佈了一項高達5000萬美元的公司普通股回購計劃。本公司可不時透過多種方式回購股份，包括公開市場交易、根據規則10b5-1設計的預設交易計劃、私下協商交易、加速股份回購交易，或上述方式的任何組合。實際回購的股份數量將取決於當時的市場狀況、資本的替代用途和其他因素，並將由管理層酌情決定。本公司沒有義務根據該計劃進行任何購買，該計劃可能隨時被暫停或終止。該程序沒有到期日期。

(表格中的金額以數千美元為單位，每股數據除外)

高管概述

2022年5月31日，公司以5.28億美元收購了Tuthill Corporation旗下的Fill-Rite和Sotera(“Fill-Rite”)的資產。經約8000萬美元的預期税收優惠調整後，交易淨值約為4.48億美元。該公司用手頭的現金和新債務為這筆交易提供資金。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了710萬美元的一次性收購成本，預計未來不會產生與交易相關的重大收購成本。自收購之日起，Fill-Rite的經營結果包含在公司截至2022年12月31日的年度綜合收益表中。

以下對經營業績的討論包括某些非GAAP財務數據和衡量標準，如調整後的每股收益和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益。調整後的每股收益為每股收益，不包括每股非現金養老金結算費用、每股一次性收購成本、每股收購庫存價值上升的攤銷和每股客户積壓的攤銷。調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益是不包括利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括非現金養老金結算費用、一次性收購成本、已收購庫存價值上升的攤銷、客户積壓的攤銷和非現金後進先出費用。管理層利用這些調整後的財務數據和措施，在不扭曲不可比因素的情況下，評估與前幾個期間的比較業務活動。計入此等經調整措施不應被理解為表示本公司未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響，或表示本公司已作出調整的項目不常見或不常見或不會重現。此外，後進先出庫存成本法的影響可能會導致不同公司的結果有很大不同，這取決於他們是否選擇使用後進先出法，以及他們可能選擇的方法。戈爾曼-魯普公司認為，這些非公認會計準則的財務數據和衡量標準也將有助於投資者評估公司各時期基本業務的實力。這些非GAAP財務衡量標準並不是為了取代GAAP財務衡量標準, 它們不一定是標準化的，也不一定可以與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。以下是調整後的每股收益與調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益的對賬。

戈爾曼-魯普公司(“我們”、“我們”、“戈爾曼-魯普”或“公司”)是泵和泵系統的領先設計商、製造商和國際營銷商，這些泵和泵系統用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、滅火、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。該公司將其成功歸功於長期的產品質量、應用和性能，以及及時的交付和服務，並不斷尋求制定計劃，以提高這些關鍵領域的業績。

我們定期投資於員工培訓、新產品開發和現代製造設備、技術和設施，所有這些都旨在通過向客户提供創新的解決方案來提高生產效率和產能，並推動增長。我們認為，我們市場的多樣性是我們歷史上實現的總體穩定的金融增長的主要貢獻因素。

由於對Fill-Rite的收購，在截至2022年12月31日的一年中，公司的現金狀況減少了1.184億美元，降至680萬美元。該公司在同一時期產生了8870萬美元的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益。從這些收益中，該公司投資了1800萬美元，主要投資於建築物、機器和設備，並向股東返還了1790萬美元的股息。

2022年的資本支出為1800萬美元，主要包括機器和設備以及建築改善。目前計劃2023年全年的資本支出在1800萬美元至2000萬美元之間，主要用於購買機器和設備，預計將由內部產生的資金提供資金。

截至2022年12月31日，公司的積壓訂單為2.674億美元，而截至2021年12月31日的積壓訂單為1.86億美元，增長了43.8%。截至2022年12月31日，Fill-Rite增加了1300萬美元的積壓。截至2022年12月31日的一年，積壓訂單的增加主要是由於年內強勁的收到訂單、較長期的大型市政訂單以及收購Fill-Rite。積壓的老化程度與歷史水平一致。該公司積壓的未完成訂單中，約89%計劃在2023年發貨，其餘主要在2024年上半年發貨。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收到的訂單增長了30.6%，不包括Fill-Rite的訂單增長了11.2%。

2023年1月26日，董事會授權派發季度股息每股0.175美元，這是公司連續第292個季度派發股息。2022年，本公司再次增加派息，從而實現了連續第50年增加股息。這些連續幾年的增長使戈爾曼-魯普公司在增加股息支付的年數方面繼續躋身美國所有上市公司的前50名。2022年12月31日的定期股息率為2.7%。

該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。

展望

在我們邁入第90個年頭之際，我們的前景依然樂觀。我們以創紀錄的積壓進入2023年，並相信我們的大多數市場將繼續呈現增長，特別是與基礎設施相關的市場。我們預計，隨着我們在整個2022年採取的定價行動得到充分實現，後進先出和相關費用的影響恢復到更正常的水平，我們2023年的毛利率將受益。除了追求收益增長外，我們繼續專注於現金流，通過庫存管理改善我們的營運資金，而不減少客户服務。

運營結果-2022年與2021年相比：

淨銷售額

2022年的淨銷售額為5.21億美元，而2021年的淨銷售額為3.783億美元，增長了37.7%，即1.427億美元。與2021年相比，國內銷售額為3.813億美元，增長了46.3%，即1.206億美元；國際銷售額為1.397億美元，增長了18.8%，即2210萬美元。從2022年5月31日到2022年12月31日，Fill-Rite的銷售額主要是國內的，為8740萬美元。

不包括Fill-Rite，2022年我們水市場的銷售額比2021年增長了15.9%，即4250萬美元。消防市場的銷售額增加了1730萬美元，市政市場增加了1480萬美元，維修市場增加了640萬美元，建築市場增加了510萬美元。農業市場減少了110萬美元，部分抵消了這些增加。

不包括Fill-Rite，2022年我們非水市場的銷售額比2021年增長了11.7%，即1280萬美元。工業市場的銷售額增加了1350萬美元，原始設備製造商市場的銷售額增加了190萬美元。石油市場減少了260萬美元，部分抵消了這些增加。

產品銷售成本和毛利

2022年的毛利潤為1.309億美元，毛利率為25.1%，而2021年的毛利潤為9590萬美元，毛利率為25.3%。毛利率下降20個基點是由材料成本增加280個基點推動的，其中包括170個基點的不利後進先出影響，與按公允價值記錄並在2022年第二季度確認的Fill-Rite庫存相關的30個基點的不利影響，以及與收購的Fill-Rite客户積壓攤銷相關的30個基點的不利影響。以公允價值記錄Fill-Rite庫存的全額已在2022年第二季度確認，不會再次發生，而收購的Fill-Rite客户積壓將在未來兩個季度內完全攤銷。由於銷售量增加，勞動力和管理費用槓桿增加260個基點，部分抵消了材料成本的增加。

有關後進先出存貨成本計算方法的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註中的附註1“重要會計政策摘要”和附註5“存貨”。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

2022年的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為8310萬美元，其中包括710萬美元的一次性收購成本。不包括收購成本，2022年SG&A費用為7600萬美元，佔淨銷售額的14.6%，而2021年為5600萬美元，佔淨銷售額的14.8%。SG&A費用佔銷售額的百分比下降(不包括收購成本)，主要是由於銷售量增加帶來的槓桿作用。

攤銷費用

2022年的攤銷費用為760萬美元，而2021年為50萬美元。攤銷費用的增加是由於收購Fill-Rite產生了700萬美元的攤銷。

營業收入

2022年的營業收入為4020萬美元，其中包括710萬美元的一次性收購成本，140萬美元的庫存遞增攤銷，以及150萬美元的收購客户積壓攤銷。不包括收購成本、庫存增加和積壓攤銷，2022年的營業收入為5020萬美元，營業利潤率為9.6%，而2021年的營業收入為3940萬美元，營業利潤率為10.4%。營業利潤率下降80個基點主要是不利的後進先出影響的結果。

利息支出

2022年的利息支出為1920萬美元。2021年沒有記錄利息支出。利息支出是由於收購Fill-Rite的債務融資造成的。

淨收入

2022年淨收入為1120萬美元，合每股0.43美元，而2021年為2990萬美元，合每股1.14美元。2022年調整後每股收益為0.94美元，而2021年為1.21美元。2022年調整後的每股收益包括每股0.56美元的不利後進先出影響，而2021年的不利後進先出影響為每股0.20美元。

該公司2022年的有效税率為19.3%，而2021年為19.9%。由於税前收入較低，2022年的有效税率受到與前一年類似的抵免和永久項目收益的影響。我們預計2023年的有效税率將在20.0%至22.0%之間。

運營結果-2021年與2020年相比：

與2020財年有關的信息包括在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表中，從第15頁開始，列於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的項目7《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》下。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的信貸安排下的運營和借款產生的現金。截至2022年12月31日，現金和現金等價物總計680萬美元。在扣除已提取的1700萬美元和主要與客户訂單有關的150萬美元未償信用證後，該公司在循環信貸安排下還有7850萬美元的可用資金。於2022年期間，由於與Fill-Rite交易有關而訂立的高級定期貸款安排、循環信貸安排及附屬信貸安排，我們的債務承擔有所增加。見本公司綜合財務報表附註6“融資安排”。

2023年的資本支出預計將主要包括購買機器和設備，估計在1800萬美元至2000萬美元之間，預計將由內部產生的資金提供資金。在2022年、2021年和2020年期間，公司主要通過內部產生的資金為其資本改善和營運資本需求提供資金。

該公司在2022年向其固定收益養老金計劃貢獻了230萬美元，並預計在2023年向其固定收益養老金計劃貢獻高達230萬美元。

自由現金流量是一種報告現金流量的非公認會計準則，公司將其定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益，減去資本支出和股息。該公司相信，自由現金流為投資者提供了關於可用於投資、收購和營運資本要求的現金的重要視角。

下表將上述調整後的利息、所得税、折舊及攤銷前收益與自由現金流進行了核對：

財務現金流

與2021年相比，2022年經營活動提供的現金減少的主要原因是利息支出1920萬美元和採購成本710萬美元，以及由於銷售增加和積壓導致應收賬款和庫存增加。此外，從2021年到2022年，應付賬款的現金流減少了1100萬美元，與前一年相比，本年度的遞延收入和客户存款有所減少。

2022年期間，5.457億美元的投資活動包括用於收購Fill-Rite的5.28億美元和主要用於機械設備的資本支出1800萬美元。2021年期間，920萬美元的投資活動包括主要用於機器和設備的資本支出980萬美元。

2022年從融資活動收到的現金淨額為4.141億美元，其中包括高級擔保定期貸款機制3.5億美元的收益、無擔保次級信貸機制的9,000萬美元和循環信貸機制的1,700萬美元。2022年期間，支付了1520萬美元的債務發行費、1790萬美元的股息、890萬美元的借款和90萬美元的股票回購，部分抵消了這些收益。2021年期間，用於融資活動的現金淨額為1,860萬美元，主要包括股息支付1,660萬美元和公開市場股票回購120萬美元。見本公司綜合財務報表附註6“融資安排”。

未來五個財政年度及其後其餘年份的長期債務到期日如下：

該公司遵守了其債務契約，包括對額外借款的限制，以及在2022年12月31日和2021年12月31日維持某些運營和財務比率。我們相信，我們手頭的資金和借款能力足以執行我們的財務和運營戰略，並至少在未來12個月內遵守債務義務和財務契約。

該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。

董事會已經批准了一項高達5000萬美元的公司普通股回購計劃，其中約4810萬美元尚未回購。實際回購的股份數量將取決於當時的市場狀況、資本的替代用途和其他因素，並將由管理層酌情決定。本公司沒有義務根據該計劃進行任何購買，該計劃可能隨時被暫停或終止。

合同義務

下表中的資本承諾包括董事會批准的購買機器和設備的合同承諾。資本承諾並不代表未來的全部預期採購，而只代表截至2022年12月31日公司在合同上承擔義務的那些實質性項目。此外，該公司還擁有某些辦公室、製造設施、土地、辦公設備和汽車的運營租賃和兩項融資租賃。與這些租賃相關的租金支出在2022年為140萬美元，2021年和2020年均為90萬美元。

下表彙總了公司截至2022年12月31日的合同義務：

關鍵會計政策

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。當一個以上的會計原則或其應用方法被普遍接受時，管理層選擇適合公司具體情況的原則或方法。這些會計原則的應用要求管理層對現有不確定性的未來解決作出估計；因此，實際結果可能與這些估計不同。

在編制該等綜合財務報表時，管理層已對綜合財務報表所包括的金額及披露作出最佳估計及判斷，並充分考慮其重要性。本公司並不認為在不同條件下或使用與下述會計政策有關的不同假設而呈報的金額有重大差異的可能性不大。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”進行收入核算，根據該標準，會計單位為履約義務。我們幾乎所有的收入都來自固定價格的客户合同，我們的大多數客户合同都有單一的履約義務。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。對於有多項履約義務的客户合同，本公司根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務，該價格通常基於向客户收取的獨立銷售價格或使用預期成本加利潤率確定。

客户合同的交易價格被分配給每個不同的履約義務，並在公司履行履約義務時確認為收入。該公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點得到滿足，但某些高度定製的泵產品除外，這些產品會隨着工作的進展而隨着時間的推移而得到滿足。

對長期合同進行會計處理涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。對於長期合同，公司將合同上的利潤估計為完成合同的估計收入總額與預期成本之間的差額，並確認利潤為履行義務。合同估計基於各種假設，以預測未來事件的結果，這些事件可能跨越一年以上。這些假設包括勞動生產率和可獲得性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可獲得性以及適用的分包商的業績。

由於這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力，本公司定期審查和更新與合同相關的估計。合同估計利潤的調整按累計追趕法核算。根據這一方法，調整對迄今記錄在合同上的利潤的影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。

庫存及相關免税額

存貨按成本或市場價值中較低者計價，並已扣除過剩和陳舊存貨。津貼估計數基於各種因素，包括庫存的歷史使用情況和管理評價。從歷史上看，由於陳舊，公司沒有經歷過實質性的沖銷。該公司對其大部分庫存採用後進先出(LIFO)方法。

產品保修

根據歷史索賠經驗和特定產品故障，為估計的未來保修和服務索賠確定責任。

退休金計劃及其他退休後福利計劃

該公司在其綜合財務報表中確認了與其固定收益養老金計劃和固定收益醫療計劃相關的義務。與其養老金計劃和其他退休後福利計劃相關的負債的計量是基於管理層對未來事件的假設，包括利率、養老金計劃資產回報率、補償增長率和醫療保健成本趨勢率。實際的養老金計劃資產績效會減少或增加養老金損失計入累計的其他綜合損失，最終影響淨收益。用於確定未來收益現值的貼現率是基於投資級固定收益投資的估計收益率。

2022年12月31日和2021年12月31日，用於評估養老金計劃債務的貼現率分別為4.89%和2.44%。2022年12月31日和2021年12月31日，用於評估退休後債務的貼現率分別為5.16%和2.70%。貼現率是通過構建一條零息現貨收益率曲線來確定的，該曲線是從截至測量日期的一系列優質債券得出的。養卹金資產的預期回報率是一項長期假設，可能會受到年度變動的影響。2022年為5.0%，2021年為5.10%。實際的養老金計劃資產表現會減少或增加計入累計其他綜合損失的未攤銷損失，最終會影響淨收益。2022年和2021年的假定薪酬增長率均為3.50%。

幾乎所有退休人員都選擇一次性結算他們的養老金計劃福利。當利率較低時，這將使公司面臨超過按年計算的精算門檻並觸發2022年和2021年發生的GAAP要求的非現金養老金結算損失的風險。

2022年和2021年，用於未來五年醫療費用增長率的假設均為5%。

所得税

與所得税會計有關的基本原則是確認本年度應付或可退還的税額，以及已在實體的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產。

本公司遞延税項資產的變現主要取決於本公司預計未來應納税所得額的實現情況，管理層認為這些收入將足以充分利用已記錄的遞延税項資產，但與某些州税收抵免相關的遞延税項除外，這些遞延税項已確認估值免税額。

該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的所得税條例以相關税收法律法規的解釋為準，需要重大判斷才能適用。除極少數例外，該公司在2017年前不再接受美國聯邦、州和地方或非美國税務機關的所得税審查。

本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠有關的利息和罰金。該公司在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日應計利息和罰款約20萬美元。

商譽和其他無形資產

本公司在購買業務合併中將商譽計入成本超過收購淨資產公允價值的部分。業務合併也可能導致其他無形資產得到確認。如果適用，無形資產的攤銷發生在其預計使用年限內。

根據ASC 350“無形資產--商譽和其他”規定，每年都會對商譽進行減值測試，以確定減值情況是否符合ASC 350標準。

商譽在報告單位層面進行減值測試，並基於每個報告單位的淨資產，包括商譽和無形資產。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果一個實體在對所有事件或情況進行評估後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行量化減值評估。

在評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值時，吾等識別和評估公允價值的相關驅動因素以及可能影響報告單位的公允價值和賬面值的事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響報告單位的公允價值或賬面金額涉及重大判斷和假設。該等判斷及假設包括識別宏觀經濟狀況、行業及市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、公司特定事件及股價趨勢，並就每項相關因素對減值測試的正面或負面影響及任何此類影響的幅度作出評估。

在必要時進行商譽減值的量化評估時，或在我們選擇這樣做的年份，我們使用貼現現金流量模型來估計每個報告單位的公允價值，該模型考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。預測的現金流是基於公司的長期經營計劃，加權平均資本成本是對整體税後回報率的估計。其他估值方法，包括比較市盈率，亦會在適當情況下使用。貼現率假設是基於對各報告單位未來現金流固有風險的評估。

本公司對除一個報告單位外的所有報告單位進行了截至2022年10月1日、2022年和2021年的定性分析，得出的結論是，報告單位的公允價值很可能繼續超過各自的賬面價值。

該公司對National Pump Company(“National”)報告單位進行了截至2022年10月1日的減值量化分析，得出的結論是National的公允價值超過了其賬面價值，因此沒有減值。對國家報告單位進行了敏感性分析，假設預期長期增長率下降100個基點或加權平均資本成本增加100個基點，這兩種情況都獨立得出國家報告單位的估計公允價值高於賬面價值。如果National未能實現增長或下調其長期預測，它未來可能會受到減值費用的影響。與國家報告單位有關的商譽為1360萬美元，佔公司2022年12月31日總資產的1.6%。見合併財務報表附註11，“商譽和其他無形資產”。

其他無限期的無形資產主要由商標和商號組成。這些資產的公允價值也會在截至10月1日或當事件或情況變化表明可能存在永久性價值損失時進行年度減值測試。這些資產的公允價值採用與收購相關資產時類似的特許權使用費減免方法確定，但使用對未來銷售、現金流和盈利能力的最新估計。於2022年及2021年，所有無限期活期無形資產的公允價值均超過各自的賬面價值。

只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法通過資產產生的未來淨現金流收回，有限壽命資產就會被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與該等資產估計產生的未來未貼現現金流量淨值的比較來衡量的。本公司並不知悉有任何事件或情況變化顯示其有限存續期資產的賬面價值可能無法收回。見合併財務報表、商譽和其他無形資產附註11。

收購

本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產、承擔的負債和非控股權益。本公司利用管理層估計和來自獨立第三方評估公司的信息來協助確定這些公允價值。

本公司視情況採用收益法、市場法或成本法(或兩者的組合)進行估值。這些模型和分析中的估值輸入是基於市場參與者的假設。管理層使用可觀察到的市場數據支持的成本方法對物業、廠房和設備進行估值，其中包括考慮報廢因素。管理價值使用特許權使用費減免法或超額收益法獲取無形資產，這是由同行公司的可觀察市場數據支持的收益法的形式。用於估計收購的無形資產價值的重要假設包括折現率和構成未來現金流量基礎的某些假設(如收入增長率、EBITDA利潤率、客户流失率和特許權使用費比率)，這些假設被視為3級資產，因為這些假設是公司制定的不可觀察的投入。收購存貨按公允價值入賬。就若干項目而言，賬面價值乃根據本公司所得資料釐定為公允價值的合理近似值。

收購價格超過估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。見合併財務報表附註2，“購併”。

其他事項

與關聯方的某些交易發生在正常業務過程中，並不被視為對本公司的綜合財務狀況、淨收入或現金流具有重大影響。

該公司與未合併的“特殊目的實體”沒有任何表外安排、融資或其他關係。

本公司面臨各種市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。對匯率風險的敞口是由於某些成本和收入是以本公司子公司功能貨幣以外的貨幣計價的。本公司亦因利率變動而面臨市場風險，這可能會影響融資成本。我們不斷監測這些風險，並定期制定適當的戰略來管理它們。因此，我們可能會不時訂立某些衍生工具或其他金融工具。這些金融工具用於減輕市場風險，不用於交易或投機目的。

利率風險

經營結果主要受利率變化的影響，這主要與公司的高級貸款安排、信貸安排和附屬信貸安排下的借款有關。高級定期貸款融資及信貸融資可按(I)基本利率加適用保證金(介乎0.75%至1.75%)或(Ii)經調整期限SOFR利率加適用保證金(介乎1.75%至2.75%)進行借貸。附屬信貸安排下的借款按(I)基本利率加8.0%或(Ii)經調整期限SOFR利率加9.1%計息。截至2022年12月31日，本公司在高級定期貸款機制下的借款為3.413億美元，在信貸機制下的借款為1,700萬美元，在附屬信貸機制下的借款為9,000萬美元。見本公司綜合財務報表附註6“融資安排”。

為了減少市場利率變化的風險，自2022年10月31日起，本公司就高級定期貸款安排的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求本公司收取固定利率並支付浮動利率。利率互換協議預計將被指定為現金流對衝，因此，按市值計價的收益或虧損將被遞延，並作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入，並在對衝交易影響收益的期間重新分類為利息支出。請參閲綜合財務報表附註內的“衍生金融工具”及“利率衍生工具”。

該公司估計，假設利率上升100個基點，每年將增加大約280萬美元的利息支出。

外幣風險

公司的外幣匯率風險主要限於歐元、加拿大元、南非蘭特和英鎊。該公司主要通過向客户開具與產品來源地市場使用的相同貨幣的發票來管理其外匯風險。2022年和2020年的外幣交易收益(損失)分別為20萬美元和30萬美元，在合併損益表中的其他(費用)收入中列報。截至2021年12月31日止期間，並無淨外幣交易收益(虧損)。

獨立註冊會計師事務所報告

致戈爾曼-魯普公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了戈爾曼-魯普公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月8日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

/S/安永律師事務所

至少自1967年以來，我們一直擔任該公司的審計師，但我們無法確定具體的年份。

俄亥俄州克利夫蘭

March 8, 2023

戈爾曼-魯普公司

合併損益表

請參閲合併財務報表附註。

綜合全面收益表

請參閲合併財務報表附註。

戈爾曼-魯普公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

戈爾曼-魯普公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

戈爾曼-魯普公司

合併權益表